证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2021-060
湖南郴电国际发展股份有限公司关于签订秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司和秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公
司股权及债权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 近日，湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司湖南汇银国际投资有限责任公司（以下简称“汇银投资”）、公司全资子公司邯郸郴电电力能源有限责任公司（以下简称“邯郸郴电”）和公司控股孙公司包头市天宸中邦工业气体有限公司（以下简称“包头天宸”）与青龙经济开发区建设投资有限公司签署了《秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股权、债权转让协议书》，公司、汇银投资、包头天宸与青龙经济开发区建设投资有限公司签署《秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司股权、债权转让协议书》，上述交易总价为17,680万元。
? 本次签订协议未构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 公司将会根据双方约定的条件积极稳步推动本协议项目的顺利完成，上述协议尚需公司股东大会审议通过相关事项后生效。
一、本次交易的背景
包头天宸与邯郸郴电、青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司（以下简称“德龙铸业”）三方于2012年6月13日依据2012年5月28日签订的《组建合资公司并投资输供电建设管理与煤气及烧结余热发电项目合作协议》出资设立秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司（以下简称“郴电龙汇”），并由郴电龙汇为德龙铸
业提供供电服务。包头天宸于2012年6月设立全资子公司秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司（以下简称“郴电天宸”）为德龙铸业提供供气服务。
2013年6月德龙铸业投产。因受市场及产能调控影响，德龙铸业于2014年9月至2017年9月停产，进而导致郴电龙汇和郴电天宸停产。2019年7月19日，青龙满族自治县人民法院受理了德龙铸业破产清算申请，德龙铸业进入破产清算程序。为促进青龙满族自治县当地社会经济发展，根据《青龙满族自治县人民政府县长办公会议纪要》（青政纪要〔2020]65号）及公司2021年《关于秦皇岛郴电龙汇郴电天宸股权及债权转让相关事宜洽谈会议备忘录》，青龙满族自治县人民政府确定由青龙经济开发区建设投资有限公司采用无纠纷股权一揽子承债式非公开协议方式受让郴电天宸和郴电龙汇相关股权及债权，整体盘活德龙铸业的生产经营。
二、审议程序情况
公司于2021年11月19日召开第六届董事会第十七次（临时）会议，会议以“9票赞成、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《关于拟非公开协议转让所持秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司和秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股份及债权的议案》（详见公司于2021年11月23日刊登在上证所网站http://www.sse.com.cn《关于拟非公开协议转让所持秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司和秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股权及债权的公告》）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
三、协议标的和对方当事人情况
（一）协议标的情况
1、郴电天宸基本情况
（1）公司名称：秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司
（2）成立日期：2012年 6月27日
（3）统一社会信用代码：91130321598289936D
（4）注册地址：河北省青龙满族自治县大巫岚镇东赶河子村
（5）法定代表人：袁志勇
（6）注册资本：500万元
（7）类型：有限责任公司（法人独资）
（8）经营范围：一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）；工业气体设备购销。
（9）股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 包头市天宸中邦工业气体有限公司 | 500 | 100% | 货币 |
| 合计 | 500 | 100% | — |
| 项目 | 2021/9/30（未经审计） | 2020/12/31(经审计) |
| 资产总额 | 47,162,326.02 | 49,920,470.43 |
| 负债总计 | 86,822,395.65 | 85,093,214.61 |
| 净资产 | -39,660,069.63 | -35,172,744.18 |
| 营业收入 | 0.00 | 578.79 |
| 利润总额 | -4,487,325.45 | -5,885,388.38 |
| 净利润 | -4,487,325.45 | -5,885,388.38 |
| 股东名称 | 出资额（万元） （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 包头市天宸中邦工业气体有限公司 | 2,400 | 24% | 货币 |
| 青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司 | 4,100 | 41% | 货币 |
| 邯郸郴电电力能源有限责任公司 | 3,500 | 35% | 货币 |
| 合计 | 10,000 | 100% | — |
| 项目 | 2021/9/30（未经审计） | 2020/12/31(经审计) |
| 资产总额 | 99,365,691.21 | 109,375,711.17 |
| 负债总计 | 18,812,390.56 | 27,231,953.73 |
| 净资产 | 80,553,300.65 | 82,143,757.44 |
| 营业收入 | 0.00 | 14,231,592.92 |
| 利润总额 | -1,590,456.79 | 8,974,680.33 |
| 净利润 | -1,590,456.79 | 8,974,680.33 |
| 股东名称 | 出资额（万元） （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 青龙满族自治县财政局 | 500 | 100% | 货币 |
| 合计 | 500 | 100% | — |
1、转(受）让双方一致同意本协议转(受）让价款由受让方于股权转让协议签订后5日内一次性支付给转让方，其中现金支付29,589,674.93元（即甲方股权转让价款1,235,651.86元，甲方债权7,442,123.14元，乙方债权157,836.68元，丙方债权20,297,072.00元，交易期利息456,991.25元），同时支付不超过一年期的银行承兑汇票5000万元（即丙方债权5000万元）。
2、本次股权转让和变更涉及的相关税金和费用，各自依照法律法规及规章的规定承担。转让方在收到转让价款后5个工作日内由乙方向受让方开具合法票据。第三条 交付
1、本协议签订后于股权转(受）让价款支付完毕（不含股权过户保证金）之日起20个工作日内，郴电天宸应当将丁方的名称、住所、受让的出资额等记载于股东名册，并办理完毕含工商登记在内的所有变更登记手续，甲方应予以配合，费用由目标公司承担。
2、本协议签订后10个工作日内，甲方必须向丁方移交郴电天宸的完整资料，包括但不仅限于证照、印章、银行账户资料、财务资料、合同、权利证书、三会文件等。
3、自2021年7月1日起至股权变更登记至丁方名下的期间为双方共同监管。期间各方保证郴电天宸按照与过去惯例相符的方式在经营范围内开展业务，保留现有管理人员和雇员，保持郴电天宸拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外），各方承诺不会造成目标公司任何权益的损失。
4、本次股权交付完成（丁方已登记为郴电天宸股东）后，甲方不再享有及承担郴电天宸的股东权益及股东责任。第四条 违约责任
1、如因甲方原因，致使丁方在本协议约定期限内不能完全享有目标公司的股东权益的，由甲方按已付交易价款金额的银行同期贷款利息的1.5倍向丁方支付违约金。
2、如丁方逾期支付转让价款，应按银行同期贷款利息的1.5倍向转让方支付逾期违约金。
3、任何一方对本协议或申明保证或其任何条款的违反均视为违约行为，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿给守约方造成的一切经济损失。同时要求违约方按本协议总金额的10%支付违约金，且支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议的权利。
第五条 争议解决
因履行本协议所发生的一切争议，双方应先通过友好协商解决，如协商不成,则任何一方均可向目标公司所在地人民法院起诉解决。
（二）《秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股权、债权转让协议书》
转让方：邯郸郴电电力能源有限责任公司（甲方、股权转让方、债权转让方）
包头市天宸中邦工业气体有限公司（乙方、股权转让方）
湖南汇银国际投资有限责任公司（丙方、债权转让方）
湖南郴电国际发展股份有限公司（丁方、债权转让方）
受让方：
青龙经济开发区建设投资有限公司（戊方）
目标公司：
秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司（简称“郴电龙汇”）
第一条 股权及债权转让
1、转(受）让双方同意，按照无纠纷股权一揽子承债式非公开协议转让的方式，将甲方、乙方合计所享有郴电龙汇的100%股权转让给戊方，将甲方、丙方及丁方所享有的郴电龙汇债权转让给戊方。
2、转让方已取得转让郴电龙汇股权、债权的相关合法有效授权文件。戊方已取得受让郴电龙汇股权、债权的相关合法有效授权文件。
第二条 交易价格及价款的支付方式
1、转（受）让双方一致同意本协议转(受）让价款由受让方于股权转让协议签订后5日内一次性支付给转让方，其中现金支付48,230,325.07元（即甲方股权转让价款27,221,288.36元，乙方股权转让价款19,240,762.15元，甲方债权
575,795.15元，丙方债权366,588.00元，丁方债权262,882.66元以及交易期利息563,008.75元），同时支付不超过一年期的银行承兑汇票5000万元（即甲方股权转让价款3000万元，乙方股权转让价款2000万元）。
2、本次股权转让和变更涉及的相关税金和费用，各自依照法律法规及规章的规定承担。转让方在收到转让价款后5个工作日内由丙方向受让方开具合法票据。第三条 交付
1、本协议签订后于股权转(受）让价款支付完毕（不含股权过户保证金）之日起20个工作日内,郴电龙汇应当将戊方的名称、住所、受让的出资额等记载于股东名册，并办理完毕含工商登记在内的所有变更登记手续，甲方、乙方应予以配合，费用由目标公司承担。
2、本协议签订后10个工作日内，甲、乙方必须向戊方移交郴电龙汇的完整资料，包括但不仅限于证照、印章、银行账户资料、财务资料、合同、权利证书、三会文件等。
3、自2021年7月1日起至股权变更登记至戊方名下的期间为双方共同监管。期间各方保证郴电龙汇按照与过去惯例相符的方式在经营范围内开展业务，保留现有管理人员和雇员，保持郴电龙汇拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外），各方承诺不会造成目标公司任何权益的损失。
4、本次股权交付完成（戊方已登记为郴电龙汇股东）后，甲方、乙方不再享有及承担郴电龙汇的股东权益及股东责任。第四条 违约责任
1、如因甲方或乙方原因，致使戊方在本协议约定期限内不能完全享有目标公司的股东权益的，由甲方或乙方按已付交易价款金额的银行同期贷款利息的1.5倍向戊方支付违约金。
2、如戊方逾期支付转让价款，应按银行同期贷款利息的1.5倍向转让方支付逾期违约金。
3、任何一方对本协议或申明保证或其任何条款的违反均视为违约行为，守
约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿给守约方造成的一切经济损失。同时要求违约方按本协议总金额的10%支付违约金，且支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议的权利。第五条 争议解决凡因履行本协议所发生的一切争议，双方应先通过友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向目标公司所在地人民法院起诉解决。
五、其他说明
根据《青龙满族自治县人民政府县长办公会议纪要》（青政纪要〔2020]65号）、《郴州市国资委关于郴电国际转让“郴电龙汇”与“郴电天宸”股权的回复》（郴国资函〔2019 〕10号）、《郴州市国资委关于郴电龙汇、郴州天宸公司遗留问题处置意见遗留问题处置意见》（郴国资函〔2021]15号）、2021年《关于秦皇岛郴电龙汇郴电天宸股权及债权转让相关事宜洽谈会议备忘录》，由中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙) 湖南分所对相关资产做了专项审计，由中瑞世联资产评估集团有限公司对相关标的公司的股东全部权益进行了评估。
经上述会议讨论，尤其是在2021年的相关会议后，转受让双方确定了交易细节并进入实质性推进阶段，交易实现可能性较大，经转（受）让双方一致同意，汇银投资管理层基于双方的交易意愿，根据不同的编制基础、审计目的以及交易双方协商的结果对2020年财务状况进行模拟调整，对交易作价这一特定事项出具了专项审计报告，并出具了评估报告，符合交易双方的共赢原则，满足交易双方的交易需求。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于保护公司、股东和广大投资者利益，是促进国有资产保值增值的内在需要，同时有利于优化公司的资产结构，整合企业资源，提高企业运营效率。经初步测算本次交易预计将对公司本年度业绩及现金流带来积极影响，具体金额以审计确认的数据为准。本次交易不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。
七、合同履行的风险分析
（一） 青龙经济开发区建设投资有限公司是青龙满族自治县的政府投资平台
（国有独资企业），具备合同履行能力，因此本次交易风险较低。
（二） 合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。
八、上网公告附件
1、《包头市天宸中邦工业气体有限公司拟转让股权涉及的秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第001077号）；
2、《包头市天宸中邦工业气体有限公司、邯郸郴电电力能源有限责任公司拟转让股权涉及的秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第001076号）；
3、《秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司股权、债权转让协议书》；
4、《秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司股权、债权转让协议书》；
5、《秦皇岛郴电龙汇电力能源有限责任公司2020年度财务状况专项审计报告》；
6、《秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司2020年度财务状况专项审计报告》。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2021年12月14日