证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2021-059
今创集团股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资事项及标的：
今创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“今创集团”）全资子公司常州今创电工有限公司（以下简称“今创电工”）与上海挚信投资管理有限公司（以下简称“挚信投资”）通过投资宁波梅山保税港区挚顺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“挚顺投资”），对约定唯一投资的最终目标公司（因签有保密协议，以下称“目标公司”）进行投资。
? 投资及相关费用金额：不超过1.45亿元
? 本次投资未构成重大资产重组。
? 由于本次共同投资方挚信投资的实际控制人系公司股东中国轨道交通有限公司（以下简称“中国轨道”）最终控制人的兄弟，公司将挚信投资作为关联方，本次对外投资为关联交易。目标公司与公司、挚信投资均不存在关联关系。
? 特别风险提示：
本次投资可能受到宏观经济、相关行业周期、监管政策、目标公司经营管理等多种因素影响，以及合伙企业存在的投资、决策等风险，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
近期，经公司总经理办公会审议通过，公司全资子公司今创电工决定与挚信投资通过共同投资挚顺投资，参与目标公司新增股份的认购。今创电工与挚信投资签署《宁波梅山保税港区挚信股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），今创电工作为有限合伙人认缴出资14,027.995万元，占挚顺投资总规模的93.33%；挚信投资作为普通合伙人认缴出资1,002.005万元，占挚顺投资总规模的6.67%。之后，挚顺投资与目标公司签订《关于目标公司的投资协议》（以下简称“投资协议”），由挚顺投资以人民币15,000万元认购目标公司部分新增股份。根据投资协议有关事项约定，挚顺投资在本轮投资完成后，将持有目标公司4.62%的股份（公司间接持有目标公司4.31%的股份）。
（二）由于本次共同投资方挚信投资的实际控制人系持有公司5%以上股份法人股东中国轨道最终控制人的兄弟，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《上海证券交易所股票上市规则》，公司将共同投资方挚信投资作为公司关联方，将本次对外投资作为关联交易进行审议，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联对外投资事项，经公司独立董事事前认可后，提请公司第四届董事会第九次会议审议，上述事项议案不涉及关联董事回避表决，全体董事一致通过了上述议案，并授权公司管理层及相关人员落实协议后续事宜。独立董事发表了同意的独立意见。
在本次投资之前，过去12个月公司与挚信投资及其控制的公司未发生其他关联交易，与其他关联方未发生与此次交易类别相同的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》，本次投资作为公司关联对外投资事项，属于公司董事会审批权限范围内事项，无需提交股东大会审议。
二、共同投资方基本情况
1、公司名称：上海挚信投资管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：李曙照
4、注册资本：人民币5,000万元
5、成立日期：2006年10月9日
6、注册地址：上海市嘉定区马陆镇丰登路1028弄7号7504室
7、统一社会信用代码：9131011479447504XP
8、经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业营销策划，公关活动的组织策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、关联关系：挚信投资的实际控制人李曙照先生系持有公司5%以上股份法人股东中国轨道最终控制人李曙军先生的兄弟。
关联关系图
兄弟
99.99999% 100%
0.00001%，普通合伙人
3.36%，普通合伙人、基金管理人
97.78% 99.90%执行董事100%
79.32% 20.68%
三、投资标的基本情况
（一）宁波梅山保税港区挚顺股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、注册资本：人民币3,500万元
BP IVD Holding Company Ltd.
上海挚信投资管理有限公司
上海挚信投资管理有限公司中国轨道
中国轨道Trustbridge Partners III, L.P.
Trustbridge Partners III, L.P.
今创集团股份有限公司
今创集团股份有限公司控股股东、实际控
制人、其他股东
控股股东、实际控
制人、其他股东TB Partners GP3, L.P.
TB Partners GP3, L.P.
TB Partners GP Limited
TB Partners GP Limited
李曙军
| 李曙军 | 李曙照 |
3、成立日期：2016年11月10日
4、经营期限：2016年11月10日到2036年11月9日
5、 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0144
6、经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、合伙人情况：本次投资前，宁波梅山保税港区觉信股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资额为3,400万元，占挚顺投资总规模的
97.1429%；宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资额为100万元，占挚顺投资总规模的 2.8571%。执行事务合伙人为宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）。
本次投资完成后，今创电工作为有限合伙人认缴出资14,027.995万元，占挚顺投资总规模的93.33%；挚信投资作为普通合伙人认缴出资1,002.005万元，占挚顺投资总规模的6.67%。本次投资完成后，执行事务合伙人变更为挚信投资。
公司与宁波梅山保税港区觉信股权投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。因宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）最终控制人为李曙照先生，公司将其作为公司关联方。
投资前股权结构图
99.90% 执行董事
6.67% 执行事务合伙人
6.67%，执行事务合伙人 40% 执行事务合伙人
97.14% 2.86% 执行事务合伙人
投资后股权结构图
上海挚信新经济股权投资管理合伙企业（有限合伙）宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波挚信投资管理合伙企业（有限合伙）
上海挚信投资管理有限公司
上海挚信投资管理有限公司
宁波梅山保税港区挚顺股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区挚顺股权投资合伙企业（有限合伙）伍志广
伍志广李曙照
李曙照
宁波梅山保税港区觉信股权投资合伙企业（有限合
伙）
100% 99.90% 执行董事
93.33% 6.67% 执行事务合伙人
8、主要财务数据：截至2020年12月31日，挚顺投资资产总额为11,606.35元，所有者权益为-50,793.65元，2020年实现营业收入0元，利润总额-893.65元。
（二）目标公司
目标公司是一家行业领先的智能驾驶技术与运营服务公司，计划通过增资进一步推动主营业务的发展。公司和公司子公司看好目标公司的发展前景，认为投资目标公司符合公司和公司子公司战略规划和经营发展需要，有助于拓展产业链配套业务先机，有利于增加公司发展后劲，同时也有利于提升综合竞争力和盈利能力，于是决定参与此次融资。
目标公司与公司、挚信投资均不存在关联关系。
五、合伙协议主要内容
今创电工与挚信投资签定的合伙协议主要内容如下：
（一）合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。除非经合伙人一致同意，本企业唯一投资方向为目标公司。
（二）经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（以工商局核定为准）。
（三）合伙人名称、承担责任方式及住所：
| 姓名（名称） | 承担责任方式 | 住 所 |
| 上海挚信投资管理有限公司 | 无限责任 | 上海市嘉定区马陆镇丰登路1028弄7号7504室 |
| 常州今创电工有限公司 | 有限责任 | 江苏省武进高新技术产业开发区人民东路158号2号楼 |
上海挚信投资管理有限公司
宁波梅山保税港区挚顺股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区挚顺股权投资合伙企业（有限合伙）今创集团股份有限公司
| 今创集团股份有限公司 | 李曙照 |
方式：
| 姓名（名称） | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 缴付期限 | 出资方式 |
| 上海挚信投资管理有限公司 | 1002.005 | 0 | 2025年10月19日前 | 货币 |
| 常州今创电工有限公司 | 14027.995 | 0 | 2025年10月19日前 | 货币 |
（2）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（3）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
（4）经全体合伙人一致同意；
4、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（5）个人丧失偿债能力。
5、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任
有限合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第四款第一项至第四项条件的，当然退伙。
（九）争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
六、投资协议主要内容
今创电工与挚信投资完成对挚顺投资的认缴出资后，由挚顺投资与目标公司签定和执行投资协议。因相关协议中约定了保密条款，协议内容保密。
七、对外投资的风险分析及应对措施
（一）存在的风险
本次投资可能受到宏观经济、相关行业周期、监管政策、目标公司经营管理等多种因素影响，以及合伙企业存在的投资、决策等风险，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险。
（二）应对风险的措施
1、公司将加强对该合伙企业在资金管理和对外投资风险管理等内部控制，
加强与专业团队和机构的合作，强化对目标公司的跟踪管理，通过提升专业化的运作和管理等方式降低风险；
2、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并按要求及时披露后续进展情况。
八、投资对上市公司的影响
本次通过投资合伙企业对目标公司进行投资，符合公司和公司子公司战略规划和经营发展需要，有助于拓展产业链配套业务先机，增加公司发展后劲，同时有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力，提高公司的可持续发展能力。
本次投资在充分保障公司营运资金需求、不影响公司生产经营活动的前提下进行的，不会对公司财务状况及日常经营产生重大影响，不存在日常经营业务同业竞争。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、本次投资应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年12月13日，公司在独立董事对本次关联投资事前认可后，召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权，不涉及关联董事回避表决。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
本公司独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易公允、合理，符合一般商业条款。本次投资是在充分保障公司营运资金需求、不影响公司生产经营活动的前提下进行的，符合公司和公司子公司战略规划和经营发展需要，有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力。因此，我们同意上述关联交易事项。
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2021年12月14日