证券简称:瑞和股份 证券代码:002620 公告编号:2021-086
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限
售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”) 于2021年12月13日召开了第四届董事会2021年第七次会议和第四届监事会2021年第五次会议,审议通过了《关于公司2019年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,现将有关事项说明如下:
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年3月13日,公司召开第四届董事会2019年第四次会议,会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的议案》。
2、2019年3月13日,公司召开第四届监事会2019年第三次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2019年4月8日,公司公告披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2019年4月12日,公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2019年5月13日,公司分别召开第四届董事会2019年第六次会议和第四届监事会2019年第五次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象的主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。
6、2020年4月27日,公司第四届董事会2020年第二次会议和第四届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于公司2019年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的议案》,公司独立董事就相关事项出具了独立意见,律师出具了法律意见书。
7、2020年5月19日,公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,律师出具了法律意见书。
8、2020年9月12日,公司公告披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
9、2021年12月13日,公司第四届董事会2021年第七次会议和第四届监事会2021年第五次会议审议通过了《关于公司2019年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事就相关事项出具了独立意见,律师出具了法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
目前,公司正在实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异情况。
三、关于满足2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
(一)2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期已届满
根据《2019年限制性股票激励计划(草案)》,本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股
票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止,解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予限制性股票的授予日为2019年5月13日,上市日为 2019 年6月6日,公司授予的限制性股票第二个限售期目前已届满。
(二)2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就说明
序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
一 | 公司未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,满足2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件。 |
二 | 激励对象未发生如下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 | 公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象未发生前述情形,满足首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件。 |
三 | 公司层面业绩指标考核条件: (1)以2016-2018年净利润均值为基数,2020年净利润增长率不低于25%; (2)上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润,且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据; | 公司2020年未扣除本次激励计划激励成本前且归属于上市公司股东的净利润为16418.49万元,相比2016-2018年归属于上市公司股东的净利润均值增长31.28%。公司已达到本次业绩指标考核条件。 |
四 | 个人层面绩效考核条件 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A或B,则激励对象当年解除限售比例为100%;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C或D,则激励对象当年 | 首次授予激励对象中,7名激励对象已离职需要回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票,7名激励对象考核结果为C及4名激励对象考核 |
依照相应比例解除限售,剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息;若激励对象上一年度个人绩效考核E,则激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 | 结果为D,满足首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件,按照80%、50%比例解除限售,剩余未解除限售的限制性股票由公司回购注销。其余52名激励对象考核评级为B及以上,满足首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件,按照100%比例解除限售。 |
综上所述,董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权,董事会将按照激励计划的相关规定办理首次授予第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
根据《2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定,本次可解除限售数量占首次授予的限制性股票数量比例为40%。
截至本公告披露之日,本次符合解除限售条件的激励对象共计63人,可申请解除限售的限制性股票数量为580.20万股,占目前公司股本总额37,829.2万股的1.534%。具体如下:
姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 剩余未解除限售的限制性股票数量(万股) |
胡正富 | 前任董事、前任总裁 | 130.00 | 52.00 | 26.00 |
邓本军 | 董事、副总裁 | 85.00 | 34.00 | 17.00 |
陈如刚 | 董事、副总裁 | 45.00 | 18.00 | 9.00 |
李远飞 | 董事 | 60.00 | 24.00 | 12.00 |
陈任远 | 副总裁 | 75.00 | 30.00 | 15.00 |
杨斌 | 副总裁 | 70.00 | 28.00 | 14.00 |
周强 | 副总裁 | 25.00 | 8.00 | 7.00 |
注1:激励对象中邓本军、陈如刚为公司董事、高级管理人员,李远飞为公司董事,陈任远、杨斌、周强、陈佳、王明刚、王偿和等为公司高级管理人员,胡正富为公司前任董事、前任总裁(于2021年11月16日因个人原因辞去公司董事、总裁等职务,目前仍在公司工作)。其所持限制性股票解除限售后,将根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。注2:上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量(万股)”包含部分激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核评级非A或B级涉及的需要回购注销的限制性股票数量。注3:公司后续将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件,以及《公司章程》、《2019年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定办理本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜,并履行相应的审议及披露程序。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查,认为:本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效,激励对象可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成,同意公司办理2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
六、独立董事意见
经认真审核,我们认为:公司层面2020年度业绩已达到考核目标,52名限制性股票激励对象绩效考核评级达到B级及以上,满足全额解除限售条件,7名激励对象绩效考核评级为C级,4名激励对象绩效考核评级为D级,满足部分解
陈佳 | 副总裁 | 20.00 | 4.00 | 8.00 |
王明刚 | 常务副总裁 | 20.00 | 4.00 | 8.00 |
核心管理人员、核心技术(业务)人员54人 | 970.00 | 378.20 | 203.80 | |
合计 | 1,500.00 | 580.20 | 319.80 |
除限售条件。公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面的业绩考核条件已达成、相关激励对象满足个人层面绩效考核的相应条件。
本次解除限售符合《2019年限制性股票激励计划(草案)》中的有关规定,相关激励对象符合解除限售的资格条件,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益。因此我们一致同意公司为63名激励对象办理第二个解除限售期的580.20万股限制性股票的解除限售手续。
七、监事会意见
监事会对公司首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项进行了认真核查,认为:公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足,本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划(草案)》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定,相关激励对象的解除限售资格合法、有效,同意公司为符合解除限售条件的63名激励对象办理580.20万股限制性股票解除限售相关事宜。
八、律师法律意见书的结论意见
广东华商律师事务所认为,截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定,本次解除限售期解除限售条件成就事项尚需由公司履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售和股份登记等手续。
九、备查文件
1、公司第四届董事会2021年第七次会议决议;
2、公司第四届监事会2021年第五次会议决议;
3、独立董事意见;
4、法律意见书。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十三日