众和1：关于拟修订公司章程公告

公告编号：2021-022证券代码：400072 证券简称：众和1 主办券商：长城证券

福建众和股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告

一、修订内容

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定

原规定	修订后
第一章 总则	第一章 总则
第三条 公司于2006年9月5日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会发行人民币普通股2700万股，于2006年10月12日在深圳证券交易所上市。 公司于2010年5月6日经中国证监会证监许可【2010】575号文核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股61,700,000股，于2010年6月23日在证券交易所上市。	第三条 公司于2006年9月5日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会发行人民币普通股2700万股，于2006年10月12日在深圳证券交易所上市。 公司于2010年5月6日经中国证监会证监许可【2010】575号文核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股61,700,000股，于2010年6月23日在证券交易所上市。 根据深圳证券交易所于2019年5月17日出具的《关于福建众和股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上 [2019]288号），公司股票在深圳证券交易所终止上市，并于2019年

	11月1日起在全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营范围：服装面料及其他纺织品的开发、生产、销售；本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件和技术以及其它各类商口和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止的进出口商品及技术除外）；建材、五金、机械电子设备、化工原料（不含危险化学品）、金属材料、工艺美术品（不含金银首饰）、木制品、日用杂品等的销售；热电生产；环保设施建设、运营；锂电池材料、锂精粉及锂盐产品贸易业务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。【具体经营范围以工商登记机关实际核准的为准。】	第十三条 公司的经营范围：锂电池材料、锂精粉及锂盐产品贸易业务；建材、五金、机械电子设备、化工原料（不含危险化学品）、金属材料、工艺美术品（不含金银首饰）、木制品、日用杂品等的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。【具体经营范围以工商登记机关实际核准的为准。】
第三章 股份	第三章 股份
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。	第十七条 公司发行的股份，采取记名方式，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）

年内转让给职工。	项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前项规定。	第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东大会
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质	第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押或托

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	管或者设定信托、或持有的股票被冻结、司法拍卖的，被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十六）审议公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过 3000 万元的关联交易（提供担保除外），或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元人民币；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；董事	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）全国股份转让系统或本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审

会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	此条删除
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形	第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公

外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第五十五条……每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……	第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第七十八条 股东（包括股东代人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例制。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。	第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五章 董事会	第五章 董事会
第一百零四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)具有本制度第九条所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)具有足够的时间和精力履行独立职责。	此条删除
第一百零五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；	此条删除

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)中国证监会认定的其他人员。前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百零六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或与关联人达成的高于本公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。	此条删除
第一百零七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事的	此条删除

二分之一以上同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零八条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	此条删除
第一百零九条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事就当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任负责人。	此条删除
第一百一十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行中国证监会证监发(2003)56号文的情况进行专项说明，并发表独立意见；（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（八）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。	此条删除

第一百一十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。	此条删除
第一百一十二条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。	此条删除
第一百一十三条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。	此条删除
第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取决策所需要的情况和资料。	此条删除
第一百一十五条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。	此条删除
第一百一十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	此条删除
第一百一十八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人。	第一百零四条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

第一百二十二条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限，不超过公司最近一次经审计之净资产值的30%，并应当建立严格的审查和决策程序；金额超过公司最近一次经审计之净资产值的30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保应取出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。	第一百零八条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限，不超过公司最近一次经审计之总资产额的30%，并应当建立严格的审查和决策程序；金额超过公司最近一次经审计之总资产额的30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十一条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长、监事会，1/2独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开2日以前。需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事会会议召开前至少提前5天提交给独立董事。	第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开2日以前。
第六章 总裁及其他高级管理人员	第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百三十六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和总工程师为公司高级管理人员。	第一百二十二条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百二十三条 本章程关于不得担任董事、关于董事的忠实义务以及勤勉义务的相关规定同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总工程师；……	第一百二十六条……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；……
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十七条 公司利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配的形式公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，	第一百五十三条 公司利润分配政策为：（一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持续性和稳定性；（二)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因（四）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具

应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）现金分红的条件公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）当年每股收益不低于0.1元人民币；（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.3元人民币；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。（四）利润分配的期间间隔和比例公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件时，每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。现金分红在利润分配中的比例应符合如下

体分红比例由公司董事会根据公司经营情况拟定，由股东大会审议决定。（五）如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

的执行情况，并且说明是否合法合规。3、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。（七）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百五十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计业务，聘期 1 年，可以续聘。
第九章 通知和公告	第九章 通知和公告
第一百八十二条 公司指定《中国证券报》或中国证监会指定的其他报纸、深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百六十八条 公司指定全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算	第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百七十七条 公司有本章程解散情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定	第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

三、备查文件

本次修订因公司生产经营的需要，不会对公司生产经营产生不利影响。《第六届董事会第十三次会议决议》

福建众和股份有限公司

董事会2021年12月13日