证券代码：832491 证券简称：奥迪威 主办券商：民生证券
广东奥迪威传感科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年12月10日
2.会议召开地点：广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长张曙光
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会的召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共14人，持有表决权的股份总数27,215,239股，占公司有表决权股份总数的24.77%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数438,748股，占公司有表决权股份总数的0.40%。综上，参与本次股东大会现场、网络投票表决的股东合计17人，持有表决权的股份总数27,653,987股，占公司有表决权股份总数的25.17%。
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东）出席的总体
公告编号：2021-102情况：通过网络投票的中小股东3名，代表公司有表决权的股份总数438,748股，占公司有表决权的股份总数的0.40%；通过现场投票的中小股东8名，代表公司有表决权的股份总数2,546,028股，占公司有表决权的股份总数的2.32%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事7人，列席7人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
1.议案内容：
4.公司其他高级管理人员均列席了本次会议。
为加快公司发展、拓宽融资渠道、进一步优化公司治理结构，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”），具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。
（2）发行股票的数量
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过3,600万股（含行使超额配售选择权发行的股份），占发行后总股本的比例不超过24.6820%；不超过3,240万股（未考虑超额配售选择权），占发行后总股本的比例不超过22.7760%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的10%（即不超过360万股），股东大会授权董事会可根据中国证监会同意注册的发行数量、公司的资本需求及市场情况等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行数量。
（3）发行对象
符合国家法律法规和证券监管机构、交易所规定的，且已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者（中国法律法规、规范性文件和监管机构禁止的购买者除外），且发行对象不少于100人。
| 募集资金到位后，公司将按照投资项目的实施进度安排使用。 为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次发行的募集资金到位前公司将根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 如本次发行实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将根据市场环境和项目实施进度对募集资金投向或者投资金额做适当调整，亦可以通过自筹资金解决资金缺口。如实际募集资金超过预计资金使用需求，公司将根据中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的相关规定，将超募资金用于公司主营业务及相关业务领域的发展。 | ||||||
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（8）发行与上市时间
公司取得中国证券监督管理委员会同意注册本次发行的决定后，自该决定作出之日起1年内发行股票；公司取得北京证券交易所同意股票上市的决定后，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定上市时间。
（9）承销方式
由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销本次发行的股票。
（10）本次发行的上市地点
本次发行的上市地点为北京证券交易所。
（11）发行费用
本次发行并上市的承销及保荐费用及其他发行费用（包括律师费、审计费、验资费、评估费、与本次发行相关的信息披露费、股份登记费、发行手续费及其他费用）由公司承担。
（12）决议有效期
自股东大会审议通过之日起24个月内有效；若在此有效期内公司取得中国证券监督管理委员会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行上市完成。
（13）发行完成后股票上市的相关安排
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌，并遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于锁定期的要求。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市募集资金运用可行性的议案》
1.议案内容：
| 募集资金到位后，公司将按照投资项目的实施进度安排使用。 为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次发行的募集资金到位前公司将根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 如本次发行实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将根据市场环境和项目实施进度对募集资金投向或者投资金额做适当调整，亦可以通过自筹资金解决资金缺口。如实际募集资金超过预计资金使用需求，公司将根据中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的相关规定，将超募资金用于公司主营业务及相关业务领域的发展。 （2）本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。 | ||||||
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对
公告编号：2021-102股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（三）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议
案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司将择机在商业银行设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司将择机在商业银行设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）审议通过《于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案
的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日前形成的滚存未分配利润，拟由本次发行上市完成后的新老股东按照本次发行上市完成后所持股份比例共同享有。
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对
公告编号：2021-102股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为使公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市顺利进行，根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，现拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权代表全权办理本次发行并上市的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于下列事宜：
（1）聘请或解聘与本次发行并上市有关的中介机构；依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议调整、最终确定及具体实施本次发行并上市的方案；
（2）根据本次发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相关主管部门对该等募集资金投资项目的审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，对投资项目进行适当的调整（包括调减投资项目、调整投资总额、投资具体计划等）；
（3）根据国家法律、法规及中国证监会、北京证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内全权负责本次发行上市的具体方案的调整、最终确定及具体实施；按照公司股东大会决议、根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，确定具体的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象及向发行对象发行的股票数量、战略配售以及其他与本次发行并上市有关的事项；
（4）办理本次发行并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（5）签署、执行、修改、完成与本次发行并上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议、承诺函和各种公告等）；
（6）根据本次发行并上市的具体情况修改公司章程（草案）及公司其他内部管理制度的相关条款，并办理验资及工商变更登记、备案等相关事宜；
（7）在本次发行并上市前按照相关募集资金管理规定开设募集资金专用账户；
（8）其他本次发行并上市所必需的所有事宜。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市相关决议有效期的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为顺利推进广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜，公司关于以下议案的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效；若在此有效期内公司取得中国证券会同意注册本次发行的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行并上市完成：
1.《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》；
2.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金运用可行性的议案》；
3.《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
票并在北京证券交易所上市相关事宜的议案》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（七）审议通过《关于制定<公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报
规划>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为进一步细化《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配政策的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和股利分配进行监督，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，特制定《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划公告》（公告编号：
2021-061）。
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
为进一步细化《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配政策的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和股利分配进行监督，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，特制定《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划公告》（公告编号：
2021-061）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（八）审议通过《关于出具<关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案与承诺>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，现拟订《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案与承诺》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的公告》（公告编号：2021-062）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（九）审议通过《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施和承诺的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定和要求，董事会草拟了上市后适用的《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施和承诺》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的公告》（公告编号：2021-063）。
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定和要求，董事会草拟了上市后适用的《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施和承诺》，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的公告》（公告编号：2021-063）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
根据公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，依据相关法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的相关要求，公司拟作出相关承诺，具体内容详见公司公告《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的公告》（公告编号：2021-064）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于确认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年
1-6月关联交易事项的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，需对公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的关联交易情况进行了审议并确认。
现拟确认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例；关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《中华人民共和国公司法》、当时有效的公司章程和其他的公司制度的规定；该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。具体内容详见公司公告《关于确认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
1-6月关联交易的公告》（公告编号：2021-065）。本议案涉及关联交易，出席会议股东无关联股东，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）>
的议案》
1.议案内容：
本议案涉及关联交易，出席会议股东无关联股东，无需回避表决。
为维护公司及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》，具体内容详见公司公告《公司章程（草案）》（公告编号：2021-066）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司章程自《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》生效实施之时废止。
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
为维护公司及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》，具体内容详见公司公告《公司章程（草案）》（公告编号：2021-066）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司章程自《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十三）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会议事
规则（草案）>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》，具体内容详见公司公告《股东大会议事规则（草案）》（公告编号：2021-067）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司股东大会议事规则自上述《广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十四）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会议事规
则（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》，具体内容详见公司公告《董事会议事规则（草
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
案）》（公告编号：2021-068）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司董事会议事规则自《广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十五）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作
制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》，参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的相关规定，制订了《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》，具体内容详见公司公告《独立董事工作制度（草案）》（公告编号：2021-069）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司独立董事工作制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》生效实施之时废止。
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（十六）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规
则（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为了规范公司监事会的行为，保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的有关规定，制定《广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》，具体内容详见公司公告《监事会议事规则（草案）》（公告编号：
2021-070）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司监事会议事规则自《广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》生效实施之时废止。
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为了规范公司监事会的行为，保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的有关规定，制定《广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》，具体内容详见公司公告《监事会议事规则（草案）》（公告编号：
2021-070）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司监事会议事规则自《广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十七）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司关联交易管理
制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为了更好地规范公司关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》及国家其他有关规定，制订了《广东奥迪威传感科技股份有限公司关联交
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
易管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《关联交易管理制度（草案）》（公告编号：2021-071）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司关联交易管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十八）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项
存储及使用管理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为规范公司在募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》等公司规章制度的要求，结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》（公告编号：2021-072）。《广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司募集资金专项存储及使用管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》生效实施之时废止。
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对
公告编号：2021-102股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（十九）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理
制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为规范公司对外投资行为，控制公司对外投资风险，确保公司的资金安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等北京证券交易所业务规则以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的相关规定，并结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《对外投资管理制度（草案）》（公告编号：2021-073）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司对外投资管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》生效实施之时废止。
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
为规范公司对外投资行为，控制公司对外投资风险，确保公司的资金安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等北京证券交易所业务规则以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》的相关规定，并结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《对外投资管理制度（草案）》（公告编号：2021-073）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司对外投资管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二十）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理
制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保护公司股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范性文件、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、规范性文件以及《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》之规定，并结合公司实际情况，制订《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《对外担保管理制度（草案）》（公告编号：2021-074）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司对外担保管理制度自《广东奥迪威传感科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二十一）审议通过《关于制定<广东奥迪威传感科技股份有限公司利润分配管
理制度（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为了规范公司的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等有关法律法规及相关规定和《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程（草案）》并结合公司实际情况，制定《广东奥迪威传感科技股份有限公司利润分配管理制度（草案）》，具体内容详见公司公告《利润分配管理制度（草案）》（公告编号：2021-075）。
《广东奥迪威传感科技股份有限公司利润分配管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施，同时现行适用的公司利润分配管理制度自《广东奥
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
迪威传感科技股份有限公司利润分配管理制度（草案）》生效实施之时废止。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二十二）审议通过《关于聘请中介机构为本次发行并上市提供咨询服务的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为顺利推进本次发行并上市事宜，公司聘请中介机构为本次发行并上市提供咨询服务并与其签署相关合同，具体如下：
（1）确认聘请民生证券股份有限公司担任本次发行并上市的保荐机构和主承销商；
（2）确认聘请北京市君合律师事务所担任本次发行并上市的专项法律顾问；
（3）确认聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行并上市的审计机构。
上述机构均具备为本次发行并上市提供服务的必备资质。
公司授权董事会根据合同履行情况与上述机构签署相关协议，并负责处理支付费用、出具承诺文件等事宜。
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为顺利推进本次发行并上市事宜，公司聘请中介机构为本次发行并上市提供咨询服务并与其签署相关合同，具体如下：
（1）确认聘请民生证券股份有限公司担任本次发行并上市的保荐机构和主承销商；
（2）确认聘请北京市君合律师事务所担任本次发行并上市的专项法律顾问；
（3）确认聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行并上市的审计机构。
上述机构均具备为本次发行并上市提供服务的必备资质。
公司授权董事会根据合同履行情况与上述机构签署相关协议，并负责处理支付费用、出具承诺文件等事宜。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二十三）审议通过《关于选举梁美怡为公司第三届董事会董事的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司董事曹旭光先生因个人原因辞去公司董事之职，其辞去董事职务不影响公司相关工作正常进行。曹旭光先生在担任公司董事期间，在《公司章程》赋予的职权范围内勤勉尽责，公司董事会对其为公司所做出的贡献表示衷心感谢。为保证公司董事会工作的正常进行，经股东张曙光提名，拟选举梁美怡女士为公司第三届董事会董事，任期自本议案经股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。公司董事会提名委员会及独立董事对梁美怡女士的教育背景、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。鉴于梁美怡女士在公司任职并领取薪酬，不再领取董事相关津贴。经核查梁美怡女士未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二十四）审议通过《关于确认关联方及预计关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
具体内容详见公司公告《关于确认关联方及预计关联交易的公告》（公告编号：2021-082）。
2.议案表决结果：
同意股数27,653,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
具体内容详见公司公告《关于确认关联方及预计关联交易的公告》（公告编号：2021-082）。本议案涉及关联交易，出席会议股东无关联股东，无需回避表决。
（二十五）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| (一) | 关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案 | 2,984,776 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| (二) | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金运用可行性的议案 | 2,984,776 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| (四) | 关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 | 2,984,776 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| (七) | 关于制定《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》的议案 | 2,984,776 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| (十一) | 关于确认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月关联交易事项的议案 | 2,984,776 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| (二十一) | 关于制定《广东奥迪威传感科技股份有限公司利润分配管理制度（草案）》的议案 | 2,984,776 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| (二十三) | 关于选举梁美怡为公司第三届董事会董事的议案 | 2,984,776 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| (二十四) | 关于确认关联方及预计关联交易的议案 | 2,984,776 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市君合（广州）律师事务所
（二）律师姓名：黄素欣、戴思语
（三）结论性意见
四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此形成的股东大会决议合法、有效。姓名
| 姓名 | 职位 | 职位变动 | 生效日期 | 会议名称 | 生效情况 |
| 梁美怡 | 董事 | 任职 | 2021年12月10日 | 2021年第三次临时股东大会 | 审议通过 |
五、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。根据公司已披露的近两年年度报告，公司2019年、2020年营业收入分别为25,136.50万元和33,552.87万元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，2020年较2019年营业收入增长率为33.48%；最近一年（2020年）经营活动产生的现金流量净额为3,775.53万元；满足最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正，符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
六、备查文件目录
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事会2021年12月13日