东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司增加2021年度日常关联交易预计额度的专项核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现对百洋医药增加2021年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易概述
百洋医药于2021年5月12日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，并于2021年6月1日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，根据公司日常经营需要，对2021年度日常关联交易进行了预计。
由于公司2021年与部分关联方实际发生的关联交易金额已达到2021年度日常关联交易预计额度上限，考虑到业务继续开展的需要，公司预计增加与关联方日美健药品（中国）有限公司、崂山矿泉水（北京）有限公司、安士制药（中山）有限公司、上海典众文化传播有限公司2021年度交易额度共计5,700万元。本次增加额度以后，公司预计与上述关联方2021年度发生日常关联交易额度共计29,900.00万元。
2021年12月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事付钢、陈海深、朱晓卫、宋青、王国强回避表决。独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次增加日常关联交易额度事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、预计增加的日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 日常关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2021年原预计金额 | 2021年1月1日-11月30日已发生金额 | 新增额度 | 2021年预计额度（增加后） |
| 采购商品 | 日美健药品（中国）有限公司 | 向关联方采购商品 | 市场定价 | 3,000.00 | 2,709.65 | 200.00 | 3,200.00 |
| 采购商品 | 崂山矿泉水（北京）有限公司 | 向关联方采购商品 | 市场定价 | 1,000.00 | 1,544.50 | 1,000.00 | 2,000.00 |
| 提供劳务 | 安士制药（中山）有限公司 | 向关联方提供品牌服务 | 市场定价 | 19,000.00 | 19,622.64 | 4,000.00 | 23,000.00 |
| 接受劳务 | 上海典众文化传播有限公司 | 接受关联方咨询、广告服务 | 市场定价 | 1,200.00 | 1,319.09 | 500.00 | 1,700.00 |
| 合计 | 24,200.00 | 25,195.88 | 5,700.00 | 29,900.00 | |||
三、关联方介绍和关联关系
（一）日美健药品（中国）有限公司
| 公司名称 | 日美健药品（中国）有限公司 |
| 住所 | 惠州市惠城区江北东区56号小区金泽国际物流园（1号商业物流中心）2层01号201室 |
| 类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 五十岚真哉 |
| 注册资本 | 667万美元 |
| 经营范围 | 从事化妆品、食品、保健食品、日化用品、卫生材料的批发和零售业务，中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、化学原料药批发业务。一般化学品（危险化学品除外）、医疗器械（一类）、塑料（不含废旧塑料）和塑料制品的批发业务（以上不设店铺经营，涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理）。货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（不含境内分销、指定贸易产品凭许可证经营）。从事二、三类医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品；二类普通诊察器械，中医器械的批发业务。烹调纸、海绵、网布、保冷剂及二、三类口腔科材料的批发业务（涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理，涉及药品经营许可管理的凭有效许可证经营，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品）。从事公司现有经营范围有关的咨询服务（涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理申请）。II类6826物理治疗及康复设备的批发业务（凭许可证经营）； |
| 化纤针织内衣的批发和零售业务（不设店铺），卫生消杀用品的批发及零售业务（不设店铺）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 控股股东 | 伊藤忠商事株式会社 |
| 关联关系 | 公司董事、高级管理人员王国强任日美健药品（中国）有限公司董事 |
| 财务指标 | 截至2021年9月30日，总资产16,138.94万元，净资产4,916.48万元，营业收入11,666.49万元，净利润433.68万元 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 履约能力 | 经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控 |
（二）崂山矿泉水（北京）有限公司
| 公司名称 | 崂山矿泉水（北京）有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区世界花卉大观园西区花神街9号208室 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李镇宇 |
| 注册资本 | 1040万人民币 |
| 经营范围 | 销售食品；技术服务、技术咨询；企业管理、企业咨询；销售化妆品，工艺品，电子产品；组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 控股股东 | 青岛唯雅特商贸有限公司 |
| 关联关系 | 公司控股股东百洋医药集团有限公司间接持股10.09%，能够施加重大影响 |
| 财务指标 | 截至2021年9月30日，总资产1,888.15万元，净资产381.90万元，营业收入4,234.93万元，净利润-99.34万元 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 履约能力 | 经营情况平稳，未发生过违约情形，履约风险可控 |
（三）安士制药（中山）有限公司
| 公司名称 | 安士制药（中山）有限公司 |
| 住所 | 中山市国家健康科技产业基地 |
| 类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 法定代表人 | 王武平 |
| 注册资本 | 2665.738万人民币 |
| 经营范围 | 研发、生产经营采用缓释、控释等新技术生产的药品制剂[包括片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、冻干粉针剂、颗粒剂]，进口药品分外包装（颗粒剂），进口药品分包装（片剂），从事以上产品技术咨询服务（会计、审计、国家限制禁止类及专项管理规定的除外）。自有闲置厂房出租；自有闲置设备出租；物业管理。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的 |
| 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据粤府办【2014】24号文件，上述经营范围涉及：药品生产事项。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 控股股东 | 安士集团有限公司 |
| 关联关系 | 公司董事、高级管理人员付钢、朱晓卫任安士制药（中山）有限公司董事 |
| 财务指标 | 截至2021年9月30日，总资产66,939.80万元，净资产50,229.80万元，营业收入46,363.72万元，净利润6,339.60万元 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 履约能力 | 经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控 |
（四）上海典众文化传播有限公司
| 公司名称 | 上海典众文化传播有限公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号三幢3层324室 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 李镇宇 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 经营范围 | 文化艺术交流策划咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划、公关活动策划、市场营销策划，商务信息咨询，会务服务、展览展示服务、礼仪服务、婚庆服务，动漫设计，室内装潢设计及施工，建筑装饰建设工程设计及施工一体化，计算机软件开发，网站建设，网页设计制作，体育赛事策划，化妆品（除进口非特化妆品备案业务）、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 控股股东 | 吕晓斐 |
| 关联关系 | 公司控股股东百洋医药集团有限公司间接持股19.80%，能够施加重大影响 |
| 财务指标 | 截至2021年9月30日，总资产2,265.15万元，净资产579.08万元，营业收入2,299.40万元，净利润110.61万元 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 履约能力 | 经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控 |
四、关联交易定价依据
上述关联交易的定价遵循公平公证的原则，以市场价格作为定价依据，由交易双方依照自愿、平等、互惠互利的原则协商确定，作价公允、合理。
五、关联交易目的和对公司影响
本次增加日常关联交易额度系公司开展日常经营活动所需，交易的进行有利
于公司日常业务的开展。上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力和支付能力，能够确保交易顺利实施。关联交易的定价遵循平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营发展和财务状况形成重大影响，亦不会对公司的独立性产生影响。上述交易属于持续性关联交易，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事意见
经核查，本次增加公司2021年度日常关联交易额度，是基于公司及控股子公司日常业务需求而发生的，属于与关联方开展的正常商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识。关联交易定价客观公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的情形。董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意增加2021年度日常关联交易额度事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述预计增加的2021年度日常关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为；履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。因此，保荐机构对于公司增加2021年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司增加2021年度日常关联交易预计额度的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日