证券代码：002260 证券名称：*ST德奥 公告编号：2021-060
德奥通用航空股份有限公司关于第五届董事会第三十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
1、公司全体董事出席了本次会议。
2、三名董事对本次董事会审议的议案一、议案二投了弃权票，一名独立董事对本次董事会审议的议案一、议案二、议案四投了弃权票。
3、本次会议审议的董事会换届选举是公司第一大股东深圳市迅图教育科技有限公司(以下简称“迅图教育”)于2021年12月7日发来加盖公章的召开临时股东大会提议函而召开。
4、2021年12月8日，公司董事会收到公司股东曹升转来的国浩(宁波)律师事务所出具的《律师函》，称迅图教育的公章处于共管状态中，迅图教育出具文件的真实性存疑。
公司收到上述《律师函》后，独立董事经内部沟通，认为公司召开董事会和股东大会应在充分保证会议召开的合法性和有效性的前提下才能召开，保障公司及股东、特别是中小股东的合法权益，需要请公司律师或第三方机构就股东提案有效性、提议召开股东大会的流程是否合法合规等关键事项发表法律意见，消除合规性风险。在此之前，会议需暂缓召开。
5、2021年12月9日，迅图教育法定代表人方康宁出具了承诺函，就迅图教育公章真实性及其使用有效性作出了保证承诺。2021年12月10日，广东龙浩律师事务所出具了《关于深圳市迅图教育科技有限公司2021年12月6日<关于提议召开德奥通用航空股份有限公司临时股东大会的函>及相应议案法律效力的法律意见书》，龙浩律所经核查后认为，迅图教育向公司提出的提案合法有效。2021年12月12日，迅图教育应公司要求向公司发来了公安局印章管理的备案文件。
6、根据《公司法》及相关法律规定，无相反证据的前提下，法定代表人有
权代表公司签署文件，因此公章真伪的结论应不实质影响迅图教育提议函的有效性，况且尚未存在有效认定迅图教育公章真伪的结论意见。因此，公司谨慎核查后决定召开董事会对股东提议事项进行审议。
7、因公司股东曹升转来的《律师函》称迅图教育出具的文件真实性存疑，如若后续迅图教育提议召开临时股东大会的函经生效判决认为定为无效，本次董事会形成的决议存在被司法机关认定无效或被撤销的风险。敬请广大投资者注意风险。
2021年12月12日，德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十次会议以通讯方式召开。会议通知于2021年12月7日以微信送达。出席会议的董事应到9人，实际出席董事9人。会议的举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长曹施施女士主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，4票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》。
依据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中有3名独立董事。目前，公司第五届董事会原定任期至2022年2月届满。鉴于公司独立董事曾国军先生、杨振玲女士、桂芳女士已向公司董事会提出辞职，为进一步完善公司法人治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟进行换届选举。
日前，公司第一大股东深圳市迅图教育科技有限公司(持有公司股份比例为20%)提名曹施施女士、安明新先生、林镇生先生、董美丽女士、武崇利先生、黎明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起三年。(候选人简历附后)
经审核，上述股东提名资格符合《公司法》和《公司章程》相关规定，候选人资格符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
公司独立董事对该事项发表了审核意见。本议案尚需提请公司2021年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制对候选人进行分项投票表决。
同时，公司对第五届董事会各位非独立董事任职期间为公司所做的贡献表
示衷心的感谢。董事戚勇提出了弃权，意见如下：
根据各股东方目前提供的资料情况，无法对议案做出明确的判断，故投弃权票。望有关各方通过协商，有效管控并尽快解决分歧，使股东和公司利益得到保障。董事宋子超提出了弃权，意见如下：
根据各股东方目前提供的资料情况，无法对议案做出明确的判断，故投弃权票。望有关各方通过协商，有效管控并尽快解决分歧，使股东和公司利益得到保障。
董事陈国辉提出了弃权，意见如下：
根据各股东方目前提供的资料情况，无法对议案做出明确的判断，故投弃权票。望有关各方通过协商，有效管控并尽快解决分歧，使股东和公司利益得到保障。
独立董事杨振玲提出了弃权，意见如下：
根据各股东方目前提供的资料情况，无法对议案做出明确的判断，故投弃权票。望有关各方通过协商，有效管控并尽快解决分歧，使股东和公司利益得到保障。
二、会议以5票同意，0票反对，4票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。
依据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中有3名独立董事。目前，公司第五届董事会原定任期至2022年2月届满。鉴于公司独立董事曾国军先生、杨振玲女士、桂芳女士已向公司董事会提出辞职，为进一步完善公司法人治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟进行换届选举。
日前，公司第一大股东深圳市迅图教育科技有限公司(持有公司股份比例为20%)提名陈阳飞先生、吴强先生、刘书锦先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起三年。(候选人简历附后)
经审核，上述股东提名资格符合《公司法》和《公司章程》相关规定，候选人资格符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
公司独立董事对该事项发表了审核意见。本议案尚需提请公司2021年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制对候选人进行分项投票表决。独立董事候选人须经深圳证券交易所备案审核无异议后，本议案方可提交股东大会进行表决。陈阳飞先生、吴强先生暂未取得独立董事资格证书，但已签署承诺书，承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的资格证书。
同时，公司对第五届董事会各位独立董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
董事戚勇提出了弃权，意见如下：
根据各股东方目前提供的资料情况，无法对议案做出明确的判断，故投弃权票。望有关各方通过协商，有效管控并尽快解决分歧，使股东和公司利益得到保障。
董事宋子超提出了弃权，意见如下：
根据各股东方目前提供的资料情况，无法对议案做出明确的判断，故投弃权票。望有关各方通过协商，有效管控并尽快解决分歧，使股东和公司利益得到保障。
董事陈国辉提出了弃权，意见如下：
根据各股东方目前提供的资料情况，无法对议案做出明确的判断，故投弃权票。望有关各方通过协商，有效管控并尽快解决分歧，使股东和公司利益得到保障。
独立董事杨振玲提出了弃权，意见如下：
根据各股东方目前提供的资料情况，无法对议案做出明确的判断，故投弃权票。望有关各方通过协商，有效管控并尽快解决分歧，使股东和公司利益得到保障。
三、会议以9票同意，0票反对，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
详细内容请查阅刊登于2021年12月14日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号：2021-063)。
四、会议以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。详细内容请查阅刊登于2021年12月14日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2021-062)。
独立董事杨振玲提出了弃权，意见如下：
因为股东大会审议的议案涉及到董事会换届选举事项，本人在董事会换届选举的议案上投了弃权，因此对本议案也弃权。
特此公告。
德奥通用航空股份有限公司董事会
2021年12月14日
附：非独立董事候选人简历
曹施施女士，中国国籍，1992年出生，无永久境外居留权，2010年9月-2014年6月于广东海洋大学学习；2014年1月至2021年8月任深圳市中幼国际教育科技有限公司董事、财务部总经理。现任公司董事长。曹施施女士未直接或间接持有本公司股票，为公司实际控制人方康宁的外甥女，与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员也无任何关联关系，不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
安明新先生，中国国籍，1979年出生，无永久境外居留权，中共党员，硕士研究生学历。曾任中国人民解放军指导员、队长、股长、副主任、副处长、政治委员等职务，军队转业后任龙星隆(北京)环保科技有限公司总经理助理，2018年4月至今在公司工作，历任公司总经理助理，现任公司副总经理。安明新先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员也无任何关联关系，不属于“失信被
执行人”，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。林镇生先生，中国国籍，1957年出生，无永久境外居留权，中共党员，在职研究生学历。曾任深圳市亚力通实业有限公司董事长助理、副总经理、云南滇凯节能科技有限公司董事，2020年5月至今在公司工作，现任公司董事、副总经理。林镇生先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员也无任何关联关系，不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
董美丽女士，中国国籍，1991年出生，无永久境外居留权，2010 年 9 月至 2014年 6 月于华南农业大学学习，董事会秘书执业资格。2015 年3月至今于深圳市中幼国际教育科技有限公司工作，历任副总裁助理、董秘助理、法务部副总经理。董美丽女士未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员也无任何关联关系，不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
武崇利先生，中国国籍，1971年出生，无永久境外居留权，中共党员，研究生学历。曾任中国航天工业总公司办公厅秘书一处副处长，中国人民解放军总装备部酒泉卫星发射基地测控系统工程中心主任研究员、某系列课题重大项目组副组长、组长、主任，中央军委装备发展部酒泉卫星发射基地测控系统工程中心主任，2019年1月至今任国务院国资委中国企业改革与发展研究会副秘书长。武崇利先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员也无任何关联关系，不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
黎明先生，中国国籍，1966年出生，无永久境外居留权，大学本科学历。1987年至1989年在重庆电机厂经营计划处从事销售工作。1989年至1992年任重庆长寿县五交化公司交电部经理。1992年至2000年任重庆长寿旅游实业开发总公司副总经理。2000年至2003年任四川川投电冶有限公司供销部经理。2003年至2008年任重庆国藩贸易有限公司总经理。2008年至2016年任北城致远集团一公司营销副总经理。2017
年至今任重庆赛多力智能工程有限公司工作副总经理。黎明先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员也无任何关联关系，不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
附：独立董事候选人简历陈阳飞先生，中国国籍，1985年出生，无永久境外居留权，中共党员，中国注册会计师，2008年7月至2012年1月先后历任四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计员、高级审计员、项目经理、高级项目经理，2012年3月至2017年12月先后历任四川省博焱实业有限公司财务总监、总经理，2018年至今任职四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。陈阳飞先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员也无任何关联关系，不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。吴强先生，中国国籍，1978年出生，无永久境外居留权，中共党员，北京军区某部转业，中国政法大学研究生学历，具有全国企业法律顾问资格、基金从业资格，全国律师协会会员、北京市律师协会会员，2015年10月至今任北京市信凯律师事务所专职律师，现为北京市信凯律师事务所不良资产清收事业部负责人、私募基金部负责人、证券与资本部项目主办人。吴强先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员也无任何关联关系，不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。刘书锦先生，中国国籍，1969年出生，会计学硕士、注册会计师、注册资产评估师。历任甘肃会计师事务所项目经理，甘肃证券公司投资银行部高级经理，海通证券有限公司投资银行总部融资八部部门经理，长城证券有限责任公司投资银行事业部总经理助理、杭州营业部总经理，联合证券有限责任公司销售交易部副总经理，第一创业证券有限责任公司质量控制部执行董事、副总经理，太平洋证券股份有限公司投资
银行总部(深圳)执行总经理，新时代证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。现任华林证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理，兼任惠州中京电子科技股份有限公司(002579)、北京中科金财科技股份有限公司(002657)、深圳安奈儿股份有限公司(002875)独立董事。刘书锦先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员也无任何关联关系，不属于“失信被执行人”，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，最近三年未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。