苏州固锝：中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，对苏州固锝部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况

本次解除限售的股份为苏州固锝2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中配套募集资金非公开发行的部分限售股上市流通，解除限售股份为39,021,943股，占公司总股本的4.8301%。

（一）本次限售股核准情况

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过30,124.94万元。

2021年5月，苏州固锝以非公开方式向JP.MORGAN CHASE BANK,NATIONALASSOCIATION等12名特定对象（共23个证券账户）发行39,021,943股，发行价格为7.72元/股，相关限售股份的锁定情况如下：

序号	发行对象名称	股东账户名称	持有限售股股份数量（股）	锁定期（月）
1	JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION	JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION	1,943,005	6
2	国泰君安证券股份有限公司	国泰君安证券股份有限公司	2,202,072	6
3	诺德基金管理有限公司	诺德基金－潘旭虹－诺德基金浦江韶夏资本1号单一资产管理计划	207,254	6
4		诺德基金－金达增益理财SD002号－诺德基金浦江114号单一资产管理计划	1,088,083	6
5		诺德基金－金达增益理财SD001号－诺德基金浦江97号单一资产管理计划	647,668	6
6	北京益安资本管理有限公司-益安富家私募证券投资基金	北京益安资本管理有限公司－益安富家私募证券投资基金	1,943,005	6
7	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选13号私募证券投资基金	湖南轻盐创业投资管理有限公司－轻盐智选13号私募证券投资基金	6,476,683	6
8	淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）	上海驰泰资产管理有限公司－淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）	12,953,367	6
9	苏州高新投资管理有限公司	苏州高新投资管理有限公司	2,590,673	6
10	上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选二号私募证券投资基金	上海纯达资产管理有限公司－纯达定增精选二号私募证券投资基金	1,943,005	6
11	泰达宏利基金管理有限公司	泰达宏利基金－张金龙－泰达宏利安亚1号单一资产管理计划	2,331,606	6
12	上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金	上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金	1,943,005	6
13	中国银河证券股份有限公司	中国银河证券股份有限公司	2,590,673	6

（二）本次限售股股份登记时间

14	财通基金管理有限公司	财通基金－高彩娥－财通基金天禧定增6号单一资产管理计划	40,461	6
15		财通基金－国联证券股份有限公司－财通基金天禧定增15号单一资产管理计划	40,461	6
16		财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通1号单一资产管理计划	8,092	6
17		财通基金－工商银行－财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划	8,093	6
18		财通基金－陈灵霞－财通基金天禧定增60号单一资产管理计划	8,092	6
19		财通基金－悬铃增强21号私募证券投资基金－财通基金悬铃1号单一资产管理计划	8,092	6
20		财通基金－招商银行－财通基金瑞通1号集合资产管理计划	8,092	6
21		财通基金－湖南日报优选定增1号私募证券投资基金－财通基金湘报优选1号单一资产管理计划	24,277	6
22		财通基金－济海财通慧智6号私募证券投资基金－财通基金玉泉慧智6号单一资产管理计划	8,092	6
23		财通基金－融政创沅金石10号私募证券投资基金－财通基金融政6号单一资产管理计划	8,092	6
合计			39,021,943	-

本次非公开发行股份39,021,943股已于2021年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2021年6月15日在深圳证券交易所上市，股份性质均为有限售条件流通股。

二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况

本次非公开发行完成后公司总股本由768,864,673股增至807,886,616股。本次发行完成后至本公告日，公司不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

募集配套资金非公开发行后至本核查意见出具之日，公司股本数量未发生变化。

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

（一）股份锁定安排

本次募集配套资金的12名发行对象承诺：自苏州固锝电子股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起6个月内，不转让其所认购的苏州固锝股份。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格履行了各自做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2021年12月15日（星期三）。

2、本次解除限售股份总数为39,021,943股，占公司总股本的4.8301%。

3、本次解除限售股份具体情况如下：

序号	发行对象名称	股东账户名称	持有限售股股份数量（股）	本次解除限售股份数量（股）	本次解除限售股数占公司总股本的比例（%）
1	JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION	JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION	1,943,005	1,943,005	0.2405
2	国泰君安证券股份	国泰君安证券股份有	2,202,072	2,202,072	0.2726

	有限公司	限公司
3	诺德基金管理有限公司	诺德基金－潘旭虹－诺德基金浦江韶夏资本1号单一资产管理计划	207,254	207,254	0.0257
4		诺德基金－金达增益理财SD002号－诺德基金浦江114号单一资产管理计划	1,088,083	1,088,083	0.1347
5		诺德基金－金达增益理财SD001号－诺德基金浦江97号单一资产管理计划	647,668	647,668	0.0802
6	北京益安资本管理有限公司-益安富家私募证券投资基金	北京益安资本管理有限公司－益安富家私募证券投资基金	1,943,005	1,943,005	0.2405
7	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选13号私募证券投资基金	湖南轻盐创业投资管理有限公司－轻盐智选13号私募证券投资基金	6,476,683	6,476,683	0.8017
8	淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）	上海驰泰资产管理有限公司－淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）	12,953,367	12,953,367	1.6034
9	苏州高新投资管理有限公司	苏州高新投资管理有限公司	2,590,673	2,590,673	0.3207
10	上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选二号私募证券投资基金	上海纯达资产管理有限公司－纯达定增精选二号私募证券投资基金	1,943,005	1,943,005	0.2405
11	泰达宏利基金管理有限公司	泰达宏利基金－张金龙－泰达宏利安亚1号单一资产管理计划	2,331,606	2,331,606	0.2886
12	上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金	上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十九号证券投资私募基金	1,943,005	1,943,005	0.2405
13	中国银河证券股份有限公司	中国银河证券股份有限公司	2,590,673	2,590,673	0.3207
14	财通基金管理有限	财通基金－高彩娥－	40,461	40,461	0.0050

五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况

	公司	财通基金天禧定增6号单一资产管理计划
15		财通基金－国联证券股份有限公司－财通基金天禧定增15号单一资产管理计划	40,461	40,461	0.0050
16		财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通1号单一资产管理计划	8,092	8,092	0.0010
17		财通基金－工商银行－财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划	8,093	8,093	0.0010
18		财通基金－陈灵霞－财通基金天禧定增60号单一资产管理计划	8,092	8,092	0.0010
19		财通基金－悬铃增强21号私募证券投资基金－财通基金悬铃1号单一资产管理计划	8,092	8,092	0.0010
20		财通基金－招商银行－财通基金瑞通1号集合资产管理计划	8,092	8,092	0.0010
21		财通基金－湖南日报优选定增1号私募证券投资基金－财通基金湘报优选1号单一资产管理计划	24,277	24277	0.0030
22		财通基金－济海财通慧智6号私募证券投资基金－财通基金玉泉慧智6号单一资产管理计划	8,092	8,092	0.0010
23		财通基金－融政创沅金石10号私募证券投资基金－财通基金融政6号单一资产管理计划	8,092	8,092	0.0010
合计			39,021,943	39,021,943	4.8301

本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		变动数（股）	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	占比（%）		股数（股）	占比（%）
限售条件流通股/非流通股	57,252,906	7.09	-39,021,943	18,230,963	2.26
高管锁定股	1,106,389	0.14	0	1,106,389	0.14
首发后限售股	56,146,517	6.95	-39,021,943	17,124,574	2.12
无限售条件流通股	750,633,710	92.91	39,021,943	789,655,653	97.74
总股本	807,886,616	100.00	0	807,886,616	100.00

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：

本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺；

截至本核查意见出具之日，本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人
	王寒冰		胡征源		林 悦

中信证券股份有限公司

年 月 日