福建福昕软件开发股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议
会 议 资 料
中国·福州
二○二一年十二月
目录
福建福昕软件开发股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3
福建福昕软件开发股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一：关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案 ...... 8
议案二：关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案 ...... 17
议案三：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 26
福建福昕软件开发股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议须知
为保障福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福昕软件开发股份有限公司章程》《福建福昕软件开发股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、公司设股东大会会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，授权委托书须授权人签章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东（或股东代理人）应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东（或股东代理人）同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要；
如超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东（或股东代理人）的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。表决票填毕由大会工作人员统一收票。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声设置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十二、特别提示
1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。
2、需参加现场会议的股东及股东代理人，应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、提供近48小时核酸检测报告、近期行程记录等相关防疫工作。
福建福昕软件开发股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年12月22日（星期一）下午15时00分
2、现场会议地点：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼218会议室
3、召集人：福建福昕软件开发股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月22日至2021年12月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东（或股东代理人）进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案》；
议案二：《关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案》；
议案三：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（六）与会股东（或股东代理人）发言及提问
（七）现场与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
（八）统计表决票，宣布现场表决结果及网络投票结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
议案一：
关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”或“福昕软件”）的全资子公司拟与合作方共同投资设立南京华睿昕敏创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“华睿昕敏基金”或“合伙企业”），总规模为7,524万元。其中公司全资子公司福建福昕投资有限公司（以下简称“福昕投资”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币7,222.35万元，占基金出资总额的95.9908%；福昕投资的全资子公司福建福昕企业管理咨询有限公司（以下简称“福昕企业管理”）拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币100万元，占基金出资总额的1.3291%（以下简称“本次交易”）。本次交易是为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，主要投资于计算机软、硬件的开发和技术服务及相关科技创新领域，包括但不限于电子文档、文档安全可信保护、电子印章、电子凭证等技术研发和服务，同时兼顾其它国家政策支持的产业领域。推动公司在相关领域业务的拓展及产业链延伸，提升核心竞争力，促进公司中长期战略目标实现。有关事项具体说明如下：
一、参与设立投资基金暨关联交易概述
（一）基本情况
为充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现。福昕企业管理拟与江苏华睿投资管理有限公司（以下简称“华睿投资”）等合作方签署《南京华睿昕敏创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同发起设立华睿昕敏基金。华睿昕敏基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额拟为7,524万元。其中福昕投资拟作为有限合伙人以
自有资金认缴出资人民币7,222.35万元，占出资总额的95.9908%；福昕企业管理拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币100万元，占出资总额的
1.3291%。
华睿昕敏基金主要投资于计算机软、硬件的开发和技术服务及相关科技创新领域，包括但不限于电子文档、文档安全可信保护、电子印章、电子凭证等技术研发和服务，同时兼顾其它国家政策支持的产业领域。推动公司在相关领域业务的拓展及产业链延伸，提升核心竞争力，促进公司中长期战略目标实现。
（二）构成关联交易的情况
华睿昕敏基金的有限合伙人江瑛女士系福昕软件董事George Zhendong Gao的配偶，本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与江瑛女士发生的关联交易情况如下：
1、公司于2021年6月28日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）；
2、公司于2021年11月19日召开第三届董事会第二十八次会议以及第三届监事会第二十五次会议，与本次共同投资事项一同审议通过的《关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立南京华睿昕泰创业投资合伙企业（有限合伙）。
除上述共同投资事项外，公司与上述其他关联方在过去12个月内未发生其他关联交易。
（三）公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。
（四）本次参与设立华睿昕敏基金暨关联交易事项尚需公司股东大会审议。股东大会审议通过后需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业
协会进行备案登记。
二、基金合伙人及管理人情况
（一）基金合伙人基本情况
1、普通合伙人（执行事务合伙人）：江苏华睿投资管理有限公司基本情况详见本议案 “（二）基金管理人基本情况”。
2、普通合伙人：福建福昕企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91350102MA8T55RE5W注册资本：1,100万元人民币企业类型：有限责任公司（法人独资）企业住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼602室法定代表人：翟浦江经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期：2021年5月7日
3、有限合伙人：福建福昕投资有限公司
统一社会信用代码：91350102MA8RFA9X27注册资本：20,000万元人民币企业类型：有限责任公司（法人独资）企业住所：福建省福州市鼓楼区安泰街道朱紫坊45号-11室法定代表人：翟浦江经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2021年2月10日
4、其他有限合伙人
| 序号 | 名称 | 证件号码 |
| 1 | 江瑛 | 身份证：3623**********0522 |
| 2 | 于媛 | 身份证：1201**********2123 |
| 序号 | 合作方名称 | 与上市公司的关联关系认定 |
| 1 | 江苏华睿投资管理有限公司 | 无关联关系 |
| 2 | 江瑛 | 系福昕软件董事、高级管理人员 George Zhendong Gao的配偶 |
| 3 | 于媛 | 系福昕软件战略投资部普通员工的配偶，但不构成与上市公司的关联关系 |
| 类型 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 所占比例 |
| 普通合伙人 | 江苏华睿投资管理有限公司 | 货币 | 10,000.00 | 0.0133% |
| 普通合伙人 | 福建福昕企业管理咨询有限公司 | 货币 | 1,000,000.00 | 1.3291% |
| 有限合伙人 | 福建福昕投资有限公司 | 货币 | 72,223,512.00 | 95.9908% |
| 有限合伙人 | 江瑛 | 货币 | 1,003,244.00 | 1.3334% |
| 有限合伙人 | 于媛 | 货币 | 1,003,244.00 | 1.3334% |
| 合计 | 75,240,000.00 | 100% | ||
理费不予退还。
3、收入分配和债务承担
（1）收入分配
①合伙企业的投资收入包括合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而取得的现金或其他形式的财产、合伙企业从投资项目获得分红或股息，以及其他合法收入。为避免歧义，若基金到期/合伙企业到期/经投资决策委员会决议通过，合伙企业可将合伙企业在持资产/权益按照出资比例分配给全体合伙人。
②可分配收入为投资收入扣除合伙企业应当承担的各项费用、税金后的剩余收入。
③合伙企业经营期间，可供分配收入或账面现金按投资决策委员会的决议进行分配。
④合伙企业经营期间，合伙企业的亏损由全体合伙人按出资比例共同承担。
（2）债务承担
合伙企业清算时，合伙企业存在未清偿债务的，首先应以合伙企业财产清偿，合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（三）投资基金的投资模式
1、投资范围与标的：合伙企业主要通过直接对未上市企业进行股权投资及从事其他法律法规不禁止的投资活动，实现资本增值。
2、投资期限：除非根据合伙协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起8年。存续期限届满前六个月，在全体合伙人一致同意的情况下可延期。为免除歧义，合伙企业成立日指合伙企业营业执照上的成立日期，合伙企业到期日指合伙企业营业执照上的到期日期。基金成立日指全体合伙人签署合伙协议后完成首期出资（实缴出资）的日期。基金存续期限为基金成立日起7年。
若合伙企业投资的全部被投资项目在合伙企业存续期届满前完成退出或有限合伙人一致决定提前解散合伙企业，合伙企业可提前解散，基金可提前终止。
（四）其他关系
福昕软件的全资子公司福昕投资拟认购华睿昕敏基金95.9908%出资份额，福昕投资的全资子公司福昕企业管理拟认购华睿昕敏基金1.3291%出资份额，公司董事和高级管理人员George Zhendong Gao的配偶江瑛女士系华睿昕敏基金的有限合伙人，拟认购华睿昕敏基金1.3334%出资份额。除以上情况外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均未在华睿昕敏基金投资或任职。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次投资完成后，华睿昕敏基金将纳入公司合并报表范围。鉴于华睿昕敏基金尚未设立、运营，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
本次全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项有利于调整公司的资产结构，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用股权投资基金平台，有效把握市场发展机遇，培育新的利润增长点，提升公司盈利能力，实现公司的持续健康发展。
本次全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易拟使用自有资金投资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险分析
1、拟投资基金处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记；在工商登记完成后，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准，实施过程存在一定的不确定性。
2、合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险。
基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，降低公司投资风险。
3、本次交易对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定，可能存在因国家相关发展政策变动、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，导致存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-080）。
现将此议案提交公司股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司
董事会二〇二一年十二月二十二日
议案二：
关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案各位股东及股东代理人：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”或“福昕软件”）的全资子公司拟与合作方共同投资设立南京华睿昕泰创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“华睿昕泰基金”或“合伙企业”），总规模为8,024万元。其中公司全资子公司福建福昕投资有限公司（以下简称“福昕投资”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币7,722.3924万元，占基金出资总额的96.2412%；福昕投资的全资子公司福建福昕企业管理咨询有限公司（以下简称“福昕企业管理”）拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币100万元，占基金出资总额的1.2463%（以下简称“本次交易”）。本次交易是为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，主要投资于医疗行业计算机软、硬件的开发、销售和技术服务及相关科技创新领域，包括但不限于电子文档、文档安全可信保护、电子档案、电子信息化建设等技术研发和服务，同时兼顾其他国家政策支持的产业领域。推动公司在相关领域业务的拓展及产业链延伸，提升核心竞争力，促进公司中长期战略目标实现。有关事项具体说明如下：
一、参与设立投资基金暨关联交易概述
（一）基本情况
为充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现，福昕企业管理拟与江苏华睿投资管理有限公司（以下简称“华睿投资”）等合作方签署《南京华睿昕泰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同发起设立华睿昕泰基金。华睿昕泰基金组织形式为有
限合伙企业，认缴出资总额拟为8,024万元。其中福昕投资拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币7,722.3924万元，占出资总额的96.2412%；福昕企业管理拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币100万元，占出资总额的
1.2463%。
华睿昕泰基金主要投资于医疗行业计算机软、硬件的开发、销售和技术服务及相关科技创新领域，包括但不限于电子文档、文档安全可信保护、电子档案、电子信息化建设等技术研发和服务，同时兼顾其他国家政策支持的产业领域。推动公司在相关领域业务的拓展及产业链延伸，提升核心竞争力，促进公司中长期战略目标实现。
（二）构成关联交易的情况
华睿昕泰基金的有限合伙人江瑛女士系福昕软件董事George Zhendong Gao的配偶，本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与江瑛女士发生的关联交易情况如下：
1、公司于2021年6月28日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）；
2、公司于2021年11月19日召开第三届董事会第二十八次会议以及第三届监事会第二十五次会议，与本次共同投资事项一同审议通过的《关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立南京华睿昕敏创业投资合伙企业（有限合伙）。
除上述共同投资事项外，公司与上述关联方在过去12个月内未发生其他关联交易。
（三）公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。
（四）本次参与设立华睿昕泰基金暨关联交易事项尚需公司股东大会审议。股东大会审议通过后需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。
二、基金合伙人及管理人情况
（一）基金合伙人基本情况
1、普通合伙人（执行事务合伙人）：江苏华睿投资管理有限公司
基本情况详见本议案“（二）基金管理人基本情况”。
2、普通合伙人：福建福昕企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91350102MA8T55RE5W
注册资本：1,100万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼602室
法定代表人：翟浦江
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2021年5月7日
3、有限合伙人：福建福昕投资有限公司
统一社会信用代码：91350102MA8RFA9X27
注册资本：20,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：福建省福州市鼓楼区安泰街道朱紫坊45号-11室
法定代表人：翟浦江
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2021年2月10日
4、其他有限合伙人
| 序号 | 名称 | 证件号码 |
| 1 | 江瑛 | 身份证：3623**********0522 |
| 2 | 于媛 | 身份证：1201**********2123 |
| 序号 | 合作方名称 | 与上市公司的关联关系认定 |
| 1 | 江苏华睿投资管理有限公司 | 无关联关系 |
| 2 | 江瑛 | 系福昕软件董事、高级管理人员 George Zhendong Gao的配偶 |
| 3 | 于媛 | 系福昕软件战略投资部普通员工的配 偶，但不构成与上市公司的关联关系 |
| 类型 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 所占比例 |
| 普通合伙人 | 江苏华睿投资管理有限公司 | 货币 | 10,000.00 | 0.0125% |
| 普通合伙人 | 福建福昕企业管理咨询有限公司 | 货币 | 1,000,000.00 | 1.2463% |
| 有限合伙人 | 福建福昕投资有限公司 | 货币 | 77,223,924.00 | 96.2412% |
| 有限合伙人 | 江瑛 | 货币 | 1,003,038.00 | 1.2500% |
| 有限合伙人 | 于媛 | 货币 | 1,003,038.00 | 1.2500% |
| 合计 | 80,240,000.00 | 100% | ||
（3）全体合伙人一致同意，每次管理费收取时由华睿投资提前告知福昕企业管理划付日期，管理费的支付无须经投资决策委员会决议通过由华睿投资自行划付，且在任何情况下，包括但不限于合伙企业提前清算，华睿投资已收取的管理费不予退还。
3、收入分配和债务承担
（1）收入分配
①合伙企业的投资收入包括合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而取得的现金或其他形式的财产、合伙企业从投资项目获得分红或股息，以及其他合法收入。为避免歧义，若基金到期/合伙企业到期/经投资决策委员会决议通过，合伙企业可将合伙企业在持资产/权益按照出资比例分配给全体合伙人。
②可分配收入为投资收入扣除合伙企业应当承担的各项费用、税金后的剩余收入。
③合伙企业经营期间，可供分配收入或账面现金按投资决策委员会的决议进行分配。
④合伙企业经营期间，合伙企业的亏损由全体合伙人按出资比例共同承担。
（2）债务承担
合伙企业清算时，合伙企业存在未清偿债务的，首先应以合伙企业财产清偿，合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（三）投资基金的投资模式
1、投资范围与标的：合伙企业主要通过直接对未上市企业进行股权投资及从事其他法律法规不禁止的投资活动，实现资本增值。
2、投资期限：除非根据合伙协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起8年。存续期限届满前六个月，在全体合伙人一致同意的情况下可延期。为免除歧义，合伙企业成立日指合伙企业营业执照上的
成立日期，合伙企业到期日指合伙企业营业执照上的到期日期。基金成立日指全体合伙人签署合伙协议后完成首期出资（实缴出资）的日期。基金存续期限为基金成立日起7年。若合伙企业投资的全部被投资项目在合伙企业存续期届满前完成退出或有限合伙人一致决定提前解散合伙企业，合伙企业可提前解散，基金可提前终止。
（四）其他关系
福昕软件的全资子公司福昕投资拟认购华睿昕泰基金96.2412%出资份额，福昕投资的全资子公司福昕企业管理拟认购华睿昕泰基金1.2463%出资份额，公司董事和高级管理人员George Zhendong Gao的配偶江瑛女士系华睿昕泰基金的有限合伙人，拟认购华睿昕泰基金1.2500%出资份额。除以上情况外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均未在华睿昕泰基金投资或任职。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次投资完成后，华睿昕泰基金将纳入公司合并报表范围。鉴于华睿昕泰基金尚未设立、运营，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
本次全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的事项有利于调整公司的资产结构，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用股权投资基金平台，有效把握市场发展机遇，培育新的利润增长点，提升公司盈利能力，实现公司的持续健康发展。
本次全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易拟使用自有资金投资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险分析
1、拟投资基金处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记；在工商登记完成后，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，
协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准，实施过程存在一定的不确定性。
2、合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险。基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，降低公司投资风险。
3、本次交易对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定，可能存在因国家相关发展政策变动、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，导致存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-081）。
现将此议案提交公司股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司
董事会二〇二一年十二月二十二日
议案三：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代理人：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，拟对部分募投项目进行变更和调整，主要如下：
1、拟将“PDF产品研发及升级项目”的投资金额由17,132.04万元增加至17,907.09万元，并相应调整募投项目内容和资金使用计划，同时实施周期拟由36个月调整至42个月。
2、拟将“文档智能云服务项目”的募集资金使用计划进行调整，投资总额保持不变，相应调整募投项目内容，同时实施周期拟由36个月调整至42个月。
3、拟将“前沿文档技术研发项目” 的投资金额由3,141.45万元减少至1,383.56万元，并相应调整募投项目内容，同时实施周期拟由33个月调整至42个月。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行不超过1,204.00万股新股，每股发行价格人民币238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后投资于
以下募投项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目总 投资额 | 募集资金 投资额 |
| 1 | PDF产品研发及升级项目 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 | 17,132.04 | 17,132.04 |
| 2 | 文档智能云服务项目 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 | 15,276.41 | 15,276.41 |
| 3 | 前沿文档技术研发项目 | 福昕软件 | 3,141.45 | 3,141.45 |
| 4 | 全球营销服务网络及配套建设项目 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲、福昕网络、福昕互联 | 55,780.09 | 55,780.09 |
| 合计 | 91,329.99 | 91,329.99 | ||
同日公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向福昕美国增资人民币20,259.04万元用于募投项目实施。具体内容详见公司于2020年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-016）和《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-018）。2021年6月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,222万元购买房产用于福州研发中心建设，以及使用超募资金65,300万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的公告》（公告编号：2021-045）及《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-046）。2021年7月9日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的议案》，同意公司使用超募资金50,593.56万元将“全球营销服务网络及配套建设项目”由5,186.53万元增加至55,780.09万元。具体内容详见公司于2021年7月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目的公告》（公告编号：2021-048）。
三、本次变更部分募投项目的具体情况
（一） “PDF产品研发及升级项目”具体情况
1、原募投项目投资情况
本次拟变更和调整的募投项目“PDF产品研发及升级项目”（以下简称“项目一”），根据《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，并结合2020年11月20日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和实施地点的议案》，项目一本次审议变更前，原计划投资情况如下：
| 项目名称 | 总投资额（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 项目备案情况 | 项目实施地点 | 项目实施主体 |
| PDF产品研发及升级项目 | 17,132.04 | 17,132.04 | 闽工信备【2019】A010112号 | 中国（包含福州、北京、合肥、南京、深圳、成都和西安）、美国及德国 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 |
| 原投资计划 | 变更后计划 | ||||||
| 募投项目内容 | 项目 | 金额 （万元） | 实施 周期 | 项目 | 项目 | 金额 （万元） | 实施 周期 |
| 1、现有产品的持续升级 2、Phantom PDF 企业版研发 | 基础投资 | 888.90 | 36个月 | 1、现有产品的持续升级 2、家装设计软件研发 | 基础投资 | 404.46 | 42个月 |
| 软硬件投入 | 1,772.40 | 软硬件投入 | 725.80 | ||||
| 研发投入 | 7,890.80 | 研发投入 | 14,954.47 | ||||
| 服务器租赁 | 855.75 | 服务器租赁 | 411.45 | ||||
| 市场推广费 | 2,000.97 | 市场推广费 | 844.71 | ||||
| 铺底流动资金 | 3,723.21 | 铺底流动资金 | 566.20 | ||||
| 合计 | 17,132.04 | / | 合计 | 17,907.09 | / | ||
品线、SDK产品及企业自动化产品，同时研发PhantomPDF企业版，搭建云平台架构与企业管理控制台，以满足政府部门和大中型企业用户的特定需要，提高企业级客户的软件管理自动化水平。随着电子文档技术的成熟及其应用领域的不断深入，为更好适应市场的快速发展，提升市场认可度，公司拟将项目一的子项目“现有产品的持续升级”和“Phantom PDF企业版研发”进行变更和调整，具体如下：
（1）基于市场对公司PDF产品的深入了解与反馈，以及公司战略规划的调整，公司拟取消对Phantom PDF企业版的单独研发，将Phantom PDF产品线更名为PDF Editor产品线，以更加贴合产品性质和功能。变更后，本募投项目的所有研发成果及内容由更名后的PDF Editor产品承继并持续实现升级，如：为顺应越来越多大中型企业对于主流国产操作系统的使用，公司及时推出PDF Editor forLinux，以满足用户需求。公司原Phantom PDF企业版的投入计划也将通过“现有产品的持续升级”的项目继续实施。
（2） 新增子项目“家装设计软件研发”，此子项目将丰富公司相关产品在AEC领域（建筑、工程、设计领域）的应用场景，该子项目的研发产品将极大提升特定用户的使用体验，增强用户使用粘性，为公司产品进行云化服务拓展业务提供广度和应用深度，继续保持公司在PDF领域的领先优势。
（3）鉴于新增家装设计软件研发子项目，将对应增加研发人员投入与人工成本，故拟调增研发投入的资金，由17,132.04万元增加至17,907.09万元。同时延长研发周期，拟将实施周期由36个月调整至42个月。公司于2021年6月28日第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募资金购买房产用于福州研发中心建设的议案》，福州研发中心的建设将减少原本办公场所租赁、装修等基础设施的投入；同时利用办公设备多项目复用和对研发版本的精细化管理，可减少开发过程中对软硬件及服务器租赁的投入；以及结合市场推广计划和公司经营情况，调减铺底流动资金的金额。
（二） “文档智能云服务项目”具体情况
1、原募投项目投资情况
本次拟变更和调整的募投项目 “文档智能云服务项目”（以下简称“项目二”），根据《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，并结合2020年11月20日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和实施地点的议案》，项目二本次审议变更前，原计划投资情况如下：
| 项目名称 | 总投资额（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 项目备案情况 | 项目实施地点 | 项目实施主体 |
| 文档智能云服务项目 | 15,276.41 | 15,276.41 | 闽工信备【2019】A010113号 | 中国（包含福州、北京、合肥、南京、深圳、成都和西安）、美国及德国 | 福昕软件、福昕美国、福昕欧洲 |
| 原投资计划 | 变更后计划 | ||||||
| 募投项目内容 | 项目 | 金额 （万元） | 实施 周期 | 项目 | 项目 | 金额 （万元） | 实施 周期 |
| 通过机器学习、人工智能、云计算等先进技术，将文档智能、文档安全保护、数字签名、文档协同等云增值服务模块化并集成至云平台。 | 基础投资 | 619.13 | 36个月 | 1、PDF文档自动化产品容器化 2、云运维技术研究和实施 | 基础投资 | 354.89 | 42个月 |
| 软硬件投入 | 1,480.12 | 软硬件投入 | 752.19 | ||||
| 研发投入 | 6,037.00 | 研发投入 | 11,213.83 | ||||
| 服务器租赁 | 1,388.59 | 服务器租赁 | 1,047.80 | ||||
| 市场推广费 | 1,830.07 | 市场推广费 | 370.94 | ||||
| 铺底流动资金 | 3,921.50 | 铺底流动资金 | 1,536.76 | ||||
| 合计 | 15,276.41 | / | 合计 | 15,276.41 | / | ||
3、本次项目二变更及调整的原因
项目二系通过机器学习、人工智能、云计算等先进技术，提供文档智能、文档安全保护、文档协同等云增值服务模块。随着云服务的发展，公司顺应市场并调整项目规划，具体如下：
（1）扩大项目二的投资范围，新增子项目PDF文档自动化产品容器化。该项目是将传统的PDF文档自动化产品进行容器化改造，并搭建在Kubernetes基础平台上的多租户公有云服务，主要为没有私有部署PDF文档自动化产品的企业提供快速、优质、稳定的转换服务。简化持续集成、测试和发布的过程，同时实现服务的自动伸缩，提高服务的可维护性和稳定性。
（2）基于募投项目前沿文档技术研发项目的“云运维技术研究和实施”内容主要为云服务提供支撑，归类入本项目更加合理，故将“云运维技术研究和实施”由“前沿文档技术研发项目”调整至本项目，此部分的后续支出拟由项目二投入。
（3）因项目二的研发内容增加，相应延长项目实施周期，由36个月调整至42个月。
（三） “前沿文档技术研发项目”具体情况
1、原募投项目投资情况
本次拟调整的募投项目“前沿文档技术研发项目”（以下简称“项目三”），根据《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，并结合2020年11月20日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于增加募投项目实施主体和实施地点的议案》，项目三本次审议调整前，原计划投资情况如下：
| 项目名称 | 总投资额（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 项目备案情况 | 项目实施地点 | 项目实施主体 |
| 前沿文档技术研发项目 | 3,141.45 | 3,141.45 | 闽工信备【2019】A010115号 | 中国（包含福州、北京、合肥、南京、深圳、成都和西安） | 福昕软件 |
截至2021年9月30日，该项目已累计投入募集资金772.08万元，剩余未使用募集资金2,369.37万元。
2、本次调整项目三的具体情况
由于项目三在实际开展过程中，公司采用了人员复用，技术成果复用等多项措施，使得该项投入成本预计较此前规划有较大幅度的降低。此外，结合公司战略发展的需要，对本项目的相关子项目进行重新梳理并予调整，如：调整“云运维技术研究和实施”内容至项目二“文档智能云服务项目”；暂缓开展“区块链”相关技术的研究和开发。同时根据项目三的实际研发进度，相应延长其实施周期，由33个月调整至42个月。调整前后对比表如下：
| 原投资计划 | 变更后计划 | ||||||
| 募投项目内容 | 项目 | 金额 （万元） | 实施 周期 | 项目 | 项目 | 金额 （万元） | 实施 周期 |
| 结合公司PDF文档技术开展大数据、人工智能、机器深度学习、区块链、DevOps等前沿技术研究工作。 | 基础投资 | 114.75 | 33个月 | 结合公司PDF文档技术开展大数据、人工智能、机器深度学习、DevOps等前沿技术研究工作。 | 基础投资 | 37.11 | 42个月 |
| 软硬件投入 | 956.70 | 软硬件投入 | 56.85 | ||||
| 研发费用 | 2,070.00 | 研发投入 | 1,289.60 | ||||
| 合计 | 3,141.45 | / | 合计 | 1,383.56 | / | ||
由本项目调整至项目二“文档智能云服务项目”，此部分的后续支出将由项目二继续投入。
（3）基于战略的调整，决定暂缓开展“区块链”相关技术的研究和开发。
（4）公司仍将保持对前沿技术的探索，并根据实际研发进度，相应延长其实施周期，由33个月调整至42个月，确保公司持续保持技术先进性和技术创新性，提升公司竞争力和竞争优势，维护公司的行业地位和向更高端市场领域发展。
（四）风险因素
1、公司本次部分募投项目变更以及延期事项是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素作出。募集资金投资项目在实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件发生变化，上述项目的实施可能存在顺延、变更、中止等的风险。
2、本次部分募投项目的变更，主要是加大了软件研发人员的投入，研发人员的稳定和技术创新是募投项目顺利实施的关键，公司已建立较为完善的人才管理体系和吸引人才的措施，但仍存在人才流失和储备不足的风险。
四、本次部分募投项目变更以及延期事项对公司的影响
本次部分募投项目变更以及延期事项，是基于公司综合考虑自身需求、行业发展趋势和实际情况，有助于公司抓住市场发展机遇、优化公司产品体系、推进募投项目的顺利实施。审议程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更以及延期事项的公告》（公告编号：2021-089）。
现将此议案提交公司股东大会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司
董事会二〇二一年十二月二十二日