证券代码：400059证券简称：天珑5公告编号：2021-063
天珑科技集团股份有限公司关于全资子公司出售股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易概况天珑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市天珑移动技术有限公司（以下简称“天珑移动”）拟向天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）、东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）、建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）以及东莞金唯科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金唯科基金”）出售其持有的唯科终端技术（东莞）有限公司（以下简称“标的公司”、“东莞唯科”）100%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6358号），以2021年10月31日为评估基准日，东莞唯科的股东全部权益为人民币104,617.44万元。经交易各方协商，本次交易作价确定为人民币100,000万元。本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）天音通信有限公司
1、住所：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层
2、公司性质：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：黄绍文
、统一社会信用代码：
91440300279293591L
5、注册资本：120000万人民币
、成立日期：
1996年
月
日
7、经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理；电子烟具、金属烟具（不
含烟草制品）、烟油销售；第一类医疗器械销售；家电批发及零售、电子产品批发及零售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务；第二、三类医疗器械销售；酒类批发及零售。
、主要股权结构：天音通信控股股份有限公司100%持股。
（二）东莞信托有限公司（代表东莞信托-鼎信·金鹏1号集合资金信托计划）
、住所：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园
号楼
、公司性质：其他有限责任公司
3、法定代表人：廖玉林
4、统一社会信用代码：91441900198065976Q
、注册资本：
145000万元人民币
6、成立日期：1987年3月13日
、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（凭有效许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、主要股权结构：东莞金融控股集团有限公司持有东莞信托有限公司
60.83%股权。
（三）建信信托有限责任公司（代表建信信托·鹏城41号集合资金信托计划）
1、住所：安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦
、公司性质：有限责任公司（国有控股）
3、法定代表人：王宝魁
4、统一社会信用代码：913401007568377241
、注册资本：
1050000万元人民币
6、成立日期：2003年12月31日
、经营范围：本外币业务:
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
、主要股权结构：中国建设银行股份有限公司持有建信信托有限责任公司67%股权。
（四）东莞金唯科投资合伙企业（有限合伙）
1、住所：广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋205室02
、公司性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：东莞金控股权投资基金管理有限公司
、统一社会信用代码：
91441900MAA4JGHJX1
5、成立日期：2021年12月10日
、经营范围：创业投资（限投资未上市公司）；以自有资金从事投资活动；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）深圳市天珑移动技术有限公司
、住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区同发南路天珑移动总部大厦南侧27-001
、公司性质：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：林文炭
4、统一社会信用代码：91440300772700242G
5、注册资本：150000万人民币
、成立日期：
2005年
月
日
7、经营范围：从事无线通讯产品、数码电子产品、计算机软硬件的设计与开发；科技信息咨询；研发、生产经营GSM手机、CDMA手机、PHS手机、3G手机、4G手机及周边配件产品，提供相关产品的技术服务；手机及原材料的
批发；佣金代理（拍卖除外）；进出口及相关配套业务（不涉及国家贸易管理商品，设计配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请。）
、主要股权结构：天珑科技集团股份有限公司持有其100%股权。
（六）永盛科技有限公司（WINSANGTECHNOLOGIESLIMITED）
、住所：
UnitR,16/F.,KingsWingPlaza2,1OnKwanStreet,ShekMun,ShaTin,N.T.,Hongkong
2、公司性质：私人股份有限公司
、法定代表人/单位负责人：林文鸿、林含笑、周天然
、组织机构代码：
937662
5、注册资本：1502港元
、成立日期：
2004年
月
日
7、经营范围：投资控股
8、股权结构：林文鸿持有永盛科技有限公司44.51%股份，为永盛科技有限公司实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：唯科终端技术（东莞）有限公司
2、住所：广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋
3、公司性质：有限责任公司
4、法定代表人：林文炭
5、统一社会信用代码：91441900MA57A5EG0F
6、注册资本：10000万元人民币
7、成立日期：2021年10月18日
8、营业范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；网络设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；通信设备销售；可穿戴智能设备销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
9、本次交易完成前后股权结构：
本次交易完成前天珑移动持有东莞唯科100%股权；本次交易完成后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 东莞信托有限公司 | 2800 | 28% |
| 2 | 建信信托有限责任公司 | 2400 | 24% |
| 3 | 东莞金唯科投资合伙企业（有限合伙） | 1800 | 18% |
| 4 | 天音通信有限公司 | 3000 | 30% |
10、标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司最近一年及一期主要财务数据
2021年
月
日，天珑移动与东莞唯科签订资产内部转让协议，转让协议中约定天珑移动拟将与WIKO品牌手机相关的专利技术、商标、自主研发IT系统及相关设备转让至东莞唯科。
截至2021年
月
日，东莞唯科已收到注册资本金人民币10,000.00万元（主要用于支付内部转移资产作价金额），东莞唯科账面资产价值为人民币10,000.00万元，账面负债价值为人民币0.00万元，账面净资产价值为人民币10,000.00万元。
（三）标的公司定价依据北京中企华资产评估有限责任公司以2021年10月31日为评估基准日，对东莞唯科的股东全部权益进行了评估并出具《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6358号），对东莞唯科的股东全部权益价值采用收益法进行评估，得出全部股东权益价值为人民币104,617.44万元,评估值增值94,617.44万元，增值率946.17%。
四、交易协议的主要内容
1、协议各方公司、天珑移动、永盛科技有限公司（以下简称“永盛科技”）、东莞唯科、
天音通信、东莞信托、建信信托、金唯科基金签订了《关于唯科终端技术（东莞）有限公司100%股权的出售与购买协议》，其中，天珑移动为“出让方”，公司和永盛科技合称“保证人”，天音通信、东莞信托、建信信托和金唯科基金合称“受让方”。
2、股权转让
2.1
根据协议的条款和条件，出让方应向受让方出售并转让，受让方应自出让方处购买并受让标的公司百分之百（100%）的股权（“出让股权”），对应注册资本壹亿元人民币（RMB100,000,000）。出让股权在根据协议交割之时，应不存在任何性质的权利负担。
2.2
各方同意，自交割日起，受让方将作为标的公司的股东承担标的公司的所有股东权利和义务，包括享有标的公司分红的权利并承担亏损的义务。
2.3受限于第3.1条约定，就受让方在协议项下的付款、索赔等金钱给付义务及享有的索赔金额，各受让方按照其受让出让股权的比例承担或享有。
3、股权对价和支付
3.1
股权对价
本次交易出让股权的对价为人民币拾亿元（RMB1,000,000,000）（“股权对价”），由各受让方按照其受让的出让股权比例承担。
3.1.1天音通信从出让方处受让标的公司百分之三十（30%）的股权（对应注册资本人民币叁仟万元（RMB30,000,000）），对应的股权对价为人民币叁亿元（RMB300,000,000）；
3.1.2东莞信托从出让方处受让标的公司百分之二十八（28%）的股权（对应注册资本人民币贰仟捌佰万元（RMB28,000,000）），对应的股权对价为人民币贰亿捌仟万元（RMB280,000,000）；
3.1.3建信信托从出让方处受让标的公司百分之二十四（24%）的股权（对应注册资本人民币贰仟肆佰万元（RMB24,000,000）），对应的股权对价为人民币贰亿肆仟万元（RMB240,000,000）；
3.1.4金唯科基金从出让方处受让标的公司百分之十八（18%）的股权（对应注册资本人民币壹仟捌佰万元（RMB18,000,000）），对应的股权对价为人民币壹亿捌仟万元（RMB180,000,000）。
若自2021年
月
日至交割日的期间，标的公司向出让方支付任何分红
或任何其他形式的分配，股权对价应相应下调，调整金额应等同于该等分红/分配的总额。
3.2股权对价的支付
3.2.1各受让方应在下列时间并受限于对应付款条件的成就，将对应金额的股权对价（每一笔为一笔“转让价款”）按3.1条规定比例支付到出让方书面指定的银行账户：
(a)预付款。于合同生效日后五（5）个工作日内，将股权对价的百分之十（10%），即人民币壹亿元（RMB100,000,000）支付到出让方书面指定的银行账户；
(b)交割款。各项交割条件的满足及付款条件的成就后五（
）个工作日内，将股权对价的百分之十（10%），即人民币壹亿元（RMB100,000,000）支付到出让方书面指定的银行账户；
(c)第一笔转让价款。受限于本次交易的交割，于付款条件成就后五（5）个工作日内，将股权对价的百分之十三点五（13.5%），即人民币壹亿叁仟伍佰万元（RMB135,000,000）支付到出让方书面指定的银行账户；(d)第二笔转让价款。受限于第一笔转让价款项下付款条件全部成就或根据协议约定受让方已应支付第一笔转让价款的全部或部分的，于付款条件成就后五
（5）个工作日内，将股权对价的百分之三十六点五（36.5%），即人民币叁亿陆仟伍百万元（RMB365,000,000）支付到出让方书面指定的银行账户；
(e)第三笔转让款。第三笔转让款为股权对价的百分之二十（20%），即人民币贰亿元（RMB200,000,000），分两项于对应付款条件成就后五（
）个工作日内支付到出让方书面指定的银行账户；
(f)尾款。受限于交割款及第一、二、三笔转让款对应的全部付款条件的成就及受让方根据法律和协议约定的抵销权，受让方应于2023年12月31日，将股权对价的百分之十（10%），即人民币壹亿元（RMB100,000,000）支付到出让方书面指定的银行账户。
3.2.2除非受让方书面有条件或无条件地全部或部分豁免任何付款条件，出让方应保证交割款、第一笔转让价款、第二笔转让价款、第三笔转让价款分别对应的各项付款条件于下列日期或之前成就：
(a)交割款价款付款条件最晚成就日期：2022年1月15日。如果协议实际生
效日与本条约定的最晚交割日之间少于十（10）个工作日，本条规定的最晚交割成就日期相应顺延至满十（10）个工作日；
(b)第一笔转让价款付款条件最晚成就日期：2022年3月31日；(c)第二笔转让价款付款条件最晚成就日期：2022年6月30日；(d)第三笔转让价款付款条件最晚成就日期：2022年12月31日。
3.2.3保证人担保(a)为确保出让方在协议项下部分金钱给付义务的履行，各保证人向受让方就出让方应向受让方退还款项提供连带保证责任担保。
(b)各保证人应当依据法律法规、公司章程履行必要的内部审批或外部审批流程，转让方应于内部审批完成后向受让方提供内部审批文件，于外部审批流程开始后及时向受让方反馈相关进展及结果。
4、协议生效
4.1
本协议于签署日成立，于下述条件成就日（“生效日”）起生效：
4.1.1出让方批准。出让方已就本次交易取得所有必要的内部审批和批准，包括但不限于出让方股东大会决议批准。
4.1.2受让方批准。受让方已就本次交易取得所有必要的内部审批和批准，包括但不限于各受让方董事会和股东会/股东大会批准（如需要），并已就本次交易完成适用的国资备案和评估。
五、本次交易的目的和对公司的影响
WIKO品牌由公司与法国合作方于2011年在法国马赛合作创立，凭借高度本土化的品牌运营模式，结合国内手机移动终端在产品技术和生产供应方面的明显优势，WIKO品牌创立之后迅速在法国以及西欧主要国家实现销售。根据国际调查机构GFK发布的权威数据，WIKO品牌自2014年起连续多年在法国公开市场名列第二、欧洲公开市场名列第四。2017年，WIKO品牌在法国公开市场的占有率为17%。
近几年来，国内手机品牌厂商加速向海外市场扩张，WIKO业务规模受竞争影响有所下滑。2018年，公司开始进行团队和业务整合，一方面积极推行WIKO品牌业务全球化布局，在维持欧洲业务同时，进一步开展东南亚市场；另一方面，公司加快ODM业务发展，重点开拓国际一线运营商及国际知名手机品牌客户。经过几年的发展，公司国际一线运营商客户和知名手机品牌客户订单实现显著增
长。为集中资源服务国际大客户，公司积极筹划本次交易，本次交易达成后，公司将更加聚焦ODM业务，能够将更多资源投入到技术研发和产品品质提升上来，有利于进一步加深与国际一线运营商客户和国际知名手机品牌客户的合作，进一步扩大公司业务规模。同时，公司也有机会进一步加大对物联网智能终端等手机产品之外的业务的研发和市场开拓。
公司拟通过本次股权转让，优化资产结构，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。本次交易完成后，将对公司的持续经营能力及盈利能力产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
天珑科技集团股份有限公司董事会
2021年12月13日