中国石油天然气股份有限公司持续性关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
1. 更新2012年至2014年持续性关联交易
2. 修订2011年持续性关联交易上限
提示：本公告是依据《联交所上市规则》14A章以及《上交所上市规则》10.2.12、16.1条的有关规定同时做出。
更新2012年至2014年持续性关联交易
谨请参阅本公司于2008年9月5日发出的有关持续性关联交易的通函及分别于2010年8月26日、27日在香港联交所、上海交易所网站披露的有关持续性关联交易若干年度上限更新的公告。本公司已于2008年10月21日召开临时股东大会，由独立股东批准持续性关联交易及截至2011年12月31日止三个年度的年度上限。
本公司在2011年12月31日之后将继续进行持续性关联交易，因此在未来三年（即2012年1月1日至2014年12月31日）会继续遵守《联交所上市规则》第14A章有关持续性关联交易的规定，包括在本公告披露更多资料、及寻求独立股东批准非豁免持续性关联交易（包括相关的建议上限）。
修订2011年持续性关联交易上限
谨请参阅本公司分别于2008年8月27日、28日在香港联交所及上海交易所网站披露的有关持续性关联交易的公告。
本公司一直密切关注持续性关联交易的情况，董事会认为2011年个别持续性关联交易（即相关类别）现有年度上限可能不足以满足本集团全年所需。因此，董事会建议修订2011年相关类别现有年度上限（即经修订2011年度上限），以配合本集团截至2011年12月31日止年度的需求，经修订2011年度上限须按《联交所上市规则》及《上交所上市规则》规定发出本公告。
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董事会及独立股东批准
2011年8月24日及25日，本公司第五届董事会第二次会议以现场会议的方式召开，经非关联董事一致表决同意通过更新、修订上限相关议案。其中，本公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事李新华先生、廖永远先生、王国梁先生、汪东进先生、喻宝才先生和冉新权先生作为关联董事回避了表决。除上述披露外，本公司董事于上述交易中并无重大利益。
中国石油集团为本公司的控股股东。基于上述关系，中国石油集团属于《联交所上市规则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联人士。本公司与中国石油集团之间的交易属于《联交所上市规则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联交易。新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限须按《联交所上市规则》及《上交所上市规则》规定获独立股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，中国石油集团及其联系人不会就有关批准新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限的决议案投票。
就需独立股东批准的新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限，本公司董事会审计委员会审核后认为：该等事项系于本公司日常及一般业务中达成，并一直按照一般商业条款或不逊于独立第三方条款订立，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益，因此建议本公司非关联董事及独立股东同意该等事项。
此外，本公司已成立独立董事委员会就非豁免持续性关联交易条款及建议上限向独立股东提供意见，亦已委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。股东通函、独立董事委员会意见及独立财务顾问意见
根据《联交所上市规则》，有关于非豁免持续性关联交易条款及建议上限，独立董事委员会的意见及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见，会载于致股东的通函。载有持续性关联交易其他资料、独立董事委员会函件、独立财务顾问意见书的通函，及为批准非豁免持续性关联交易建议上限而召开临时股东大会的通告，预计将会在2011年9月5日或之前寄发股东。
1. 更新2012年至2014年持续性关联交易
1.1 背景
谨请参阅本公司于2008年9月5日发出的有关持续性关联交易的通函及分别于2010年8月26日、27日在香港联交所、上海交易所网站披露的有关持续性关联交易若干年度上限更新的公告。本公司已于2008年10月21日召开临时股东大会，由独立股东批准持续性关联交易及截至2011年12月31日止三个年度的年度上限。
本公司在2011年12月31日之后将继续进行持续性关联交易，因此在未来三年（即2012
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年1月1日至2014年12月31日）会继续遵守《联交所上市规则》第14A章有关持续性关联交易的规定，包括在本公告披露更多资料、及寻求独立股东批准非豁免持续性关联交易（包括相关的建议上限）。
1.2 总协议所涉及的持续性关联交易
1.2.1总协议
本公司与中国石油集团就(1)本集团向中国石油集团及(2)中国石油集团向本集团互相提供对方及/或其下属公司和单位（包括双方各自下属的子公司、分公司和其他单位）可能不时需要或要求的多种产品及服务，于2008年8月27日签署了总协议。主要内容包括：(1) 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供的产品及服务
(a) 一般产品及服务，包括与成品油、化工产品、天然气、原油、供水、电、燃
气、供暖、计量、质检、委托经营及中国石油集团可能不时要求供其本身消
耗、使用或出售相关的产品和服务；及
(b) 本集团向共同持股公司提供的金融服务，包括但不限于提供委托贷款及担保。(2) 中国石油集团向本集团提供的产品及服务
预期中国石油集团向本集团提供的产品及服务，不论以数量及种类计，均较本集团向中国石油集团提供的为多。该等产品及服务分为以下多个类别：
(a) 工程技术服务，主要为正式投产前所提供的产品及服务，包括但不限于勘探
技术服务、井下作业服务、油田建造服务、炼油厂建设服务及工程设计服务；
(b) 生产服务，主要为正式投产后，因应本集团日常运作所提供的产品及服务，
包括但不限于供水、供电、供应燃气及通讯；
(c) 物资供应服务，主要为正式投产之前和之后所提供的采购物资方面的服务，
包括但不限于采购物料、质量检验、物料存储和物料运输，因其性质不同而
不包括在上述工程技术服务及生产服务类别内；
(d) 社会及生活服务，包括但不限于保安系统、教育、医院、物业管理、职工食
堂、培训中心及宾馆；及
(e) 金融服务，包括贷款及其他财务支持、存款服务、委托贷款、结算服务及其
他中间业务。
1.2.2 一般原则
总协议基本规定：
- 所提供的产品及服务符合接受者的要求；
- 所提供产品及服务的价格必须公平合理；及
- 提供产品及服务的条款与条件不得逊于独立第三方提供者。
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1.2.3 定价
总协议具体规定根据总协议提供产品及服务的定价原则。倘若基于任何理由，个别产品或服务的具体定价原则并不适用，不论是由于环境转变或其他原因，则会基于以下一般定价原则提供有关的产品或服务：
(a) 政府定价（现时适用于成品油、天然气、建设炼油厂、工程设计、项目监督及管理）；
或
(b) 如无政府定价，则根据相关市场价（现时适用于资产租赁、机械维修、运输、物资
采购及市政设施等）；或
(c) 如(a)及(b)均不适用，则根据：
(i) 成本价（现时适用于图书资料、部分档案保管、道路维修、离退休管理及再就业
服务中心）；或
(ii) 协议价格，即提供产品或服务的实际成本加上不超过以下规定的利润：
(1) 若干工程技术服务（现时适用于物探、钻井、固井、录井、测井、试油及油
田建设）以15%为限（包括融资成本、一般及行政开支加上利润），但不得高
于适用于该产品及服务的国际市场价格；及
(2) 其他各类产品及服务（现时适用于井下作业、装置设备维修检修、设备检测
防腐和研究、工艺技术服务、通讯、消防、质检、存储、运送和培训中心）
以成本价格的3%为限。
政府定价指由有关国家或地区政府（包括但不限于中央政府、联邦政府、地方政府、州/盟政府以及其他对某一特定领土实施对内统治和对外交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令、方针等对该类服务确定的价格。市场价指按下列顺序依次确定的价格：
(i) 在该类服务的提供地区在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价
格；或
(ii) 在该类服务提供地区的附近地区/国家在正常交易情况下提供该类服务的独立第三
方当时收取的价格。
成本价及协议价格的定义，包括规定未来各财政年度根据总协议提供而须以成本价或协议价格定价的全部产品及服务总价值，不得超过假设总协议于截至1998年12月31日止年度已生效的情况下截至1998年12月31日止年度须以成本或协议合约价提供的所有产品及服务以经调整方式计算的总价值（即人民币369亿元）（「1998年金额」），惟或须按有关年度的通胀或通缩作必要的调整。
然而，如果某种产品或服务的成本由于通货膨胀产生变化，则本公司可以向中国石油集团购买超过上述总额的产品或服务，但超过的部分不应高于根据国家公布的全国平均通货膨胀率所计算出的超额部分。如果由于发展新项目或因发生自然灾害等特殊情况而导致本公司需购买超过1998年金额的服务或产品，该等购买决定须基于本公司董事会和管
