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关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实
函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
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中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”、“发行人”或“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等相关方对落实函问题所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。本回复报告的字体代表以下含义：
| 相关事项所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 招股说明书的修订、补充披露 | 楷体（加粗） |
本落实函问题回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题1：关于实际控制人 ...... 4
问题2：关于复合合同中IP授权业务收入 ...... 19
问题3：关于中云信安 ...... 29
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问题1：关于实际控制人根据申报文件，（1）2014年12月王慧将所持公司6.74%的出资额以448万元转让给联创投资，该部分股权系2013年1月以640万元受让于苏世功与实际控制人三人持以共有的非专利技术评估作价出资中的640万元出资额；（2）发行人第一大股东麒越基金持股13.38%，麒越基金及其关联方持股20.63%，麒越基金及其关联方所持股份最初系麒越投资2014年5月受让原控股股东上海科技所持41%的股权；（3）为激励管理层股东及公司员工，麒越投资、麒越基金及富海投资分别于2014年12月、2016年7月根据2014年9月签订的《赠股协议》将共计2462.96万元出资额转让给管理层指定第三方，占签订《赠股协议》时总股本的25.93%；
（4）旭盛科创为实控人之一郑茳控制的持股平台，其所持股份系分别于2016年7月根据《赠股协议》无偿受让265.95万元出资额、2016年12月无偿受让联创投资222.05万元出资额，该平台合伙人除郑茳、肖佐楠外，另有崔晨、杨士浩二人。
请发行人：（1）说明王慧折价转让该部分股权的原因及合理性，是否说明所涉出资的该项技术存在高估情形，该部分股权是否存在代持、利益输送或其他利益安排，实控人三人该项非专利技术出资是否存在出资不实；（2）说明麒越基金及其关联方高比例赠股的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（3）结合麒越基金及其关联方取得发行人股权以来的持股优势、在发行人经营管理中所起的作用、发行人历史中赠股事项等，说明上海科技退出后发行人的控股股东、实际控制人情况；（4）麒越基金及其关联方是否为发行人历史控股股东，如是，说明控股股东变化的合理性，变化前麒越基金及其关联方在公司治理、经营管理中所起的作用，未将其认定为控股股东，是否存在规避控股股东责任及锁定期的情形；（5）说明设立旭盛科创，崔晨、杨士浩二人在通过该平台持股的原因及合理性，是否存在代持、利益输送或其他利益安排；（6）补充披露郑茳、肖佐楠、匡启和三人签署的一致行动协议的具体期限及到期后对公司经营的可能影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明王慧折价转让该部分股权的原因及合理性，是否说明所涉出资的
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该项技术存在高估情形，该部分股权是否存在代持、利益输送或其他利益安排，实控人三人该项非专利技术出资是否存在出资不实
1、说明王慧折价转让该部分股权的原因及合理性，是否说明所涉出资的该项技术存在高估情形，该部分股权是否存在代持、利益输送或其他利益安排
2014年12月1日，王慧与联创投资签订《股权转让合同》，约定王慧将其持有的国芯有限640.00万元出资额对应的股权以448.00万元的价格转让给联创投资。王慧系公司外部财务投资人，自2013年1月持股以来，国芯有限的主营业务为嵌入式CPU相关的产品设计研发，具有技术含量高、研发难度大、持续时间长等特点，同时集成电路行业的研发存在一定的不确定性，公司面临设计研发未能按预期达到公司的研发目标、研发设计成果未能达到客户的验收标准、流片失败等风险。
截至2013年末，国芯有限经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归母每股净资产为0.47元；截至2014年末，经公证天业审计的归母每股净资产为0.45元，未分配利润为-6,031.57万元。
由于王慧投资公司近2年后存在个人资金需求，同时联创投资有意增持公司股权，基于上述风险的考虑且公司截至2014年末未分配利润仍为负，并参考经具有证券期货从业资质的会计师事务所审计的国芯有限每股净资产以及2014年7月上海科技通过产权交易所以0.50元/注册资本挂牌转让公司股份的交易价格，王慧与联创投资协商后确定由联创投资以0.7元/注册资本的价格受让王慧所持有的公司股权。
本次股权转让作价高于当时经具有证券期货从业资质的公证天业审计的2014年末国芯有限归母每股净资产，王慧作为外部财务投资人本次股权转让存在折价的情况具有合理性。本次股权转让价格系王慧经与联创投资协商确定，与所涉及出资的该项技术的评估价值无关。王慧与联创投资转让公司股权系其真实意思表示，联创投资支付的股权转让款系其自有、自筹资金，且已向王慧足额支付股权转让款。双方就本次股权转让不存在纠纷，王慧目前已不再持有公司权益，联创投资独立、真实拥有该部分股权，不存在任何代持、利益输送或其他利益安排。联创投资作为实际控制人之一致行动人，已参照实际控制人出具有关限售承诺。
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2、实控人三人该项非专利技术出资是否存在出资不实
（1）评估情况
2014年12月，王慧所转让的该部分股权来源于2008年2月公司非专利技术“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”出资。
就上述无形资产出资，江苏天目会计师事务所有限公司已出具评估报告，上海申威资产评估有限公司对上述资产评估报告结论进行了复核，具体如下：
2007年11月20日，江苏天目会计师事务所有限公司对该项非专利技术出资的无形资产进行了评估，并出具《无形资产评估报告书》（苏天目评报字（2007）015号）。以2007年8月31日为基准日，经采用收益法评估，汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术无形资产评估值为2,015.00万元。
2019年8月14日，上海申威资产评估有限公司对该项非专利技术出资的“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”进行了追溯评估，并出具《追溯评估报告》（沪申威评报字（2019）第1341号）。经评估，以2007年8月31日为评估基准日，经采用收益法评估，“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”评估值为1,940.00万元。
本次非专利出资所确认无形资产的评估目的、评估价值类型和评估方法选择恰当；追溯评估报告采用的收益利润系公司在2009年至2018年该项非专利技术出资的“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”所涉及业务的相关收益，收益法中相关参数由评估公司根据市场分析及实际调研综合考虑进行评估，重要评估参数取值具备合理性。公司该项非专利技术的追溯评估报告与原始评估报告评估差异较小，且本次评估价值均高于无形资产出资作价金额。
综上，上述无形资产已经过评估及评估复核，作价公允。
（2）非货币出资已履行法定程序并转移给发行人且已产生相应的商业效益
2007年11月，国芯有限召开股东会，全体股东上海科技、意源科技一致同意吸收相关自然人为公司股东，同意新增股东以“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”作价1,900万元认购全部增资股权。因此，该项无形资产出资事项已经有权机关审议，股东发表一致同意意见。
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同时，自该项技术作为无形资产对公司进行增资后，公司开始将该项技术逐步应用于汽车电子车身及动力总成芯片和工业控制芯片等产品和服务，并从2009年开始产生效益。按谨慎性原则，追溯估值将收益期截止到2018年底，但是预计该项技术在未来将持续为公司产生收益。
综上，该项非专利技术出资履行了当时适用的《公司法》以及其他相关法律、法规规定的程序，且前述非专利技术出资已实际转移给发行人，并产生了商业效益，该项非专利技术出资不存在出资不实的情形。
（二）说明麒越基金及其关联方高比例赠股的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排
2014年9月29日，国芯有限、郑茳、肖佐楠、匡启和、联创投资与麒越投资、麒越基金、富海投资签署了《赠股协议》，协议主要内容和履行情况如下：
| 序号 | 主要内容 | 实际履行情况 |
| 1 | 在本协议签署后，麒越基金将其持有的910.82万元注册资本对应的股权，富海投资将其持有的367.27万元注册资本对应的股权，麒越投资将其持有的146.91万元注册资本对应的股权，各自以1元的价格转让给联创投资和/或管理层股东指定的第三方（不限于一个）。 | （1）麒越基金、富海投资及麒越投资分别将其持有的910.82万元、367.27万元、146.91万元出资对应的股权以1元的价格转让给联创投资。 （2）国芯有限于2014年12月25日完成上述股权转让工商变更登记。 |
| 2 | 在本协议签署后18个月内公司经营情况正常，则麒越基金将其持有的663.44万元注册资本对应的股权，富海投资将其持有的267.52万元注册资本对应的股权，麒越投资将其持有的107.00万元注册资本对应的股权，各自无偿转让给联创投资和/或管理层股东指定的第三方（不限于一个）。 | （1）麒越基金将其持有的432.00万元出资对应的股权无偿转让给矽晟投资；231.44万元出资对应的股权无偿转让给矽丰投资； （2）富海投资将所持有的265.95万元出资对应的股权无偿转让给旭盛科创；1.56万元出资对应的股权无偿转让给矽丰投资； （3）麒越投资将其持有的国芯有限107.00万元出资对应的股权无偿转让给矽丰投资。 （4）国芯有限于2016年7月25日完成上述股权转让工商变更登记。 |
公司业务自成立以来实际经营一直由郑茳、肖佐楠、匡启和为首的核心管理层负责，其中郑茳一直担任公司董事长、肖佐楠任历任公司IC设计部经理、总经理、董事，匡启和历任公司部门经理、副总经理、董事。麒越基金、麒越投资为公司的财务投资者，投资公司主要以实现投资收益为目的，该等财务投资人并无意图介入公司的实际经营，未使用该等权利对发行人的管理、经营和控制产生重
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大影响。且由于麒越基金、麒越投资等机构主要经营投资管理业务，其不具有实际经营管理公司业务的可行性。
公司所处的集成电路产业系技术密集型产业，公司的经营发展与公司核心管理层、技术骨干的专业水准、工作积极性紧密相关。因此，结合当前管理层实际负责公司经营的实际情况并充分调动核心管理层的积极性、保证所投资公司的持续发展，麒越基金、麒越投资将其持有的公司股权以1元价格转让给联创投资或以无偿的方式转让给公司管理层控制的持股平台，以实现激励公司核心管理层员工，进而实现自身利益、公司利益以及核心管理层利益的统一。因此，麒越基金及其关联方高比例赠股的行为具有合理性。上述《增股协议》完成后，公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人合计持有的股份数量高于麒越基金及其关联方，公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人均已出具有关限售承诺。根据上述各股东签署的《赠股协议》、公司本次股权转让的内部决策文件和各股东出具的说明，上述股东转让公司股权均为真实的意思表示，各股东与其持股发行人不存在任何纠纷，各股东没有受任何其他人委托持股、或者以各股东名义代其他人持股。各股东没有以任何方式委托其他股东代持股权或者以其他股东的名义代持各股东的股权，各股东对其他股东名下的股权不享有任何直接或者间接的权益。发行人与各股东之间不存在其他利益安排。
（三）结合麒越基金及其关联方取得发行人股权以来的持股优势、在发行人经营管理中所起的作用、发行人历史中赠股事项等，说明上海科技退出后发行人的控股股东、实际控制人情况
1、麒越基金及其关联方取得发行人股权以来的持股情况
自麒越基金及其关联方取得公司股权以来，郑茳、肖佐楠、匡启和三人与麒越基金及其关联方持股情况如下：
| 期间 | 郑茳、肖佐楠、匡启和持股情况 | 麒越基金及其关联方持股情况 |
| 2014年8月至2014年9月 | 三人持有的发行人股权合计为27.21%，其中郑茳持股13.69%，肖佐楠持股9.58%，匡启和持股3.94% | 麒越投资持有发行人股权为41.05% |
| 2014年9月至2014年12月 | 三人持有的发行人股权合计为27.21%，其中郑茳持股13.69%，肖佐楠持股9.58%，匡启和持股3.94% | 麒越基金及其关联方持有的发行人股权合计为30.47%，其中麒越基金持股26.24%，麒越投资持股4.23% |
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| 2014年12月至2015年12月 | 三人持有的发行人股权合计为48.95%，其中郑茳持股13.69%，肖佐楠持股9.58%，匡启和持股3.94%，通过联创投资间接控制21.74% | 麒越基金及其关联方持有的发行人股权合计为19.34%，其中麒越基金持股16.65%，麒越投资持股2.69% |
| 2015年12月至2016年7月 | 三人持有的发行人股权合计为38.92%，其中郑茳持股10.89%，肖佐楠持股7.62%，匡启和持股3.13%，通过联创投资间接控制17.28% | 麒越基金及其关联方持有的发行人股权合计为29.02%，其中麒越基金持股26.88%，麒越投资持股2.14% |
| 2016年7月至2016年12月 |
| 麒越基金及其关联方持有的发行人股权合计为24.43%，其中麒越基金持股22.00%，麒越投资持股2.43% | ||
| 2016年12月至2017年2月 |
| 麒越基金及其关联方持有的发行人股权合计为24.18%，其中麒越基金持股22.00%，孙力生持股1.94%，杨志瑛持股0.24% | ||
| 2017年2月至2017年4月 | 三人持有的发行人股权合计为36.06%，其中郑茳持股9.32%，肖佐楠持股6.53%，匡启和持股2.68%，通过联创投资、矽晟投资、矽丰投资、旭盛科创、矽芯投资间接控制17.53% | 麒越基金及其关联方持有的发行人股权合计为24.18%，其中麒越基金持股22.00%，孙力生持股1.94%，杨志瑛持股0.24% |
| 2017年4月至2018年8月 | 三人持有及控制的发行人股权合计为31.06%，其中郑茳持股8.03%；肖佐楠持股5.62%；匡启和持股2.31%；通过联创投资、旭盛科创、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资间接控制15.10% | 麒越基金及其关联方持有的发行人股权合计为22.58%，其中麒越基金持股14.64%，嘉信佳禾持股4.31%,孙力生持股3.23%，杨志瑛持股0.40% |
| 2018年8月至今 | 三人持有及控制的发行人股份合计为28.38%，其中郑茳持股7.34%；肖佐楠持股5.14%；匡启和持股2.11%；通过联创投资、旭盛科创、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资间接控制13.79% | 麒越基金及其关联方持有的发行人股权合计为20.63%，其中麒越基金持股13.38%，嘉信佳禾持股3.93%,孙力生持股2.95%，杨志瑛持股0.37% |
自取得发行人股份以来，麒越基金及其一致行动人仅2014年8月-2014年12月期间持股比例高于公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人。2014年12月之后，郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人所控制的股权比例一直处于公司第一大股东地位。
麒越基金持有公司股权系通过产权交易所挂牌受让自公司原第一大股东上海科技，根据上海科技相关公告，自2012年1月起，由于上海科技在公司董事会中已不占据绝对多数，自此上海科技不属于公司的控股股东，公司作为上海科技的参股公司，不纳入合并报表范围。
2014年8月至2014年12月期间，虽然麒越基金处于公司第一大股东地位，但在公司董事会内不占据席位，不具有实际支配公司行为的能力，基于公司实际
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经营情况以及认定的一致性，在此期间麒越基金不属于公司控股股东和实际控制人。
2、麒越基金及其关联方在发行人经营管理中所起的作用、发行人历史中赠股的原因麒越基金及其关联方主要经营投资管理业务，主要以实现投资收益为目的，该等财务投资人并无意图介入公司的实际经营，未对发行人的管理、经营和控制产生重大影响，且其不具有实际经营管理公司业务的可行性，因此自麒越基金及其关联方取得公司股权以来，在2015年4月至2019年2月期间出于财务投资管理的需要，仅向公司提名一名董事，且该名董事不参加公司日常经营管理，2019年2月以后未向公司提名董事，具体情况如下：
| 期间 | 董事会人员构成 | 实际控制人提名的非独立董事 | 麒越基金及其关联方提名的非独立董事 |
| 2015年4月至2016年12月 | 郑茳、肖佐楠、匡启和、孙力生、陈松林、崔晨、张鹏 | 郑茳、肖佐楠、匡启和 | 孙力生 |
| 2016年12月至2018年8月 | 郑茳、肖佐楠、匡启和、孙力生、蒋斌、王彬、张鹏 | 郑茳、肖佐楠、匡启和、蒋斌 | 孙力生 |
| 2018年8月至2019年2月 | 郑茳、肖佐楠、匡启和、孙力生、蒋斌、王彬、张鹏、赵烨、王廷平 | 郑茳、肖佐楠、匡启和、蒋斌、王廷平 | 孙力生 |
| 2019年2月至今 | 郑茳、肖佐楠、匡启和、蒋斌、王廷平、赵烨、陈弘毅、肖波、张薇 | 郑茳、肖佐楠、匡启和、蒋斌、王廷平 | - |
注1：麒越基金及其关联方于2014年8月取得公司股权，公司于2015年4月完成董事会改组。崔晨系由滨海天使委派，与旭盛科创合伙人崔晨非同一人。
注2：上述人员中陈松林系富海投资股东代表、张鹏系天津泰达方面的股东代表、王彬系天津创投方面的股东代表、赵烨系国家集成电路基金股东代表，剩余人员均为公司核心管理层或独立董事。
同时，根据麒越基金出具的《确认函》，麒越基金的主营业务为投资管理，系财务投资机构，对公司的投资以实现资产增值并获取投资收益为目的，不参与公司的日常经营管理，对公司生产经营决策不产生重大影响。
麒越基金、麒越投资基于维护公司核心管理层的稳定性，充分调动核心管理层的积极性，实现股东利益和公司利益统一等原因，将其持有的公司部分股权转让给郑茳、肖佐楠、匡启和、联创投资、矽晟投资以及矽丰投资。麒越基金及其关联方高比例赠股的原因及合理性具体参见本题（二）的相关内容。
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3、上海科技退出后发行人的控股股东、实际控制人情况
根据《公司法》第216条第2项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
2014年8月上海科技退出对公司持股前，虽然上海科技持有公司41.05%的股权，系公司第一大股东，但是根据上海科技相关公告，自2012年1月起，由于上海科技在公司董事会中已不占据绝对多数，自此上海科技不属于公司的控股股东，公司作为上海科技的参股公司，于2012年起不纳入其合并报表范围。因此，上海科技于2012年1月起不属于公司控股股东或实际控制人。同时，自2014年8月麒越基金及其关联方取得公司股权至今，公司无单一持股50%以上的股东。公司亦不存在单一股东依其可实际支配的公司股份享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此公司无控股股东。
自麒越基金及其关联方取得公司股权后，除2014年8月至2014年12月期间，麒越基金及其关联方持股比例略高于公司实际控制人合计控制的股权比例外，其余时间郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人控制的股权比例一直处于公司第一大股东地位。公司于2015年4月完成董事会改组，2015年4月至2016年12月期间，公司董事会共7席，其中郑茳、肖佐楠、匡启和占3席；2016年12月至2018年8月，公司董事会共7席，其中郑茳、肖佐楠、匡启和、蒋斌占4席；2018年8月至今，公司董事会共9席，其中郑茳、肖佐楠、匡启和、蒋斌、王廷平占5席。自创立的初始阶段以来，公司业务的实际经营一直由郑茳、肖佐楠、匡启和三人具体负责，2014年12月以来，郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人合计控制的股权比例一直处于公司第一大股东位置；随着公司法人治理结构的完善，2016年12月以后，郑茳、肖佐楠和匡启和以自身为核心并提名的管理层团队人数一直占据公司董事会的绝对多数，郑茳、肖佐楠、匡启和三人能够实际支配公司行为。因此，公司实际控制人为郑茳、肖佐楠、匡启和。
（四）麒越基金及其关联方是否为发行人历史控股股东，如是，说明控股股东变化的合理性，变化前麒越基金及其关联方在公司治理、经营管理中所起的作
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用，未将其认定为控股股东，是否存在规避控股股东责任及锁定期的情形公司自创立以来，控股股东和实际控制人沿革情况如下：
| 期间 | 实际控制人 | 控股股东 | 公司负责人 |
| 2001.6-2001.11 | 公司实际控制人为严晓群，通过上海科技、南京斯威特合计控制公司66.66%的股份 | 上海科技持股33.33% | 郑茳、肖佐楠、匡启和分别于2002年4月、2003年4月和2003年4月加入公司，加入公司以来郑茳任公司董事长、肖佐楠任历任公司IC设计部经理、总经理、董事，匡启和历任公司部门经理、副总经理、董事，公司实际经营和业务发展长期由三人负责和执行，未发生转移 |
| 2001.11-2004.7 | 公司实际控制人为严晓群，通过上海科技、意源科技合计控制公司66.66%的股份 | 上海科技持股33.33% | |
| 2004.7-2008.2 | 公司实际控制人为严晓群，通过上海科技、意源科技合计控制公司100.00%的股份 | 上海科技持股88.89% | |
| 2008.2-2009.9 | 公司实际控制人为严晓群，通过上海科技、意源科技合计控制公司70.31%的股份 | 上海科技持股62.50% | |
| 2009.9-2010.2 | 上海科技推派的董事占公司董事会绝对多数席位，因此上海科技具有实际支配公司行为的能力，当时上海科技的实际控制人为严晓群，故公司实际控制人为严晓群 | 上海科技持股41.05% | |
| 2010.2-2012.1 | 由于上海科技推派的董事占公司董事会绝对多数席位，因此上海科技具有实际支配公司行为的能力，当时上海科技的实际控制人为史佩欣，故公司实际控制人为史佩欣 | 上海科技持股41.05% | |
| 2012.1-2014.8 | 上海科技所推派的董事在公司董事会失去绝对多数席位，郑茳、肖佐楠、匡启和三人或上海科技的持股比例、占据的董事会席位，无单独一方能够形成法律意义上对公司的绝对控制，因此本段时间公司在法律层面无实际控制人，但公司业务经营、发展路线实质系郑茳、肖佐楠、匡启和三人负责和决定 | 公司无控股股东，第一大股东系上海科技，持股41.05% | |
| 2014.8-2014.12 | 麒越基金未向公司推派董事，郑茳、肖佐楠、匡启和三人或麒越基金的持股比例、占据的董事会席位，无单独一方能够形成法律意 | 公司无控股股东，第一大股东系麒越基金，持股41.05% |
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| 义上对公司的绝对控制，因此本段时间公司在法律层面无实际控制人，但公司业务经营、发展路线实质系郑茳、肖佐楠、匡启和三人负责和决定 | ||
| 2014.12-至今 | 公司实际控制人为郑茳、肖佐楠、匡启和，三人合计控制股份比例处于公司第一大股东地位，于公司董事会占据相对或绝对多数席位，长期担任公司关键管理岗位，实质负责公司发展 | 无控股股东，郑茳、肖佐楠、匡启和三人合计控制的股份比例处于公司第一大股东地位 |
在公司历史沿革过程中，由于上层股东的实际控制人、股东之间持股比例的变化等因素，公司实际控制人存在变化的情形。但在上述变化过程中，郑茳、肖佐楠、匡启和三人于公司创立的初始阶段即加入公司并长期担任公司董事长、总经理、副总经理等关键管理角色，三人实质一直在负责公司的具体经营和发展，未发生变化。2009年9月以前，严晓群通过上海科技及其关联方持有公司超过50%的股权比例，因此严晓群系公司实际控制人，上海科技系公司控股股东。2009年9月至2010年2月，虽然严晓群实际控制比例下降至41.05%，未超过50%，但是上海科技在公司董事会推派的董事席位占有绝对多数优势，因此公司控股股东仍为上海科技，实际控制人为严晓群。2010年2月，上海科技的实际控制人由严晓群变更为史佩欣，由于截至2012年1月以前上海科技在公司董事会推派的董事席位仍占有绝对多数优势，因此该段时间公司控股股东仍为上海科技，实际控制人由严晓群变更为史佩欣。2012年1月至2014年12月期间，上海科技在公司董事会失去席位的绝对优势，受让其股份的麒越基金随后亦未向公司推派董事，因此郑茳、肖佐楠、匡启和三人和麒越基金或上海科技各方的持股比例、占据的董事会席位，不存在单独一方存在绝对优势，能够支配公司行为，因而本段时间公司在法律层面无实际控制人，但是公司发展不存在重大不利变化，郑茳等三人担任公司关键管理角色，实际负责公司的具体经营和发展。2014年12月以来，随着郑茳、肖佐楠、匡启和三人持股比例的上升，三人合计控制的公司股份比例处于公司第一大股东地位，于公司董事会占据相对或绝对
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多数席位，长期担任公司关键管理岗位，负责公司发展，三人实际控制地位得以明确，至今未发生转移。
2014年8月上海科技退出对公司持股前，虽然上海科技持有公司41.05%股份，系公司第一大股东，但是根据上海科技相关公告，自2012年1月起，由于上海科技在公司董事会中已不占据绝对多数，自此上海科技不属于公司的控股股东，公司作为上海科技的参股公司，于2012年起不纳入其合并报表范围。因此，上海科技于2012年1月起不属于公司控股股东或实际控制人。
2014年8月，麒越基金经产权交易所公开挂牌受让上海科技所持有的公司股权，自麒越基金入股公司以来，除2014年8月至2014年12月期间持股比例略高于公司实际控制人合计持有和控制的股权比例外，其余时间内郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人控制的股权比例一直处于公司第一大股东地位，麒越基金及其关联方未持有公司50%以上的股权比例，其所享有的表决权不足以对股东会的决议产生重大影响，麒越基金及其关联方不属于公司历史控股股东。
麒越基金及其关联方自取得公司股权以来，在公司董事会中从未占据绝对多数表决权，亦未参与公司实际经营，仅在2015年4月至2019年2月期间向公司提名一名董事孙力生，2019年2月以后未向公司提名董事，孙力生出任公司董事主要系出于财务投资管理的需要，未参与公司其他治理和经营管理活动。因此麒越基金入股公司以来，从未取得公司实际控制权、不具有实际控制公司行为的能力，历史上未曾占据实际控制人或控股股东地位。
因此，公司未将麒越基金及其关联方认定为公司控股股东、实际控制人符合公司的实际经营情况，不存在规避控股股东、实际控制人责任及锁定期的情形。公司实际控制人为郑茳、肖佐楠、匡启和，三人自公司创立的初始阶段就于公司任职并担任公司关键管理岗位，负责公司实际经营；2014年12月以来，郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人合计控制的股权比例一直处于公司第一大股东位置，担任公司关键管理岗位，能够实际支配公司行为，系公司实际控制人；随着公司法人治理结构的完善，2016年12月以后，郑茳、肖佐楠和匡启和以自身为核心并提名的管理层团队人数一直占据公司董事会的绝对多数，实际控制人地位进一步巩固，至今未发生转移。郑茳、肖佐楠和匡启和及其一致行动人已按照有关实际控制人的规定，出具相关限售和锁定承诺。
8-1-15
（五）说明设立旭盛科创，崔晨、杨士浩二人在通过该平台持股的原因及合理性，是否存在代持、利益输送或其他利益安排
1、杨士浩入股的原因及合理性
杨士浩系高雁飞之岳父，高雁飞曾于2013年至2019年期间在公司兼职投融资管理工作，并曾于2011年11月向公司实际控制人郑茳、肖佐楠提供了120万元借款，用于二人设立联创投资。同时，高雁飞由于个人资金需求而向杨士浩借款120万元，经高雁飞、杨士浩内部协商，高雁飞将对郑茳、肖佐楠二人的120万元债权转与杨士浩，抵偿债务。
经各方协商，郑茳、肖佐楠提出以国芯有限的股权抵债的方式偿还有关债务。2016年5月，郑茳、肖佐楠、杨士浩共同出资设立旭盛科创，设立时注册资本为263万元，其中郑茳担任普通合伙人并认缴120万元出资额，肖佐楠认缴60万元出资额，杨士浩认缴83万元出资额。2016年7月，富海投资根据《赠股协议》将所持国芯有限2.23%出资额（对应注册资本265.95万元）无偿转让给旭盛科创，本次转让完成后，杨士浩间接持有国芯有限83.93万元注册资本。上述股权参考2016年7月公司第五次增资的增资价格1.45元/注册资本，对应股权价值121.70万元，杨士浩由此通过持有旭盛科创的股份而间接持有国芯科技的权益。
根据高雁飞、杨士浩访谈和出具的《确认函》，杨士浩持有的旭盛科创83万元出资份额为杨士浩真实持有，杨士浩不存在接受高雁飞或其他第三方的委托代持旭盛科创出资份额的情形；高雁飞自始至终未持有旭盛科创的出资份额，也不存在通过委托第三方代持、信托持股等方式直接或间接持有国芯科技股权的情形；高雁飞和杨士浩不存在任何关于旭盛科创出资份额、国芯科技股权的权属争议或纠纷。
2、崔晨持股情况
崔晨曾于2011年至2016年就职于公司，负责投融资管理工作。由于公司2010年之前研发投入金额巨大，急需引入外部资金解决公司的资金问题。崔晨曾积极协助引入滨海天使、天保成长和泰达投资等外部投资者，帮助公司解决了资金问题。同时，2009年8月崔晨曾向公司实际控制人郑茳、肖佐楠提供了90万元借款，用于2009年9月公司的第三次增资。
8-1-16
经各方协商，一方面为偿还郑茳、肖佐楠对崔晨的借款，另一方面考虑到崔晨曾积极协助引入滨海天使、天保成长和泰达投资等外部投资者，帮助公司解决了资金问题，郑茳、肖佐楠提出以国芯有限的股权抵债的方式偿还对崔晨的借款，崔晨通过入股旭盛科创间接取得国芯有限的股权。鉴于滨海天使、天保成长和泰达投资曾于2009年7月以1元/注册资本的价格认缴国芯有限1,180万元新增注册资本，并于2014年1月根据《管理层股东协议》，由于国芯有限净利润低于3,000.00万元，从实际控制人处无偿受让取得国芯有限594.7万元注册资本，因此，滨海天使、天保成长和泰达投资最终实际的增资价格为0.67元/注册资本。崔晨该次的入股价格主要系基于2009年郑茳、肖佐楠取得崔晨借款时，滨海天使、天保成长和泰达投资的实际增资价格0.67元/注册资本以及崔晨对公司融资所做出的贡献综合考虑后确定。
2016年12月，联创投资将持有国芯有限1.59%出资额（对应注册资本222.05万元）无偿转让给旭盛科创；2017年5月8日，崔晨认缴出资225万元对旭盛科创进行增资，本次增资后，崔晨间接持有国芯有限225万元注册资本，上述股权参考2016年12月公司外部投资者平均受让价格1.52元/注册资本，对应股权价值
342.00万元。崔晨实际持股成本为90.00万元，公司已就上述持股成本与股份公允价值的差额计提股份支付252.00万元。
根据崔晨的访谈和出具的《确认函》，崔晨确认其持有旭盛科创出资份额为其真实持有，不存在接受其他第三方的委托代持旭盛科创出资份额的情况。
综上，杨士浩、崔晨持有旭盛科创出资份额为其真实持有，不存在代持、利益输送或其他利益安排，旭盛科创作为实际控制人之一致行动人，已参照实际控制人出具有关限售承诺。
二、发行人披露
（一）补充披露郑茳、肖佐楠、匡启和三人签署的一致行动协议的具体期限及到期后对公司经营的可能影响。公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”中补充披露如下：
8-1-17
《一致行动人协议》协议有效期至公司在上海证券交易所挂牌上市之日起三十六个月。有效期届满后，三方经协商一致可延长本协议，不存在即将到期的风险。三位实际控制人亦承诺了在协议有效期内，继续保障公司控制权的稳定。
由于公司具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，且建立了有效的内部控制和经营管理体系，并不依赖于某个股东。因此即使实际控制人中的任何一人在协议有效期届满前提出到期解除，或一致行动协议届满终止后该人员退出或不再参与共同控制，公司上市36个月届满后实际控制人虽可能发生变更，但不会因此对公司的业务经营造成影响。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅公司自成立以来的工商登记材料，核查相关股权转让的基本情况；
2、对联创投资进行了访谈，查阅了股权转让款银行流水，确认股权转让情况；
3、查阅《苏州国芯科技有限公司管理层一致行动协议书》《一致行动人协议》，并对郑茳、肖佐楠、匡启和进行访谈，核查发行人实际控制人的认定情况；
4、查阅联创投资、矽晟投资、矽芯投资、矽丰投资、旭盛科创的自成立以来的工商登记资料，了解实际控制人对联创投资、矽晟投资、矽芯投资、矽丰投资、旭盛科创的控制情况；
5、对高雁飞、杨士浩、崔晨进行访谈，查阅了相关流水凭证，并取得《确认函》；
6、查阅《赠股协议》及其相关资料，了解《赠股协议》主要内容并核查其履行情况；
7、查阅江苏天目会计师事务所有限公司出具的“苏天目评报字（2007）015号”《汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术无形资产评估报告书》；上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2019）第1341号”《苏州国芯科技股份有限公司拟了解单项资产价值追溯评估报告》，确认非专利技术出资的评估价值；
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8、取得并查阅麒越基金出具的《确认函》；
9、查阅了上海科技有关公告文件，了解了发行人股权变动前后控股股东的变化情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、王慧基于自身存在资金需求，经协商一致，将所持公司股权转让给联创投资具有合理性和公允性，所涉出资的该项技术不存在高估情形，其所持股权不存在代持、利益输送或其他利益安排，且实控人三人该项非专利技术出资不存在出资不实情形；
2、麒越基金及其关联方高比例赠股符合《赠股协议》的约定，具有合理性。截至本落实意见函回复出具日，《赠股协议》的主要内容均已履行完毕，不存在利益输送或其他利益安排，在实际履行过程中不存在纠纷或潜在纠纷；
3、上海科技退出后发行人不存在控股股东，公司业务自成立以来实际经营一直由郑茳、肖佐楠、匡启和为首的核心管理层负责，2014年12月以来，郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人合计控制的股权比例一致处于公司第一大股东位置；随着公司法人治理结构的完善，2016年12月以后，郑茳、肖佐楠和匡启和以自身为核心并提名的管理层团队人数一直占据公司董事会的绝对多数，公司实际控制人为郑茳、肖佐楠、匡启和，三人能够实际支配公司行为；
4、上海科技退出后发行人不存在控股股东，麒越基金及其关联方不是发行人历史控股股东，公司未将麒越基金及其关联方认定为公司控股股东、实际控制人符合公司的实际经营情况，不存在规避控股股东责任及锁定期的情形；
5、杨士浩和崔晨持有旭盛科创出资份额为其真实意思表示，具有合理性，不存在代持、利益输送或其他利益安排；
6、《一致行动人协议》协议有效期至发行人在上海证券交易所挂牌上市之日起三十六个月。有效期届满后，三方经协商一致可延长本协议。同时，发行人上市36个月届满后的实际控制人可能产生的变更不会对发行人的业务经营造成重大不利影响。
8-1-19
问题2：关于复合合同中IP授权业务收入根据招股说明书和问询回复，报告期内发行人有12份销售合同同时存在IP授权、设计服务、量产服务业务（以下简称复合合同）。发行人识别出复合合同中IP授权、设计服务、量产服务三项履约义务，并按照相关单项业务的收入会计政策的验收时点确认收入；同时，IP授权收入金额根据内部IP列表指导价格总价基础上，综合考虑客户行业地位、相关IP的应用领域等因素给与一定折扣率，形成IP授权合同价格，一般折扣率区间为60%-80%，设计服务和量产服务定价依据系基于公司对该设计项目的评估结果并结合过往经验测算其设计与生产成本，在此基础上与客户协商确定价格。
请发行人：（1）说明复合合同下，发行人负责后续芯片设计服务与量产服务，客户签收IP授权后能否单独受益，IP授权的控制权是否转移，IP授权能否作为一项单独履约义务，是否符合企业会计准则的规定；（2）说明发行人复合合同中多项履约义务进行分别定价确认，而非按照各项履约义务所承诺商品（或）服务的相对单独售价分摊的合理性与公允性，是否符合企业会计准则的规定；（3）结合行业可比公司情况，说明发行人复合合同下IP授权业务财务核算是否符合行业惯例；（4）在IP授权与设计服务、IP授权与量产服务作为一项履约义务下，按照各项履约义务的相对单独售价摊分，重新计算12份复合合同报告期收入确认情况，分析与财务报表已确认收入的年度差异情况。
请保荐机构和申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明复合合同下，发行人负责后续芯片设计服务与量产服务，客户签收IP授权后能否单独受益，IP授权的控制权是否转移，IP授权能否作为一项单独履约义务，是否符合企业会计准则的规定
随着芯片设计产业的发展和成熟，产业链专业化分工程度日趋清晰，一款芯片的最终量产按阶段大致可以分为前期的IP选型、中道的设计验证以及后道的量产三个阶段，客户在各个阶段可以分别选择不同的供应商提供服务，不存在必然的由一家供应商提供多项服务的复合关系。三个阶段工作内容区分如下：
8-1-20
公司存在IP授权和设计服务并存的销售合同，称之为复合合同，实质系客户在前道的IP定型阶段选用了公司IP并取得芯片后续开发所必要的IP使用权，中道的设计服务继续选择由公司提供，由公司将其已取得使用权的公司 IP、连同其他第三方IP、客户自研IP以及定制化开发的技术内容在目标的该款芯片中集成，以完成最终设计。双方出于合同签署流程的便利性，从而在同一份合同中约定了IP授权和设计服务两项客户需求。
IP授权系公司向客户授予相关知识产权使用权的业务，授权的IP为公司经过验证、可重复使用的符合行业及相应技术标准的标准化数据模块，客户可以将其集成在自身的芯片设计中。当公司向客户交付相关IP技术资料并取得签收确认后，即代表着对方已掌握相关技术资料的实际控制权，即使后续设计服务不由公司提供，客户亦可以通过自研或者委外的方式，在已授权IP的技术上完成对应芯片的设计开发，并从中获益。作为芯片开发的第一步，客户根据芯片设计需要优先取得该芯片设计所需IP的使用权，因此IP授权亦是客户一项单独的技术采购需求。公司与客户签订了IP授权和设计服务并存的销售合同，称之为“复合合同”，其用义并非是IP授权和设计服务的复合义务，而是客户将IP授权和设计服务两个需求的供应商都选定为国芯科技所致。
客户签收授权IP后，即使公司不提供后续的设计服务，客户依然可以实际使用相关IP，后续设计可以通过自研或者委外的方式完成，表明客户可以从授权的IP中单独受益，IP授权与设计服务的两项承诺从业务本身能够单独区分。
| IP选型 | 设计验证 | 实现量产 |
经济性的考虑，客户优先选用市场成熟IP，例公司的CPU核IP，该等IP技术难度大、研发周期长、投入成本高，在集成外部接口后可实现芯片的完整功能。
| 在选定并采购所 | ||
需IP后，对于所定义的芯片剩余需要专项开发的内容，客户需自行开发或者选择例如公司等芯片设计公司完成芯片的设计验证。公司可以同时身为IP供应商和设计服务供应商。
成后，开始量产。
8-1-21
同时，公司严格执行新收入会计准则，逐一分析12份复合合同的具体合同条款约定、项目执行具体情况。因部分合同未明确约定IP授权客户可以多次使用等情况，根据复合合同的最终目的将部分合同的IP授权与设计服务视为一项履约义务，IP授权收入确认时点由客户签收时确认调整为于设计服务完成时一并确认，具体调整如下：
1、2021年1-6月所涉合同
2021年1-6月，公司不存在IP授权、设计服务等多项内容并存的销售合同确认收入的情形，因此不涉及复合合同下履约义务的识别。
2、2020年所涉合同
2020年度，公司所涉合同在新收入准则下IP授权业务收入的具体分析如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同或验收单中关于IP授权约定 | 是否调整 | 调整/不予调整的依据 |
| 1 | 客户B | 1、针对完全或部分用甲方资金产生的技术资料，在重大需求领域不受限制地使用、复制或披露技术资料（第8条之第7款）； 2、针对公司资金产生的技术资料，即合同所授权的IP等，甲方在其内部不受限制地使用（第8条之第7款）； 3、客户签收单确认，IP授权不可撤销。 | 否 | 合同条款明确约定，甲方在签收IP后可以在其内部不受限制地使用公司IP，因此本协议下IP授权不单单可用于合同芯片的设计研发，同样可以使用于客户B内部其他的设计用途。 |
| 2 | 客户A | 1、公司需提交芯片设计、流片生产、封装、CP测试、FT测试、可靠性测试、鉴定试验等相关所有数据以及源代码，所提供的的数据需满足客户二次开发与独立生产的需求（第三条）； 2、客户验收单确认IP授权不可撤销； | 是 | 客户委托公司完成芯片设计、流片、封装和测试等工作，协议条款未能明确显示IP授权是否作为一项单独履约义务，在本合同下IP授权收入与设计服务收入视作一项履约义务，于设计服务完成时点确认收入。 |
| 3 | 江苏云涌电子科技股份有限公司 | 1、公司将PCI-E密码卡软硬件方案授权给客户，授权费用100万元，此费用不可撤销（第四条）； 2、公司在客户进行PCI-E密码卡国密型号申报过程中提供技术支持和服务（第二条）。 | 否 | PCI-E密码卡产品设计由客户自行负责，公司为客户于国密型号申报过程中提供技术支持和服务，不涉及集成自身IP完成有关设计工作，因此两者可明确区分。 |
除上述合同以外，2020年度公司与晟瑞微签署的复合合同显示客户委托公司集成前期所授权的IP并完成最终芯片设计，公司将两者视作一项履约义务于设计服务完成时点确认收入，涉及IP授权收入金额377.36万元。由于本合同下公司提供的IP授权和设计服务均于2020年完成并确认收入，合同已全部履行完毕，因此不涉及对2020年度报表的调整和影响。
综上所述，2020年度公司为客户A提供的IP授权收入确认时点进行调整，影
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响报表收入金额211.32万元。
3、2019年所涉合同
根据《企业会计准则第14号——收入》（2017）第四十三条，“首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。企业可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。”根据上述原则，公司对2019年度尚未全部完成的复合合同按照新收入准则予以复核，具体分析如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同或验收单中关于IP授权约定 | 是否调整 | 调整/不予调整的依据 |
| 1 | 客户D7 | 1、合同标的为EM5554（CCFC2006PT）IP授权、流片和测试服务；公司提供C2006 CPU IP单次授权（第一条）； 2、IP授权费用，乙方一旦交付IP授权技术资料后，IP授权不可撤销（第十二条之第三款）。 | 是 | 虽然IP授权不可撤销，和项目设计服务实施进展不相关，但是协议条款显示客户委托公司完成EM5554（CCFC2006PT）芯片拼版流片、测试及软硬件开发，在本合同下IP授权收入与设计服务收入视作一项履约义务，于设计服务完成时点确认收入。 |
| 2 | 客户F | 1、合同标的为IP核授权使用和SoC集成验证与服务两部分（第二条）； 2、在合同签订生效后15天之内，甲方向乙方支付第一笔合同款，为合同总经费的40% （330万元）；在完成各个IP的配置、验证，提交相关文档，且各个IP达到合同规定的功能和性能指标要求，通过甲方验收后，甲方向乙方支付第二笔合同款，为合同总经费的30%（247.5万元），本合同IP授权完成，且不可撤销（第四条）（第一和第二笔合同款合计577.5万元，即IP授权款项）； 4、安排相关人员进驻甲方项目组，按要求设计调用接口，完成算法的调用与优化，并提供不少于300万组的有效数据，用于算法的测试与调试（第七条）； 5、签收单确认，IP授权不可撤销，该部分合同履行状态为已完成。 | 否 | 本合同除IP授权使用外，另一项内容是SoC集成验证和服务。该芯片是一款高性能密码SoC芯片，甲方基于从公司获得的相关通用IP技术资料自行开展该芯片密码算法硬件的设计工作（客户性质决定了公司无权从事有关算法开发工作），密码算法硬件的设计是该芯片的核心内容，决定了该芯片的性能指标，在甲方上述工作完成后，公司方可进行芯片的集成服务和后端设计。因此本合同下IP授权和设计服务关联度较弱，可明确区分。 |
| 3 | 客户L1 | 1、本合同研究开发成果包括PLL IP（第十一条）； 2、签收单确认，IP授权不可撤销，合同规定的IP部分内容已履行完毕。 | 是 | 虽然IP授权不可撤销，但是协议条款未能明确显示IP授权是否作为一项单独履约义务，条款显示客户委托公司完成芯片工程批流片以及提交有关技术资料，在本合同下IP授权收入与设计服务收入视作一项履约义务，于设计服务完成时点确认收入。 |
8-1-23
2019年度，公司为客户D7、客户L1提供的IP授权与设计服务作为一项履约义务于设计服务完成时点确认收入并进行调整，收入影响金额163.20万元。
4、2018年所涉合同
同理，公司按照新收入准则复核了2018年度相关合同，具体分析如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同或验收单中关于IP授权约定 | 是否调整 | 调整/不予调整的依据 |
| 1 | 上海天臣射频技术有限公司 | 1、根据合同约定，本合同IP授权系转让性质，客户将拥有该IP知识产权（见条款5.2）； 2、合同生效后甲方在5个工作日内支付427.50万元，为IP转让费用（见条款4.3）； 3、本项目的研发，甲方确认阶段为MPW样品测试及工程批样品测试，若乙方无法在附件五约定的时间节点或根据6.2.2条在二次MPW仍不能满足甲方要求，无法完成MPW样品测试通过的，需退还已收款项的50%；若乙方完成MPW样片测试，但无法通过工程批样片测试，乙方不必退还首付款（IP转让费用），但需退还除此以外的其余款项（见条款6.2.5）； 4、签收单确认，IP转让不可撤销。 | 否 | 1、本合同下IP相关的业务系转让性质，公司不再保留所涉IP所有权，客户拥有IP的全部权利，包括但不限于多次的使用。 2、本合同IP转让收入确认时点系芯片MPW样品测试甲方验收的时点，IP转让收入已不存在重大不确定性。 |
| 2 | 客户D3 | 1、甲方芯片设计由客户自行负责，公司提供设计过程中的咨询服务，因此相关合同金额较小； 2、甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进使用（第二十一条）； 3、签收单确认，IP授权不可撤销； 4、客户调查函确认，签收/验收相关IP后，其对于相关IP拥有多次使用权。 | 否 | 1、甲方芯片由客户使用公司IP自行负责设计，公司为客户提供设计过程中的咨询服务，不负责芯片设计； 2、客户依据其强势谈判地位实际享有IP的多次使用权。 |
| 3 | 客户D3 | 1、甲方芯片设计由客户自行负责，公司提供设计过程中的咨询服务，因此相关合同金额较小。 2、甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进使用（第二十一条）； 3、签收单确认，IP授权不可撤销； 4、客户调查函确认，签收/验收相关IP后，其对于相关IP拥有多次使用权。 | 否 | 1、甲方芯片由客户使用公司IP自行负责设计，公司为客户提供设计过程中的咨询服务，不负责芯片设计； 2、客户依据其强势谈判地位实际享有IP的多次使用权。 |
| 4 | 客户M1 | 1、公司提供4个IP及相关支持服务（第一条和第二条）； 2、芯片设计由客户自行负责，公司基于客户芯片设计数据提供量产服务； 3、签收单确认，IP授权不可撤销； 4、合同未限制IP授权使用次数，基于对方强势的谈判地位及客户调查函确认，客户对于相关IP拥有多次使用权。 | 否 | 1、本合同公司为客户提供IP授权和后续量产服务，芯片设计由客户自行负责，IP授权和量产服务本身可明确区分； 2、客户依据其强势谈判地位实际享有IP的多次使用权。 |
除上述合同以外，公司与客户C签署的复合合同IP授权和设计服务已分别于2018年、2019年完成并确认收入，合同已全部履行完毕，因此不涉及相关调整。
5、收入确认方式调整的影响
（1）具体调整情况
8-1-24
本次会计差错更正前，公司对上述复合合同在交付IP数据并取得客户确认后确认IP授权收入。本次会计差错更正后，公司对于上述与客户A签署的复合合同，将IP授权与设计服务识别为一项履约义务，在设计服务完成并经客户验收后确认收入，并对2020年度财务数据进行差错更正；对于与客户D7、客户L1签署的复合合同，公司根据新收入准则衔接规定，调整了2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目，并编制了备考报表。在备考报表中，公司将对应合同下的IP授权与设计服务识别成一项履约义务，在设计服务完成并经客户验收后确认收入。公司于2021年9月17日召开了第一届董事会第十三次会议，审议并通过了会计差错更正的议案，保荐机构、申报会计师就上述收入确认方法的会计差错更正发表了核查意见，公司已修改了相关申报文件。
（2）调整的原因
公司存在部分销售合同包含IP授权及设计服务等多项内容。公司严格执行新收入会计准则，复核了有关合同条款、项目执行的具体情况，将与客户D7、客户L1和客户A签署的复合合同中IP授权与设计服务视作一项履约义务，对上述合同IP授权业务的收入确认方式进行调整。具体合同条款分析详见本回复上述的有关内容。
（3）调整的重要性和累计影响程度
公司将上述调整事项作为会计差错更正并调整了2020年度财务报表项目及金额的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 调整前金额 | 2020年12月31日 调整后金额 | 调整金额 | 调整比例 |
| 应收账款 | 17,325.48 | 17,249.94 | -75.54 | -0.44% |
| 递延所得税资产 | 1,083.75 | 1,136.28 | 52.52 | 4.85% |
| 合同负债 | 2,257.75 | 2,555.98 | 298.23 | 13.21% |
| 应交税费 | 876.99 | 873.44 | -3.54 | -0.40% |
| 盈余公积 | 801.52 | 787.71 | -13.81 | -1.72% |
| 未分配利润 | 7,296.62 | 6,992.72 | -303.89 | -4.16% |
| 归属于母公司所有者权益 | 47,466.17 | 47,148.47 | -317.70 | -0.67% |
8-1-25
| 资产总计 | 57,406.18 | 57,383.17 | -23.02 | -0.04% |
| 项目 | 2020年度 调整前金额 | 2020年度 调整后金额 | 调整金额 | 调整比例 |
| 营业收入 | 26,160.63 | 25,949.31 | -211.32 | -0.81% |
| 信用减值损失 | -470.20 | -471.07 | -0.87 | 0.18% |
| 净利润 | 4,754.82 | 4,574.46 | -180.36 | -3.79% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,754.82 | 4,574.46 | -180.36 | -3.79% |
本次会计差错更正导致当年净利润下降3.79%，当年末净资产下降0.67%，对2020年财务数据不构成重大影响。除了2020年进行了差错更正外，公司按照统一方式编制了2018年、2019年的备考报表。2018年备考财务报表与申报财务报表无差异，2019年备考财务报表与申报财务报表差别如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 申报报表金额 | 2019年12月31日 备考报表金额 | 差异金额 | 差异比例 |
| 应收账款 | 18,506.82 | 18,345.25 | -161.58 | -0.87% |
| 递延所得税资产 | 1,216.38 | 1,240.62 | 24.24 | 1.99% |
| 盈余公积 | 270.70 | 256.96 | -13.73 | -5.07% |
| 未分配利润 | 3,072.62 | 2,949.01 | -123.61 | -4.02% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 42,711.35 | 42,574.01 | -137.34 | -0.32% |
| 资产总计 | 49,784.30 | 49,646.96 | -137.34 | -0.28% |
| 项目 | 2019年度 申报报表金额 | 2019年度 备考报表金额 | 差异金额 | 差异比例 |
| 营业收入 | 23,157.03 | 22,993.83 | -163.21 | -0.70% |
| 信用减值损失 | -343.06 | -341.43 | 1.63 | -0.48% |
| 净利润 | 3,113.64 | 2,976.30 | -137.34 | -4.41% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,113.64 | 2,976.30 | -137.34 | -4.41% |
2019年备考财务报表中净利润低于申报报表4.41%，净资产低于申报报表
0.32%，备考财务报表与申报财务报表差异较小。
（4）本次会计差错更正的性质
本次会计差错更正系公司对个别合同IP授权收入确认时点进行的调整。本次调整更加符合合同目的，更加谨慎地反映申报财务报表相关信息，符合《企业会
8-1-26
计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。在相关合同的履行过程中，公司已取得必要的合同文件、验收单据、记账凭证等原始资料，本次会计差错更正未新增必要的原始资料，不属于滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正。本次会计差错更正导致公司2020年净利润下降3.79%，当年末净资产下降0.67%，影响程度未达到20%，不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中所述的会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。
（二）说明发行人复合合同中多项履约义务进行分别定价确认，而非按照各项履约义务所承诺商品（或）服务的相对单独售价分摊的合理性与公允性，是否符合企业会计准则的规定公司复合合同中分别存在IP授权、设计开发和提供量产等不同的履约义务，各项履约义务之间可以相互独立，根据客户需要，一项履约义务可以在脱离其他履约义务的情形下单独存在，公司可以为客户提供其中一项或数项产品或服务。因此公司在签署复合合同时，IP授权、设计开发和量产服务各自的合同金额即按照各项履约义务单独的对外售价予以确定，各项履约义务合同金额的合计值构成复合合同总金额。公司复合合同各项履约义务定价依据和公允性详见公司首轮《关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之问题21.1之“（九）同一个合同中约定IP授权、开发服务、量产服务等不同履约义务的合同情况，包括合同金额、不同履约义务的报价及定价依据、收入确认时点、依据及金额，交易价格的分摊是否合理、准确，收入确认是否符合企业会计准则的规定”的有关内容。此外，公司上述复合合同的客户主要为国家重大需求领域客户，复合合同中IP授权、设计服务和量产服务金额均需通过客户内部审核、单独确定，不存在价格调节的可能性。公司复合合同中IP授权、设计服务和量产服务等不同履约义务的交易价格合理、准确。因此，复合合同中各项履约义务对应的合同金额即为该项履约义务的单独售价，相关售价公允，公司按照各项履约义务的合同金额在满足确认条件时确认收入，具有合理性，符合企业会计准则的规定。
（三）结合行业可比公司情况，说明发行人复合合同下IP授权业务财务核
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算是否符合行业惯例同行业可比公司芯原股份存在类似业务模式。芯原股份主要从事一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务，其中半导体IP授权服务除单独对外授权以外，同样可以在一站式芯片定制业务中使用。根据芯原股份招股说明书，其客户B公司最新一代某应用处理器系列芯片中采用了芯原多款处理器IP、显示和压缩IP以及一站式芯片定制服务中的设计服务。对于IP授权业务，芯原股份在相关IP向客户交付成功后确认收入；对于芯片设计业务，芯原股份于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
目前已上市的医药行业公司具有与公司复合合同类似的业务模式，相关合同与具体会计处理方式如下：
百济神州（6160.HK，目前正申请科创板上市）与默克集团就RAF二聚体抑制剂lifirafenib（BGB-283）和帕米帕利（BGB-290）的授权合同约定，公司有权保留中国大陆的BGB-283、BGB-290的研发、生产和商业化的独家授权；默克集团有权保留中国大陆以外地区的BGB-283、BGB-290的研发、生产和商业化的独家授权；公司向默克提供BGB-283、BGB-290境内外的第一阶段的临床研发服务成果。百济神州针对授予默克集团的独家授权，识别为一项单独的履约义务，于授予时点确认收入，与研发服务有关的收入在服务期间内确认收入。
复宏汉霖（2696.HK）存在与之类似的会计处理，其对客户提供与知识产权许可并存的研发服务，公司将提供研发服务与转让许可予以区分和单独识别，将其视为两项履约义务。
综上所述，公司复合合同的会计处理方式与具有类似业务模式的上市公司不存在重大差异，符合行业惯例。
（四）在IP授权与设计服务、IP授权与量产服务作为一项履约义务下，按照各项履约义务的相对单独售价摊分，重新计算12份复合合同报告期收入确认情况，分析与财务报表已确认收入的年度差异情况
公司已复核12份复合合同，结合项目执行具体情况对IP授权和设计服务两项业务的区分情况进行逐一甄别，并对公司与客户D7、客户L1和客户A签署的3份复合合同中IP授权业务收入确认时点予以调整，将上述合同中的IP授权与设计
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服务视作一项履约义务，在设计服务完成时确认收入，具体内容详见本题回复之“（一）说明复合合同下，发行人负责后续芯片设计服务与量产服务，客户签收IP授权后能否单独受益，IP授权的控制权是否转移，IP授权能否作为一项单独履约义务，是否符合企业会计准则的规定”的有关内容。
假设公司将剩余9份复合合同中IP授权与设计服务、IP授权与量产服务均视作一项履约义务，当后续设计服务或量产服务获得客户确认时，同时确认IP授权以及设计服务或量产服务收入；此外，由于公司复合合同中各项履约义务对应的合同金额即为该项履约义务的单独售价，因此亦不存在按照各项履约义务的相对单独售价在合同总金额之间摊分的必要。在上述假设条件下，公司复合合同在各年度的收入情况与公司2018-2020年度备考财务报表的差异情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 备考报表确认金额 | 2,758.49 | 544.81 | 835.38 |
| 模拟测算收入金额 | 943.40 | 70.76 | - |
| 差异 | -1,815.09 | -474.05 | -835.38 |
| 占备考报表主营业务收入的比例 | -7.02% | -2.07% | -4.29% |
注1：模拟测算下IP授权与设计服务、IP授权与量产服务视作一项履约义务，收入确认时点分别以设计服务、量产服务完成时点为准；注2：同一复合合同下存在IP授权、设计服务、量产服务三项履约义务，则收入确认时点按最后端的量产服务完成时点模拟。
假设复合合同中，IP授权与设计服务、IP授权与量产服务作为一项履约义务，则报告期各年度，公司主营业务收入分别调减835.38万元、474.05万元和1,815.09万元，占当年度主营业务收入的比例分别为-4.29%、-2.07%和-7.02%，占比整体较小。在上述假设条件下，公司各年度的主营业务收入分别调减为18,642.14万元、22,444.02万元和24,042.22万元，依旧满足公司所选择的上市条件之“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%”的具体要求以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》之“科创属性评价标准二”关于科创属性的规定。
二、中介机构核查情况
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（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内有关复合合同，查阅了IP授权、设计服务、量产服务等多个履约义务相关条款，复核了发行人复合合同下不同履约义务的报价和定价依据；
2、访谈有关业务负责人，了解了复合合同下有关履约义务的交易内容和执行情况，对照《企业会计准则14号——收入》的相关规定，分析了相关收入确认会计政策准确性；
3、查阅具有类似业务模式的公司收入确认政策；
4、假设IP授权与设计服务、IP授权与量产服务作为一项履约义务，复核了对发行人收入影响的测算过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、除个别合同以外，其他复合合同中IP授权与设计服务均能明确区分，发行人已针对上述个别合同的IP授权收入确认时点予以调整，相关收入确认政策符合会计准则的规定；
2、复合合同下，各项履约义务对应的合同金额即为该项履约义务的单独售价，相关收入确认政策符合会计准则的规定；
3、复合合同下，发行人IP授权业务收入确认符合行业惯例；
4、假设IP授权与设计服务、IP授权与量产服务作为一项履约义务进行收入确认，发行人报告期内各年度收入将会出现调减，调减比例较低，仍然符合上市条件。
问题3：关于中云信安
根据招股说明书和问询回复，2018-2020年，发行人确认中云信安的销售收入分别为1,975.33万元、3,944.68万元、2,286.88万元，主要销售金融安全芯片及模组。2019年，发行人向中云信安采购3,000万套MPOS软件，采购金额663.72
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万元；截至2021年5月20日，采购的MPOS软件累计使用了1,255.47万套。请发行人：（1）结合采购合同内容，说明采购MPOS软件交付、数量标识、库存管理以及会计核算情况等，采购定价是否符合标准软件大量采购的销售折扣行业惯例，是否有后续软件升级要求；结合MPOS软件相关芯片产品市场需求情况，说明大批量采购MPOS软件的商业合理性；（2）结合销售芯片具体型号、数量、单价以及销售单据、物流、资金流等情况，分析说明报告期中云信安销售收入大幅增长真实性与合理性，是否存在其他利益安排。请保荐机构和申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）结合采购合同内容，说明采购MPOS软件交付、数量标识、库存管理以及会计核算情况等，采购定价是否符合标准软件大量采购的销售折扣行业惯例，是否有后续软件升级要求；结合MPOS软件相关芯片产品市场需求情况，说明大批量采购MPOS软件的商业合理性
1、MPOS软件采购交付、库存管理、会计核算及采购定价情况公司与中云信安签署产品购销合同，约定采购3,000万套“中云信安MPOS系统软件[简称：CIS MPOS]V1.0”，单价（含税）0.25元，合计采购金额（含税）750万元。该软件由中云信安以光盘形式交付给公司，公司根据《中云信安MPOS系统软件用户手册V1.0》对该软件进行了测验，验证了软件功能参数后确认收货。
公司按照采购数量、金额入库，按照“存货—原材料”进行核算。该软件不存在实物形态，因此不存在实物出入库。公司通过存货系统对MPOS软件进行管理，按照实际安装软件数量领用出库，将相应软件成本计入对应芯片的成本，并相应计算结存的软件数量及金额。公司于2019年4月向中云信安、深圳融卡智能科技有限公司进行询价，根据询价结果确定软件供应商及采购价格，具体询价结果如下：
| 供应商 | 询价时间 | 单价（元/套，含税） |
8-1-31
| 中云信安（深圳）科技有限公司 | 2019.04.12 | 0.25 |
| 深圳融卡智能科技有限公司 | 2019.04.10 | 0.27 |
公司采购MPOS软件的询价谈判过程、价格确定方式符合市场惯例，此外公司与中云信安合同约定，公司完成合同所约定数量采购后，合同所述软件授权公司免费使用，因此上述询价供应商的报价为考虑采购数量及销售折扣后的报价。公司采购的MPOS软件系满足指定功能的芯片操作系统软件，供应商提供的软件满足公司要求后无需提供软件升级服务。
2、大批量采购MPOS软件的商业合理性
公司于2017年推出CUni360S-Z芯片，2019年推出CCM4202S，2020年推出CCM4206S芯片，上述芯片均属于信息安全芯片，主要应用于金融POS机终端及其他终端设备等。由于公司推出的芯片在性能、功耗、成本上具有较强的竞争力，上述芯片推出后销量大幅增长，具体情况如下：
单位：万颗
| 项目 | 2021年度1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| CUni360S-Z | 1,517.22 | 1,417.18 | 2,423.89 | 894.39 | 0.05 |
| CCM4202S | 581.77 | 279.32 | 24.68 | - | - |
| CCM4206S | 28.84 | 9.00 | - | - | - |
| 合计 | 2,127.83 | 1,705.50 | 2,448.57 | 894.39 | 0.05 |
由于公司仅推出了单独的主控芯片，需要相应的芯片操作系统软件才能在相关组件、设备上使用和运行，因此上述芯片用户需要自行适配操作系统软件或者通过系统集成商采购已经安装软件的芯片或者模组。公司销售的上述芯片主要用户是金融POS机等终端设备厂商，该领域内既存在武汉天喻、华智融等规模较大、实力较强的企业，也存在许多中小型POS机等终端制造商，此类中小型终端厂商主要从事产品集成、组装，缺乏相应软件适配能力，且外购软件成本较高。考虑到下游部分客户对芯片配套的操作系统软件的需求，公司决定采购上述芯片所适配的软件，为客户提供一站式服务，降低客户使用门槛。
2019年，公司结合CUni360S-Z芯片推出以来的销售增长情况以及2019年推出CCM4202S芯片未来销售新增的操作系统软件适配需求，公司预计未来相关软件的用量总体将超过3,000万套，同时经公司与中云信安方面协商一致，软件用量
8-1-32
超3,000万套以后，MPOS软件授权公司免费使用，因此公司经测算决定采购3,000万套芯片操作系统软件。
自2019年8月公司采购MPOS软件至2021年6月，公司已使用MPOS软件1,473.87万套并销售了相应数量的芯片，主要客户使用情况如下：
单位：万颗
| 产品 | 客户 | 数量（万颗） |
| 2021年1-6月 | ||
| CUni360S-Z | 宁波天力恒昌工业科技有限公司 | 220.50 |
| 小计 | 220.50 | |
| CCM4202S | 无锡中感微电子股份有限公司 | 87.06 |
| 东莞市乐升电子有限公司 | 27.73 | |
| 北京安信物联科技有限公司 | 60.98 | |
| 深圳市德仪电子科技有限公司 | 92.79 | |
| 杭州珞克智芯科技有限公司 | 23.08 | |
| 上海蓝伯科电子科技有限公司 | 25.69 | |
| 其他 | 21.32 | |
| 小计 | 338.65 | |
| CCM4206S | 北京安信物联科技有限公司 | 36.60 |
| 小计 | 36.60 | |
| 合计 | 595.76 | |
| 2020年度 | ||
| CUni360S-Z | 宁波天力恒昌工业科技有限公司 | 214.20 |
| 北京安信物联科技有限公司 | 110.60 | |
| 其他 | 0.30 | |
| 小计 | 325.10 | |
| CCM4202S | 杭州珞克智芯科技有限公司 | 92.60 |
| 无锡中感微电子股份有限公司 | 60.00 | |
| 深圳市德仪电子科技有限公司 | 59.32 | |
| 苏州迈瑞微电子有限公司 | 42.70 | |
| 东莞市乐升电子有限公司 | 14.01 | |
| 其他 | 4.58 | |
| 小计 | 273.21 | |
| 合计 | 598.31 | |
8-1-33
| 2019年8-12月 | ||
| CUni360S-Z | 深圳市定军山科技有限公司 | 160.00 |
| 北京安信物联科技有限公司 | 100.00 | |
| 小计 | 260.00 | |
| CCM4202S | 其他 | 19.81 |
| 小计 | 19.81 | |
| 合计 | 279.81 | |
注：上表中使用MPOS软件芯片的主要客户是指每年采购数量超过10万颗的客户。
根据上表，公司使用MPOS软件的芯片正在稳定持续销售，主要客户数量逐步增加，该软件的采购及应用具有商业实质，公司大批量采购该软件具有商业合理性。
（二）结合销售芯片具体型号、数量、单价以及销售单据、物流、资金流等情况，分析说明报告期中云信安销售收入大幅增长真实性与合理性，是否存在其他利益安排
报告期内，公司对中云信安销售收入大幅增长，主要受CUni360S-Z芯片的销量增长影响，具体情况如下：
单位：万元、万颗/套
| 产品型号 | 产品类型 | 2021年度1-6月 | 2020年度 | |||
| 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | |||
| CUni360S-Z | 芯片 | 2,895.35 | 1,295.77 | 2,090.20 | 942.18 | |
| CCP903T | 模组 | 117.51 | 0.07 | 154.69 | 0.07 | |
| CCM4202S | 芯片 | 481.89 | 132.80 | 27.45 | 7.50 | |
| 其他 | 芯片及模组 | 5.00 | 2.06 | 14.54 | 4.14 | |
| 合计 | 3,499.76 | 1,430.70 | 2,286.88 | 953.89 | ||
| 产品型号 | 产品类型 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | |||
| CUni360S-Z | 芯片 | 3,940.35 | 1,495.23 | 1,965.05 | 686.32 | |
| CCP903T | 模组 | - | - | - | - | |
| CCM4202S | 芯片 | - | - | - | - | |
| 其他 | 芯片及模组 | 4.33 | 2.15 | 10.29 | 4.60 | |
| 合计 | 3,944.68 | 1,497.38 | 1,975.33 | 690.92 | ||
公司对中云信安的销售收入分别为1,975.33万元、3,944.68万元、2,286.88万
8-1-34
元和3,499.76万元。其中，CUni360S-Z芯片的销售金额及占比最高。
1、公司对中云信安的销售收入具有合理性
根据上表，公司对中云信安销售金额的增长主要是由于CUni360S-Z芯片销量变动。该款芯片是公司根据市场需求于2017年推出，并于2018年实现批量销售的金融安全芯片。由于该款芯片满足下游客户终端POS机对主控芯片的性能要求，并且大幅降低了芯片成本，因此得到了客户的广泛认可。中云信安作为专注于信息安全、密码产品以及应用解决方案研发的方案商，对于方案所需芯片的要求较高。公司推出的CUni360S-Z芯片以优异的性能和较低的成本，满足其对芯片的需求。中云信安在其销售的金融安全产品中选用了该款芯片，使得报告期内芯片销量和销售金额整体呈增长趋势。随着该款芯片的使用及推广，中云信安下游客户需求有所上升，使得2019年CUni360S-Z芯片的销售金额及数量均明显增长；2020年，公司向中云信安销售的CUni360S-Z芯片的金额及数量均有所下降，主要原因是2020年6月央行发布了《中国人民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》，使得2020年下半年金融安全芯片下游市场金融POS机的需求暂时有所下降。
自2021年初开始，随着下游市场对相关支付政策逐步消化，金融POS机市场需求有所回升。以我国主要的POS机终端生产上市公司新大陆、新国都、天喻信息为例，2017年-2020年各年度上半年度，我国主要POS机终端生产上市公司营业收入合计分别为408,530.90万元、467,408.95万元、522,328.42万元、521,378.16万元和584,646.59万元。2021年1-6月，上述主要上市公司营业收入同比增长
12.13%，恢复至2020年以前同比10%以上的高增长率水平。此外，2021年上半年度全市场缺“芯”的情况一直没有得到有效缓解，下游客户对芯片的采购需求旺盛，进一步促进了公司金融安全芯片的销售。
公司向中云信安销售的CUui360S-Z芯片的销售金额、数量及单价与其他客户不存在显著差异，具体情况如下：
单位：万元、万颗、元/颗
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |
| 中云信安 | 2,895.35 | 1,295.77 | 2.23 | 2,090.20 | 942.18 | 2.22 |
8-1-35
| 除中云信安外其他客户 | 473.57 | 221.45 | 2.14 | 1,062.53 | 475.00 | 2.24 |
| 合计 | 3,368.91 | 1,517.22 | 2.22 | 3,152.72 | 1,417.18 | 2.22 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |
| 中云信安 | 3,940.35 | 1,495.23 | 2.64 | 1,965.05 | 686.32 | 2.86 |
| 除中云信安外其他客户 | 2,505.64 | 928.66 | 2.70 | 614.03 | 208.07 | 2.95 |
| 合计 | 6,445.99 | 2,423.89 | 2.66 | 2,579.07 | 894.39 | 2.88 |
2018-2020年度，公司销售给中云信安的CUui360S-Z芯片金额、数量与销售给其他客户的变动趋势基本一致，均呈现先增后减的变动趋势。从销售单价上来看，公司销售给中云信安的单价略低于其他客户，不存在显著差异，主要是因为中云信安采购规模较大，价格存在一定折扣。2021年1-6月，公司销售给中云信安的CUui360S-Z芯片单价略低于其他客户，主要原因是公司同期向经销商客户宁波天力恒昌工业科技有限公司销售CUui360S-Z芯片220.50万颗，销售单价较直销渠道有所降低，为2.13元/颗所致。综上所述，公司对中云信安的销售的产品主要为CUni360S-Z芯片，该芯片销售数量、金额的变动趋势及销售单价与其他客户基本一致，不存在显著差异，因此公司对中云信安的销售收入变化主要受该芯片销售的市场因素影响，具有合理性。
2、公司对中云信安的销售收入具有真实性
公司与中云信安以框架合同结合订单的形式，约定产品型号、销售单价、销售数量及销售总额。公司根据合同约定时间发货，将产品发送至中云信安指定地点并经中云信安签收后确认收入及开票。中云信安根据到货情况在合同约定时间内付款。截至2021年6月末，公司应收中云信安款项为972.16万元；截至本落实函回复出具日，上述款项已经全部收回。
公司销售给中云信安的产品主要为CUni360S-Z芯片，报告期内该芯片销售金额分别占公司对中云信安销售总额的99.48%、99.89%、91.40%和82.73%。公司销售给中云信安的CUni360S-Z芯片的终端销售情况如下：
单位：万颗
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售给中云信安的数量A | 1,295.77 | 942.18 | 1,495.23 | 686.32 |
8-1-36
| 中云信安终端销售数量B | 1,424.06 | 790.92 | 1,494.89 | 685.12 |
| 其中：深圳华智融科技股份有限公司 | 849.46 | 790.32 | 486.48 | - |
| 武汉天喻信息产业股份有限公司 | 473.32 | - | 489.90 | 508.40 |
| 深圳市艾创电子有限公司 | 50.10 | - | 488.41 | 149.54 |
| 其他终端客户 | 51.18 | 0.60 | 30.10 | 27.18 |
| 终端销售比例B/A | 109.90% | 83.95% | 99.98% | 99.83% |
根据上表，2018年及2019年中云信安采购的CUni360S-Z芯片基本可以实现最终销售；2020年中云信安实现终端销售比例相较于以前年度较低，主要原因是2020年6月央行发布的支付受理终端政策影响了2020年下半年的市场需求，中云信安下半年出货较少所致。2021年1-6月，随着金融POS机市场需求的回升，中云信安CUni360S-Z芯片销售情况良好，2020年末结存的芯片亦已基本实现最终销售。综上所述，公司对中云信安销售过程中销售单据、物流、资金流均正常，销售款项均能按期收回；中云信安采购的产品可以实现最终销售，因此公司对中云信安的销售收入具有真实性。公司与中云信安的合作均为正常商业合作，双方采购、销售均有合理背景，不存在其他利益安排。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与中云信安签署的MPOS软件采购合同，了解合同条款；
2、访谈发行人财务总监，了解MPOS软件入账、存货管理、会计处理情况；取得并查阅MPOS软件领用明细，并与销售明细匹配，复核MPOS软件领用的准确性；
3、访谈发行人采购人员，了解发行人采购MPOS的采购流程、供应商选择方式及采购价格确定方式；访谈发行人总经理，发行人采购MPOS软件的背景及一次性采购较多软件的原因；
4、查阅报告期内发行人对中云信安销售收入所对应的合同、销售单据、运单、签收单，查阅中云信安回款情况；
8-1-37
5、取得发行人销售明细表，计算并复核销售产品类型、销售金额及销售数量；
6、访谈发行人总经理，了解公司对中云信安销售情况，收入变动原因；
7、访谈中云信安负责人，了解中云信安与发行人的合作情况，向发行人采购的产品类型、用途及下游客户情况，了解双方采购、交货、付款的流程；
8、取得中云信安提供的终端销售数据，访谈主要终端客户，确认终端销售的真实性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人采购的MPOS软件定价方式与行业一致，不存在显著差异；发行人采购的MPOS软件无后续升级要求；发行人大批量采购MPOS软件具有合理原因，具有商业合理性；
2、发行人对中云信安的销售收入增长具有合理性、真实性，双方不存在其他利益安排。
（以下无正文）
8-1-38
（本页无正文，为《关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
苏州国芯科技股份有限公司
年 月 日
8-1-39
发行人董事长声明
本人已认真阅读苏州国芯科技股份有限公司本次落实函问题回复的全部内容，确认落实函问题回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 发行人董事长： | |
| 郑 茳 |
苏州国芯科技股份有限公司
年 月 日
8-1-40
（本页无正文，为《关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 施 韬 | 周丽涛 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
8-1-41
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读苏州国芯科技股份有限公司本次落实函问题回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构（主承销商）董事长： | |
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日