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8-2-1中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China
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关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。我们就落实函对苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“国芯科技”）问询中涉及申报会计师的问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：
1、本回复使用的简称与《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
2、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：
| 内容 | 字体 |
| 落实函所列问题 | 宋体（加粗） |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 宋体（不加粗） |
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问题2：关于复合合同中IP授权业务收入根据招股说明书和问询回复，报告期内发行人有12份销售合同同时存在IP授权、设计服务、量产服务业务（以下简称复合合同）。发行人识别出复合合同中IP授权、设计服务、量产服务三项履约义务，并按照相关单项业务的收入会计政策的验收时点确认收入；同时，IP授权收入金额根据内部IP列表指导价格总价基础上，综合考虑客户行业地位、相关IP的应用领域等因素给与一定折扣率，形成IP授权合同价格，一般折扣率区间为60%-80%，设计服务和量产服务定价依据系基于公司对该设计项目的评估结果并结合过往经验测算其设计与生产成本，在此基础上与客户协商确定价格。请发行人：（1）说明复合合同下，发行人负责后续芯片设计服务与量产服务，客户签收IP授权后能否单独受益，IP授权的控制权是否转移，IP授权能否作为一项单独履约义务，是否符合企业会计准则的规定；（2）说明发行人复合合同中多项履约义务进行分别定价确认，而非按照各项履约义务所承诺商品（或）服务的相对单独售价分摊的合理性与公允性，是否符合企业会计准则的规定；（3）结合行业可比公司情况，说明发行人复合合同下IP授权业务财务核算是否符合行业惯例；（4）在IP授权与设计服务、IP授权与量产服务作为一项履约义务下，按照各项履约义务的相对单独售价摊分，重新计算12份复合合同报告期收入确认情况，分析与财务报表已确认收入的年度差异情况。
请保荐机构和申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）说明复合合同下，发行人负责后续芯片设计服务与量产服务，客户签收IP授权后能否单独受益，IP授权的控制权是否转移，IP授权能否作为一项单独履约义务，是否符合企业会计准则的规定随着芯片设计产业的发展和成熟，产业链专业化分工程度日趋清晰，一款芯片的最终量产按阶段大致可以分为前期的IP选型、中道的设计验证以及后道的量产三个阶段，客户在各个阶段可以分别选择不同的供应商提供服务，不存在必然的由一家供应商提供多项服务的复合关系。三个阶段工作内容区分如下：
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公司存在IP授权和设计服务并存的销售合同，称之为复合合同，实质系客户在前道的IP定型阶段选用了公司IP并取得芯片后续开发所必要的IP使用权，中道的设计服务继续选择由公司提供，由公司将其已取得使用权的公司 IP、连同其他第三方IP、客户自研IP以及定制化开发的技术内容在目标的该款芯片中集成，以完成最终设计。双方出于合同签署流程的便利性，从而在同一份合同中约定了IP授权和设计服务两项客户需求。IP授权系公司向客户授予相关知识产权使用权的业务，授权的IP为公司经过验证、可重复使用的符合行业及相应技术标准的标准化数据模块，客户可以将其集成在自身的芯片设计中。当公司向客户交付相关IP技术资料并取得签收确认后，即代表着对方已掌握相关技术资料的实际控制权，即使后续设计服务不由公司提供，客户亦可以通过自研或者委外的方式，在已授权IP的技术上完成对应芯片的设计开发，并从中获益。作为芯片开发的第一步，客户根据芯片设计需要优先取得该芯片设计所需IP的使用权，因此IP授权亦是客户一项单独的技术采购需求。公司与客户签订了IP授权和设计服务并存的销售合同，称之为“复合合同”，其用义并非是IP授权和设计服务的复合义务，而是客户将IP授权和设计服务两个需求的供应商都选定为国芯科技所致。
客户签收授权IP后，即使公司不提供后续的设计服务，客户依然可以实际使用相关IP，后续设计可以通过自研或者委外的方式完成，表明客户可以从授权的IP中单独受益，IP授权与设计服务的两项承诺从业务本身能够单独区分。
8-2-3IP选型
| IP选型 | 设计验证 | 实现量产 |
经济性的考虑，客户优先选用市场成熟IP，例公司的CPU核IP，该等IP技术难度大、研发周期长、投入成本高，在集成外部接口后可实现芯
| 片的完整功能。 | 在选定并采购所 | |
需IP后，对于所定义的芯片剩余需要专项开发的内容，客户需自行开发或者选择例如公司等芯片设计公司完成芯片的设计验证。公司可以同时身为IP供应商和设计服
| 务供应商。 | 芯片设计验证完 | |
成后，开始量产。
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同时，公司严格执行新收入会计准则，逐一分析12份复合合同的具体合同条款约定、项目执行具体情况。因部分合同未明确约定IP授权客户可以多次使用等情况，根据复合合同的最终目的将部分合同的IP授权与设计服务视为一项履约义务，IP授权收入确认时点由客户签收时确认调整为于设计服务完成时一并确认，具体调整如下：
1、2021年1-6月所涉合同
2021年1-6月，公司不存在IP授权、设计服务等多项内容并存的销售合同确认收入的情形，因此不涉及复合合同下履约义务的识别。
2、2020年所涉合同
2020年度，公司所涉合同在新收入准则下IP授权业务收入的具体分析如下：
8-2-4序号
| 序号 | 客户名称 | 合同或验收单中关于IP授权约定 | 是否调整 | 调整/不予调整的依据 |
| 1 | 客户B | 1、针对完全或部分用甲方资金产生的技术资料，在重大需求领域不受限制地使用、复制或披露技术资料（第8条之第7款）； 2、针对公司资金产生的技术资料，即合同所授权的IP等，甲方在其内部不受限制地使用（第8条之第7款）； 3、客户签收单确认，IP授权不可撤销。 | 否 | 合同条款明确约定，甲方在签收IP后可以在其内部不受限制地使用公司IP，因此本协议下IP授权不单单可用于合同芯片的设计研发，同样可以使用于客户B内部其他的设计用途。 |
| 2 | 客户A | 1、公司需提交芯片设计、流片生产、封装、CP测试、FT测试、可靠性测试、鉴定试验等相关所有数据以及源代码，所提供的的数据需满足客户二次开发与独立生产的需求（第三条）； 2、客户验收单确认IP授权不可撤销； | 是 | 客户委托公司完成芯片设计、流片、封装和测试等工作，协议条款未能明确显示IP授权是否作为一项单独履约义务，在本合同下IP授权收入与设计服务收入视作一项履约义务，于设计服务完成时点确认收入。 |
| 3 | 江苏云涌电子科技股份有限公司 | 1、公司将PCI-E密码卡软硬件方案授权给客户，授权费用100万元，此费用不可撤销（第四条）； 2、公司在客户进行PCI-E密码卡国密型号申报过程中提供技术支持和服务（第二条）。 | 否 | PCI-E密码卡产品设计由客户自行负责，公司为客户于国密型号申报过程中提供技术支持和服务，不涉及集成自身IP完成有关设计工作，因此两者可明确区分。 |
除上述合同以外，2020年度公司与晟瑞微签署的复合合同显示客户委托公司集成前期所授权的IP并完成最终芯片设计，公司将两者视作一项履约义务于设计服务完成时点确认收入，涉及IP授权收入金额377.36万元。由于本合同下公司提供的IP授权和设计服务均于2020年完成并确认收入，合同已全部履行完毕，因此不涉及对2020年度报表的调整和影响。
综上所述，2020年度公司为客户A提供的IP授权收入确认时点进行调整，影响报表收入金额211.32万元。
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3、2019年所涉合同
根据《企业会计准则第14号——收入》（2017）第四十三条，“首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。企业可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。”根据上述原则，公司对2019年度尚未全部完成的复合合同按照新收入准则予以复核，具体分析如下：
8-2-5序号
| 序号 | 客户名称 | 合同或验收单中关于IP授权约定 | 是否调整 | 调整/不予调整的依据 |
| 1 | 客户D7 | 1、合同标的为EM5554（CCFC2006PT）IP授权、流片和测试服务；公司提供C2006 CPU IP单次授权（第一条）； 2、IP授权费用，乙方一旦交付IP授权技术资料后，IP授权不可撤销（第十二条之第三款）。 | 是 | 虽然IP授权不可撤销，和项目设计服务实施进展不相关，但是协议条款显示客户委托公司完成EM5554（CCFC2006PT）芯片拼版流片、测试及软硬件开发，在本合同下IP授权收入与设计服务收入视作一项履约义务，于设计服务完成时点确认收入。 |
| 2 | 客户F | 1、合同标的为IP核授权使用和SoC集成验证与服务两部分（第二条）； 2、在合同签订生效后15天之内，甲方向乙方支付第一笔合同款，为合同总经费的40% （330万元）；在完成各个IP的配置、验证，提交相关文档，且各个IP达到合同规定的功能和性能指标要求，通过甲方验收后，甲方向乙方支付第二笔合同款，为合同总经费的30%（247.5万元），本合同IP授权完成，且不可撤销（第四条）（第一和第二笔合同款合计577.5万元，即IP授权款项）； 4、安排相关人员进驻甲方项目组，按要求设计调用接口，完成算法的调用与优化，并提供不少于300万组的有效数据，用于算法的测试与调试（第七条）； 5、签收单确认，IP授权不可撤销，该部分合同履行状态为已完成。 | 否 | 本合同除IP授权使用外，另一项内容是SoC集成验证和服务。该芯片是一款高性能密码SoC芯片，甲方基于从公司获得的相关通用IP技术资料自行开展该芯片密码算法硬件的设计工作（客户性质决定了公司无权从事有关算法开发工作），密码算法硬件的设计是该芯片的核心内容，决定了该芯片的性能指标，在甲方上述工作完成后，公司方可进行芯片的集成服务和后端设计。因此本合同下IP授权和设计服务关联度较弱，可明确区分。 |
| 3 | 客户L1 | 1、本合同研究开发成果包括PLL IP（第十一条）； 2、签收单确认，IP授权不可撤销，合同规定的IP部分内容已履行完毕。 | 是 | 虽然IP授权不可撤销，但是协议条款未能明确显示IP授权是否作为一项单独履约义务，条款显示客户委托公司完成芯片工程批流片以及提交有关技术资料，在本合同下IP授权收入与设计服务收入视作一项履约义务，于设计服务完成时点确认收入。 |
2019年度，公司为客户D7、客户L1提供的IP授权与设计服务作为一项履约义务于设计服务完成时点确认收入并进行调整，收入影响金额163.20万元。
4、2018年所涉合同
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同理，公司按照新收入准则复核了2018年度相关合同，具体分析如下：
8-2-6序号
| 序号 | 客户名称 | 合同或验收单中关于IP授权约定 | 是否调整 | 调整/不予调整的依据 |
| 1 | 上海天臣射频技术有限公司 | 1、根据合同约定，本合同IP授权系转让性质，客户将拥有该IP知识产权（见条款5.2）； 2、合同生效后甲方在5个工作日内支付427.50万元，为IP转让费用（见条款4.3）； 3、本项目的研发，甲方确认阶段为MPW样品测试及工程批样品测试，若乙方无法在附件五约定的时间节点或根据6.2.2条在二次MPW仍不能满足甲方要求，无法完成MPW样品测试通过的，需退还已收款项的50%；若乙方完成MPW样片测试，但无法通过工程批样片测试，乙方不必退还首付款（IP转让费用），但需退还除此以外的其余款项（见条款6.2.5）； 4、签收单确认，IP转让不可撤销。 | 否 | 1、本合同下IP相关的业务系转让性质，公司不再保留所涉IP所有权，客户拥有IP的全部权利，包括但不限于多次的使用。 2、本合同IP转让收入确认时点系芯片MPW样品测试甲方验收的时点，IP转让收入已不存在重大不确定性。 |
| 2 | 客户D3 | 1、甲方芯片设计由客户自行负责，公司提供设计过程中的咨询服务，因此相关合同金额较小； 2、甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进使用（第二十一条）； 3、签收单确认，IP授权不可撤销； 4、客户调查函确认，签收/验收相关IP后，其对于相关IP拥有多次使用权。 | 否 | 1、甲方芯片由客户使用公司IP自行负责设计，公司为客户提供设计过程中的咨询服务，不负责芯片设计； 2、客户依据其强势谈判地位实际享有IP的多次使用权。 |
| 3 | 客户D3 | 1、甲方芯片设计由客户自行负责，公司提供设计过程中的咨询服务，因此相关合同金额较小。 2、甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进使用（第二十一条）； 3、签收单确认，IP授权不可撤销； 4、客户调查函确认，签收/验收相关IP后，其对于相关IP拥有多次使用权。 | 否 | 1、甲方芯片由客户使用公司IP自行负责设计，公司为客户提供设计过程中的咨询服务，不负责芯片设计； 2、客户依据其强势谈判地位实际享有IP的多次使用权。 |
| 4 | 客户M1 | 1、公司提供4个IP及相关支持服务（第一条和第二条）； 2、芯片设计由客户自行负责，公司基于客户芯片设计数据提供量产服务； 3、签收单确认，IP授权不可撤销； 4、合同未限制IP授权使用次数，基于对方强势的谈判地位及客户调查函确认，客户对于相关IP拥有多次使用权。 | 否 | 1、本合同公司为客户提供IP授权和后续量产服务，芯片设计由客户自行负责，IP授权和量产服务本身可明确区分； 2、客户依据其强势谈判地位实际享有IP的多次使用权。 |
除上述合同以外，公司与客户C签署的复合合同IP授权和设计服务已分别于2018年、2019年完成并确认收入，合同已全部履行完毕，因此不涉及相关调整。
5、收入确认方式调整的影响
（1）具体调整情况
本次会计差错更正前，公司对上述复合合同在交付IP数据并取得客户确认后确认IP授权收入。
本次会计差错更正后，公司对于上述与客户A签署的复合合同，将IP授权与设计
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服务识别为一项履约义务，在设计服务完成并经客户验收后确认收入，并对2020年度财务数据进行差错更正；对于与客户D7、客户L1签署的复合合同，公司根据新收入准则衔接规定，调整了2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目，并编制了备考报表。在备考报表中，公司将对应合同下的IP授权与设计服务识别成一项履约义务，在设计服务完成并经客户验收后确认收入。公司于2021年9月17日召开了第一届董事会第十三次会议，审议并通过了会计差错更正的议案，保荐机构、申报会计师就上述收入确认方法的会计差错更正发表了核查意见，公司已修改了相关申报文件。
（2）调整的原因
公司存在部分销售合同包含IP授权及设计服务等多项内容。公司严格执行新收入会计准则，复核了有关合同条款、项目执行的具体情况，将与客户D7、客户L1和客户A签署的复合合同中IP授权与设计服务视作一项履约义务，对上述合同IP授权业务的收入确认方式进行调整。具体合同条款分析详见本回复上述的有关内容。
（3）调整的重要性和累计影响程度
公司将上述调整事项作为会计差错更正并调整了2020年度财务报表项目及金额的影响如下：
单位：万元
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项目
| 项目 | 2020年12月31日 调整前金额 | 2020年12月31日 调整后金额 | 调整金额 | 调整比例 |
| 应收账款 | 17,325.48 | 17,249.94 | -75.54 | -0.44% |
| 递延所得税资产 | 1,083.75 | 1,136.28 | 52.52 | 4.85% |
| 合同负债 | 2,257.75 | 2,555.98 | 298.23 | 13.21% |
| 应交税费 | 876.99 | 873.44 | -3.54 | -0.40% |
| 盈余公积 | 801.52 | 787.71 | -13.81 | -1.72% |
| 未分配利润 | 7,296.62 | 6,992.72 | -303.89 | -4.16% |
| 归属于母公司所有者权益 | 47,466.17 | 47,148.47 | -317.70 | -0.67% |
| 资产总计 | 57,406.18 | 57,383.17 | -23.02 | -0.04% |
| 项目 | 2020年度 调整前金额 | 2020年度 调整后金额 | 调整金额 | 调整比例 |
| 营业收入 | 26,160.63 | 25,949.31 | -211.32 | -0.81% |
| 信用减值损失 | -470.20 | -471.07 | -0.87 | 0.18% |
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净利润
| 净利润 | 4,754.82 | 4,574.46 | -180.36 | -3.79% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,754.82 | 4,574.46 | -180.36 | -3.79% |
本次会计差错更正导致当年净利润下降3.79%，当年末净资产下降0.67%，对2020年财务数据不构成重大影响。除了2020年进行了差错更正外，公司按照统一方式编制了2018年、2019年的备考报表。2018年备考财务报表与申报财务报表无差异，2019年备考财务报表与申报财务报表差别如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 申报报表金额 | 2019年12月31日 备考报表金额 | 差异金额 | 差异比例 |
| 应收账款 | 18,506.82 | 18,345.25 | -161.58 | -0.87% |
| 递延所得税资产 | 1,216.38 | 1,240.62 | 24.24 | 1.99% |
| 盈余公积 | 270.70 | 256.96 | -13.73 | -5.07% |
| 未分配利润 | 3,072.62 | 2,949.01 | -123.61 | -4.02% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 42,711.35 | 42,574.01 | -137.34 | -0.32% |
| 资产总计 | 49,784.30 | 49,646.96 | -137.34 | -0.28% |
| 项目 | 2019年度 申报报表金额 | 2019年度 备考报表金额 | 差异金额 | 差异比例 |
| 营业收入 | 23,157.03 | 22,993.83 | -163.21 | -0.70% |
| 信用减值损失 | -343.06 | -341.43 | 1.63 | -0.48% |
| 净利润 | 3,113.64 | 2,976.30 | -137.34 | -4.41% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,113.64 | 2,976.30 | -137.34 | -4.41% |
2019年备考财务报表中净利润低于申报报表4.41%，净资产低于申报报表0.32%，备考财务报表与申报财务报表差异较小。
（4）本次会计差错更正的性质
本次会计差错更正系公司对个别合同IP授权收入确认时点进行的调整。本次调整更加符合合同目的，更加谨慎地反映申报财务报表相关信息，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。在相关合同的履行过程中，公司已取得必要的合同文件、验收单据、记账凭证等原始资料，本次会计差错更正未新增必要的原始资料，不属于滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为
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导致重大会计差错更正。本次会计差错更正导致公司2020年净利润下降3.79%，当年末净资产下降0.67%，影响程度未达到20%，不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中所述的会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。
（二）说明发行人复合合同中多项履约义务进行分别定价确认，而非按照各项履约义务所承诺商品（或）服务的相对单独售价分摊的合理性与公允性，是否符合企业会计准则的规定公司复合合同中分别存在IP授权、设计开发和提供量产等不同的履约义务，各项履约义务之间可以相互独立，根据客户需要，一项履约义务可以在脱离其他履约义务的情形下单独存在，公司可以为客户提供其中一项或数项产品或服务。因此公司在签署复合合同时，IP授权、设计开发和量产服务各自的合同金额即按照各项履约义务单独的对外售价予以确定，各项履约义务合同金额的合计值构成复合合同总金额。公司复合合同各项履约义务定价依据和公允性详见公司首轮《关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之问题21.1之“（九）同一个合同中约定IP授权、开发服务、量产服务等不同履约义务的合同情况，包括合同金额、不同履约义务的报价及定价依据、收入确认时点、依据及金额，交易价格的分摊是否合理、准确，收入确认是否符合企业会计准则的规定”的有关内容。此外，公司上述复合合同的客户主要为国家重大需求领域客户，复合合同中IP授权、设计服务和量产服务金额均需通过客户内部审核、单独确定，不存在价格调节的可能性。公司复合合同中IP授权、设计服务和量产服务等不同履约义务的交易价格合理、准确。因此，复合合同中各项履约义务对应的合同金额即为该项履约义务的单独售价，相关售价公允，公司按照各项履约义务的合同金额在满足确认条件时确认收入，具有合理性，符合企业会计准则的规定。
（三）结合行业可比公司情况，说明发行人复合合同下IP授权业务财务核算是否符合行业惯例同行业可比公司芯原股份存在类似业务模式。芯原股份主要从事一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务，其中半导体IP授权服务除单独对外授权以外，同样可以在一站式芯片定制业务中使用。根据芯原股份招股说明书，其客户B公司最新一代某应用
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处理器系列芯片中采用了芯原多款处理器IP、显示和压缩IP以及一站式芯片定制服务中的设计服务。对于IP授权业务，芯原股份在相关IP向客户交付成功后确认收入；对于芯片设计业务，芯原股份于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
目前已上市的医药行业公司具有与公司复合合同类似的业务模式，相关合同与具体会计处理方式如下：
百济神州（6160.HK，目前正申请科创板上市）与默克集团就RAF二聚体抑制剂lifirafenib（BGB-283）和帕米帕利（BGB-290）的授权合同约定，公司有权保留中国大陆的BGB-283、BGB-290的研发、生产和商业化的独家授权；默克集团有权保留中国大陆以外地区的BGB-283、BGB-290的研发、生产和商业化的独家授权；公司向默克提供BGB-283、BGB-290境内外的第一阶段的临床研发服务成果。百济神州针对授予默克集团的独家授权，识别为一项单独的履约义务，于授予时点确认收入，与研发服务有关的收入在服务期间内确认收入。
复宏汉霖（2696.HK）存在与之类似的会计处理，其对客户提供与知识产权许可并存的研发服务，公司将提供研发服务与转让许可予以区分和单独识别，将其视为两项履约义务。
综上所述，公司复合合同的会计处理方式与具有类似业务模式的上市公司不存在重大差异，符合行业惯例。
（四）在IP授权与设计服务、IP授权与量产服务作为一项履约义务下，按照各项履约义务的相对单独售价摊分，重新计算12份复合合同报告期收入确认情况，分析与财务报表已确认收入的年度差异情况
公司已复核12份复合合同，结合项目执行具体情况对IP授权和设计服务两项业务的区分情况进行逐一甄别，并对公司与客户D7、客户L1和客户A签署的3份复合合同中IP授权业务收入确认时点予以调整，将上述合同中的IP授权与设计服务视作一项履约义务，在设计服务完成时确认收入，具体内容详见本题回复之“（一）说明复合合同下，发行人负责后续芯片设计服务与量产服务，客户签收IP授权后能否单独受益，IP授权的控制权是否转移，IP授权能否作为一项单独履约义务，是否符合企业会计准则的规定”的有关内容。
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假设公司将剩余9份复合合同中IP授权与设计服务、IP授权与量产服务均视作一项履约义务，当后续设计服务或量产服务获得客户确认时，同时确认IP授权以及设计服务或量产服务收入；此外，由于公司复合合同中各项履约义务对应的合同金额即为该项履约义务的单独售价，因此亦不存在按照各项履约义务的相对单独售价在合同总金额之间摊分的必要。在上述假设条件下，公司复合合同在各年度的收入情况与公司2018-2020年度备考财务报表的差异情况如下：
单位：万元
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年度
| 年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 备考报表确认金额 | 2,758.49 | 544.81 | 835.38 |
| 模拟测算收入金额 | 943.40 | 70.76 | - |
| 差异 | -1,815.09 | -474.05 | -835.38 |
| 占备考报表主营业务收入的比例 | -7.02% | -2.07% | -4.29% |
注1：模拟测算下IP授权与设计服务、IP授权与量产服务视作一项履约义务，收入确认时点分别以设计服务、量产服务完成时点为准；注2：同一复合合同下存在IP授权、设计服务、量产服务三项履约义务，则收入确认时点按最后端的量产服务完成时点模拟。
假设复合合同中，IP授权与设计服务、IP授权与量产服务作为一项履约义务，则报告期各年度，公司主营业务收入分别调减835.38万元、474.05万元和1,815.09万元，占当年度主营业务收入的比例分别为-4.29%、-2.07%和-7.02%，占比整体较小。在上述假设条件下，公司各年度的主营业务收入分别调减为18,642.14万元、22,444.02万元和24,042.22万元，依旧满足公司所选择的上市条件之“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%”的具体要求以及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》之“科创属性评价标准二”关于科创属性的规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内有关复合合同，查阅了IP授权、设计服务、量产服务等多个履约义务相关条款，复核了发行人复合合同下不同履约义务的报价和定价依据；
2、访谈有关业务负责人，了解了复合合同下有关履约义务的交易内容和执行情况，
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对照《企业会计准则14号——收入》的相关规定，分析了相关收入确认会计政策准确性；
3、查阅具有类似业务模式的公司收入确认政策；
4、假设IP授权与设计服务、IP授权与量产服务作为一项履约义务，复核了对发行人收入影响的测算过程。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、除个别合同以外，其他复合合同中IP授权与设计服务均能明确区分，发行人已针对上述个别合同的IP授权收入确认时点予以调整，相关收入确认政策符合会计准则的规定；
2、复合合同下，各项履约义务对应的合同金额即为该项履约义务的单独售价，相关收入确认政策符合会计准则的规定；
3、复合合同下，发行人IP授权业务收入确认符合行业惯例；
4、假设IP授权与设计服务、IP授权与量产服务作为一项履约义务进行收入确认，发行人报告期内各年度收入将会出现调减，调减比例较低，仍然符合上市条件。
问题3：关于中云信安
根据招股说明书和问询回复，2018-2020年，发行人确认中云信安的销售收入分别为1,975.33万元、3,944.68万元、2,286.88万元，主要销售金融安全芯片及模组。2019年，发行人向中云信安采购3,000万套MPOS软件，采购金额663.72万元；截至2021年5月20日，采购的MPOS软件累计使用了1,255.47万套。
请发行人：（1）结合采购合同内容，说明采购MPOS软件交付、数量标识、库存管理以及会计核算情况等，采购定价是否符合标准软件大量采购的销售折扣行业惯例，是否有后续软件升级要求；结合MPOS软件相关芯片产品市场需求情况，说明大批量采购MPOS软件的商业合理性；（2）结合销售芯片具体型号、数量、单价以及销售单据、物流、资金流等情况，分析说明报告期中云信安销售收入大幅增长真实性与合理
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性，是否存在其他利益安排。请保荐机构和申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）结合采购合同内容，说明采购MPOS软件交付、数量标识、库存管理以及会计核算情况等，采购定价是否符合标准软件大量采购的销售折扣行业惯例，是否有后续软件升级要求；结合MPOS软件相关芯片产品市场需求情况，说明大批量采购MPOS软件的商业合理性
1、MPOS软件采购交付、库存管理、会计核算及采购定价情况公司与中云信安签署产品购销合同，约定采购3,000万套“中云信安MPOS系统软件[简称：CIS MPOS]V1.0”，单价（含税）0.25元，合计采购金额（含税）750万元。
该软件由中云信安以光盘形式交付给公司，公司根据《中云信安MPOS系统软件用户手册V1.0》对该软件进行了测验，验证了软件功能参数后确认收货。
公司按照采购数量、金额入库，按照“存货—原材料”进行核算。该软件不存在实物形态，因此不存在实物出入库。公司通过存货系统对MPOS软件进行管理，按照实际安装软件数量领用出库，将相应软件成本计入对应芯片的成本，并相应计算结存的软件数量及金额。
公司于2019年4月向中云信安、深圳融卡智能科技有限公司进行询价，根据询价结果确定软件供应商及采购价格，具体询价结果如下：
8-2-13
供应商
| 供应商 | 询价时间 | 单价（元/套，含税） |
| 中云信安（深圳）科技有限公司 | 2019.04.12 | 0.25 |
| 深圳融卡智能科技有限公司 | 2019.04.10 | 0.27 |
公司采购MPOS软件的询价谈判过程、价格确定方式符合市场惯例，此外公司与中云信安合同约定，公司完成合同所约定数量采购后，合同所述软件授权公司免费使用，因此上述询价供应商的报价为考虑采购数量及销售折扣后的报价。
公司采购的MPOS软件系满足指定功能的芯片操作系统软件，供应商提供的软件
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满足公司要求后无需提供软件升级服务。
2、大批量采购MPOS软件的商业合理性
公司于2017年推出CUni360S-Z芯片，2019年推出CCM4202S，2020年推出CCM4206S芯片，上述芯片均属于信息安全芯片，主要应用于金融POS机终端及其他终端设备等。由于公司推出的芯片在性能、功耗、成本上具有较强的竞争力，上述芯片推出后销量大幅增长，具体情况如下：
单位：万颗
8-2-14
项目
| 项目 | 2021年度1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| CUni360S-Z | 1,517.22 | 1,417.18 | 2,423.89 | 894.39 | 0.05 |
| CCM4202S | 581.77 | 279.32 | 24.68 | - | - |
| CCM4206S | 28.84 | 9.00 | - | - | - |
| 合计 | 2,127.83 | 1,705.50 | 2,448.57 | 894.39 | 0.05 |
由于公司仅推出了单独的主控芯片，需要相应的芯片操作系统软件才能在相关组件、设备上使用和运行，因此上述芯片用户需要自行适配操作系统软件或者通过系统集成商采购已经安装软件的芯片或者模组。公司销售的上述芯片主要用户是金融POS机等终端设备厂商，该领域内既存在武汉天喻、华智融等规模较大、实力较强的企业，也存在许多中小型POS机等终端制造商，此类中小型终端厂商主要从事产品集成、组装，缺乏相应软件适配能力，且外购软件成本较高。考虑到下游部分客户对芯片配套的操作系统软件的需求，公司决定采购上述芯片所适配的软件，为客户提供一站式服务，降低客户使用门槛。
2019年，公司结合CUni360S-Z芯片推出以来的销售增长情况以及2019年推出CCM4202S芯片未来销售新增的操作系统软件适配需求，公司预计未来相关软件的用量总体将超过3,000万套，同时经公司与中云信安方面协商一致，软件用量超3,000万套以后，MPOS软件授权公司免费使用，因此公司经测算决定采购3,000万套芯片操作系统软件。
自2019年8月公司采购MPOS软件至2021年6月，公司已使用MPOS软件1,473.87万套并销售了相应数量的芯片，主要客户使用情况如下：
单位：万颗
| 产品 | 客户 | 数量（万颗） |
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8-2-15
2021年1-6月
| 2021年1-6月 | ||
| CUni360S-Z | 宁波天力恒昌工业科技有限公司 | 220.50 |
| 小计 | 220.50 | |
| CCM4202S | 无锡中感微电子股份有限公司 | 87.06 |
| 东莞市乐升电子有限公司 | 27.73 | |
| 北京安信物联科技有限公司 | 60.98 | |
| 深圳市德仪电子科技有限公司 | 92.79 | |
| 杭州珞克智芯科技有限公司 | 23.08 | |
| 上海蓝伯科电子科技有限公司 | 25.69 | |
| 其他 | 21.32 | |
| 小计 | 338.65 | |
| CCM4206S | 北京安信物联科技有限公司 | 36.60 |
| 小计 | 36.60 | |
| 合计 | 595.76 | |
| 2020年度 | ||
| CUni360S-Z | 宁波天力恒昌工业科技有限公司 | 214.20 |
| 北京安信物联科技有限公司 | 110.60 | |
| 其他 | 0.30 | |
| 小计 | 325.10 | |
| CCM4202S | 杭州珞克智芯科技有限公司 | 92.60 |
| 无锡中感微电子股份有限公司 | 60.00 | |
| 深圳市德仪电子科技有限公司 | 59.32 | |
| 苏州迈瑞微电子有限公司 | 42.70 | |
| 东莞市乐升电子有限公司 | 14.01 | |
| 其他 | 4.58 | |
| 小计 | 273.21 | |
| 合计 | 598.31 | |
| 2019年8-12月 | ||
| CUni360S-Z | 深圳市定军山科技有限公司 | 160.00 |
| 北京安信物联科技有限公司 | 100.00 | |
| 小计 | 260.00 | |
| CCM4202S | 其他 | 19.81 |
| 小计 | 19.81 | |
| 合计 | 279.81 | |
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注：上表中使用MPOS软件芯片的主要客户是指每年采购数量超过10万颗的客户。
根据上表，公司使用MPOS软件的芯片正在稳定持续销售，主要客户数量逐步增加，该软件的采购及应用具有商业实质，公司大批量采购该软件具有商业合理性。
（二）结合销售芯片具体型号、数量、单价以及销售单据、物流、资金流等情况，分析说明报告期中云信安销售收入大幅增长真实性与合理性，是否存在其他利益安排
报告期内，公司对中云信安销售收入大幅增长，主要受CUni360S-Z芯片的销量增长影响，具体情况如下：
单位：万元、万颗/套
8-2-16产品型号
| 产品型号 | 产品类型 | 2021年度1-6月 | 2020年度 | |||
| 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | |||
| CUni360S-Z | 芯片 | 2,895.35 | 1,295.77 | 2,090.20 | 942.18 | |
| CCP903T | 模组 | 117.51 | 0.07 | 154.69 | 0.07 | |
| CCM4202S | 芯片 | 481.89 | 132.80 | 27.45 | 7.50 | |
| 其他 | 芯片及模组 | 5.00 | 2.06 | 14.54 | 4.14 | |
| 合计 | 3,499.76 | 1,430.70 | 2,286.88 | 953.89 | ||
| 产品型号 | 产品类型 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | |||
| CUni360S-Z | 芯片 | 3,940.35 | 1,495.23 | 1,965.05 | 686.32 | |
| CCP903T | 模组 | - | - | - | - | |
| CCM4202S | 芯片 | - | - | - | - | |
| 其他 | 芯片及模组 | 4.33 | 2.15 | 10.29 | 4.60 | |
| 合计 | 3,944.68 | 1,497.38 | 1,975.33 | 690.92 | ||
公司对中云信安的销售收入分别为1,975.33万元、3,944.68万元、2,286.88万元和3,499.76万元。其中，CUni360S-Z芯片的销售金额及占比最高。
1、公司对中云信安的销售收入具有合理性
根据上表，公司对中云信安销售金额的增长主要是由于CUni360S-Z芯片销量变动。该款芯片是公司根据市场需求于2017年推出，并于2018年实现批量销售的金融安全芯片。由于该款芯片满足下游客户终端POS机对主控芯片的性能要求，并且大幅降低了芯片成本，因此得到了客户的广泛认可。
中云信安作为专注于信息安全、密码产品以及应用解决方案研发的方案商，对于方
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案所需芯片的要求较高。公司推出的CUni360S-Z芯片以优异的性能和较低的成本，满足其对芯片的需求。中云信安在其销售的金融安全产品中选用了该款芯片，使得报告期内芯片销量和销售金额整体呈增长趋势。随着该款芯片的使用及推广，中云信安下游客户需求有所上升，使得2019年CUni360S-Z芯片的销售金额及数量均明显增长；2020年，公司向中云信安销售的CUni360S-Z芯片的金额及数量均有所下降，主要原因是2020年6月央行发布了《中国人民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》，使得2020年下半年金融安全芯片下游市场金融POS机的需求暂时有所下降。
自2021年初开始，随着下游市场对相关支付政策逐步消化，金融POS机市场需求有所回升。以我国主要的POS机终端生产上市公司新大陆、新国都、天喻信息为例，2017年-2020年各年度上半年度，我国主要POS机终端生产上市公司营业收入合计分别为408,530.90万元、467,408.95万元、522,328.42万元、521,378.16万元和584,646.59万元。2021年1-6月，上述主要上市公司营业收入同比增长12.13%，恢复至2020年以前同比10%以上的高增长率水平。此外，2021年上半年度全市场缺“芯”的情况一直没有得到有效缓解，下游客户对芯片的采购需求旺盛，进一步促进了公司金融安全芯片的销售。
公司向中云信安销售的CUui360S-Z芯片的销售金额、数量及单价与其他客户不存在显著差异，具体情况如下：
单位：万元、万颗、元/颗
8-2-17
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |
| 中云信安 | 2,895.35 | 1,295.77 | 2.23 | 2,090.20 | 942.18 | 2.22 |
| 除中云信安外其他客户 | 473.57 | 221.45 | 2.14 | 1,062.53 | 475.00 | 2.24 |
| 合计 | 3,368.91 | 1,517.22 | 2.22 | 3,152.72 | 1,417.18 | 2.22 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |
| 中云信安 | 3,940.35 | 1,495.23 | 2.64 | 1,965.05 | 686.32 | 2.86 |
| 除中云信安外其他客户 | 2,505.64 | 928.66 | 2.70 | 614.03 | 208.07 | 2.95 |
| 合计 | 6,445.99 | 2,423.89 | 2.66 | 2,579.07 | 894.39 | 2.88 |
2018-2020年度，公司销售给中云信安的CUui360S-Z芯片金额、数量与销售给其他客户的变动趋势基本一致，均呈现先增后减的变动趋势。从销售单价上来看，公司销
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售给中云信安的单价略低于其他客户，不存在显著差异，主要是因为中云信安采购规模较大，价格存在一定折扣。2021年1-6月，公司销售给中云信安的CUui360S-Z芯片单价略低于其他客户，主要原因是公司同期向经销商客户宁波天力恒昌工业科技有限公司销售CUui360S-Z芯片220.50万颗，销售单价较直销渠道有所降低，为2.13元/颗所致。综上所述，公司对中云信安的销售的产品主要为CUni360S-Z芯片，该芯片销售数量、金额的变动趋势及销售单价与其他客户基本一致，不存在显著差异，因此公司对中云信安的销售收入变化主要受该芯片销售的市场因素影响，具有合理性。
2、公司对中云信安的销售收入具有真实性
公司与中云信安以框架合同结合订单的形式，约定产品型号、销售单价、销售数量及销售总额。公司根据合同约定时间发货，将产品发送至中云信安指定地点并经中云信安签收后确认收入及开票。中云信安根据到货情况在合同约定时间内付款。截至2021年6月末，公司应收中云信安款项为972.16万元；截至本落实函回复出具日，上述款项已经全部收回。
公司销售给中云信安的产品主要为CUni360S-Z芯片，报告期内该芯片销售金额分别占公司对中云信安销售总额的99.48%、99.89%、91.40%和82.73%。公司销售给中云信安的CUni360S-Z芯片的终端销售情况如下：
单位：万颗
8-2-18
项目
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售给中云信安的数量A | 1,295.77 | 942.18 | 1,495.23 | 686.32 |
| 中云信安终端销售数量B | 1,424.06 | 790.92 | 1,494.89 | 685.12 |
| 其中：深圳华智融科技股份有限公司 | 849.46 | 790.32 | 486.48 | - |
| 武汉天喻信息产业股份有限公司 | 473.32 | - | 489.90 | 508.40 |
| 深圳市艾创电子有限公司 | 50.10 | - | 488.41 | 149.54 |
| 其他终端客户 | 51.18 | 0.60 | 30.10 | 27.18 |
| 终端销售比例B/A | 109.90% | 83.95% | 99.98% | 99.83% |
根据上表，2018年及2019年中云信安采购的CUni360S-Z芯片基本可以实现最终销售；2020年中云信安实现终端销售比例相较于以前年度较低，主要原因是2020年6月央行发布的支付受理终端政策影响了2020年下半年的市场需求，中云信安下半年出货较少所致。2021年1-6月，随着金融POS机市场需求的回升，中云信安CUni360S-Z
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芯片销售情况良好，2020年末结存的芯片亦已基本实现最终销售。
综上所述，公司对中云信安销售过程中销售单据、物流、资金流均正常，销售款项均能按期收回；中云信安采购的产品可以实现最终销售，因此公司对中云信安的销售收入具有真实性。公司与中云信安的合作均为正常商业合作，双方采购、销售均有合理背景，不存在其他利益安排。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与中云信安签署的MPOS软件采购合同，了解合同条款；
2、访谈发行人财务总监，了解MPOS软件入账、存货管理、会计处理情况；取得并查阅MPOS软件领用明细，并与销售明细匹配，复核MPOS软件领用的准确性；
3、访谈发行人采购人员，了解发行人采购MPOS的采购流程、供应商选择方式及采购价格确定方式；访谈发行人总经理，发行人采购MPOS软件的背景及一次性采购较多软件的原因；
4、查阅报告期内发行人对中云信安销售收入所对应的合同、销售单据、运单、签收单，查阅中云信安回款情况；
5、取得发行人销售明细表，计算并复核销售产品类型、销售金额及销售数量；
6、访谈发行人总经理，了解公司对中云信安销售情况，收入变动原因；
7、访谈中云信安负责人，了解中云信安与发行人的合作情况，向发行人采购的产品类型、用途及下游客户情况，了解双方采购、交货、付款的流程；
8、取得中云信安提供的终端销售数据，访谈主要终端客户，确认终端销售的真实性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人采购的MPOS软件定价方式与行业一致，不存在显著差异；发行人采购
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的MPOS软件无后续升级要求；发行人大批量采购MPOS软件具有合理原因，具有商业合理性；
2、发行人对中云信安的销售收入增长具有合理性、真实性，双方不存在其他利益安排。
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（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
公证天业会计师事务所 中国注册会计师（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国·无锡 中国注册会计师
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