关于广东纬德信息科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二一年三月
8-1-1
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“纬德信息”、“公司”、“发行人”）已于2021年3月19日收悉《广东纬德信息科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）。纬德信息、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）等相关各方对落实函问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复报告”），请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回复说明 | 宋体 |
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1、关于发行人是否符合科创属性相关要求
根据申报会计师分别于2021年3月、2021年2月出具的审计报告和审阅报告，发行人2020年度经审计的研发费用（1,514万元）金额大幅超过同期的审阅数（1,177万元），差异主要体现于研发费用中的职工薪酬项目，该明细项目的审计数和审阅数分别为949万元、612万元。发行人2020年1-9月经审计研发费用为833万元，其中职工薪酬为445万元。此外，发行人2020年研发费用项下的技术服务费由上年的104万元增加至本年的241万元。
请发行人:（1）结合研发人员数量、薪酬制度及相关内部决策或审批情况、上年同期第四季度研发人员薪酬规模，说明2020年第四季度经审计研发费用中的职工薪酬与审阅数存在较大差异的原因及合理性，发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。（2）说明2020年技术服务费的主要内容及其在研发费用中列支的合规性。
请申报会计师说明对发行人2020年度第四季度研发费用执行的具体审阅程序，审阅程序是否充分，审阅时未发现职工薪酬金额存在大幅少计的原因。
请保荐机构和申报会计师核查发行人2020年第四季度研发费用审计数与审阅数存在较大差异的原因及合理性，以及发行人2020年研发费用项下的技术服务费的构成及报表列示的合规性发表意见；并对发行人是否符合会计基础工作规范、内部控制制度健全有效的发行条件发表意见。
请发行人说明公司目前是否符合《科创属性评价指引（试行）》的相关要求，请保荐机构就此发表意见。
1.1 发行人说明
一、结合研发人员数量、薪酬制度及相关内部决策或审批情况、上年同期第四季度研发人员薪酬规模，说明 2020 年第四季度经审计研发费用中的职工薪酬与审阅数存在较大差异的原因及合理性，发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行
1、2020年第四季度经审计研发费用中的职工薪酬与审阅数存在较大差异的原因及合理性
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公司2020年第四季度经审计的研发费用中职工薪酬金额为948.86万元，2020年第四季度经审阅研发费用中职工薪酬金额为611.75万元，差异金额337.11万元，差异金额为2020年度研发人员年终奖。上述年终奖金额是于2021年2月底经人力资源部按照公司薪酬管理制度考核并由总经理审批后确定的，并于3月份与月度工资一同发放。公司审阅报表报出日为2021年2月1日，由于审阅数中职工薪酬（包括研发人员薪酬）均未包含年终奖，审计数中职工薪酬（包括研发人员薪酬）包含年终奖，公司2020年第四季度审阅及审计的研发费用金额发生较大变动。
根据以往的年终奖考核时间，公司一般在每年2月中旬至3月初完成上年度考核审批流程并计算得出应发放至各部门员工的上年度年终奖金额，同时根据应发放的年终奖金额调整上年度的财务报表。2020年由于爆发新冠疫情，公司2020年年终奖考核时，需根据实际经营情况，在剔除疫情因素影响后客观公正地对员工业绩进行考核。2021年1月公司对于各个员工2020年全年实际业绩（需考虑疫情影响）的评估工作还未完成，在审阅报表报出日（2021年2月1日）前无法准确计算出年终奖金额，也无法根据历史经验进行准确预估。因此公司2020年第四季度经审阅数的职工薪酬未包含公司员工2020年度年终奖。
2、公司2020年四季度研发人员职工薪酬同比变动分析
公司2020第四季度及2019年第四季度研发人员数量及职工薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年第四季度 | 2019年第四季度 | 变动幅度 |
| 职工薪酬（不含年终奖） | 166.69 | 134.09 | 24.31% |
| 年终奖 | 337.11 | 95.35 | 253.55% |
| 第四季度研发人员月平均数量 | 40 | 31 | 29.03% |
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2020年第四季度职工薪酬（不含年终奖）的增长幅度为24.31%，与研发人员的数量增长幅度29.03%基本一致，因此，2020年第四季度研发人员职工薪酬（不含年终奖）增长主要系研发人员数量增长导致。
（2）研发人员年终奖变动分析
公司2020年度研发人员年终奖总金额为337.11万元，相比2019年度研发人员年终奖（95.35万元）增长较大，主要原因如下：
1）2020年1月，公司设立北京分公司作为研发中心，相继引进4名研发人员，其中包括研发中心总经理陶岩（2019年12月入职，故2019年未对其发放年终奖）、研发中心副总经理陈熙（2020年4月入职）、高级工程师宋宁宁（2020年4月入职）3名资深研发人员及1名开发人员（2020年1月入职）。公司综合考虑该部分人员具备较高的技术水平、工作经历、工作胜任能力以及对公司2020年度研发成果的贡献程度等因素，对上述4名研发人员考核的年终奖合计123.00万元。北京分公司核心研发人员的年终奖较高，原因及合理性具体分析如下：
①北京分公司核心研发人员陶岩、陈熙、宋宁宁2020年度对公司作出了重大贡献，开发了基于边缘计算的智能融合终端产品，并通过了中国电科院配电自动化台区智能终端检测。具体情况为：
A. 北京分公司研发的智能融合终端产品技术难度较高，市场空间广阔
智能融合终端（也称智能配变终端TTU）是集配用电信息采集于一体的边缘代理装置，是低压配电物联网的核心设备，可实现电力设备间即插即用、互联互通，支持营配数据同源采集，技术含量较高，应用前景广阔。根据国家电网发布的《配电设备一二次融合技术方案》《一二次设备融合配电开关一体化监测方案》，我国将加大配电设备的一二次融合技术的发展，促进提高一二次设备融合标准化、集成化制造水平和运行水平、运维质量与效率。2019年，国家电网进一步加速推进了新型智能融合终端技术推广应用及相关产品的测试，当年总计落实融合终端数量达到14.18万台，融合终端产品招标量快速上升。因此，公司将此产品列为2020年公司重要研发产品，并投入了较多研发资源进行项目研发。
B. 北京分公司研发团队通过自主研发，实现了产品技术突破，2020年8月
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相关产品通过了中国电科院检测
电力行业的智能融合终端涉及高精度交流采集、嵌入式加固Linux、国网加密、虚拟化及Docker容器、4G、GPS北斗等多个模块，结构、功能十分复杂，具有较高的技术难度。公司北京研发团队结合电力行业的具体应用场景，采用“硬件平台化、软件APP化“设计理念，采用国产化安全加固操作系统，同时整合国网芯边缘计算核心板、边缘计算框架等组件，配备双加密芯片，产品支持边缘计算、双4G、北斗/GPS定位、配自/营销数据同源采集等工业互联网功能。2020年5月中国电科院
注
发布《关于组织开展配电自动化台区智能终端检测工作的公告》，开始正式收样测试，检测项目包括21大项、82小项，未通过该项测试的产品无资格参加电网公司招投标。公司北京研发团队基于自主研发的信息安全融合技术，基于边缘计算的智能融合终端产品顺利通过中国电科院全项检测认证，进一步在行业内全面验证了产品功能、性能、安全性和入网符合性，确保了产品的质量可靠性，为各地区规模化应用推广奠定优势基础。
综上，北京分公司核心研发人员陶岩、陈熙、宋宁宁为公司战略性产品的开发作出了重要贡献。
②北京分公司核心研发人员具有丰富的经验和资历，具体履历如下：
| 名称 | 个人履历 |
| 陶岩 | 研究生毕业于清华大学，曾任职中国电力科学研究院北京国电智深控制技术有限公司，任研发工程师，负责产品设计、开发；任职北京英泰吉科技有限公司任副总经理和总工程师，负责研发团队建设、产品开发和项目管理工作；任职北京华电天仁电力控制技术有限公司，任研发中心副主任，负责研发团队建设、产品开发和项目管理工作 |
| 陈熙 | 本科毕业于哈尔滨工业大学，曾就职北京英泰吉科技有限公司任研发经理、就职北京华电天仁电力控制技术有限公司任技术总监，就职纬德信息公司前，就职三一重工股份有限公司任项目经理，作为AI及工业自动化负责人，负责AI产品线及工业自动化智能分析系统研发工作 |
| 宋宁宁 | 本科毕业于滨州学院，曾就职京东集团任开发工程师、就职阿里巴巴任技术专家，在软件架构设计，数据挖掘，代码编写，规范定义等相关的研发设计工作方面拥有丰富的经验 |
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由于该部分员工具备较高的技术水平，曾在知名企业任职，且具备丰富的项目经验，因此该部分人员薪酬水平较高，，该部分人员在公司的薪酬水平相比他们在前任单位的薪酬收入水平增长幅度在5%-20%之间，且未有享受公司股权激励，薪酬涨幅具有合理性。
综上，北京分公司2020年度年终奖较高具有合理性。
2）公司2020年末研发人员大幅增加以及研发部门取得了重大研发成果
①公司2020年末研发人员人数为41人，2019年末人数为31人，增长幅度为32.26%，因此年终奖总额增长；
②2020年度公司研发部门取得了包括成功研发基于5G通信的配网安全通信产品、基于国密算法的工业智能锁系统、首款基于电力控制规约的防篡改装置等多项重大研发成果，并申请了相关发明专利。2020年公司新增研发申请发明专利19项（2019年度申请发明专利10项），获得授权发明专利6项（2019年度获得授权0项）。2020年度研发部门取得的研发成果大幅提升了公司产品竞争力，完善了公司信息安全产品体系，因此公司对研发人员根据其贡献程度给予了不同额度的奖金以激励研发人员在日后工作中发挥出更大的价值，为公司带来更大的效益；
③公司于2017年及2018年共计对9名研发人员进行股权激励，占2020年末研发人员数量的21.95%，获授予的股权数量占2020年末股本总额的比例为
3.62%。2019年及2020年，公司未有对研发人员实施股权激励。因此，公司在综合考虑上述员工股权激励的具体情况后，2020年对研发人员进行了更广泛的现金激励，公司加大了对研发人员的奖金发放。
3、公司2020年研发人员全年职工薪酬变动分析
公司2020年及2019年研发人员平均人数及薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 全年平均人数（人） | 总薪酬 | 人均薪酬（万元/人） |
| 2020年度 | 39 | 948.86 | 24.33 |
| 2019年度 | 25 | 528.19 | 21.13 |
| 变动幅度 | 56.00% | 79.64% | 15.16% |
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注：平均人数系根据各月度领薪人数加权平均计算得出
虽然公司2020年度研发人员年终奖金额较2019年度增长幅度较大，但公司2020年度研发人员平均薪酬较2019年度增长15.16%，增长率处于合理水平。
4、公司薪酬管理制度及年终奖的制定过程
（1）公司制定的《企业内部控制规范——人力资源政策》中关于薪酬管理制度的相关规定如下：
“第2条制定原则3.激励原则
根据员工工作岗位的差别及对公司的贡献不同，真正体现多劳多得及按贡献大小分配薪酬原则。
第5条公司正式员工薪酬构成
员工薪酬构成=基本工资+岗位工资+职务补贴+绩效工资+各种福利+年终奖金。
第7条 基本工资
公司实行岗位等级工资制，根据各岗位所承担工作的特性及对员工能力要求不同，将岗位划分为不同的级别，实行梯级工资标准。
第8条 绩效工资
绩效工资分为月度绩效工资、年度绩效奖金两种。
（1）月度绩效工资
员工季月度绩效工资同岗位工资一起按月度发放，季月度绩效工资的发放额度依据员工绩效考核结果确定。
（2）年度绩效奖金
公司根据年度经营情况和员工一年的绩效考核成绩，确定员工年度奖金的发放额度。
第9条 奖金
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奖金是对为公司做出重大贡献或优异成绩的集体或个人给予的奖励，具体发放标准由人力资源部根据具体情况拟定个人单项奖金及集体奖金的发放方案，报总经理审批通过后计发。”
（2）公司年终奖的制定过程
公司根据已制定的薪酬管理制度，本着多劳多得及按贡献大小分配薪酬原则，每年对截止年终奖考核时点仍在册的研发人员进行考核，计算各研发人员应发放的年终奖金额。同时，公司根据薪酬管理制度第九条，对员工发放奖金方案经人力资源部拟定后报总经理审批通过后予以计发。公司2020年度员工年终奖发放方案及金额于2021年2月22日已报总经理审批通过，并于2021年3月11日发放，发放金额和计提金额一致。
综上，公司2020年第四季度经审计研发费用中的职工薪酬与审阅数存在较大差异具有合理性；2020年度研发费用中职工薪酬的增长具有合理性；2020年第四季度经审计的研发费用职工薪酬真实、完整，符合公司实际情况。
5、发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行
（1）公司已建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位稳定完整，所聘用工作人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报表编制有良好的基础。
（2）公司根据《公司章程》、《会计法》、《内部会计控制规范》等有关规定，
制定了合理、科学、完善、有效的内部控制机制，在销售与收款、采购与付款、研究与开发、薪酬管理等方面建立了与公司业务切实相关的内部控制与配套制度，并保证内部控制制度得以严格执行。其中：
在研究与开发方面，公司制定《企业内部控制规范——研究与开发》管理制度，并按照《企业会计准则》及其他内控制度的相关规定，对研发活动执行全过程的监督管理，同时设置了专门的研发台账，以及时准确地归集研发项目对应的支出。
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在薪酬管理方面，公司制定《企业内部控制规范——人力资源政策》，对岗位职责与人员管理、招聘培训与离职管控规范、人力资源考核管控规范、薪酬与激励管理规范分别制定了详细的规定，并严格执行。综上，公司报告期内会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行。
二、说明2020年技术服务费的主要内容及其在研发费用中列支的合规性
1、公司2020年度研发费用中技术服务费均为公司发生的与研发活动相关的委托技术服务费，其中主要为与研发活动相关的检测费及软件开发服务费，2020年度公司发生的与研发活动相关的前五名技术服务商的主要服务内容及相关服务费在研发费用中列支的具体情况如下：
广东纬德信息科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
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单位：万元
| 序号 | 服务商名称 | 对应研发项目名称 | 服务合同内容 | 服务合同金额（含税） | 完成服务时间 | 提供服务内容 | 是否出具检测报告/验收报告 | 计入研发费用-技术服务费金额 | 相关服务费计入2020年度研发费用是否符合会计准则规定 |
| 1 | 河南九域腾龙信息工程有限 | 实战型网络安全攻防演练平台升级 | 研究开发电网营销数据模拟软件子模块 | 94.50 | 2020年11月 | 开发电网营销数据模拟软件子模块，主要支持模拟以下类型数据：(1)新装增容及变更用电数据；(2)抄表数据；(3)用电检查数据；(4)95598业务处理数据；(5)计量点数据；(6)电能信息采集数据；(7)客户档案资料数据 | 是 | 89.15 | 是 |
| 2 | 广州威电信息科技有限公司 | 配网主站指令防篡改装置 | 研究开发配网主站指令防篡改装置后台管理子系统 | 19.18 | 2020年3月 | 研究开发配网主站指令防篡改装置后台管理子系统，主要包括以下功能：系统设置、证书管理 审计管理 | 是 | 18.10 | 是 |
| 智能配网锁系统 | 研究开发配网智能锁APP软件 | 28.00 | 2020年4月 | 开发配网智能锁APP软件，主要包括以下功能：用户管理、工单管理、钥匙管理、锁具管理 | 是 | 26.42 | 是 | ||
| 3 | 国网电力科学研究院有限公司 | 基于5G的配网安全防护设备 | 委托检验 | 5.50 | 2020年8月 | 后背电源试验、对时守时试验、系统软件设备管理/日志管理/容器管理试验、应用软件管理试验、外观结果检查等 | 是 | 5.19 | 是 |
广东纬德信息科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
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| 序号 | 服务商名称 | 对应研发项目名称 | 服务合同内容 | 服务合同金额（含税） | 完成服务时间 | 提供服务内容 | 是否出具检测报告/验收报告 | 计入研发费用-技术服务费金额 | 相关服务费计入2020年度研发费用是否符合会计准则规定 |
| 委托检验 | 4.77 | 2020年3月 | 结构及外观检查、功能验证、高温试验、低温试验、湿热性能试验、中性盐雾试验等 | 是 | 4.50 | 是 | |||
| 基于边缘计算的智能融合终端 | 质量检验委托 | 8.50 | 2020年7月 | 型式检验、规约测试 | 是 | 8.02 | 是 | ||
| 委托检验 | 9.50 | 2020年6月 | 检验项目：一般检查、性能、功能、电源及电源影响、载波通信、防护等级等 | 是 | 8.96 | 是 | |||
| 4 | 中国电力科学研究院有限公司 | 基于5G的配网安全防护设备 | 委托检测 | 3.30 | 2020年9月 | 外观检测、基本功能检测、环境条件影响检测 | 是 | 3.11 | 是 |
| 委托试验 | 1.50 | 2020年10月 | 台区智能终端业务功能安全检测 | 是 | 1.50 | 是 | |||
| 基于边缘计算的智能融合终端 | 委托试验 | 5.20 | 2020年8月 | 外观结构检查、接口检查、基本性能试验、绝缘电阻试验、冲击电压试验、后备电源试验、射频电磁场辐射抗扰度试验等 | 是 | 4.91 | 是 | ||
| 委托试验 | 5.20 | 2020年8月 | 外观结构检查、接口检查、基本性能试验、绝缘电阻试验、系统软件设备管理/日志管理/容器管理试验、应用软件管理试验等 | 是 | 4.91 | 是 | |||
| 委托试验 | 1.50 | 2020年11月 | 一般安全符合性检测、系统安全符合性检测、与运维工具交互符 | 是 | 1.42 | 是 |
广东纬德信息科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复
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| 序号 | 服务商名称 | 对应研发项目名称 | 服务合同内容 | 服务合同金额（含税） | 完成服务时间 | 提供服务内容 | 是否出具检测报告/验收报告 | 计入研发费用-技术服务费金额 | 相关服务费计入2020年度研发费用是否符合会计准则规定 |
| 合性检测、与运维工具交互异常报文检测、双通道运行影响检测等 | |||||||||
| 调度云大数据智能分析融合平台 | 委托测试 | 8.00 | 2020年5月 | 功能测试 | 是 | 7.55 | 是 | ||
| 5 | 公安部第三研究所 | 工业规约防篡改认证装置 | 委托检验检测 | 4.77 | 2020年9月 | 检测内容：安全功能要求、安全保证要求、安全性测试 | 是 | 4.50 | 是 |
| 基于5G的配网安全防护设备 | 委托检验检测 | 7.42 | 2020年9月 | 检测内容：安全功能要求、安全保证要求、安全性测试 | 是 | 7.00 | 是 | ||
| 实战型网络安全攻防演练平台升级 | 委托检验检测 | 3.39 | 2020年9月 | 检测内容：安全功能要求、安全保证要求、安全性测试 | 是 | 3.20 | 是 | ||
| 合计 | 210.24 | - | - | - | 198.42 | - | |||
| 占公司2020年度技术服务费金额比 | 82.19% | - | |||||||
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上表列示的主要技术服务费金额合计198.42万元，占公司2020年度研发费用技术服务费总金额比为82.19%，其中64.76万元是公司研发项目相关的委托试验及检测费，133.66元系支付与研发项目相关的委托技术开发服务费。
2020年度，公司技术服务费较2019年度技术服务费增加137.01万元，技术服务费增长较大的主要原因系：（1）2020年公司发生的委托技术开发服务费相比2019年增长，其中主要包含了支付河南九域腾龙信息工程有限公司（以下简称腾龙公司）的软件开发服务费89.15万元。2020年，公司为完善信息安全云平台产品（实战型网络安全攻防演练平台升级），需要开发模拟电网营销数据软件并嵌入公司攻防演练平台系统，以满足摸拟电网营销数据安全攻防演练需要。由于该模块为攻防演练平台系统的非核心模块，公司目前研发人员主要集中于信息安全领域核心技术的研发，因此公司委托对电网行业的营销业务流程比较熟悉的腾龙公司协助开发；（2）2020年度研发项目的检测需求增加，相应检测费增长。
2、上述第1点回复中提及的2020年度公司委托的服务商具体情况及其与公司的关联关系如下：
| 序号 | 服务商名称 | 经营范围 | 股东及主要人员 | 股东及主要人员是否与公司及董监高存在关联关系 |
| 1 | 国网电力科学研究院有限公司 | 电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程等 | 国家电网有限公司、冷俊 | 否 |
| 2 | 公安部第三研究所 | 计算机软、硬件，有线、无线通讯设备及图像传输设备，特殊光学刑侦技术设备，电子光学，安全防范报警设备，安全防范监控系统工程设计、研制、生产、销售、指导施工，外经贸委批准的进出口业务。 | 公安部、朱任飞 | 否 |
| 3 | 北京腾联利德工程科技有限公司 | 技术推广服务；专业承包；工程勘察设计；软件设计；经济贸易咨询；销售电子产品、机械设备、五金交电、建材、金属材料。 | 黄天闽、汪福涛 | 否 |
| 4 | 广州威电信息科技有限公司 | 信息电子技术服务;信息技术咨询服务;电子自动化工程安装服务;计算机零配件零售;计算机房维护服务;软件开发;信息系统集成服务;通信设备零售等 | 吴德容、谢春红 | 否 |
| 5 | 河南九域腾龙信息工程有限 | 计算机软硬件开发与销售、经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、计算机信息系统集成、计算机技术咨询服务等 | 河南九域龙源电力发展集团有限公司、王喜军、 | 否 |
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| 序号 | 服务商名称 | 经营范围 | 股东及主要人员 | 股东及主要人员是否与公司及董监高存在关联关系 |
| 赵佳、孙启伟 |
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1.2 中介机构说明
一、请申报会计师说明对发行人2020年度第四季度研发费用执行的具体审阅程序，审阅程序是否充分，审阅时未发现职工薪酬金额存在大幅少计的原因
1、申报会计师对公司2020年第四季度研发费用执行的具体审阅程序如下：
（1）查阅公司关于研发活动的内部控制制度、各研发项目的立项审批文件、研究成果等相关文件；了解、评价公司研发管理流程相关的内部控制，就与财务报表相关的关键控制点进行运行有效性测试；
（2）获取工资明细计提表及发放明细表，复核研发人员薪酬计提金额与实际发放金额是否一致；访谈了解研发人员在研发项目中的参与情况，结合相关人员参与研发的工作内容及其工时情况分析相关人员薪酬计入研发费用的合理性，以及在各研发项目间的归集是否准确、合理；对比分析公司各期研发人员薪酬变动情况，与同行业的薪资水平对比，分析公司人工成本的合理性；
（3）询问公司管理层未计提2020年度员工年终奖的原因；
（4）检查研发费用明细，抽取样本执行细节测试，检查材料领用、人工工时记录、委托技术服务合同及相关检测报告及验收报告等、费用报销单、付款单据等支撑文件，复核研发费用归集分配表，核查公司研发费用的会计处理是否符合企业会计准则规定；
（5）对研发费用进行截止性测试，检查大额研发费用是否计入恰当的会计期间。
综上，申报会计师执行的审阅程序充分。
2、审阅时未发现职工薪酬金额存在大幅少计的原因
申报会计师在审阅过程中，已关注到2020年第四季度财务报表未计提2020年度年终奖，申报会计师向公司管理层询问了2020年度年终奖的计提情况，公司管理层表示，鉴于存在多方面原因导致公司在2021年2月1日审阅报表报出日前无法根据历史经验、考核方案对公司人员奖金进行合理预估，对年终奖金额的估计具重大不确定性，具体原因详见本题“1.1发行人说明”之“一、1、2020年第四季度经审计研发费用中的职工薪酬与审阅数存在较大差异的原因及合理
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性”之说明，因此审阅时提供的财务报表职工薪酬中未包含年终奖。公司经审计后2020年度研发人员平均职工薪酬较2019年度增长15.16%，总体增长幅度处于合理水平。
1.3 中介机构核查情况及核查意见
一、请保荐机构和申报会计师核查发行人2020年第四季度研发费用审计数与审阅数存在较大差异的原因及合理性发表意见
1、核查程序
针对公司2020年第四季度研发费用审计数与审阅数存在较大差异的原因及合理性，保荐机构及申报会计师执行的核查程序如下：
（1）审阅时公司管理层提供的财务报表中研发费用与审计时公司管理层提供的财务报表中研发费用的差异情况，核实差异金额及差异原因。经核查，差异金额为2020年度研发人员年终奖，差异原因为截止审阅报告出具日，由于年终奖考核及审批流程未完成，公司管理层无法确定年终奖金额，因此审阅时提供的研发费用职工薪酬中未包含年终奖；
（2）公司2020年度年终奖计提政策、内部审批文件、结合公司薪酬管理制度分析公司2020年度员工年终奖计提合理性；获取公司2020年度终奖发放明细及支付银行回单，检查实际发放金额是否与公司财务账中核算的年终奖金额一致；访谈公司员工，核实员工是否实际获取了2020年度年终奖；
（3）获取公司花名册，研发人员工时表，并将研发人员清单与年终奖计入研发费用核算的人员进行核对，核实是否存在非研发相关人员的年终奖计入研发费用核算的情况；获取公司2019年第四季度研发人员薪酬明细，对比分析2020年第四季度研发人员薪酬水平及同比变动合理性；
（4）询问公司管理层2020年度研发人员年终奖较2019年度研发人员年终奖增长的原因，核实相关原因的真实性与合理性；
（5）访谈北京分公司新增加的几名核心研发人员，了解其任职纬德信息公司前的任职经历及薪资水平，获取其在任职纬德信息公司前一年的收入纳税明细
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并与其在公司任职期间的收入作对比，分析变动合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
公司2020年第四季度经审计的研发费用中职工薪酬金额为948.86万元，2020年第四季度经审阅研发费用中职工薪酬金额为611.75万元，差异金额337.11万元，差异金额为2020年度研发人员年终奖。上述年终奖金额是于2021年2月底经人力资源部按照公司薪酬管理制度考核并由总经理审批后确定的，并于3月份与月度工资一同发放。公司审阅报表报出日为2021年2月1日，由于审阅数中研发人员职工薪酬未包含年终奖，审计数中研发人员职工薪酬包含年终奖，公司2020年第四季度审阅及审计的研发费用金额发生较大变动。根据以往的年终奖考核时间，公司一般在每年2月中旬至3月初完成上年度考核审批流程并计算得出应发放至各部门员工的上年度年终奖金额，同时根据应发放的年终奖金额调整上年度的财务报表。2020年由于爆发新冠疫情，公司2020年年终奖考核时，需根据实际经营情况，在剔除疫情因素影响后客观公正地对员工业绩进行考核。2021年1月公司对于各个员工2020年全年实际业绩（考虑疫情影响后的）的评估工作还未完成，在审阅报表报出日（2021年2月1日）前无法准确计算出年终奖金额，也无法根据历史经验进行准确预估。因此公司2020年第四季度经审阅数的职工薪酬未包含公司员工2020年度年终奖。
综上，公司研发费用中的职工薪酬计提金额准确，发放金额与计提金额一致；公司2020年第四季度研发费用审计数与审阅数存在较大差异的原因真实合理，审计数中研发费用金额真实、准确，与公司实际情况相符合。
二、请保荐机构和申报会计师核查发行人2020年研发费用项下的技术服务费的构成及报表列示的合规性并发表意见
1、核查程序
针对公司2020年研发费用项下的技术服务费的构成及报表列示的合规性，保荐机构及申报会计师执行的核查程序如下：
8-1-18
（1）访谈公司财务总监、研发部门负责人，了解公司研发活动委托技术服务相关的内部控制，包含委托技术服务的采购申请及审批流程、委托服务成果的验收流程、付款流程及服务费的归集与会计核算过程等；执行穿行测试，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）检查委托技术服务合同、检测报告、项目工作总结、验收资料、费用申请及审批单、发票及付款凭证等，核实2020年度计入研发费用的技术服务费内容，判断是否均与研发活动相关，相关服务费金额是否核算准确、完整；
（3）对研发费用技术服务费执行截止测试。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
公司2020年度研发费用中技术服务费均为公司发生的与研发活动相关的委托技术服务费，其中主要为与研发活动相关的检测费及软件开发服务费。
2020年度，公司技术服务费较2019年度技术服务费增加137.01万元，技术服务费增长较大的主要原因系：（1）2020年公司发生的委托技术开发服务费相比2019年增长，其中主要包含了支付河南九域腾龙信息工程有限公司（以下简称腾龙公司）的软件开发服务费89.15万元。2020年，公司为完善信息安全云平台产品（实战型网络安全攻防演练平台升级），需要开发模拟电网营销数据软件并嵌入公司攻防演练平台系统，以满足摸拟电网营销数据安全攻防演练需要。由于该模块为攻防演练平台系统的非核心模块，公司目前研发人员主要集中于信息安全领域核心技术的研发，因此公司委托对电网行业的营销业务流程比较熟悉的腾龙公司协助开发；（2）2020年度研发项目的检测需求增加，相应检测费增长。
综上，公司2020年研发费用项下的技术服务费均为公司2020年度发生的与研发活动相关的费用，公司将该部分费用计入研发费用项目列示符合《企业会计准则》规定。
三、请保荐机构和申报会计师对发行人是否符合会计基础工作规范、内部控制制度健全有效的发行条件发表意见
1、核查程序
8-1-19
针对公司是否符合会计基础工作规范、内部控制制度健全有效的发行条件，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
（1）审阅了公司与财务会计报告相关的内控制度汇编，核查内部控制制度决议相关的三会记录；
（2）审阅公司关于财务部门岗位设置与人员配备情况、胜任能力、不相容职务分离情况的说明，实地了解财务岗位的设置及执行情况，获取财务部门人员简历、财务部门岗位说明书；
（3）审阅公司关于会计档案管理情况的说明，实地查看、了解公司会计档案管理情况，现场抽查了公司会计档案；
（4）检查公司关于资金管理相关内部控制制度的说明，对公司董事长、总经理、财务总监、出纳、销售主管等进行访谈等核查程序；
（5）访谈研发部门负责人、部分研发项目负责人，了解公司研发组织机构设置、研发人员具体安排、具体研发项目等信息；取得公司研发管理的各项制度，了解、评价公司研发管理流程相关的内部控制，就与财务报表相关的关键控制点进行运行有效性测试；关注公司是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）公司已建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位稳定完整，所聘用工作人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报表编制有良好的基础。
（2）公司根据《公司章程》、《会计法》、《内部会计控制规范》等有关规定，
制定了合理、科学、完善、有效的内部控制机制，在销售与收款、采购与付款、研究与开发、薪酬管理等方面建立了与公司业务切实相关的内部控制与配套制度，并保证内部控制制度得以严格执行。其中：
8-1-20
在研究与开发方面，公司制定《企业内部控制规范——研究与开发》管理制度，并按照《企业会计准则》及其他内控制度的相关规定，对研发活动执行全过程的监督管理，同时设置了专门的研发台账，以及时准确地归集研发项目对应的支出。
在薪酬管理方面，公司制定《企业内部控制规范——人力资源政策》，对岗位职责与人员管理、招聘培训与离职管控规范、人力资源考核管控规范、薪酬与激励管理规范分别制定了详细的规定，并严格执行。
综上，报告期内公司会计基础工作规范，相关内部控制制度完善且有效运行，符合《科创板注册管理办法》相关规定。
四、请保荐机构就公司目前是否符合《科创属性评价指引（试行）》的相关要求发表意见
1、核查程序
针对公司目前是否符合《科创属性评价指引（试行）》的相关要求，保荐机构执行了以下核查程序：
查阅了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》和《科创属性评价指引（试行）》，计算最近三年公司研发投入占营业收入比例、营业收入复合增长率等指标，与科创属性指标要求进行了逐项对比。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人系软件企业，报告期内，符合科创板针对软件企业科创属性的标准。根据2018-2020年经审计的财务报表，发行人目前符合科创属性的相关标准。
8-1-21
2、关于发行人现金分红与股份转让情况
根据招股说明书，2018年至2020年1-9月，发行人现金分红合计3600万元。除现金分红外，2019年4月实际控制人尹健转让股份获得转让价款3,396.88万元。
请发行人具体说明实际控制人上述大额现金分红款、股份转让款的去向和用途，请中介机构说明对上述有关流水的核查情况，包括核查方式、核查标准、核查结论及形成结论依据的充分性，并提供核查证据。
2.1 发行人说明
一、请发行人具体说明实际控制人上述大额现金分红款、股份转让款的去向和用途
报告期内，实际控制人尹健按照其持有公司的股权比例，取得税后现金分红1,672.26万元。2019年4月，经纬德有限股东会同意，尹健分别向深圳达晨、信德创新及宁波德笙转让其持有的纬德有限的部分股权，取得股权转让价款3,396.88万元。尹健取得现金分红及股权转让价款后，用于补足对纬德有限的认缴注册资本、缴纳税款、证券投资、购置房产、偿还房贷等家庭投资及消费支出。尹健取得的现金分红及股权转让款去向和用途均具有正常背景及合理性。
综上，报告期内尹健取得现金分红及股权转让价款后，主要用于补足对纬德有限认缴的注册资本、依法缴纳个人所得税、购置房产、进行证券投资，以及支持直系亲属购房、理财及证券投资、偿还贷款及购车等家庭消费支出，均有正常背景及合理性。
2.2 中介机构核查情况及意见
一、核查情况
对于上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师进行了以下核查程序：
1、核查方式及核查依据
中介机构取得实际控制人尹健全部6个银行账户报告期内（如开户日期晚于2017年1月1日，则获取开户日期至报告期末）的银行流水。
8-1-22
中介机构核查银行流水摘要，对于补足认缴注册资本，取得相关银行回单、验资报告；对于缴纳个人所得税，取得银行回单及纳税回执；对于理财及证券投资，取得银行回单及转账记录；对于购置房产及偿还房贷，取得相关购房合同、银行回单、购房发票及还款记录；对于其他支出，取得相关的银行回单及合同等支持性证据。对于不同用途的款项，中介机构取得相关款项的支出证据，具体情况如下：
| 款项用途 | 依据 |
| 补足认缴注册资本 | 银行回单、验资报告 |
| 缴纳股权转让个人所得税 | 银行回单、纳税回执 |
| 理财 | 银行回单 |
| 证券投资 | 转入证券专户的转账记录 |
| 购置房产 | 购房合同、银行回单、购房发票 |
| 购置汽车 | 合同、银行回单、发票 |
| 信用卡消费还款 | 信用卡还款记录 |
| 偿还房贷 | 每月房贷还款记录 |
8-1-23
对于尹健的直接支出以及其转账至直系亲属后的最终用途，根据款项的不同用途，中介机构核查了相关的支持性证据：对于补足认缴注册资本，取得相关银行回单、验资报告；对于缴纳个人所得税，取得银行回单及纳税回执；对于理财及证券投资，取得银行回单及转账记录；对于购置房产及偿还房贷，取得相关购房合同、银行回单、购房发票及还款记录；对于其他支出，取得相关的银行回单及合同等支持性证据。经核查，资金具体用途与银行回单（具体包括交易对手、交易时间、交易金额等信息）及相关的支持性证据相一致，资金用途的核查依据充分。（以下无正文）
8-1-24
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-25
（此页无正文，为广东纬德信息科技股份有限公司《关于广东纬德信息科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
广东纬德信息科技股份有限公司
年 月 日
8-1-26
发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
| 尹 健 |
8-1-27
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于广东纬德信息科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
保荐代表人：
| 周 鹏 | 肖少春 |
8-1-28
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广东纬德信息科技股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |