8-2-1
8-2-2
关于广东纬德信息科技股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函中
有关财务事项的说明
天健函〔2021〕7-34号
上海证券交易所：
由中信证券股份有限公司转来的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称反馈意见落实函）奉悉。我们已对反馈意见落实函所提及的广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称纬德信息公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
除另有标注外，本说明的金额单位为人民币万元。
一、关于与广东南方信息安全产业基地有限公司的交易情况
根据问询答复：南方信息安全产业基地于 2016 年曾自行试生产针对配网防护的安全终端并对外销售，但后续因其该类业务发展缓慢，订单缺乏连续性，在综合考虑成本效益的情况下，采取外购方式满足自身业务需求。2018 年 7 月19 日，南方电网物资有限公司发布“深圳供电局有限公司 2018 年配电终端安全模块（福田等局、罗湖等局共两个标的）框架招标公告”。纬德有限、南方信息安全产业基地和其他厂商参与了该项目的投标后， 经招标方审核并最终确认发行人与南方信息安全产业基地中标。
请发行人:（1）进一步说明与南方信息安全产业基地等单位共同投标的合理性和交易背景，是否存在特殊利益安排，南方安全产业基地向发行人采购转销售行为是否符合南方电网与南方信息安全产业基地之间合同约定；（2）结合南方信息安全产业基地中标数量，分析说明上述交易中南方信息安全产业基地向发行人采购数量、金额占其中标销售数量及金额的比例情况；（3）说明报告
8-2-3
期内与南方信息安全产业基地之间除货物框架采购合同（编号 0043HC1813042，订单合同总价为人民币 4,742,123 元） 以外的其他重大销售合同。请保荐机构、律师、申报会计师发表核查意见。（反馈意见落实函问题1）
(一) 进一步说明与南方信息安全产业基地等单位共同投标的合理性和交易背景，是否存在特殊利益安排，南方安全产业基地向公司采购转销售行为是否符合南方电网与南方信息安全产业基地之间合同约定
1. 进一步说明与南方信息安全产业基地等单位共同投标的合理性和交易背景，是否存在特殊利益安排
(1) 南方信息安全产业基地的主营业务及业务资质情况
根据对广东南方信息安全产业基地有限公司（以下简称南方信息安全产业基地）相关负责人进行访谈并查询南方信息安全产业基地官方网站、企查查等网络公开资料信息，南方信息安全产业基地主要从事安全芯片、安全网关、安全手机、多类加密产品的研发、生产和销售并提供配套化解决方案，南方信息安全产业基地从事上述业务时已取得的部分企业资质及产品资质如下：
企业资质
| 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 取得证书日期 |
| 商用密码产品生产定点单位证书 | 国密局产字SSC574号 | 国家密码管理局 | 2009.5.31 |
| 商用密码产品销售许可证 | 国密局销字SXS1702号 | 国家密码管理局 | 2012.10.25 |
| 证书名称 | 证书编号 | 认证产品 | 发证机关 | 取得证书日期 |
| 商用密码产品型号证书 | SXH2014113 | SJJ1413 IPSec VPN安全网关 | 国家密码管理局 | 2014.10.31 |
| SXH2014164 | SDC32A12安全芯片 | 2014.12.31 | ||
| 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | XKC71700 | IPSec VPN安全网关 NFPredator V1.01 VPN（二级） | 公安部网络安全保卫局 | 2015.5.15 |
| XKC71700 | 2017.5.15 | |||
| XKC41220 | 南方WebSec监测与预警平台 NFWebSec/V1.0 WEB应用安全扫描（一级） | 2014.12.5 |
8-2-4
南方信息安全产业基地曾经参与电网公司招投标项目，具体情况如下：
| 项目名称 | 招标编号 | 招标方 | 招标时间 | 中标情况 |
| 麻江供电局简易配网自动化二次安防建设 | YSZB2016-KG-25 | 贵州电网公司凯里供电局 | 2016年9月 | 中标 |
| 东区等4个供电分局配电自动化终端系统设备二次安全防护功能完善维修项目购置终端安全控制模块专项招标 | 0002200000011019 | 广东电网有限责任公司中山供电局 | 2017年5月 | 未中标 |
| 清远供电局2017-2018年度配网终端安全防护设备框架招标 | 0002200000019847 | 广东电网有限责任公司清远供电局 | 2017年8月 | 未中标(第二中标候选人) |
| 清远供电局电力监控系统二次安全防护设施改造 | 0006200000025671 | 广东电网有限责任公司清远供电局 | 2017年10月 | 未中标（第二成交候选人） |
8-2-5
安全模块（福田南山宝安光明龙华局）”的要求并将南方信息安全产业基地确认为“标的1”的中标候选人；确认公司在质量、工期/交货期、资格能力条件等方面满足“标的2：配电终端安全模块（罗湖盐田龙岗坪山大鹏局）”的要求并将公司确认为“标的2”的中标候选人，公示期自2018年8月22日至2018年8月25日。
2018年9月25日，南方电网物资有限公司在中国南方电网供应链统一服务平台发布了“深圳供电局有限公司2018年配电终端安全模块（福田等局、罗湖等局共2个标的）框架招标结果公告”，确定南方信息安全产业基地系“标的1”的中标人，确定公司系“标的2”的中标人。
综上，公司与南方信息安全产业基地均具备相关的业务资质和历史业绩，双方根据公开发布的招标信息各自参与了深圳供电局有限公司上述项目的投标，具备相应的合理性。
(4) 是否存在特殊利益安排
根据公司及南方信息安全产业基地出具的书面确认并查阅本次招标的相关公示文件、查阅公司与南方信息安全产业基地签署的相关购销协议，公司与南方信息安全产业基地以及其他单位均系根据公开发布的招标信息参与了深圳供电局有限公司上述项目的招标，经项目评标委员会评审并确认中标后，南方信息安全产业基地根据其自身生产成本考虑并结合市场化比价、合作经历等因素后选择委托公司生产相关产品，双方之间不存在特殊利益安排。
2. 南方安全产业基地向公司采购转销售行为是否符合南方电网与南方信息安全产业基地之间合同约定
根据对南方信息安全产业基地相关负责人访谈及南方信息安全产业基地出具的书面确认文件，南方信息安全产业基地委托公司加工相关产品后，以自有品牌（南方信息安全产业基地的产品商标为“ 南方信息”）参与了深圳供电局有限公司上述项目的投标，经项目评标委员会评审并确认中标后，南方信息安全产业基地根据其自身生产成本考虑并结合市场化比价、合作经历等因素后委托公司贴牌生产相关产品，并由南方信息安全产业基地向招标方提供设备安装、调试的现场指导、人员培训等相关配套工作，“采购转销售行为”实际上系委外加工行为。根据南方信息安全产业基地出具的书面确认文件，该等交易模式符合其与深圳供电局有限公司之间的合同约定。
8-2-6
根据南方信息安全产业基地出具的书面确认并查询中国裁判文书网公示信息，截至本回复报告出具之日，南方信息安全产业基地就本项目涉及的相关产品均已向深圳供电局有限公司交付并实际安装使用，不存在产品质量问题；除合同约定的质保金外，其他款项均已向南方信息安全产业基地支付；双方未就合同的履行产生任何诉讼、争议或纠纷。
| 南方信息安全产业基地产品样图 |
8-2-7
和1台无线配电安全终端，折合单台配电安全终端的价格为2,600元）。
2. 南方信息安全产业基地向公司采购数量、金额占其中标销售数量及金额的比例情况经查阅公司与南方信息安全产业基地签署的相关购销合同并对南方信息安全产业基地相关负责人进行访谈确认，南方信息安全产业基地就上述项目均系委托公司进行生产加工。因此，南方信息安全产业基地就上述中标项目向公司采购数量占其中标销售数量的比重为100%。南方信息安全产业基地就深圳供电局有限公司上述项目单台配电安全终端的中标价格为2,600元，公司向南方信息安全产业基地销售单台配电安全终端的均价为1,400元。因此，南方信息安全产业基地向公司采购的金额占其中标销售金额的比重为53.85%。
(三) 说明报告期内与南方信息安全产业基地之间除货物框架采购合同（编号0043HC1813042，订单合同总价为人民币4,742,123元）以外的其他重大销售合同
公司与南方信息安全产业基地之间签署的货物框架采购合同（编号0043HC1813042，订单合同总价为人民币4,742,123元）相关情况如下：
| 合同编号 | 采购方 | 标的物 | 数量（台） | 合同金额（万元） |
| 0043HC1813042 （WD20190401-S0042） | 南方信息安全产业基地 | 配电安全终端 | 3,469 | 474.21 |
| 合同编号 | 采购方 | 标的物 | 合同金额（万元） |
| WD170910A-C | 南方信息安全产业基地 | 正向隔离装置、反向隔离装置 | 11.97 |
| WD170302B-S | 麻江供电局简易配网自动化二次安防建设项目咨询服务 | 32.35 | |
| SGTYHT/15-XX-199 | 国网湖南信通公司2017年大数据平台信息系统运行维护和技术支持服务（2017.07.01-2017.12.31） | 26.04 |
8-2-8
| 合同编号 | 采购方 | 标的物 | 合同金额（万元） |
| SGTYHT/15-XX-199 | 南方信息安全产业基地 | 国网湖南信通公司2018年第一季度大数据平台信息系统运行维护和技术支持服务（2018.01.01-2018.03.31） | 12.56 |
| 合同编号 | 采购方 | 标的物 | 数量（台） | 合同金额（万元） |
| WD20190306-S0026 | 南方信息安全产业基地 | 配电安全终端 | 93 | 13.18 |
| WD20190306-S0027 | 配电安全终端 | 5 | 0.71 | |
| WD20190311-S0029 | 配电安全终端 | 2 | 0.28 | |
| WD20190319-S0036 | 配电安全终端 | 49 | 6.86 | |
| WD20190401-S0043 | 配电安全终端 | 1,286 | 180.04 | |
| WD20190428-S0056 | 配电安全终端 | 87 | 12.18 | |
| WD20190428-S0057 | 配电安全终端 | 431 | 60.34 | |
| WD20190510-S0067 | 配电安全终端 | 1,915 | 268.10 | |
| WD20190510-S0068 | 配电安全终端 | 1,141 | 159.74 | |
| WD20190510-S0069 | 配电安全终端 | 38 | 5.32 | |
| WD20190529-S0077 | 配电安全终端 | 2 | 0.28 | |
| WD20190723-S0106 | 配电安全终端 | 101 | 14.14 | |
| WD20190723-S0107 | 配电安全终端 | 115 | 16.10 | |
| WD20190725-S0109 | 配电安全终端 | 20 | 2.80 | |
| WD20190809-S0121 | 配电安全终端 | 16 | 2.24 | |
| WD20190819-S0125 | 配电安全终端 | 135 | 18.90 | |
| WD20190819-S0126 | 配电安全终端 | 17 | 2.38 | |
| WD20190903-S0137 | 配电安全终端 | 23 | 3.22 | |
| 合计 | 5,476 | 766.81 | ||
| 合同编号 | 采购方 | 标的物 | 数量（台） | 合同金额（万元） |
| WD20200821-D0663 | 南方信息 | 配电安全终端 | 22 | 3.08 |
8-2-9
| 合同编号 | 采购方 | 标的物 | 数量（台） | 合同金额（万元） |
| WD20200821-D0664 | 安全产业基地 | 配电安全终端 | 9 | 1.26 |
| WD20200821-D0665 | 配电安全终端 | 13 | 1.82 | |
| WD20200821-D0666 | 配电安全终端 | 40 | 5.60 | |
| WD20200821-D0667 | 配电安全终端 | 14 | 1.96 | |
| WD20200821-D0668 | 配电安全终端 | 28 | 3.92 | |
| WD20200821-D0669 | 配电安全终端 | 3 | 0.42 | |
| WD20200821-D0670 | 配电安全终端 | 3 | 0.42 | |
| WD20200821-D0671 | 配电安全终端 | 12 | 1.68 | |
| WD20200821-D0672 | 配电安全终端 | 1 | 0.14 | |
| WD20200821-D0673 | 配电安全终端 | 4 | 0.56 | |
| WD20200821-D0674 | 配电安全终端 | 25 | 3.50 | |
| 合计 | 174 | 24.36 | ||
8-2-10
(1) 公司与南方信息安全产业基地均具备相关的业务资质和历史业绩，双方根据公开发布的招标信息各自参与了深圳供电局有限公司上述项目的投标，具备相应的合理性；
(2) 公司与南方信息安全产业基地以及其他单位均系根据公开发布的招标信息参与了深圳供电局有限公司上述项目的招标，经项目评标委员会评审并确认中标后，南方信息安全产业基地根据其自身生产成本考虑并结合市场化比价、合作经历等因素后选择委托公司生产相关产品，双方之间不存在特殊利益安排；
(3) 南方安全产业基地与公司之间实质系属于委外加工的行为，符合南方安全产业基地与深圳供电局有限公司之间的合同约定；
(4) 南方信息安全产业基地就上述中标项目向公司采购数量占其中标销售数量的比重为100%，采购的金额占其中标销售金额的比重为53.85%；
(5) 除货物框架采购合同（编号0043HC1813042，订单合同总价为人民币4,742,123元）外，公司与南方信息安全产业基地签署的其他销售合同已完整列示。
二、关于发行人信息安全云平台收入成本情况
根据招股说明书,发行人信息安全云平台主营业务收入、成本及毛利率情况为：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 主营业务收入 | 1,623.44 | 1,835.57 | 1,035.36 | 1,008.34 |
| 主营业务成本 | 655.42 | 876.72 | 562.35 | 544.44 |
| 其中：直接材料 | 253.78 | 760.96 | 450.99 | 488.81 |
| 直接人工 | 41.25 | 72.4 | 55.34 | 25.54 |
| 其他费用 | 360.4 | 43.36 | 56.02 | 30.08 |
| 毛利率 | 59.63% | 52.24% | 45.69% | 46.01% |
8-2-11
（合同编号WD20180717E-C），发行人就昆明供电局配网调度及配抢指挥中心大屏幕显示及综合信息可视化购置项目，向广州维宝计算机科技有限公司采购维宝信息系统数据可视化软件及其控制管理软件，合同金额196.9万元。估算该重大销售合同的项目毛利率低于信息安全云平台业务2018年度平均毛利率。请发行人：（1）结合各报告期内信息安全云平台业务项目，进一步分析说明信息安全平台业务收入中软件销售收入、自有软件销售收入金额及其占比情况；（2）结合各报告期内信息安全云平台业务项目合同详细供货与实施内容，分析说明信息安全平台业务成本核算完整性和准确性。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。（反馈意见落实函问题2）
(一) 结合各报告期内信息安全云平台业务项目，进一步分析说明信息安全平台业务收入中软件销售收入、自有软件销售收入金额及其占比情况
公司信息安全云平台业务定制化程度较高。公司主要提供信息安全云平台的核心自研软件，如客户需要则采购通用服务器等配套硬件及辅助软件共同销售。公司根据客户的具体需求制定差异化的产品配置，对客户的具体使用环境进行适配。之后指派技术人员前往客户现场，安装信息安全云平台软件，完成系统平台的搭建和设置，并进行系统测试。
公司在信息安全云平台业务的实施过程中均使用了自研的核心软件，但因招标文件约定、内部财务核算等因素影响，部分合同没有对自研软件进行单独定价，而是与公司签订硬件销售或技术服务合同，仅接受硬件或技术服务增值税发票，导致公司部分信息安全云平台收入未能单独区分软件收入。
报告期各期，公司能区分软件收入与不能区分软件收入的信息安全云平台收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 能区分软件收入的合同收入 | 917.36 | 56.51% | 1,835.57 | 100.00% | 840.88 | 81.22% | 639.59 | 63.43% |
| 不能区分软件收入的合同收入 | 706.07 | 43.49% | 194.48 | 18.78% | 368.75 | 36.57% | ||
| 合计 | 1,623.44 | 100.00% | 1,835.57 | 100.00% | 1,035.36 | 100.00% | 1,008.34 | 100.00% |
8-2-12
对于能区分软件收入的合同，公司按照软件销售增值税专用发票上的不含税收入作为软件收入；对于不能区分软件收入的合同，公司按照行业平均毛利率测算合同中的软件收入。
1. 能区分软件收入的合同
对于能区分软件收入的合同，公司在开具的增值税专用发票中注明相关软件的名称及金额，对符合软件增值税退税条件的收入向税局申报增值税退税，因此公司按照软件销售增值税专用发票上的不含税收入作为软件收入。此外，部分信息安全云平台业务中使用了外购辅助软件，但合同中不单独体现其销售价格。在信息安全云平台业务中，辅助软件主要实现特定的单一功能，无法满足电力调度控制系统庞大且复杂的业务环境，不能起到核心作用。鉴于合同中不能反映辅助软件销售价格，且考虑到辅助软件在业务中并非起到核心作用，公司以辅助软件的采购成本加成10%的利润作为外购辅助软件收入，以软件收入减去外购辅助软件收入作为公司自研软件收入。
采用10%作为利润加成系参考《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）第四条规定：
“当期嵌入式软件产品销售额的计算公式
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：
①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）”。
参考上述规定，报告期各期，公司能区分软件收入合同中外购辅助软件及自研软件的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收入计算公式 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 软件收入 | a | 782.66 | 85.32% | 1,623.55 | 88.45% | 712.02 | 84.68% | 608.60 | 95.15% |
| 外购辅助软件 | b | 68.20 | 559.66 | 214.60 | 263.22 | ||||
8-2-13
| 项目 | 收入计算公式 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 成本 | |||||||||
| 外购辅助软件收入 | c=b*（1+10%） | 75.02 | 8.18% | 615.63 | 33.54% | 236.06 | 28.07% | 289.54 | 45.27% |
| 自研软件收入 | a-c | 707.64 | 77.14% | 1,007.92 | 54.91% | 475.96 | 56.60% | 319.06 | 49.89% |
| 能区分软件收入的合同收入 | 917.36 | 1,835.57 | 840.88 | 639.59 | |||||
| 项目 | 收入计算 公式 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 无法区分软件部分的合同 加总金额 | a | 706.07 | 194.48 | 368.75 | |
| 人工成本、差旅费、设备成本及技术服务费等成本（即不包括软件成本） | b | 262.45 | 50.83 | 188.42 | |
| “技术硬件与设备”行业平均毛利率 | c | 29.99% | 29.88% | 30.03% | 31.31% |
8-2-14
| 合同中非软件部分的收入 | d=b/（1-c） | 374.86 | 72.65 | 274.32 | |
| 合同中的软件部分收入 | e=a-d | 331.21 | 121.83 | 94.43 | |
| 其中：外购辅助软件成本 | f | 38.67 | 5.13 | 38.63 | |
| 外购辅助软件收入 | g=f*（1+10%） | 42.53 | 5.64 | 42.50 | |
| 合同中自研软件收入 | h=e-g | 288.68 | 116.19 | 51.93 | |
| 自研软件收入占合同收入的比例 | i=h/a | 40.89% | 59.74% | 14.08% | |
| 外购辅助软件收入占合同收入的比例 | j=g/a | 6.02% | 2.90% | 11.52% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自研软件收入 | 996.32 | 61.37% | 1,007.92 | 54.91% | 592.15 | 57.19% | 371.00 | 36.79% |
| 外购辅助软件收入 | 117.55 | 7.24% | 615.63 | 33.54% | 241.70 | 23.34% | 332.04 | 32.93% |
| 软件收入小计 | 1,113.87 | 68.61% | 1,623.55 | 88.45% | 833.85 | 80.54% | 703.03 | 69.72% |
| 信息安全云平台业务收入 | 1,623.44 | - | 1,835.57 | - | 1,035.36 | - | 1,008.34 | - |
8-2-15
司自研软件。
(二) 结合各报告期内信息安全云平台业务项目合同详细供货与实施内容，分析说明信息安全平台业务成本核算完整性和准确性
1. 各报告期分别选取毛利率差异较大且项目金额较大的信息安全云平台项目，结合项目合同详细供货明细、项目实施情况及项目成本确认等情况分析信息安全平台业务成本核算完整性和准确性
8-2-16
选取各项目具体情况如下表所示：
| 年份 | 合同名称 | 收入 （万元） | 项目毛利率 | 销售合同约定的供货明细 | 项目实施情况 | 项目合同约定供应的主要设备和软件是否均已提供并归集到各项目成本 | 是否按照工时归集项目人员薪酬及差旅费 | 是否按照项目归集第三方技术支持方技术服务费 | ||||||||
| 软件情况 （营业成本-直接材料） | 硬件情况 （营业成本-直接材料） | 委托外部服务情况 （营业成本-其他费用） | 项目实施主要发生的成本情况说明 | |||||||||||||
| 软件明细 | 硬件 | 其他 | 是否外购软件 | 外购软件内容 | 是否需交付硬件 | 硬件是否自行生产或外采 | 是否委托外部服务 | 委托外部服务具体内容 | ||||||||
| 2020年1-9月 | 2019年北京数据中心云基础设施-软硬件购置项目-资本性-非结构化数据备份一体机存储扩容 | 242.48 | 54.38% | 备份一体机（1套） | 是 | 杉岩分布式存储、英方数据备份与恢复系统软件物理机及虚拟机 | 是 | 外购 | 是 | 提供备份一体机上架安装、备份软件配置和部署、及日常维护和巡检的服务 | 主要成本为外购的软硬件和项目实施人工成本 | 是 | 是 | 是 | ||
| 潮州供电局配网调度服务指挥中心大屏幕系统加装（可视化系统）技术服务 | 148.38 | 43.12% | 潮州供电局配网调度服务指挥中心大屏幕可视化系统及安装调试工程 | 否 | 否 | 是 | 提供视觉美化、软件开发相关 的技术服务 | 主要为对可视化系统进行视觉美化软件开发及调试 | 是 | 是 | 是 | |||||
| 2020年国网湖南娄底供电公司110kV檀山湾等变电站安全监视装置改造技术 | 105.59 | 74.27% | 完成国网湖南省电力有限公司娄底供电公司45个变电站网络安全监测装置安装调试、提供安装必备的线缆、辅助设备、主机设备agent | 是 | agent软件 | 是 | 外购 | 是 | 提供网络安全监测装置信息接入地调 | 外购软硬件成本为安装过程中购买的零星配件或者辅助 | 是 | 是 | 是 | |||
8-2-17
| 服务 | 程序等 | 安防平台的相关技术服务 | 型软件，技术服务费主要为安装调试发生费用 | |||||||||||||
| 2019年度 | 昆明供电局配网调度及配抢指挥中心大屏幕显示及综合信息可视化购置存储服务器等 | 263.25 | 29.42% | 可视化监控服务平台（1套）、可视化组态控件（2套）、桌面管理系统（2套）、介质安全管理软件（2套）、软件管理平台（2套）等 | 便捷式高性能3D展示主机（1套）、存储服务器（1台）、数据库服务器（1台）、机柜（3个）、无线AP（2个）等 | 是 | 维宝信息系统数据可视化软件V2.0、维宝信息系统数据可视化软件V1.2 | 是 | 外购 | 否 | 主要成本为外购的软硬件成本 | 是 | 是 | 是 | ||
| 基础设施-2018年北京数据中心软硬件购置及实施项目-资本性-备份一体机（非结构化数据备份快速与恢复） | 276.87 | 58.38% | 纬德备份一体机软件V1.0 | 备份一体机 | 是 | 英方数据备份与恢复系统软件物理机及虚拟机 | 是 | 外购 | 是 | 提供备份一体机上架安装、备份软件配置和部署的技术服务 | 主要成本为外购的软硬件和项目实施人工成本 | 是 | 是 | 是 | ||
8-2-18
| 国网信通-2018年北京数据中心软硬件购置项目-资本性-分布式存储合同 | 176.11 | 75.09% | 分布式存储应用软件V1.0 | 分布式存储主机、 | 是 | 杉岩分布式存储 | 是 | 外购 | 否 | 主要成本为外购的软硬件和项目实施人工成本 | 是 | 是 | 是 | |||
| 2018年度 | 国网陕西调控中心调度控制系统业务数据、系统节点备份与恢复系统改造运维管理系统采购合同 | 151.60 | 41.02% | 运维管理系统（1套） | 是 | 数据复制软件 | 是 | 外购 | 否 | 主要成本为外购的软硬件和项目实施人工成本 | 是 | 是 | 是 | |||
| 国网安徽电力信息通信分公司-信息系统配套软硬件环境建设-软硬件购置项目 | 61.47 | 31.06% | 数据网络管理系统（1套） | 否 | 是 | 外购 | 否 | 成本主要为外购硬件成本 | 是 | 是 | 是 | |||||
| 分布式存储项目 | 90.74 | 30.48% | 纬德OTS终端管理软件V1.0（1套）、纬德OTS终端客户端软件V1.0（212套）、纬德存储系统综合管理软件V1.0（1套）、纬德分布式存储应用软 | 笔记本电脑（212台） | 否 | 是 | 外购 | 是 | 提供工作站安全控系统开发的相关技术服务 | 主要为外购硬件成本和项目实施成本，以及项目实施过程中需第三方配合支持所发生的费用 | 是 | 是 | 是 | |||
8-2-19
| 件V1.0（3套）. | ||||||||||||||||
| 2017年度 | oms专项功能扩充建设项目镜像系统合同 | 83.68 | 68.44% | 纬德多业务运维保障云平台客户端软件V1.0（8套）、数据库复制管理软件V1.0（1套）、纬德多业务运维保障云平台软件V1.0（1套）、分布式存储应用软件V1.0（1套） | 业务调研、环境准备、系统规划、系统部署、测试、现场使用、缺陷整改（共24.9万元） | 是 | 数据复制软件和分布式储存软件 | 否 | 否 | 主要为外购软件成本和项目实施人工成本 | 是 | 是 | 是 | |||
| 同城备用系统建设 | 221.70 | 60.69% | 多业务保障业务平台软件（12项） | 是 | 数据复制软件和分布式储存软件 | 否 | 是 | 提供持续数据保护软件的升级、修复及管理服务 | 主要为外购软件成本和项目实施人工成本 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 西北分部黄河上中游水量调度委员分办公室调度大屏幕可视化软件及调试 | 128.21 | 28.93% | 纬德数据可视化控制管理软件v1.2（1套）、纬德数据可视化移动控制软件V1.3（1套）、纬德数据通讯服务软件V1.0（1套） | 是 | 维宝信息系统数据可视化软件 | 是 | 外购 | 否 | 主要成本为外购软硬件成本 | 是 | 是 | 是 |
8-2-20
从上表列示项目可见，根据信息安全云平台业务合同约定的供货明细或提供的技术服务，公司在项目实施过程中，除了应用到自主研发的核心软件外，部分项目还需要对外采购辅助软件（例如数据复制软件、agent软件、可视化产品中的图像处理软件等）、提供配套硬件（例如服务器、工控机等），同时部分项目还需委托第三方支持方提供辅助开发或辅助安装调试服务（例如提供定制化修改辅助软件服务，设备上架、布线等现场搭建服务等）。根据不同项目要求不同，项目成本构成存在差异，但公司已根据合同约定交付相关设备和软件或提供相关技术服务，并将项目实施过程中发生的全部成本计入项目成本中，各类型成本核算金额完整、准确，不存在成本少确认的情形。
2. 关于公司与云南供电局签订的“昆明供电局配网调度及配抢指挥中心大屏幕显示及综合信息可视化购置存储服务器等”项目（以下简称昆明供电局项目）毛利率低于公司信息安全云平台平均毛利率的原因分析说明
公司信息安全云平台业务定制化程度较高。公司主要提供信息安全云平台的核心软件，如客户需要则采购通用服务器等配套硬件及辅助软件共同销售。公司根据客户的具体需求制定差异化的产品配置，对客户的具体使用环境进行适配。之后指派技术人员前往客户现场，安装信息安全云平台软件，完成系统平台的搭建和设置，并进行系统测试。公司信息安全云平台业务具体实施过程中受项目工作量、软硬件配置要求、实施难度、实施周期等因素影响，不同项目之间的定价存在差异，成本结构也存在较大差异，因此报告期内公司信息安全云平台产品不同项目毛利率存在差异较大属于合理情况。
公司与云南供电局签订的昆明供电局项目，该项目合同金额308万元，对应收入263.25万元，成本185.81万元，项目毛利率29.42%，低于公司信息安全云平台业务平均毛利率，主要原因系：昆明供电局项目的规模较大，根据客户要求，项目实施复杂程度和需要的人力资源要求较高，因此为尽可能满足客户需求，公司采购了较多的可视化展示及画图、美工等技术服务，因此该项目的成本高于公司同期其他同类型项目，项目的毛利率相对较低。公司信息安全云平台业务成本核算方法
公司信息安全云平台成本包含直接材料、直接人工、其他费用，各成本项目具体核算过程如下：
(1) 直接材料
8-2-21
直接材料指项目实施过程中领用的物料，主要包含外购辅助软件及配套硬件。公司业务人员根据项目实施需求提岀领料申请，领料单需注明领用物料名称、数量及对应的信息安全云平台项目销售合同编号，经业务部门负责人审批通过后，仓库人员办理材料出库。月末业务人员根据当月信息安全云平台项目领料明细制作按项目归集的领料汇总表并移交至财务人员审核，财务人员审核项目领料明细，并与仓库实际出库明细无误后，进行账务处理，根据销售项目编号将相关物料成本计入各项目成本。
(2) 直接人工
直接人工指直接从事项目实施的人员薪酬。信息安全云平台各项目负责人每月统计所在项目人员工时情况，并经信息安全云平台业务部门负责人审批后，提交人力资源部，人力资源部汇总所有信息安全云项目的人员及工时情况，并核实考勤记录后，根据公司薪酬、绩效政策编制信息安全云平台项目人员工资明细，并按信息安全云平台项目人员工时情况分配至各项目，财务部根据人力资源部提交的工资表，审核真实性、完整性、准确性后进行账务处理，根据各销售项目编号将直接人工计入各项目成本。
(3) 其他费用
其他费用主要包含委托技术服务费及项目实施人员差旅费，其中委托技术服务核算过程如下：业务人员在申请委托技术服务采购单时，需在采购单中注明采采购服务内容及对应的信息安全云平台项目销售合同编号，经业务部门负责人审批通过后，申请采购单流转到采购部门，采购部门审核通过后进行采购。月末业务人员根据当月信息安全云平台项目实际委托的技术服务对应的服务商、服务内容及服务费等信息编制项目技术服务费汇总表，经信息安全云平台业务负责人审核后，将技术服务费明细表移交至财务人员，财务人员结合采购单审核技术服务费明细表真实性、完整性、准确性后进行账务处理，根据各销售项目编号将技术服务费计入各项目成本；项目实施人员差旅费：项目业务员每月填写差旅费报销单，报销单需注明销售项目编号，报销单经信息安全云平台业务负责人审批后，财务人员根据报销单注明的销售项目编号将相关人员差旅费计入各项目成本。
月末，财务人员根据当月信息安全云平台项目的验收情况，在项目验收并确认收入的同时，相应结转已验收项目的项目成本至该项目营业成本中。
综上，公司信息安全云平台项目成本核算流程经过层层审核，项目实施过程
8-2-22
中发生的所有相关成本先归集到项目未完工项目成本账户核算，待项目验收合格时再结转至项目营业成本中，相关成本核算准确、完整，符合企业会计准则规定。
(三) 请保荐机构和申报会计师发表核查意见
1. 核查程序
(1) 访谈信息安全云平台业务负责人,了解信息安全云平台产品应用的软件著作权及对外采购软件情况，核实并分析各项软件在报告期内销售收入金额及占比情况；
(2) 访谈信息安全云平台业务负责人、项目实施人员、财务人员，了解公司信息安全云平台业务模式、营业成本构成，以及人工成本、外购成本和其他费用的归集方式等；
(3) 访谈公司管理层、业务部门、人力资源部和财务部门相关人员，了解公司的采购模式、生产流程、工时记录汇总及成本核算方法，复核成本核算方法是否符合企业会计准则要求；对相关循环实施穿行测试程序，并测试公司内部控制的运行有效性；
(4) 获取公司薪酬管理制度、工资表，核查人员岗位信息、工资计提与发放明细、项目工时分摊明细表是否存在异常情况；
(5) 从营业收入和营业成本的会计记录和出库记录中选取样本，与该笔销售相关的合同、发货单及验收单或验收报告进行核对，结合项目合同的详细供货明细与实施内容复核成本核算的完整性；
(6) 将收入与成本进行配比分析，检查成本结转是否准确及时；
(7) 对收入确认和成本结转实施截止性测试程序，核查收入和成本的配比性和核算时点的准确性。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司信息安全平台业务收入中软件销售收入、自有软件销售收入金额及其占比情况正确，报告期内公司主要以自研软件销售为主，符合公司信息安全云平台业务的实际实施情况；
(2) 信息安全平台业务成本归集完整、核算准确。
三、关于发行人2019年单层通道安全网关成本的情况
8-2-23
根据招股说明书及第二轮问询回复报告：2018年-2020年前三季度，发行人单层通道安全网关成本为1,753.49元/台、7,539.37 元/台、898.68元/台。对于2019年单层通道安全网关单位成本异常情况，《招股说明书》解释为“主要系2019年单层通道安全网关主要委托技术服务商进行安装，共支付安装调试服务费31.32 万元，扣除此项因素后，单层通道安全网关单位成本为875.38元/台”。那么，2019年该批单层通道安全网关的单位安装调试服务费为6,663.99元/台，高于产品单位成本。请发行人：（1）补充说明报告期间单层通道安全网关的安装调试服务的供应商、安装调试服务具体内容及定价依据等， 2019年单位安装调试服务费高于产品生产成本的原因，是否符合商业逻辑；（2）结合安全网关销售合同的安装调试要求，进一步说明各报告期间安全网关安装调试费用完整性；（3）2019年、2020年单层通道安全网关单位成本较2018年下滑的原因，成本核算是否符合会计要求。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。（反馈意见落实函问题3）
(一) 补充说明报告期间单层通道安全网关的安装调试服务的供应商、安装调试服务具体内容及定价依据等， 2019年单位安装调试服务费高于产品生产成本的原因，是否符合商业逻辑
1. 报告期间单层通道安全网关的安装调试服务的供应商、安装调试服务具体内容及定价依据等
报告期内，公司2017年度无销售单层通道安全网关，2018至2020年1-9月各期销售单层通道安全网关收入金额分别为85.39万元、155.21万元、11.33万元，占对应期间收入比分别为1.04%、1.27%、0.15%，报告期内单层通道安全网关收入占比极小。
报告期期内，公司销售单层通道安全网关除了2019年“惠州供电局主网OCS主站系统改造（安防及安全接入区模块加装）”项目（合同销售数量40台）（以下简称惠州供电局项目）系委托技术服务商安装调试外，其他需要提供安装调试服务的项目均是公司自行安装，主要原因系其他项目单个合同销售数量一般为1-3台，由于该部分项目销售数量比较零星，需要耗用的人力较少，故公司安排自有技术支持人员实施安装调试（与智能安全设备产品销售相关的技术支持人员由于其工作涵盖了售前、售中和售后相关技术支持工作，因此相关人工计入销售
8-2-24
费用，未计入项目营业成本）；而惠州供电局项目需要同时进行安装调试的网关数量较多，且要求的工期较短，公司相关技术支持人员更多需要投入于除项目现场的安装调试服务外的其他售前、售中和售后相关的支持工作，因此短时间内未有足够的技术支持人员对该项目产品实施安装调试（公司2019年智能安全设备业务收入同比大幅增加45.18%，2019年技术支持人员平均为24人，较2018年平均人数增加1人），且公司通过市场询价后认为单位产品的安装调试成本是在可接受范围内，因此该项目通过委托技术服务商进行安装调试。
(1) 报告期间销售单层通道安全网关委托安装调试服务的供应商情况公司惠州供电局项目单层通道安全网关安装调试服务的供应商为深圳市上德嘉电气有限公司（以下简称“上德嘉电气”），公司通过市场询价比价并综合服务商的服务能力后选择与上德嘉电气合作，上德嘉电气的股东/主要人员为黄金星、朱绪友、黄燕春，上德嘉电气及其股东/主要人员与公司不存在关联关系。上德嘉电气的基本情况如下：
| 名称 | 深圳市上德嘉电气有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 黄燕春 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 住所 | 深圳市龙岗区龙岗街道平南社区谢丽花园三期6座904室 |
| 成立日期 | 2014-06-10 |
| 统一社会信用代码 | 91440300305873451Y |
| 经营范围 | 商务信息咨询；电力设备、电气设备、绝缘制品、继电保护控制设备、通信设备、计算机软件的技术开发及购销；机械设备；五金机电的购销；（不含再生资源回收经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 股东及主要人员 | 黄金星、朱绪友、黄燕春 |
8-2-25
费的工时（人天）并参考若公司技术支持人员自行安装所需的单位工时（人天）费用并做一定比例的价格上浮调整确定。
2. 2019年单位安装调试服务费高于产品生产成本的原因，是否符合商业逻辑单层通道安全网关主要应用于变电站主网中，与配电配网自动化不同，变电站主网安装更加规范，要求更加严格，涉及到实施方案、方案评审、安全评估、风险预案、工作许可申请、安全培训、现场实施、质量监督、资料结单等多个流程，并且涉及人员较多，包括项目负责人、工作票负责人、技术负责人、安全负责人、材料负责人等，相关安装调试服务过程较复杂、难度较高，需要耗用的时间及人员较多。2019年，安装调试服务费全部为惠州供电局项目相关的费用，由于该项目需要完成40台单层通道安全网关的安装，涉及40个变电站主站，且需要在单台网关安装完成后进行单独调试并在40台网关单独安装调试完成后，进行并网整体调试、试运行等工作，相关服务所需要的人员数量较多。此外，客户要求在3个月内完成上述所有安装调试工作，工期较为紧张，对技术服务提供商的组织能力及技术人员的技术水平要求较高，因此公司每台单层通道安全网关的安装成本较高。惠州供电局项目40台单层通道安全网关的安装工作流程及实际耗费工时情况具体分析如下：
| 工作程序 | 具体实施内容 | 耗费工时（人*天） |
| 提交工作许可申请 | 安装调试人员在施工前，需在现场申请并获得施工许可，包含申请施工点位、时间、人员及是否需要停电计划等细分项目，并由区供电局提交到市供电局审核，统一安排计划 | 20 |
| 施工方案评估 | 组织各专业人员对施工方案进行详细评估，评估可行性、安全性，有时涉及反复修改评估 | 20 |
| 施工准备 | 施工准备，包括材料准备、车辆准备、人员准备、安全措施准备、应急预案准备等多项内容 | 30 |
| 施工过程 | 设备上架、安装、接线、调试、通信联调、信息核对、证书签发、设备入库等操作 | 280 |
| 施工技术及质量管理 | 供电局派驻人员现场全程监督，对施工步骤是否严格安装实施方案进行，实施的效果及质量进行监督，确保实施的进度与质量 | |
| 安全管理及培训宣导 | 包括施工前现场环境交代、例行安全培训，特别是涉及高压区域管理更为严格，人员需完成考试，合格后方可入场施工 | 20 |
8-2-26
| 环境保护及文明施工 | 实施过程中设备保护及实施后现场环境恢复，确保实施安全与规范 | 10 |
| 资料及信息管理 | 实施后拓扑的变更，信息资料入库、备份、存档，需专人整理上传，并由供电局审核 | 10 |
| 合计 | 390 | |
| 费用项目 | 金额（元） |
| 工资薪金 | 7,516.67 |
| 住宿费 | 3,960.00 |
| 出差补贴 | 1,320.00 |
| 交通费 | 800.00 |
| 合计：平均月人力成本 | 13,596.67 |
| 平均单日人力成本（按照每月22个工作日） | 618.03 |
8-2-27
毛利率为76.35%，处于公司正常的毛利率范围内。
综上，单层通道安全网关主要应用于变电站主网中，安装调试过程要求严格、流程较多，经测算公司自行安装调试单位成本略低于向技术服务提供商支付的单价，但鉴于该项目人员需求量大，而为该项目招聘技术支持人员将大幅增加公司长期成本，对于短期项目聘请技术服务提供商实施安装调试具有商业合理性。同时单层通道安全网关单位生产成本较低，故公司2019年单层通道安全网关单位安装调试服务费高于产品生产成本具有合理性，符合商业逻辑。
(二) 结合安全网关销售合同的安装调试要求，进一步说明各报告期间安全网关安装调试费用完整性
报告期内，公司销售单层通道安全网关业务中，若合同约定公司无需提供安装调试服务，则相关产品销售未发生安装调试服务费；若合同约定公司需提供安装调试服务且由公司技术支持人员自行安装调试的，相关人工成本计入销售费用，未计入项目营业成本，主要原因系该部分技术支持人员由于其工作涵盖了售前、售中和售后相关技术支持工作，公司将该部分人员薪酬费用全部计入销售费用；若合同约定公司需提供安装调试服务且公司委托外部技术服务商安装调试的，相关服务费用计入产品销售成本，报告期内仅惠州供电局项目，该项目安装调试服务费共31.32 万元，公司已在相关服务提供完毕并经验收合格后确认在当期销售成本中。
综所述，报告期内公司销售单层通道安全网关的安装调试费用确认完整、核算准确。
(三) 2019年、2020年单层通道安全网关单位成本较2018年下滑的原因，成本核算是否符合会计要求
1. 2019年、 2020年单层通道安全网关单位成本较2018年下滑的原因
2018至2020年1-9月各期单层通道安全网关销售成本具体情况如下：
8-2-28
| 年份 | 产品销售数量（台） | 安装调试情况 | 销售时是否配备机箱情况 | 剔除机箱成本及安装调试服务费后的销售成本（元） | 剔除机箱成本及安装调试服务费后的平均销售成本（元/台） | ||
| 是否委托技术服务商安装调试 | 安装调试服务费（元） | 情况描述 | 对外采购机箱金额（元） | ||||
| 2018 年度 | 34 | 否 | 0.00 | 有8台根据客户要求需配备机箱，其他不需要 | 23,072.82 | 36,545.94 | 1,074.88 |
| 2019 年度 | 47 | 其中40台委托技术服务商安装调试，其他自行安装调试 | 313,207.47 | 无需配备机箱 | 0.00 | 41,142.90 | 875.38 |
| 2020年1-9月 | 4 | 否 | 0.00 | 无需配备机箱 | 0.00 | 3,594.71 | 898.68 |
8-2-29
2. 成本核算是否符合会计要求
(1) 《企业会计准则》及其应用指南的有关规定
《企业会计准则第 1 号-存货》相关规定如下：
“第五条：存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
第六条：存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。
第七条：存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。制造费用，是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。企业应当根据制造费用的性质，合理地选择制造费用分配方法。
在同一生产过程中，同时生产两种或两种以上的产品，并且每种产品的加工成本不能直接区分的，其加工成本应当按照合理的方法在各种产品之间进行分配。
第八条：存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。
第九条：下列费用应当在发生时确认为当期损益，不计入存货成本：
(一) 非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用。
(二) 仓储费用（不包括在生产过程中为达到下一个生产阶段所必需的费用）。
(三) 不能归属于使存货达到目前场所和状态的其他支出。”
3. 公司单层通道安全网关成本核算方法
公司单层通道安全网关产品的成本构成包含直接材料、直接人工和其他费用，各类型成本具体核算过程如下：
(1) 直接材料
单层通道安全网关直接材料主要包含自主研发的软件、通信模块、外壳、天线插件等配件，其中自主研发的软件相关成本在研发活动中实际发生时计入当期的研发费用，除自主研发的软件外的其他直接材料成本核算方法如下：
1) 材料的购入计价采用实际成本法，材料采购成本即从采购到入库前所发生的全部支出；
2) 材料发出计价方式：采用月末一次加权平均法计算发出材料成本；
8-2-30
3) 当月耗用材料数量按实际领用情况核算,直接归集至对应产品型号；
4) 每月末进行在产品盘点，根据月初在产品+本月领用材料-月末在产品，计算入库产成品材料耗用情况。
(2) 直接人工：职工薪酬包括工资、奖金、五险一金、职工福利费等。生产部门管理人员职工薪酬计入制造费用，生产人员职工薪酬计入直接人工。直接人工费根据当月产成品数量进行分摊；
(3) 其他费用：其他费用包含安装调试费用（如项目需要委托技术服务商提供安装调试服务）和与生产相关的折旧费、水电费、租赁费等制造费用。安装调试费用在实际发生时归集到相应的项目成本中，其他费用在发生时计入“制造费用”账户归集，月末汇总后根据本月产成品数量进行分摊。
公司采用月末一次加权平均法计算发出存货销售成本结转单价，本月发出产品成本即为本月发出产品数量乘以平均单位成本。
综上，公司单层通道安全网关成本核算方法符合企业会计准则要求。
(四) 请申报会计师发表核查意见
1. 核查程序
(1) 获取报告期内公司销售单层通道安全网关销售合同，检查合同销售产品、合同金额、合同数量、合同关于安装条款的约定以及合同的交货时间等；
(2) 获取并检查报告期内公司销售单层通道安全网关的收入成本明细表，结合销售合同复核收入确认的准确性和真实性，分析收入成本匹配性；
(3) 获取报告期内安装调试服务合同，检查成本中安装调试服务费是否完整、准确；
(4) 向业务负责人访谈了解安装调试服务商选取标准及合同定价依据；分析定价依据是否合理；了解并分析安装调试服务费价格高的原因及合理性；
(5) 分析2019年、2020年单层通道安全网关成本较2018年下滑的原因及合理性；
(6) 向公司财务部负责人了解公司层通道安全网关生产流程和成本核算方法，检查公司成本计算过程，评价成本核算方法是否符合公司实际经营情况、是
8-2-31
否符合《企业会计准则》的要求。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 报告期间公司销售单层通道安全网关委托的技术服务商只有深圳市上德嘉电气有限公司，服务内容与合同约定一致，安装调试服务费定价依据合理，2019年单位安装调试服务费高于产品生产成本原因合理，符合商业逻辑；
(2) 报告期内公司销售单层通道安全网关确认的安装调试费用完整，核算准确；
(3) 2019年、2020年1-9月单层通道安全网关单位成本较2018年下降具有合理性，相关成本核算符合会计准则要求。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年三月三日
8-2-32
8-2-33
8-2-34
8-2-35
8-2-36