证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2021-099
苏州春兴精工股份有限公司关于拟调整股权转让金支付期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概况
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”或“公司”）于2018年12月9日、2018年12月25日召开第四届董事会第六次临时会议、2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于出售惠州市泽宏科技有限公司100%股权及相关权利义务转让暨关联交易的议案》及《关于通过转让全资子公司ChunxingHoldings (USA) Ltd.100%股权的方式间接出售CALIENT Technologies, Inc. 25.5%股权暨关联交易的议案》，同意公司根据经营需要，将惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“惠州泽宏”）100%股权以及通过转让全资子公司Chunxing Holdings(USA) Ltd.100%股权的方式间接出售CALIENT Technologies, Inc.（以下简称“CALIENT”） 25.5%股权给苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“卡恩联特”）。并于2018年12月9日，与受让方卡恩联特就上述交易事项签订了《资产出售协议》、《股权转让协议》、《合同权利义务转让协议》及《保证合同》。同时，上市公司控股股东、实际控制人孙洁晓先生为受让方卡恩联特的实际控制人，根据《股权转让协议》及《保证合同》约定，其作为上述交易事项的保证人，自愿及无条件地为上述股权转让金支付承担连带保证责任。具体内容详见公司于2018年12月10日披露于巨潮资讯网《关于资产出售暨关联交易的公告》（公告编号：2018-107）。
截止2021年11月30日，公司已收到卡恩联特支付的股权转让款5,500万元，其中惠州泽宏股权转让款1,200万元、CALIENT股权转让款4,300万元，剩
余未支付的股权转让款本金及相应利息明细如下：
单位：人民币元
| 交易事项 | 股权转让价款 | 卡恩联特已支付金额 | 截至2021年11月30日 | ||
| 本金余额 | 利息 | 本息合计金额 | |||
| 出售惠州泽宏股权 | 120,000,000.00 | 12,000,000.00 | 108,000,000.00 | — | 108,000,000.00 |
| 出售CALIENT股权 | 329,650,000.00 | 43,000,000.00 | 286,650,000.00 | 38,899,756.29 | 325,549,756.29 |
| 合计 | 449,650,000.00 | 55,000,000.00 | 394,650,000.00 | 38,899,756.29 | 433,549,756.29 |
鉴于受让方卡恩联特自2019年来，在新冠疫情及中美贸易争端持续加剧的影响下，生产经营受到了极其严重的冲击，受该等无法预见的、自身无法控制的客观因素以及国家政策与行业环境等影响，经营业绩出现亏损，并且保证人孙洁晓先生自身亦存在多起股权质押、冻结、拍卖等情形，预计无法在原定期限内通过自身经营或者资本规划支付全部股权转让金，拟延长上述股权转让金及利息支付期限至原定支付期限届满之日后一年内履行。
二、审议程序
公司于2021年12月12日召开第五届董事会第六次临时会议、第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整股权转让金支付期限的议案》，公司董事会、监事会对本次调整事项进行了表决，关联董事袁静女士回避表决，公司独立董事已对上述股权转让金支付期限调整事项发表了事前认可和同意的独立意见。本次调整事项，尚须获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、未按期履行的原因及调整的后续安排
（一）客观因素的不可抗力对受让方企业经营的影响
受让方卡恩联特是为上述交易事项专门设立的公司，主要通过控制下的惠州泽宏及参股公司CALIENT开展生产经营活动，自2019年来，在新型冠状病毒肺炎疫情及中美贸易争端持续加剧的影响下，生产经营受到了极其严重的冲击，受该等无法预见的、自身无法控制的客观因素以及国家政策与行业环境等影响，两标的公司生产经营业绩均未达预期。其中，惠州泽宏主要从事金属表面处理行业，主要客户为手机制造代工商，2019年面对手机市场产品急速更新换代的情形，惠州泽宏为满足客户定制需求，大批量购置设备进行产线转型升级，在此期间客户
订单量随之减少，原有存货及设备因无法满足升级后的生产要求，形成大量的存货呆滞及资产减值。2021年受中美贸易争端加剧影响，惠州泽宏主要国内客户需求放缓，且2021年7-9月受限电停产的国家政策影响，惠州泽宏生产近乎处于停滞状态，自2021年10月份才逐步恢复正常生产经营。综合上述多方因素，惠州泽宏自2019年至今处于持续亏损状态。CALIENT主要产品为S系列光路交换开关（硬件）或定制配置；Light Connect?架构管理器（软件）-通过光路交换机对动态光学层提供软件管理，产品主要应用领域为数据中心和云计算中心、SDN光传输、实验室自动化等。2019年初，CALIENT为降低原材料、人工及运输成本，将生产环节转移至武汉，并与美国捷普签署了合作协议共同经营该生产项目，2019年7月开始武汉生产基地的部分产线已陆续投产，但在2019年底开始，受疫情影响，CALIENT武汉产线生产活动停滞，至2020年6月才陆续恢复生产，今年以来受制于中美贸易争端相关限制性条款，无法向国内知名通讯企业完成订单交付，生产经营情况亦未达预期。综合上述原因，受让方卡恩联特无法通过自身经营或者资本规划按原定期限履行其支付义务。
（二）调整的后续安排
根据相关协议约定，孙洁晓先生为上述交易之股权转让金及相应利息支付提供连带保证责任，调整后，孙洁晓先生将继续为上述交易事项承担保证责任。鉴于目前卡恩联特经营状况及保证人孙洁晓先生自身亦存在多笔股权质押、冻结、拍卖等情形，预计难以通过现金方式履行其支付义务，孙洁晓先生计划使用其可支配资产抵偿剩余未支付的股权转让款本金及截至本金清偿之日前持续产生的相应利息。涉及资产包括：1、上海农乐生物制品股份有限公司 900万份额股份；
2、坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等（沪房地长字（2009）第011712号）、160号2层141室等（沪房地长字（2009）第011711号）及168号3层153室等（沪房地长字（2009）第011714号）房产，总体建筑面积为2983.39平方米；3、武定县云冶锦源矿业有限责任公司100%股权。
截至本公告披露日，公司已收到前述资产的权证文件（包括持股登记证明、房产证、营业执照等），《关于调整股权转让金支付期限的议案》尚需经股东大会审议，待上述议案经股东大会审议通过后，公司将正式聘请符合《证券法》规定的中介机构开展尽职调查、审计及评估等相关工作。具体债务清偿方案尚需待
相关中介机构尽职调查、审计、评估后，并经春兴精工有权机构审议通过后方能生效。
四、董事会意见
本次调整是以公司长远利益发展为基础，基于疫情等不可抗力因素的客观影响下做出的调整，有利于保障公司利益；同时调整后，保证人将继续为本次交易承担保证责任，亦符合公司及中小股东的长远利益。董事会同意延长上述股权转让金及利息支付期限至原定支付期限届满之日后一年内履行。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司已将本次调整股权转让金支付期限事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
我们认为，本次调整是基于疫情等不可抗力因素的客观影响下做出的调整，根据公司经营发展的需要，有利于保障公司的长远利益，调整的内容不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东利益。
综上，我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第六次临时会议审议。
（二）独立董事的独立意见
董事会对《关于调整股权转让金支付期限的议案》的审议及表决符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效，关联董事回避了对本议案的表决。
本次调整是基于客观情况做出的合理调整，符合公司长远利益，调整的内容不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及中国证监会相关法律法规等的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对该议案投赞成票并同意提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第六次临时会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第五届董事会第六次临时会议相关事项发表的独立意见；
4、公司第五届监事会第五次临时会议决议。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董 事 会二〇二一年十二月十三日