证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2021-067
江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次解除限售股份的数量为21,708,716股，占公司总股本475,927,678股的4.56%。
2、本次解除限售的股份为公司2018年非公开发行股份购买资产的部分有限售条件股份。
3、本次申请解除股份限售涉及股东2名。
4、本次有限售条件的流通股上市流通日期为2021年12月15日。
一、公司2018年发行股份购买资产情况
（一）证监会批复情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】655号）核准，公司向沈琦发行10,848,601股股份、向沈馥发行10,848,601股股份、向江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联”）发行10,857,980股股份、向赖明贵发行8,678,881股股份、向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）发行26,518,803股股份、向农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）（以下简称“农银二号”）发行4,821,600股股份、向农银国际投资（苏州）有限公司（以下简称“农银苏州”）发行9,480,562股股份、向农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡”）发行4,938,182股股份、向宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波灏坤”）发行4,821,600股股份、向宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波毓朗”）发行9,870,343股股份、向苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“九鼎投资”）发行9,870,343股股份、向苏州夷飏
投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“苏州夷飏”）发行2,469 ,091股股份、向苏州新区创新科技投资管理有限公司（以下简称“创新投资”）发行4,938,182股股份购买相关资产。
（二）上市公司利润分配对发股价格、数量的调整
2017年4月28日，经上市公司2016年度股东大会审议通过，上市公司2016年度利润分配方案为：以现有公司总股本343,827,605股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税）。
2018年4月19日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，2017年公司权益分派方案为：以公司权益分派登记日5月17日的公司股本343,827,605.00为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元（含税），共计3,782,103.65元，不进行资本公积转增股本。
由于上述利润分配方案影响，非公开发行股票的发行价格由20.76元/股调整为20.729元/股，发股数最终调整为119,025,898股。
调整后的发行股份购买资产的具体发股数量如下：
| 标的公司 | 交易对手 | 参与交易的比例 | 对应作价 （元） | 发行股份数量（调整前，股） | 发行股份数量（调整后，股） | 差额（股） | 限售期限（月） |
| 成都科美特特种气体有限公司 | 沈琦 | 15.3061% | 225,000,000 | 10,848,601 | 10,854,358 | 5,757 | 36 |
| 沈馥 | 15.3061% | 225,000,000 | 10,848,601 | 10,854,358 | 5,757 | 36 | |
| 赖明贵 | 12.2449% | 180,000,000 | 8,678,881 | 8,683,486 | 4,605 | 12 | |
| 宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙） | 6.8027% | 100,000,000 | 4,821,600 | 4,824,159 | 2,559 | 36 | |
| 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） | 6.8027% | 100,000,000 | 4,821,600 | 4,824,159 | 2,559 | 36 | |
| 农银国际投资（苏州）有限公司 | 2.9252% | 43,000,000 | 2,073,288 | 2,074,388 | 1,100 | 36 | |
| 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 30.6122% | 450,000,000 | 21,697,203 | 21,708,717 | 11,514 | 36 | |
| 小计 | 90.0000% | 1,323,000,000 | 63,789,774 | 63,823,625 | 33,851 | — | |
| 江苏先科半导体新材料有限公司 | 江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙） | 16.6935% | 225,194,506 | 10,857,980 | 10,863,741 | 5,761 | 12 |
| 宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙） | 15.1750% | 204,710,923 | 9,870,343 | 9,875,581 | 5,238 | 36 | |
| 苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙） | 15.1750% | 204,710,923 | 9,870,343 | 9,875,581 | 5,238 | 12 | |
| 农银国际投资（苏州）有限公司 | 11.3882% | 153,626,868 | 7,407,274 | 7,411,204 | 3,930 | 12 | |
| 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） | 7.5921% | 102,417,912 | 4,938,182 | 4,940,803 | 2,621 | 12 | |
| 苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙） | 3.7961% | 51,208,956 | 2,469,091 | 2,470,401 | 1,310 | 12 | |
| 苏州新区创新科技投资管理有限公司 | 7.5921% | 102,417,912 | 4,938,182 | 4,940,803 | 2,621 | 12 |
| 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 7.4129% | 100,000,001 | 4,821,600 | 4,824,159 | 2,559 | 36 | |
| 小计 | 84.8250% | 1,144,288,000 | 55,172,995 | 55,202,273 | 29,278 | — | |
| 合计 | 2,467,288,000 | 118,962,769 | 119,025,898 | 63,129 | — | ||
（三）股份发行上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到账结构表》，公司已于2018年5月28日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年6月15日，限售期自股份上市之日起开始计算。
二、申请解除股份限售股东承诺情况
在发行股份购买资产过程中，本次申请解除股份限售的交易相关方沈琦、沈馥的承诺及履行情况如下：
（一）关于股份锁定期的承诺
1、沈琦：
截至本承诺出具之日，本人持有雅克科技29.24%的股份，并在雅克科技担任董事长及总经理，本人与父亲沈锡强、母亲窦靖芳、配偶骆颖及弟弟沈馥共同为雅克科技的实际控制人。本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如雅克科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在雅克科技拥有权益的股份。
2、沈馥：
截至本承诺出具之日，本人持有雅克科技26.86%的股份，并在雅克科技担任董事及副总经理，本人与父亲沈锡强、母亲窦靖芳、哥哥沈琦及其配偶骆颖共同为雅克科技的实际控制人。本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如雅克科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在雅克科技拥有权益的股份。
（二）关于提供的信息真实、准确、完整的承诺
1、本人将及时向雅克科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅克科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本企业在雅克科技拥有权益的股份（如有）。
（三）关于取得标的资产资金来源的说明
本人取得标的资产的全部资金来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融资或分级收益等结构化安排，认购资金未直接或间接来源于雅克科技，认购资金来源合法合规。
（四）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、本人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（五）最近五年受处罚、诉讼仲裁和诚信情况的声明
本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（六）关于资产完整性的说明
1、本人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司/标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅克科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（七）放弃股权优先受让权的承诺
1、同意雅克科技以发行股份购买资产的方式受让前述股东所持有科美特/江苏先科股权的事宜，并就非本人持有的该等科美特/江苏先科股权转让放弃优先受让权。
2、本人承诺全力配合完成上述科美特股权转让事宜相关的股东会决议签署、公司章程修改、工商变更登记等事项。
3、以上承诺为无条件且不可撤销。
（八）业绩承诺
1、根据《发行股份购买资产协议》之科美特约定：科美特2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润具体为2017年不低于10,000万元、2017年与2018年之和不低于21,600万元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。
2、本次交易若在2018年完成，沈琦、沈馥的业绩承诺为：科美特2017年、2018年、2019、2020年实现的经审计的净利润具体为2017年不低于10,000万元、2017年与2018年之和不低于21,600万元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000万元，2017年、2018年、2019年及2020年四年之和不低于53,610万元，对业绩承诺顺延一年。
三、承诺履行情况
因本次交易在2018年完成，沈琦、沈馥除需遵守前述业绩承诺中第1项的约定外，还需对业绩承诺顺延一年，即科美特2017年、2018年、2019年及2020
年四年经审计的净利润之和不低于53,610万元。截至本公告之日，上述承诺中业绩承诺已经履行完毕，其他承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。其中，科美特业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 业绩承诺数 | 实现数 | 差异额 | 业绩承诺实现率 |
| 2017年度 | 10,000.00 | 11,843.36 | 1,843.36 | 118.43% |
| 2017-2018年度累计 | 21,600.00 | 24,702.17 | 3,102.17 | 114.36% |
| 2017-2019年度累计 | 36,000.00 | 40,981.96 | 4,981.96 | 113.84% |
| 2017-2020年度累计 | 53,610.00 | 54,216.95 | 606.95 | 101.13% |
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在违规买卖公司股票的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市日期为2018年6月15日，根据沈琦、沈馥关于股份锁定36个月的承诺，并且由于交易完成后6个月内雅克科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，沈琦、沈馥将锁定期延长6个月，因此可上市流通时间为2021年12月15日。
2、本次解除限售的股份数量为21,708,716股，占公司总股本475,927,678股的4.56%。
3、本次申请解除股份限售的股东为沈琦、沈馥。
4、本次解除限售股份及上市流通情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 质押冻结股数（股） |
| 1 | 沈琦 | 10,854,358 | 10,854,358 | - |
| 2 | 沈馥 | 10,854,358 | 10,854,358 | - |
| 合 计 | 21,708,716 | 21,708,716 | - | |
五、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化
| 本次变动前 | 本次变动 （+、-） | 本次变动后 | |||
| 持股数量(股) | 比例 | 持股数量(股) | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 180,567,955 | 37.94% | -1,557,358 | 179,010,597 | 37.61% |
| 本次变动前 | 本次变动 （+、-） | 本次变动后 | |||
| 持股数量(股) | 比例 | 持股数量(股) | 比例 | ||
| 高管锁定股 | 144,174,048 | 30.29% | +20,151,358 | 164,325,406 | 34.53% |
| 首发后限售股 | 36,393,907 | 7.65% | -21,708,716 | 14,685,191 | 3.06% |
| 二、无限售条件的流通股 | 295,359,723 | 62.06% | +1,557,358 | 296,917,081 | 62.39% |
| 三、总股本 | 475,927,678 | 100.00% | - | 475,927,678 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在雅克科技发行股份购买资产中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，雅克科技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对雅克科技发行股份购买资产部分限售股解禁及上市流通事项无异议。
七、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会二〇二一年十二月十日