保荐机构及联席主承销商关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规
性的报告
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]1421号文核准，国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过384,163,346股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”“本次非公开发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“保荐机构（联席主承销商）”）以及中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“联席主承销商”），认为国轩高科本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及国轩高科有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合国轩高科及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日，即2020年5月29日。本次非公开发行的发行价格为19.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为384,163,346股，符合发行人第八届董事会第四次会议决议、2020年第一次临时股东大会和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号）中本次非公开发行不超过384,163,346股新股的要求。
（三）认购对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并与公司签订了《国轩高科股份有限公司非公开发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。大众中国以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为7,302,945,207.46元，发行费用（不含税）共计72,090,121.84元，扣除发行费用后募集资金净额为7,230,855,085.62元，将主要用于新建国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目、新建国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目和补充流动资金。
（五）发行股份限售期
本次非公开发行的A股股票自上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议程序
2020年5月28日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于引入战略投资者的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股
股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》、《关于批准与本次发行对象签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并向全体股东发出召开2020年第一次临时股东大会的通知。
2021年5月31日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司 2020 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理 2020 年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将 2020 年度非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期自原股东大会决议有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次非公开发行股票核准批复规定的12个月有效期截止日，并向全体股东发出召开2021年第二次临时股东大会的通知。
2、股东大会审议程序
2020年6月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述第八届董事会第四次会议审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相关的事项。
2021年6月15日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了前述第八届董事会第十二次会议审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相关的事项。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年4月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请。
2021年4月27日，公司收到中国证监会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号）。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行时间表
| 日期 | 主要工作内容 |
| 2021年11月4日 （T-1日） | 发行方案经中国证监会确认后启动发行，向认购对象发出《缴款通知书》 |
| 2021年11月5日 （T日） | 发行对象按时足额将认购资金划入联席主承销商指定账户 （15：00截止） 会计师对联席主承销商指定的收款账户进行验资 联席主承销商将募集资金扣除承销和保荐费用后划至发行人募集资金专户 |
| 2021年11月8日 （T+1日） | 联席主承销商会计师出具验资报告 会计师对发行人募集资金专用账户进行验资 |
| 2021年11月12日 （T+5日） | 发行人会计师出具验资报告 律师出具法律意见书 联席主承销商向中国证监会报送备案材料 |
| 2021年11月30日 （T+17日） | 办理股份登记 就上市安排与深交所进行预沟通 |
| 2021年12月6日 （T+21日） | 向深交所报送上市申请文件 |
注：T日为认购对象缴款日。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020年5月28日，公司与大众中国签订了《股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币19.01元/股，最终发行数量为384,163,346股，合计募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除不含税发行费用合计人民币72,090,121.84元后，实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元，未超过发行方案中募集资金规模。认购对象全部以现金认购。
本次非公开发行的认购对象为大众中国，配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 大众中国 | 384,163,346 | 7,302,945,207.46 | 36 |
| 合计 | 384,163,346 | 7,302,945,207.46 | / | |
（三）缴款与验资情况
2021年11月4日，发行人及保荐机构、联席主承销商向大众中国发送了《缴款通知书》。
2021年11月5日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐机构（联席主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2021年11月8日出具《验资报告》（众会字（2021）第08345号），截至2021年11月5日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币7,302,945,207.46元。
2021年11月5日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021年11月12日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号），截至2021年11月5日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除承销费和保荐费（不含税）人民币58,490,566.03元、其他发行费用（不含税）人民币13,599,555.81元后，募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。其中计入股本金额为384,163,346.00元，增加资本公积6,846,691,739.62元，变更后的股本金额为1,664,707,835.00元。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次非公开认购对象的核查
（一）认购对象资金来源及私募投资基金备案情况的说明
1、发行对象资金来源
本次发行认购对象大众中国的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向大众中国提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、私募投资基金备案情况
本次发行认购对象大众中国不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。
（二）认购对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构、联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构、联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。
本次非公开发行风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与申购。大众中国属普通投资者C5，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经保荐机构（主承销商）核查，认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的发行对象为大众中国。本次发行完成后，大众中国将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
有关本次非公开发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的认购对象符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
2021年4月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请，发行人对此进了公告。
2021年4月27日，公司收到中国证监会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号），发行人对此进了公告。
保荐机构、联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律、法规和规范性文件的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：
1、本次非公开发行取得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
2、本次非公开发行严格按照《国轩高科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》等相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象大众中国不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
崔 浩 陈赛德
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
2021年 12 月 6 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人签名：
沈如军
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
2021年 12 月 6 日