海通证券股份有限公司
关于国轩高科股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年十二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]1421号文核准，国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“发行人”或“公司”）已完成向特定投资者非公开发行384,163,346股人民币普通股（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“联席主承销商”）接受国轩高科的委托，担任国轩高科本次非公开发行的保荐机构和联席主承销商。海通证券认为发行人申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本信息
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 国轩高科股份有限公司 |
| 英文名称 | Gotion High-tech Co.,Ltd. |
| 注册地址 | 安徽省合肥市包河区花园大道566号 |
| 办公地址 | 安徽省合肥市新站区岱河路599号 |
| 股票简称 | 国轩高科 |
| 股票代码 | 002074 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 1,280,544,489元 |
| 法定代表人 | 李缜 |
| 董事会秘书 | 潘旺 |
| 统一社会信用代码 | 91320600138346792B |
| 邮政编码 | 230012 |
| 互联网网址 | www.gotion.com.cn |
| 电子信箱 | gxgk@gotion.com.cn |
| 联系电话 | 0551-62100213 |
| 联系传真 | 0551-62100175 |
| 经营范围 | 锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）发行人主营业务
发行人的主营业务为动力锂电池和输配电设备的研发、生产和销售，其中动力锂电池产品销售收入占公司主营业务收入的90%左右，动力锂电产品为公司的主要业务类型和发展方向。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
最近三年及一期，发行人主要会计数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 3,155,164.61 | 2,783,461.22 | 2,517,044.71 | 2,058,700.27 |
| 负债合计 | 2,006,196.14 | 1,675,928.67 | 1,611,462.35 | 1,203,702.18 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,124,470.56 | 1,090,601.45 | 890,403.37 | 852,606.13 |
| 所有者权益合计 | 1,148,968.47 | 1,107,532.55 | 905,582.36 | 854,998.09 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 572,461.67 | 672,423.32 | 495,889.86 | 512,699.52 |
| 营业成本 | 467,702.28 | 502,791.94 | 334,545.37 | 363,065.67 |
| 营业利润 | 8,049.19 | 16,760.52 | 5,885.34 | 63,935.02 |
| 利润总额 | 8,437.58 | 16,644.09 | 5,189.43 | 64,590.96 |
| 净利润 | 8,065.16 | 14,690.39 | 4,833.27 | 58,168.53 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,783.05 | 14,967.30 | 5,125.38 | 58,034.55 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,445.96 | 68,495.38 | -68,319.42 | -155,863.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -221,468.58 | -224,289.86 | -206,241.40 | -174,502.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 149,801.85 | 133,382.83 | 307,986.89 | 110,781.57 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -65,039.61 | -24,090.74 | 33,069.21 | -218,568.48 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 243,705.57 | 267,796.32 | 234,727.11 | 453,295.59 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 178,665.96 | 243,705.57 | 267,796.32 | 234,727.11 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.16 | 1.31 | 1.30 | 1.43 |
| 速动比率（倍） | 0.85 | 1.04 | 0.95 | 1.17 |
| 资产负债率（母公司） | 5.70% | 9.98% | 24.63% | 14.53% |
| 资产负债率（合并） | 63.58% | 60.21% | 64.02% | 58.47% |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.73 | 0.96 | 0.84 | 1.09 |
| 存货周转率（次） | 1.19 | 1.40 | 1.07 | 1.92 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.05 | 0.53 | -0.60 | -1.37 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.51 | -0.19 | 0.29 | -1.92 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
以上各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算。
二、申请上市股票的发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：384,163,346股
5、发行价格：19.01元/股
6、认购方式：现金认购
7、本次发行股份的锁定期：
本次非公开发行的A股股票自上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
8、上市地点：深圳证券交易所。
9、募集资金数量：本次发行募集资金总额人民币7,302,945,207.46元，扣除各项不含税发行费用人民币72,090,121.84元，实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。
10、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份限售情况
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 大众汽车（中国）投资有限公司 | 384,163,346 | 7,302,945,207.46 | 36 |
| 合计 | 384,163,346 | 7,302,945,207.46 | / | |
11、本次非公开发行前后股本结构
| 股东类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件股份 | 1,178,510,531 | 92.03 | 1,178,510,531 | 70.79 |
| 有限售条件股份 | 102,033,958 | 7.97 | 486,197,304 | 29.21 |
| 合计 | 1,280,544,489 | 100.00 | 1,664,707,835 | 100.00 |
注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本次非公开发行的发行对象为大众中国。根据2020年5月28日签署的《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大众汽车（中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）的相关约定，南京国轩控股集团有限公司和李缜将合计向大众中国转让其持有的公司56,467,637股股票，占《股份转让协议》签署日公司总股本的5%。《股份转让协议》项下股份的交割，以于2020年5月28日签署的《国轩高科股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的生效
且《股份认购协议》项下发行期首日已经确定为前提。
本次非公开发行和股份转让完成后，大众中国将合计持有公司440,630,983股，占公司总股本的26.47%，为公司第一大股东，李缜及其一致行动人将合计持有公司302,500,435股，占公司总股本的18.17%，为公司第二大股东。
根据2020年5月28日签署的《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方（国轩控股、李缜及其一致行动人李晨）的表决权比例低至少5%。本次非公开发行和股份转让完成后，双方同意公司董事会总人数应保持9名不变，其中包括5名为非独立董事，4名为独立董事。在本次非公开发行和股份转让完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为公司实际控制人，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力促使：
5名创始股东方推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括3名非独立董事及2名独立董事；以及4名大众中国推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括2名非独立董事及2名独立董事。
本次非公开发行及股份转让前后，创始股东方和大众中国持有公司股份及控制
《股份认购协议》生效条件为：（1）国轩高科股东大会批准本次发行；（2）中国商务部批准大众中国作为外国战略投资者对国轩高科的本次战略投资, 如适用；（3）中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通过本次战略投资涉及的经营者集中，如适用；以及（4）中国证监会核准本次发行。
的表决权情况如下：
单位：股
| 相关主体 | 本次交易前 | 本次交易后 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 国轩控股 | 195,651,486 | 15.28% | 170,751,887 | 10.26% | 10.26% |
| 李缜 | 134,844,188 | 10.53% | 103,276,150 | 6.20% | 6.20% |
| 李晨 | 28,472,398 | 2.22% | 28,472,398 | 1.71% | 1.71% |
| 合计 | 358,968,072 | 28.03% | 302,500,435 | 18.17% | 18.17% |
| 大众中国 | - | - | 440,630,983 | 26.47% | 13.17% |
| 其他股东 | 921,576,417 | 71.97% | 921,576,417 | 55.36% | 55.36% |
| 总股本 | 1,280,544,489 | 1,664,707,835 | |||
注：假设大众中国放弃其持有的部分上市公司股份的表决权以使其表决权比例比李缜及其一致行动人的表决权比例低5%。
根据上述安排，在本次非公开发行及股份转让完成后，李缜及其一致行动人仍为持有公司第一大表决权的股东，且高于持有公司第二大表决权的股东大众中国的表决权比例5%以上，李缜及其一致行动人有权提名的董事占公司董事会半数以上席位。因此，本次非公开发行及股份转让完成后，李缜仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
1、海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有海通证券股份超过百分之七；
3、海通证券的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、海通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、海通证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺：
自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺：
将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善 防止大股东、其他关联方违规占 用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相关 人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制 度和发行人决策机制 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合规 性的制度，并对关联交易发表 意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事 发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其 他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息 披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的 使用、投资项目的实施等承诺事 项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督 促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主 要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐 协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相 关约定 | 会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并 进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰办公地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦保荐代表人：崔浩、陈赛德电话：021-23219000传真：021-63411627
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券作为国轩高科本次非公开发行的保荐机构，认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________崔 浩 陈赛德
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________周 杰
海通证券股份有限公司
2021年 12 月 6 日