鲁信创业投资集团股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十二月二十日
会议议程
会议时间：2021年12月20日（星期一）下午14:00会议地点：济南市经十路9999号黄金时代广场C座410会议室
一、 由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果；
二、 由主持人作“关于推选投票清点人的提议”；
三、 会议审议的议案：
《关于与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资并提供借款的关联交易议案》
四、 会议议案表决：
1、 股东及股东代理人填写表决票；
2、 填毕后依次投票。
五、 会议统计检票：律师、公司监事、两名股东代表进行点票、检票、统计现场表决结果；
六、 股东发言和提问；
七、 宣读现场表决结果；
八、 见证律师宣读现场法律意见书；
九、 会议结束。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2021年12月20日
关于与关联方同比例对山东天地融新投资发展有限公司增资并提供借款的关联交易议案各位股东及股东代表：
鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”、“公司”）拟与山东省投资有限公司（以下简称“山东投资”）同比例对山东天地融新增资并提供借款。山东天地融新由鲁信创投与山东投资共同发起设立，注册资本1.5亿元，其中公司出资6,750万元，占比45%。山东投资出资8,250万元，占比55%。详见公司临2021-52号公告。
山东投资为公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）的全资子公司，山东投资为公司关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，公司与山东投资对山东天地融新同比例增资、提供借款的行为构成了上市公司的关联交易，公司增资4,500万元、提供借款11,250万元为关联交易金额。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间进行的关联交易金额达到3000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次共同增资并提供借款事项需提交公司股东大会审议。
一、关联方介绍
1、企业名称：山东省投资有限公司
2、成立时间：2015-04
3、注册地址：山东省济南市历下区解放路166号
4、法定代表人：孙绍杰
5、注册资本：30000万元
6、统一社会信用代码：91370000334435952R
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：外汇资产受托管理、对外委托投资、境内外金融产品及股权投资、发起设立股权投资基金及基金管理公司、委托金融机构贷款等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：鲁信集团持股100%。
10、经营状况：截至2020年12月31日，山东投资经审计总资产为33,169.31万元，净资产32,803.89万元；2020年度总经营收入0元，净利润737.31万元。
11、关联关系：山东投资为公司控股股东鲁信集团的全资子公司。
二、关联交易标的基本情况
1、企业名称：山东天地融新投资发展有限公司
2、成立时间：2021-11
3、注册地址：山东省济南市历城区工业北路矿源路9
号办公楼1楼119-1室
4、法定代表人：孙绍杰
5、注册资本：15,000万元
6、统一社会信用代码：91370112MA957R3Y7E
7、企业类型：其他有限责任公司
8、经营范围：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：山东投资持股55%，鲁信创投持股45%
三、关联交易方案及定价依据
山东天地融新本次增资1亿元，由股东双方按出资比例进行增资，即公司增资4,500万元，山东投资增资5,500万元。增资完成后，山东天地融新注册资本变更为2.5亿元，股权结构保持不变。
山东天地融新本次债务融资2.5亿元，由股东双方按出资比例提供借款，即鲁信创投提供借款11,250万元、山东投资提供借款13,750万元，借款利息参照银行同期贷款利率执行。待山东天地融新后续完成并购贷款后，将归还双方股东借款，公司将及时披露后续进展。
本次关联交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照出资比例平等地对山东天地融新进行增资、提供借款。
后续山东天地融新拟出资4.65亿元受让北京天地人环保科技有限公司（以下简称“天地人环保”）66.53%股权。天地人环保与公司及控股股东无关联关系，其基本情况如下：
1、企业名称：北京天地人环保科技有限公司
2、成立时间：2002-03
3、注册地址：北京市海淀区上地十街1号院4号楼18层1812
4、法定代表人：谢涛
5、注册资本：13,870万元
6、统一社会信用代码：911101087376669155
7、企业类型：其他有限责任公司
8、主要产品及服务：
（1）工业废水处理，包括膜分离设备及工艺（应用于生物制药、焦化等工业领域的废水处理、中水回用）、膜组件及耗材（应用于设备部件耗材、清洗药剂等更换维修）
（2）垃圾渗滤液原液处理，包括膜分离设备及工艺（应用于垃圾填埋场、焚烧厂的渗滤液原水处理）、膜组件及耗材（应用于设备部件耗材、清洗药剂等更换维修）
（3）垃圾渗滤液浓缩液（全量化）处理，膜设备处理后产生的浓缩液的彻底处理（渗滤液全量化处理）。
天地人环保凭借碟管式膜技术及膜设备等产品，专业从事高难度工业废水（制药、焦化等）和垃圾渗滤液的处理。
在工业废水领域，通过对大型制药企业服务案例，树立了高难度工业废水处理的市场地位。在垃圾渗滤液领域，依靠第五代WEDR（废热高效干燥反应）技术，成为行业中具有垃圾渗滤液全量化处理实际运行案例的代表性厂商。
9、股东结构:杭州正才控股集团有限公司持股51%，杭州晟孚投资管理合伙企业（有限合伙）持股30%，杭州晟益投资管理合伙企业（有限合伙）持股19%。
10、主要财务数据：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2020年12月31日，天地人环保经审计总资产为93,534.59万元，净资产37,296.74万元；2020年度营业收入47,827.78万元，净利润5,874.31万元。截至2021年6月30日，天地人环保经审计总资产为92,203.09万元，净资产40,395.52万元；2021年1-6月营业收入26,249.04万元，净利润3,055.15万元。
11、资产评估情况：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2021年6月30日，天地人环保按照收益法评估的企业全部股权价值为76,785.60万元。
四、本次关联交易对公司的影响
公司本次与关联方对山东天地融新同比例增资、提供借款，系为了参与天地人环保项目的投资。山东天地融新本次投资符合公司战略投资方向，公司将以本次投资为契机，拓
宽在环保板块的投资布局。本次交易短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
请各位非关联股东及代表予以审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2021年12月20日