北京市中伦律师事务所
关于新疆库尔勒香梨股份有限公司的重组问询函的
答复意见
二〇二一年十二月
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北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：10002022-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所关于新疆库尔勒香梨股份有限公司的重组问询函的
答复意见致：新疆库尔勒香梨股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”或“上市公司”）委托，担任香梨股份通过其全资子公司上海西力科实业发展有限公司现金收购统一石油化工有限公司100%股权、统一（陕西）石油化工有限公司25%股权及统一（无锡）石油制品有限公司25%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，于2021年
月
日出具《北京市中伦律师事务所关于新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2021年
月
日，上海证券交易所出具《关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2021]2958号）（以下简称“《问询函》”）。本所律师对《问询函》中的相关问题进行核查，并出具本答复意见。
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对本答复意见，本所律师特作出如下声明：
一、本所依据本答复意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
二、本所及在本答复意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本答复意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
三、为出具本答复意见，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具
本答复意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性。
四、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本答复意见。
五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本答复意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见。本所律师在本答复意见中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
六、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本答复意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本答复意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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七、本所同意将本答复意见作为香梨股份本次交易所必备的法定文件，随同
其他申报材料上报监管机构审查及进行相关的信息披露，并依法对本答复意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
八、本所律师同意香梨股份在其关于本次交易申请资料中自行引用或按监管
机构审核要求引用本答复意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、如无特别说明，本答复意见中有关简称和用语的含义与《法律意见书》
中简称和用语的含义相同。
十、本答复意见仅供香梨股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券交易所《问询函》相关问题出具答复意见如下：
一、关于标的公司股份存在质押的风险。重组草案披露，前期泰登投资与
CTBCBankCo.,Ltd.等签署《SeniorFacilitiesAgreement》，上述贷款方向泰登投资提供
1.15
亿美元借款，后续标的资产将持有的突破润滑油、海南统一的股权全部被质押给上述贷款方。请公司补充披露：（1）泰登投资与贷款方在解除《SeniorFacilitiesAgreement》时应当满足的条件和履行的具体程序，是否使用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以及是否具有其他实质性障碍；（2）若在解除《SeniorFacilitiesAgreement》时出现实质性障碍，上市公司拟采取何种措施保证顺利完成交割。请财务顾问及律师发表意见。（《问询函》第16题）
（一）泰登投资与贷款方在解除《SeniorFacilitiesAgreement》时应当满足
的条件和履行的具体程序，是否使用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以及是否具有其他实质性障碍。
根据《SeniorFacilitiesAgreement》，在开曼泰登提款后120天内，各相关方应将统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权全部质押给上述贷款方。根据统一石化的说明，并经本所律师核查，截至本答复意见出具之日，各方未根据《Senior
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FacilitiesAgreement》的约定就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押签署相关股权质押协议，各方亦未就上述各企业的股权质押办理质押登记手续。根据本次交易安排，《SeniorFacilitiesAgreement》将在泰登投资上述
1.15
亿美元借款被足额清偿后解除，解除的具体程序为：（
）上海西力科将首期收购价款人民币116,000万元支付至其在中国信托商业银行股份有限公司上海分行开立的监管账户；（2）在就本次交易完成目标公司的工商变更登记手续后，上海西力科将上述首笔收购价款在扣除相关税费、按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金后并自监管账户支付至交易对方账户；（
）交易对方以获得的首笔收购价款用于偿还1.15亿美元借款，并解除《SeniorFacilitiesAgreement》。基于上述，交易对方将使用经监管账户支付其境外账户的首期收购价款清偿上述借款。
根据泰登投资的说明，在上海西力科根据收购协议的约定，将首笔收购价款在扣除相关税费、按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金并自监管账户支付至交易对方账户后，泰登投资将在3个工作日内将该等款项用于清偿上述
1.15亿美元借款，并同时解除《SeniorFacilitiesAgreement》。
综上，本所律师认为，在各方按约定履行交易协议项下相关义务的情况下，《SeniorFacilitiesAgreement》的解除应不存在实质性障碍。
（二）若在解除《SeniorFacilitiesAgreement》时出现实质性障碍，上市公
司拟采取何种措施保证顺利完成交割。
如上文所述，截至本答复意见出具之日，各方未就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押办理质押登记手续。根据《中华人民共和国民法典》第四百四十三条，“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。”因此，贷款方针对统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权的质押权尚未有效设立，即截至本答复意见出具之日，标的资产上不存在对本次交易交割构成实质性障碍的权利负担。
此外，根据《SeniorFacilitiesAgreement》，各相关方应在开曼泰登提款后120日内将统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权全部质押给贷款方，但截至本答复
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意见出具之日，各方未就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押实际签署股权质押协议。另根据泰登投资与CTBCBankCo.,Ltd.、统一石化签署的《ConsentRequest》，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款存入监管账户之时，各方就泰登投资的借款签署的相关担保协议（包括突破润滑油、海南统一的股权质押协议等）将不可撤销地立即解除。
综上，本所律师认为，《SeniorFacilitiesAgreement》的解除情况应不会影响到本次交易顺利完成交割。
二、关于标的资产房屋、土地租赁瑕疵风险。标的资产统一石化直接或间
接租赁集体土地未完全履行相关法律法规规定的决策、备案程序，并在集体土地上建设房屋，存在土地租赁瑕疵。请公司补充披露：（1）统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式；（
）若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，将会对统一石化正常生产经营造成具体的影响，以及上市公司拟采取何种措施来解决土地租赁瑕疵。请财务顾问、会计师及律师发表意见。（《问询函》第
题）
（一）统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋
等相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式。
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，统一石化目前从鹅房村委会承租
18.5
亩集体土地（以下简称“地块一”），并从百利威仓储承租合计
187.1
亩集体土地（地块二，该土地分别由百利威仓储承租自狼垡四村股份经济合作社、狼垡二村股份经济合作社）。上述集体土地均位于大兴区黄村镇芦城工业开发区内。根据公司的说明，并经核查，统一石化未在地块一上建设建筑物；在地块二上建有仓库，主要用于储存原料、成品及包材等，并同时建有污水处理池。
根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本答复意见出具之日，地块二上建筑物由百利威仓储所有，统一石化通过向百利威仓储支付租金的方式享有地上建筑物的使用权，每年租赁价格为
441.66
万元。
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（二）若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处
罚，将会对统一石化正常生产经营造成具体的影响，以及上市公司拟采取何种措施来解决土地租赁瑕疵。根据公司的说明，并经本所律师核查，统一石化未在上述集体土地上进行润滑油等石油化工产品的生产等主要生产经营活动，其主要生产经营厂房及设备位于其自有土地上。根据统一石化与鹅房村委会、北京市大兴黄村镇镇政府签署的《土地使用权租赁合同》，租赁期内鹅房村委会人员不得影响和干涉统一石化对土地的开发、建设、生产、生活等正常活动；如由于鹅房村委会原因而使统一石化对土地的使用期限延期或间断，则租赁期限应相应顺延，统一石化不支付顺延期间的租金或使用期间不顺延的情况下核减租金。此外，根据交易协议，对于统一石化在出租方未充分履行使用集体土地所需法律程序的情况下承租鹅房村委员的集体土地及百利威仓储的仓储场院及场馆内的库房、资产，在交割日后如因主管政府机构单方要求整改、纠正或调整而导致统一石化及其下属企业实际遭受的任何直接经济损失，各交易对方应根据交易协议的约定向上市公司或上海西力科作出补偿并就此承担连带责任。
基于上述，本所律师认为，若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，统一石化的正常生产经营不会受到重大不利影响。
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三、关于环保问题。草案披露，统一石化所属行业为石油加工、炼焦和核
燃料加工业，属于“高耗能、高排放”涉及行业。同时草案披露无锡统一租用路路达无锡的厂房、设备进行生产，未取得排污许可证，路路达无锡已取得排污许可证。2019年至2021年
月，统一石化由于污染防治设施运行未达标事项受到北京市大兴区生态环境局的四次行政处罚。请公司：（1）补充披露标的公司所属行业的环保标准，标的公司是否具有环保和环境污染防治资质；（2）充分说明行政处罚事项对标的资产的影响，针对上述违规事项已采取的整改措施，以及未来保障标的资产合规运营的具体措施；（
）针对标的资产是否涉及“高耗能、高排放”项目，补充披露省级主管部门出具的证明文件；（4）补充披露无锡统一未取得排污许可证的原因，如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响，以及上市公司拟采取何种措施来保证无锡统一的生产正常运行。（《问询函》第13题）
（一）补充披露标的公司所属行业的环保标准，标的公司是否具有环保和
环境污染防治资质。1.统一石化生产过程中产生的主要污染物根据公司的说明，统一石化主要生产过程为调和及灌装，2017年已取得排污许可证，产生的主要污染物有：
序号污染物种类描述1废气生产过程中产生的挥发性有机物及锅炉废气2固废厂区员工产生的生活垃圾、含油废弃物3废水主要是生活污水
（1）废气
统一石化生产经营过程中产生的废气主要有锅炉烟气，食堂油烟以及生产润滑油、润滑脂和防冻液过程中、研发中心实验过程中、包装车间喷码过程中挥发
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的有机废气（VOCs）。
（2）废水
统一石化的废水主要为生活废水和少量生产废水。生产废水主要包括：车间含油拖地水、实验室用水及冲洗设备的少量含油废水；润滑脂车间的工艺浓水；冷却液车间产水机产浓水。生活废水主要是卫生间冲厕水、洗浴废水、食堂废水等。
（3）固体废弃物
统一石化的固体废物主要为一般固废和危险废物。一般固废包括办公和生活过程中产生的生活垃圾；生产运行过程中产生的废旧包装类物资。危险废物主要含实验室废物、含油杂物、含油废水、废油桶、墨盒及废活性炭、叉车废旧电瓶等。
2.统一石化目前所执行的环保标准
根据公司的说明，统一石化及其子公司无锡统一目前执行的环保标准如下表所示：
污染物种类统一石化执行标准名称废气
VOCs非甲烷总烃:DB11/501-2017（北京市地方大气污染物综合排放标准）锅炉废气：DB11/139-2015（北京市地方锅炉大气污染物排放标准）固废按《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》处置废水DB11/307-2013（北京市地方水污染物综合排放标准）污染物种类无锡统一执行标准名称
废气GB3095-2012（国家环境空气质量标准）固废GB18597-2001（国家危险废物贮存污染控制标准）废水GB3838-2002（国家地表水环境质量标准）
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3.标的公司是否具有环保和环境污染防治资质
统一石化已于2020年9月24日取得北京市大兴区生态环境局核发的编号为91110000102888960U001P的排污许可证；无锡统一由于生产经营利用的厂房和主要设备均为向无锡路路达租借取得，因此无法单独办理排污许可证，无锡路路达已于2021年1月14日取得无锡市生态环境局核发的编号为91320200735731859X001P的排污许可证。
（二）充分说明行政处罚事项对标的资产的影响，针对上述违规事项已采
取的整改措施，以及未来保障标的资产合规运营的具体措施。
根据统一石化提供的资料，统一石化已足额缴纳上述罚款/罚没金额。根据相关主管部门出具的证明文件，并经核查上述行政处罚的决定书、处罚依据，该等处罚均不构成情节严重的行政处罚事项，也未对统一石化及其下属企业的生产经营产生重大影响。
根据统一石化的说明，针对上述违规事项，统一石化已采取以下整改措施以保障未来合规运营：
序号
处罚时
间
处罚机构及决定
书文号
处罚原因整改措施
2019.04.
北京市大兴区生态环境局（原北京市大兴区环境保护局）（兴环保监罚字[2019]第108号）
调和工艺废气污染防治设施活性炭吸附剂已使用八个半月，尚未更换，使得活性炭吸附率降低，导致调和车间废气处理设施不正常运行。
已将活性炭更换周期改为每季度更换一次。
2021.09.
北京市大兴区生态环境局（兴环保监罚字[2021]第808号）
在正常使用锅炉过程中，2号锅炉和5号锅炉大气污染物排放自动监测设备设置的过量空气系数为1.6，与标准要求1.2不符，未按规定使用2号锅炉和5号锅炉大气污染物排放自动监测设备。
锅炉自动监测设备氮氧化物计算方式以前是按过量空气系数计算的，现在已按生态环境局地方标准《锅炉大气污染物排放标准》DB11/39-2015，改为以基准含氧量的
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序号
处罚时
间
处罚机构及决定
书文号
处罚原因整改措施
计算方式进行计算氮氧化物的。
2021.09.
北京市大兴区生态环境局（兴环保监罚字[2021]第809号）
在水污染物排放自动监测过程中,COD、氨氮在线监测仪设备参数设置显示COD截距为100，氨氮截距为1,与参数台账记录COD、氨氮截距为0不符，未保证水污染物排放自动监测设备COD、氨氮在线监测仪正常运行。
水污染在线监测设备COD、氨氮设备乘加参系数调整，并对在线监测设备升级改造，在线监测设备升级后仪器参数中将不再有乘加系数功能。
2021.09.
北京市大兴区生态环境局（兴环保监罚字[2021]第810号）
从事润滑油加工过程中,喷码废气收集罩投影面积未覆盖住所有喷码作业区，未按规定正常使用废气污染防治设施。
包装一车间灌装机和喷码机废气处理设施升级改造，喷码废气收集罩投影面积增大，现已覆盖住所有喷码作业区。
（三）针对标的资产是否涉及“高耗能、高排放”项目，补充披露省级主管
部门出具的证明文件。
1.通过查阅环保部2017年版本和2020年版本《综合名录》“高污染、高环
境风险”产品名录列示的产品，标的公司所生产的产品不在上述名录内。因此，我们认为，标的公司生产的产品不属于环保部列示的“高污染、高环境风险”产品，标的公司不属于“高污染、高环境风险”的企业。
2.截至本答复意见出具之日，统一石化无在建项目。根据公司提供的资料
及说明，统一石化及其下属企业自设立以来建设的主要工程项目情况如下：
序号项目名称建设主体开始建设时间产能/建设内容描述
新增产品扩大生产
规模技术改造
帝王润滑油1997年
新增设备54台，年新增产高级润滑油20000吨，长效防锈不冻液5000吨。
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2扩建厂房1997年
新建面积2700平方米，预计年增产高级润滑脂2000吨3新建防冻液车间1997年
新建面积3000平方米，年产防冻液7000吨。4新建化验中心1997年
新建面积2200平方米，年产防冻液7000吨。
5新厂建设项目1999年
润滑油：产能从现有的3万吨跃增至10万吨；润滑脂：年产能跃增至1万吨；刹车油：达到5000吨；不冻液：达到2万吨；各位基础油、成品油罐贮能力为：1万吨。6新厂办公楼工程1999年
建筑面积为7,000平方米，建筑高度为14米，地上四层、地下一层，框架结构
分装厂及其配套设
施
1999年
总建筑面积15,412平方米，其中生产车间8,640平方米，办公用房900平方米，附属设施5,872平方米
储油库及其配套设
施
1999年
新征非耕地46,525平方米，新增建筑面积17,628平方米
生产基地及其配套
设施
1999年—
扩大生产规模项目建议书
1999年
新征非耕地6,540平方米，新增建筑面积3,300平方米
新增设备扩大生产规模技术改造项目
2000年年新增产量1.5万吨
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（一期）
新增设备扩大生产规模技术改造项目（二期）
新增设备扩大生产规模技术改造项目
统一石化
2001年润滑油、润滑脂2万吨
新增设备扩大生产规模技术改造项目
2002年润滑油、润滑脂2万吨15技术改造项目2003年4万吨
生产基地改造建筑
工程
2007年
总改造面积41,974平方米，建设包材五库、包材六库、不冻液成品库、萧山车间、不冻液调和车间、，立体库、办公楼、车间及库房
17锅炉房煤改气项目2015年
将现有3台3吨和1台2吨燃煤锅炉改造成2台2,800KW、2台2,400KW和1台1,800KW的燃气锅炉。新增调压箱、计量设备和燃气报警设备，铺设燃气管道529米
翻建润滑脂调配车
间项目
2011年
拆除原制动液生产车间、灌区、等工程；建设丙类厂房，建筑面积为5,275平方米
统一石油化工（泾
阳）工程项目
咸阳统一
2005年
引进4条生产线，进入达产期后生产润滑油10万吨
6万吨/年度旧润滑油再生利用技改项
目
尚未开工
购置精馏塔设备2台，初馏塔2台、保温搅拌加热反应釜10台，用于废旧润
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注：根据公司的说明，2001年霍振祥下属企业帝王润滑油开始投入生产“统一”牌润滑油，同时北京大兴一家名为北京中石统一润滑油有限公司开始生产“帝王”牌润滑油，导致消费者误以为“统一”牌润滑油与“帝王”牌润滑油系关联厂家所生产，市场出现混乱。为了保护“统一”品牌，2001年帝王润滑油将其所有的厂房、场地、机器设备、成品、原辅材料一并转让给了统一石化，由统一石化继续生产“统一”牌润滑油。
根据公司的说明，除咸阳统一“6万吨/年度旧润滑油再生利用技改项目”尚未开工外，上述其他项目均已完工，统一石化及其下属企业不存在在建工程项目。根据公司的说明，由于历史较久远，现已无法搜集到部分上述项目的项目立项备案/审批文件以及环评批复、环评验收文件。根据北京市大兴区发展和改革委员会出具的证明文件，统一石化自设立以来在生产经营过程中能够遵守国家和地方关于建设项目立项管理的相关法律、法规及规范性文件，并且不存在应违反上述相关法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。经核查，统一石化及其下属企业在报告期内不存在因项目立项及环保问题受到重大行政处罚的情形，并且已就其全部自建厂房最终取得了房产权属证书。对于上述建设时间较久远的项目，如历史上确未办理项目立项备案/审批或环评批复、环评验收手续，相关行为发生至今已超过《中华人民共和国行政处罚法》所规定的两年行政处罚时效期限。
3.根据公司的说明，标的公司已提供报告期内的能源消耗量及污染物排放
情况，具体能耗及排放情况如下：
（
）统一石化报告期能耗及排放情况如下：
2019-2021年6月统一石化能耗指标如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度电力用电量（万千瓦时）277.22469.32484.11天然气天然气用量（万立方米）60.8589.1288.52水用水量（万吨）1.683.173.48
滑油再生，年产量6万吨
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2019-2021年6月统一石化污染物排放指标如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度
废气（吨）
二氧化硫0.06
VOCs0.23氮氧化物0.65
二氧化硫0.041VOCs0.14氮氧化物0.96
二氧化硫0VOCs0.04氮氧化物0.61
废水（吨）
化学需氧量0.5氨氮0.11
排水量8500
化学需氧量1.8
氨氮0.25排水量25000
化学需氧量1.2
氨氮0.22排水量27000
固体废弃物
（吨）
10.3931.6934.33
（2）无锡统一报告期能耗及排放情况如下：
2019-2021年6月无锡统一能耗指标如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度电力用电量（万千瓦时）59.3899.1072.93天然气天然气用量（万立方米）11.1715.2012.94
水用水量（万吨）0.641.241.462019-2021年6月无锡统一排放指标如下：
项目2021年1-6月2020年度2019年度
废气（吨）
二氧化硫0.012
VOCs0.0575氮氧化物0.195
二氧化硫0.009VOCs0.035氮氧化物0.026
二氧化硫0VOCs0.01氮氧化物0.183
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废水（吨）
化学需氧量0.1氨氮0.022排水量850
化学需氧量1.8
氨氮0.25排水量2500
化学需氧量1.2氨氮0.22排水量2700固体废弃物（吨）3.639.508.58根据统一石化提供的资料及说明，用于润滑油生产的基础油、添加剂主要有机成份是石油中的重组份，闪点高不易挥发，生产过程中在不封闭的环节只会物理挥发出微量的油气；包装过程中喷码机对产品喷标识时油墨溶剂会产生物理挥发，统一石化在生产装置安装了专门的对挥发油气、溶剂进行吸收处理的装置，保障排放达标；为保障产品清洁度，统一石化会利用过滤材料对非油品组分的杂质进行过滤，导致少量含油废弃物产生，这些含油废弃物按照环保管理要求处理；统一石化润滑油产品的整个生产过程中没有化学反应发生，并且不产生、不排放其它的有害物质。
4.向当地环保、经信等主管部门申请出具合规证明情况
2021年10月21日，无锡市惠山区环境保护局洛社镇分局出具《情况说明》。根据该《情况说明》，自2019年
月
日至该《情况说明》出具之日，无锡统一系惠山区洛社镇辖区内企业，且在生产经营活动中遵守国家和地方有关生态安全（含环境保护）各项法律法规及规范性文件，不存在涉及生态安全（含环境保护）领域的重大违法行为，不存在因违反生态安全（含环境保护）相关法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。
2021年10月26日，无锡市惠山区工业和信息化局出具《证明》。根据该《证明》，自2019年1月1日至该《证明》出具之日，无锡统一租用惠山区辖区内企业路路达无锡的部分厂区进行生产经营；经核对，无锡统一和路路达无锡在生产经营过程中能够遵守国家和地方有关能源管理、节能降耗相关法律、法规，未因违反能源管理法律、法规而受到行政处罚；截至该《证明》出具之日，无锡统一和路路达无锡未列入江苏省无锡市重点能耗企业名单。
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2021年10月29日，无锡市惠山区发展和改革委员会出具《证明》。根据该《证明》，自2019年1月1日至该《证明》出具之日，无锡统一系惠山区辖区内企业，且在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方各部门有关节能减排的法律、法规、政策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚；根据无锡统一提供的近三年能源消费情况和产值、增加值，截至该《证明》出具之日，无锡统一单位产值水耗、单位产值电耗等指标均处于行业标准限值之内，符合国家和地方的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不属于高能耗企业，其从事的业务符合国家产业政策，不存在被关停的情形和风险。2021年10月27日，北京市大兴区发展和改革委员会出具《证明》。根据该《证明》，自2019年1月1日至该《证明》出具之日，统一石化系大兴区辖区内企业，且在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方各部门有关节能减排的法律、法规、政策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚；截至《证明》出具之日，统一石化不存在任何在建、拟建、存量高耗能项目，现有各项目能源、资源消耗情况均符合国家和地方的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险；统一石化不属于高耗能企业，其从事的业务符合国家产业政策。
2021年10月28日，北京市大兴区生态环境局出具《关于统一石油化工有限公司环保情况的说明》。根据该说明，自2019年1月至该说明出具之日，统一石化系大兴区辖区内企业，且在生产经营过程中能够遵守国家和地方各部门有关节能减排、环境保护的法律、法规、政策、标准等；目前，统一石化在大兴区域内不存在在建、拟建、存量高排放项目，标的公司不属于高排放企业。
由于北京统一位于大兴区芦城开发区、无锡统一位于无锡市惠山区洛社镇石塘湾工业集中区，标的公司日常监管均在属地镇、区。截至本答复意见出具之日，统一石化、无锡统一尚未取得所在省级主管部门出具的不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）所规定的“高耗能、高排放”项目的证明文件。
基于上述，本所律师认为，统一石化及其下属企业不涉及《关于加强高耗能、
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高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）所规定的“高耗能、高排放”项目。
（四）补充披露无锡统一未取得排污许可证的原因，如果未来出现租赁到
期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响，以及上市公司拟采取何种措施来保证无锡统一的生产正常运行。1.补充披露无锡统一未取得排污许可证的原因2010年1月23日，无锡市惠山区政府相关部门就路路达润滑油（无锡）有限公司（以下简称“无锡路路达”）引进无锡统一润滑油及技改扩能项目审批的有关问题召开协调会议，针对无锡路路达拟引进无锡统一，并将生产能力扩大至
万吨润滑油、
万吨润滑脂、
万吨防冻液、
万吨粘度指数改进剂事宜，该会议认为，无锡统一润滑油及技改扩能项目属于环保型、节能型、清洁生产型项目，具有低投入、高产出、高收益的特点，润滑油、润滑脂、防冻液、粘度指数改进剂等产品不属于危化品，且生产过程中无“三废”排放，同意无锡统一租赁无锡路路达
万平方米厂房及其配套的软硬件设施（
万吨润滑油生产能力）。2010年1月25日，无锡市惠山区经济和信息化局下发《关于路路达润滑油（无锡）有限公司60万吨润滑油等技术改造项目核准的批复》，核准无锡路路达在惠山区洛社镇石塘湾工业集中区建设
万吨润滑油等技术改造项目，项目总投资5,000万元，项目在不新增排放的条件下，新增高档润滑油等产能
万吨的生产能力。
2010年9月30日，无锡市惠山区环境保护局下发《关于对路路达润滑油（无锡）有限公司年产
万吨润滑油、
万吨润滑脂、
万吨防冻液、
万吨粘度指数改进剂技改扩能项目环境影响报告书的批复》，审批同意无锡路路达年产
万吨润滑油、5万吨润滑脂、5万吨防冻液、10万吨粘度指数改进剂技改扩能项目。
2010年
月
日，无锡市惠山区环境保护局对无锡统一申报的《建设项
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目环境影响申报（登记）表（工业类）》出具审批意见，同意无锡统一就“30万吨润滑油、0.6万吨润滑脂生产项目”租赁无锡路路达东厂区部分设备、车间和场地（30万吨润滑油、0.6万吨润滑脂生产能力），无锡统一无新增设备，相关环境管理要求按照无锡市惠山区环境保护局于2010年
月
日《关于对路路达润滑油（无锡）有限公司年产60万吨润滑油、5万吨润滑脂、5万吨防冻液、10万吨粘度指数改进剂技改扩能项目环境影响报告书的批复》的审批意见执行。
根据统一石化的说明，无锡路路达已就“年产
万吨润滑油、
万吨润滑脂、
万吨防冻液、
万吨粘度指数改进剂技改扩能项目”（包括东厂区在内）取得环境影响评价报告的批复文件，并取得排污许可证。无锡统一租赁无锡路路达东厂区部分设备、车间和场地从事生产，由于无锡统一在无锡路路达的已有项目上无新增设备、无新增排放，因此无锡统一未能以自身名义报送并取得环境保护影响评价批复文件及办理排污许可证。自无锡统一成立至今，环境保护主管部门未因前述情形处罚无锡统一或提出补办排污许可证的要求。
根据无锡市惠山区环境保护局洛社镇分局于2021年10月21日出具的《情况说明》，无锡统一在生产经营活动中遵守国家和地方有关生态安全（含环境保护）各项法律法规及规范性文件，自2019年
月
日至今不存在涉及生态安全（含环境保护）领域的重大违法行为，也未因违反生态安全（含环境保护）相关法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。
此外，根据交易协议，如本次重组交割日后，无锡统一因未依法取得应当取得的《排污许可证》被要求整改、纠正或调整而遭受到任何直接经济损失，交易对方应当作出补偿并承担连带责任。
2.如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响
（1）无锡统一的产能、产量占比较小，统一石化可通过提高产能利用率等
方式暂时补足产能缺口
根据公司的说明，在报告期内，无锡统一产能在统一石化整体产能中占比约
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为18.31%，占比较小；统一石化本部最近两年及一期产能利用率约为
46.63%-63.81%，产能利用率仍有进一步提升的空间，能够弥补因无锡统一突然
停产给公司造成的产量缺口。因此，如果未来无锡统一出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，不会对标的资产的生产经营造成重大影响。
（2）华东地区润滑油产能较丰富，极端情况下，无锡统一可以较快速找到
替代产能根据公司的说明，目前国内润滑油生产企业大部分集中于广东、山东、江苏等地，如果未来无锡统一出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，无锡统一可以在华东地区通过寻找其他企业代加工的方式，快速稳定其在华东地区市场的润滑油供应。
3.上市公司拟采取何种措施来保证无锡统一的生产正常运行
（1）与无锡路路达签署较长期限的租赁合同
根据无锡统一、无锡路路达签署的《租赁合同》，双方约定的租期为2018年
月
日至2028年
月
日；如2028年
月
日后无锡统一需要续租，在提前3个月通知无锡路路达的情况下，无锡路路达即同意将《租赁合同》中约定的厂房、场地及办公室等继续出租给无锡统一，双方将协商续租合同的年限及租金价格，以国家统计局公布的CPI为参考调整。基于上述，无锡统一可以长期租用无锡路路达的厂房、场地及办公室。
（2）密切关注政策变动，做好统一石化内外部的产能协调
根据上市公司的说明，上市公司将持续关注润滑油行业相关政策变动情况，及时采取相应应对措施，积极调整统一石化内外部产能布局，确保统一石化润滑油整体供应稳定，最大程度降低极端情况对统一石化正常生产运营的影响。
四、其他补充核查事项
根据各相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的
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《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自《关于筹划重大资产重组的提示性公告》披露日前6个月至《重大资产购买报告书（草案）》披露前一交易日期间，香梨股份现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，交易对方及统一石化董事、监事、高级管理人员及其他知情人，相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及年满18周岁的子女）等买卖上市公司股票如下：
股票买卖人员关联关系交易日期交易性质成交数（股）结余数量（股）
王佐
香梨股份的间接控股股东中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司综合处处长
2021-04-23
买入
3000
30002021-04-28
买入
1000
40002021-04-29买入200060002021-04-30
买入
64002021-05-17
买入
1600
80002021-05-18
买入
1000
90002021-05-19
买入
1000
100002021-06-02卖出200080002021-06-02
卖出
3000
50002021-06-08
买入
1000
60002021-06-10
买入
1000
70002021-06-24
买入
1000
80002021-06-25买入100090002021-06-25
买入
1000
100002021-07-19
卖出
3000
70002021-07-19
卖出
2000
50002021-07-21
卖出
3000
20002021-07-21卖出2000
吴钦良
统一石化市场总监吴琦的父亲
2021-10-13买入530053002021-10-14卖出53000
柏杉
香梨股份的间接控股股东中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔
2021-7-5买入240024002021-7-20卖出24000
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股票买卖人员关联关系交易日期交易性质成交数（股）结余数量（股）
自治区分公司总经理柏晓东的儿子
对于上述买卖股票情况，王佐及吴钦良、柏杉已作出如下声明与承诺：
“1、本人买卖*ST香梨股票，系基于对二级市场交易情况及*ST香梨股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人在买卖*ST香梨股票时未获知任何本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
2、如果本人在上述期间买进或卖出所持*ST香梨股票的行为被监管部门认
定有不当之处，本人将所得收益（即卖出总额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交*ST香梨所有。
3、在本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖“*ST香梨”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、
完整性承担法律责任。”
对于上述买卖股票情况，吴琦、柏晓东已作出如下声明与承诺：
“1、本人直系亲属买卖*ST香梨股票，系基于对二级市场交易情况及*ST香梨股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人直系亲属在卖出*ST香梨股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人未向直系亲属透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属作出买卖上市公司股票的指示，本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
、如果本人直系亲属在上述期间买进或卖出所持*ST香梨股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人直系亲属将所得收益（即卖出总额减去买入总金额
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并扣除交易成本）全部上交*ST香梨所有。
3、在本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖“*ST香梨”股票，也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、
完整性承担法律责任。”基于上述，本所律师认为，上述主体买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次重组不构成法律障碍。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
本答复意见正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。（以下无正文）
斗中念吽即平秝所女ZHONCLUN LAW FIRM答复意见
（本页为《北京市中伦律师事务所关千新疆库尔勒香梨股份有限公司的重组问询
负责人：
张学兵
经办律师：
经办律师：
魏海涛
王源
2021年12月12日