*ST香梨：华创证券有限责任公司关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函的核查意见

华创证券有限责任公司关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

信息披露的问询函的核查意见上海证券交易所：

新疆库尔勒香梨股份有限公司于2021年12月7日收到上海证券交易所《关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2021】2958号）（以下简称“《问询函》”）。华创证券有限责任公司作为新疆库尔勒香梨股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，就本次《问询函》所提问题逐项进行核查，并发表核查意见如下。如无特殊说明，本核查意见所属的词语或简称与《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，为四舍五入造成。

本核查意见的字体代表以下涵义：

问询函所列问题黑体问询函所列问题的回答宋体

一、关于商誉减值

问题1、关于标的资产商誉减值情况。草案披露，标的资产统一石油化工有限公司（以下简称统一石化）于2019年末、2020年末分别对统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称陕西统一）资产组的商誉计提了6,807.98万元、290.92万元的减值准备，于2021年6月末对统一石化及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称无锡统一）资产组计提了5.18亿元的减值。公司称大额商誉减值主要原因为2021年上半年基础油价格大幅上涨调整盈利预测所致。请公司补充披露：（1）结合历年原油价格波动情况，说明标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，是否符合会计准则的规定；（2）标的资产2021年6月末计提商誉减值的具体情况，包括计算过程、相关参数以及确认依据等，并结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性；（3）相关方约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表明确意见。【回复】

一、结合历年原油价格波动情况，说明标的资产以前年度商誉减值测试的

依据以及相关处理是否审慎，是否符合会计准则的规定。

（一）报告期内原油及基础油价格波动情况

报告期内原油及基础油价格波动情况如下图所示：

数据来源：Wind现货价(中间价):基础油(SN500):FOB亚洲期货结算价(连续):布伦特原油(右轴)

19-01-3119-04-3019-07-3119-10-3120-01-3120-04-3020-07-3120-10-3121-01-3121-04-3021-07-3121-10-3119-01-31

1000110012001300美元/吨美元/吨

美元/桶美元/桶

2019年，原油价格与基础油价格均较为稳定，且二者之间保持较高的相关性，其中布伦特原油价格全年维持在60-70美元/桶水平，基础油价格维持在550-650美元/吨的水平。

2019年末、2020年初，随着全球疫情的全面爆发，特别是2020年初我国作为全球代工基地的全面停工停产，使得全球经济发展增速预期大幅下降，原油价格大幅下跌，2020年4月布伦特原油价格跌至18美元/桶，基础油价格也因原材料价格的下降而跌落至400美元/吨。

2020年5月起，随着国内疫情防控能力的不断提升、加工制造业有序复工，全球经济增长预期被逐步修正，前期过度看空的原油市场逐步回归理性，布伦特原油价格重新恢复至35美元/桶以上的价格水平。此后，由于全球经济预期的不断修正、中东部分地区的局势紧张以及苏伊士运河受阻等偶发性事件的综合作用，使得原油价格持续缓慢上涨。

基础油方面，2020年下半年，由于新冠疫情的全球化蔓延，致使欧美、日本、澳大利亚等经济体纷纷采取了限制入境政策，使得全球航空业出现了全面萎缩，导致石油炼化环节的核心产品航空煤油需求大幅下滑，SK、GS等国际大型炼厂因担心航空煤油胀库而纷纷停产。作为石油炼化环节副产品的基础油亦因此停产并出现供给端的短缺，导致基础油价格自2020年下半年开始快速上涨，且

与原油价格的相关性逐步减弱，进入了供给短缺所导致的单边上涨阶段。

2021年8月以来，随着全球新冠疫苗接种率的不断提升以及美国、欧洲、澳大利亚等地的边境防疫政策逐步放松，全球航空业在常态化疫情的基础运输保障能力之外逐步释放运力，开始逐步复苏。在此背景下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021年9月至12月，国际基础油价格已由1215美元/吨下降至990美元/吨，降幅约18%左右。

（二）标的资产以前年度商誉减值测试的依据

1、标的资产商誉形成过程

2015年8月，泰登投资收购壳牌中国所持祥嘉国际（持有统一石化及陕西统一75%股权）100%股权以及无锡统一75%股权，并因上述收购而形成商誉，分别对应统一石化资产组（包括固定资产、无形资产及在建工程，下同）118,531.49万元、无锡统一资产组1,216.00万元、陕西统一资产组9,916.77万元。

2016年2月，泰登投资新设子公司北京泰登，之后北京泰登以其在境内申请的并购贷款，收购祥嘉国际所持统一石化75%股权、陕西统一75%股权以及泰登投资所持无锡统一75%股权。泰登投资及其下属祥嘉国际取得上述收购款后偿还了泰登投资原有境外并购贷款。上述交易完成后，北京泰登成为统一石化、无锡统一、陕西统一的控股股东，并在其合并报表中确认了泰登投资上述对三个子公司的商誉。

2017年2月，统一石化反向吸收合并持有其75%股权的母公司北京泰登，承接了北京泰登所持无锡统一75%股权及陕西统一75%股权。吸收合并完成后，统一石化在其合并财务报表中确认了原北京泰登对统一石化、无锡统一以及陕西统一资产组的商誉。

2、标的资产商誉资产组的认定

根据企业会计准则相关规定，因企业合并形成的商誉，需充分考虑资产组产生现金流入的独立性，以及企业合并所产生的协同效应，自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合。

2017年统一石化反向吸收合并北京泰登时，陕西统一处于停产状态并计划建设实施再生油项目，统一石化与无锡统一均以生产销售润滑油脂等相关产品为主业，但无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加成的方法作为公司间交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第三方签订销售协议，统一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售，因此当时统一石化将统一石化和无锡统一作为一个资产组、陕西统一作为一个资产组，并将前述商誉分别分摊至上述两个资产组，分摊后的商誉原值构成情况如下：

单位：万元被投资单位名称或形成商誉的事项商誉原值金额统一石化及无锡统一119,747.50陕西统一9,916.77

合计129,664.27

3、报告期内陕西统一资产组商誉减值测试依据

报告期各期末，陕西统一资产组商誉减值测试情况如下：

单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日期初商誉账面余额①

9,916.779,916.779,916.77期初商誉减值准备余额②

7,098.906,807.98-期初商誉账面净值③=①-②

2,817.873,108.799,916.77

还原为100%商誉净值④=③÷75%

3,757.164,145.0613,222.37

资产组账面价值⑤

693.31732.45698.26

包含商誉的资产组账面价值

⑥=④+⑤

4,450.474,877.5113,920.63

可回收金额⑦

4,914.544,489.614,843.32

当期商誉减值损失⑧=⑥-⑦（大于0时）

-387.909,077.31当期归属于母公司的商誉减值损失⑨=⑧×75%

-290.926,807.98

陕西统一于2015年末因周边基础油采购运输成本较高而停工，之后拟在其原有资产设施基础上规划建设“废油再生及循环利用项目”。2019年末，因陕西

当地对于再生油项目属地管制较为严格，陕西统一再生油项目尚未取得实质性进展，且国际原油价格开始大幅下跌，陕西统一决定推迟再生油项目的推进。2020年下半年，随着国际原油价格逐步回升，陕西统一决定继续推进再生油项目。2021年4月，陕西统一取得再生油项目立项批复，目前处于设计阶段。在此背景下，自2019年起，统一石化对陕西统一资产组商誉进行减值测试时，基于谨慎性考虑，不再考虑陕西统一再生油项目未来可产生的现金流入，以“公允价值减去处置费用后的净额”确定资产组的可回收金额。根据华源资产评估有限责任公司出具的《统一（陕西）石油化工有限公司拟核实资产所涉及的股东全部权益价值评估报告》（华源总评咨字【2020】第8011号），截至2019年末，陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价值为4,911.49万元，预计处置费用为68.17万元，可回收金额为4,843.32万元，需计提商誉减值金额为6,807.98万元。

根据华源资产评估有限责任公司出具的《统一（陕西）石油化工有限公司拟核实资产所涉及的股东全部权益价值评估报告》（华源总评咨字【2021】第8017号），截至2020年末，陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价值为4,549.19万元，预计处置费用为59.58万元，可回收金额为4,489.61万元，需计提商誉减值金额为290.92万元。

根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟以财务报告为目的所涉及的统一（陕西）石油化工有限公司相关资产估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第0467号），截至2021年6月末，陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价值为5,015.05万元，预计处置费用为100.51万元，可回收金额为4,914.54万元，大于包含全部商誉资产组的账面价值，未进一步出现减值迹象，无需计提商誉减值。

4、报告期内统一石化及无锡统一资产组商誉减值测试依据

报告期各期末，统一石化及无锡统一资产组商誉减值测试情况如下：

单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日

项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日期初商誉账面余额①

119,747.50119,747.50119,747.50期初商誉减值准备余额②

---期初商誉账面净值③=①-②

119,747.50119,747.50119,747.50还原为100%商誉净值④=③÷75%

159,663.33159,663.33159,663.33资产组账面价值⑤

27,161.1528,662.4532,285.86包含商誉的资产组账面价值

⑥=④+⑤

186,824.48188,325.78191,949.19可回收金额⑦

117,800.00200,798.67225,296.28当期商誉减值损失⑧=⑥-⑦（大于0时）

69,024.48--当期归属于母公司的商誉减值损失⑨=⑧×75%

51,768.36--

2019年、2020年，基础油价格保持正常范围内的波动，根据统一石化管理层的盈利预测，2019年末、2020年末，统一石化及无锡统一资产组的可回收金额分别为225,296.28万元、200,798.67万元，大于包含全部商誉资产组的账面价值，未出现减值迹象，无需计提商誉减值。

2021年

月末，因上半年基础油价格大幅上涨，统一石化管理层基于谨慎性考虑，对未来基础油价格水平做出了较高水平的预测。根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的相关资产组估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第0468号），统一石化及无锡统一资产组可回收金额为117,800.00万元，需计提商誉减值金额为51,768.36万元。综上所述，报告期各期末，统一石化均结合当时原油市场及基础油市场价格，根据符合当时已知条件的谨慎性预测，对各商誉资产组进行减值测试，并计提相应的减值准备，相关会计处理审慎，符合会计准则的规定。

二、标的资产

2021年

月末计提商誉减值的具体情况，包括计算过程、相关参数以及确认依据等，并结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性。

（一）标的资产

2021年

月末商誉减值测试的具体情况

1、标的资产商誉资产组2021年6月末可收回金额的确定

（1）统一石化及无锡统一资产组可收回金额的确定

根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的相关资产组估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第0468号），统一石化及无锡统一资产组未来现金流量现值以及公允价值减去处置费用后的净额情况如下：

1）未来现金流量现值

①预测期间

参考本次交易中统一石化收益法评估所使用的预测期间，确定2021年7月至2025年为明确预测期，2026年以后为永续期。

②预测现金流

参考本次交易统一石化收益法评估所依据的盈利预测中统一石化母公司及无锡统一单体（不包括突破润滑油等其他子公司）的盈利预测数据，并考虑商誉资产组减值测试的特性，确定统一石化及无锡统一资产组的预测现金流，具体如下：

单位：万元

项目

2021年7-12月

2022年度2023年度2024年度2025年度永续期

一、营业收入100,488.41253,017.56269,174.00282,158.94292,567.42292,567.42

减：营业成本81,780.08199,479.79210,911.47221,530.85229,699.89229,699.89税金及附加1,769.894,752.345,024.775,243.825,415.285,415.28销售费用8,845.3720,607.7621,766.9822,736.7423,521.2923,521.29管理费用3,104.378,365.738,655.849,035.209,520.059,520.05研发费用1,019.962,060.472,175.702,289.812,573.152,573.15财务费用450.00900.00900.00900.00900.00900.00

二、利润总额3,518.7516,851.4619,739.2420,422.5120,937.7520,937.75加：折旧摊销1,644.233,544.773,412.043,345.412,937.992,937.99减：资本性支出

4,032.611,417.381,633.882,294.082,698.562,698.56减：营运资金变动

18,695.521,545.891,292.521,038.79832.68-

项目

2021年7-12月

2022年度2023年度2024年度2025年度永续期

三、资产组现

金流（税前）

-17,565.1617,432.9720,224.8820,435.0520,344.5121,177.19

③折现率

本次商誉减值测试采用的折现率计算方式是以税后折现率调整出税前折现率的方式，具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。根据上述方法确定本次税前折现率为

15.16%，具体计算过程如下：

Ⅰ.税后折现率的计算

参考本次交易统一石化收益法评估相关参数，选取加权平均资本成本（WACC）作为本次税后折现率计算模型，具体计算公式如下：

式中：WACC为加权平均资本成本；E为权益的市场价值；D为债务的市场价值；Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；T为被评估对象的所得税税率。

其中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，具体计算公式如下：

式中：Ke为权益资本成本；Rf为无风险收益率；β为权益系统风险系数；MRP为市场风险溢价；Rc为企业特定风险调整系数；T为被评估对象的所得税税率。

根据上述公式计算本次商誉减值测试的税后折现率，其中所得税税率根据本次商誉资产组范围所对应主体统一石化及无锡统一的综合所得税税率确定，2021年为15%，2022年及以后为25%；其他所有参数均根据本次交易统一石化收益法评估相关参数确定，具体计算过程如下：

序号项目2021年2022年2023年2024年2025年

所有者权益

100.00100.00100.00100.00100.00

2有息负债15.4815.4815.4815.4815.483D/E15.48%15.48%15.48%15.48%15.48%

平均无财务杠杆β0.82000.82000.82000.82000.82005所得税率15.00%25.00%25.00%25.00%25.00%

财务杠杆β0.92790.91520.91520.91520.91527无风险报酬率3.08%3.08%3.08%3.08%3.08%

风险溢价

7.20%7.20%7.20%7.20%7.20%9行业特有风险3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%10股权资本成本（CAPM）12.76%12.67%12.67%12.67%12.67%

债务成本

4.65%4.65%4.65%4.65%4.65%12税后折现率（WACC）11.58%11.44%11.44%11.44%11.44%

上述税后折现率为根据资产评估相关准则，参考本次交易统一石化收益法评估相关参数进行计算，相关参数确定过程、数据来源符合行业通用惯例及准则，具有合理性。

Ⅱ.税前折现率的计算

根据《国际会计准则第

号——资产减值》，“就理论而言，只要税前折现率是税后折现率经按反映特定金额和未来现金流的时间而调整得出，以税前折现率折现税前现金流得出的结果，应与用税后折现率折现税后现金流得出的结果是相同的”。据此，本次采用迭代法，以税后折现率调整确定税前折现率。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。根据上述方法，确定本次商誉减值测试的税前折现率为

15.16%

。上述税前折现率的确定方法符合《国际会计准则第

号——资产减值》相关假设前提，具有合理性。

④未来现金流量现值

根据前述预测参数计算得到统一石化及无锡统一资产组未来现金流量现值为117,800.00万元，具体如下：

单位：万元项目

2021年7-12月

2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度资产组现金流（税前）

-17,565.1617,432.9720,224.8820,435.0520,344.5121,177.19折现率（税前）15.16%15.16%15.16%15.16%15.16%15.16%折现期0.250.751.001.001.001.00折现系数0.96530.86840.75400.65480.56860.4937折现值-16,956.1015,137.9515,250.2713,380.2111,567.2579,420.42资产组未来现金流量现值

117,800.00

）公允价值减去处置费用后的净额

①资产组公允价值

在计算公允价值减去处置费用后的净额时，由于统一石化及无锡统一包含商誉相关的资产组是具有独立收益能力的运营主体，因此本次采用可比上市公司比较法，参考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数，对统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的股东权益公允价值进行计算，在此基础上剔除不属于商誉资产组范围的营运资金及有息负债，得出统一石化及无锡统一资产组的公允价值。具体测算过程如下：

Ⅰ.比率乘数

参考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数，选择康普顿、德联集团、威尔药业作为对比公司，选择“EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA”作为比率乘数，得出对比公司的比率乘数情况如下：

项目

案例一案例二案例三康普顿德联集团威尔药业EV/EBITDA10.4910.5513.99

Ⅱ.综合修正系数

由于被评估对象与对比公司之间存在经营风险的差异，因此需要对采用对比公司相关数据估算的各种比率乘数进行必要的修正。参考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数，选取盈利能力指标、资产质量指标、成长能力指

标、偿债能力指标进行修正。

通过计算可比公司总资产净利率、净资产收益率、总资产周转率、资产负债率、速动比率和销售增长率与统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的上述指标的差异，计算相应得分，并结合各指标权重，计算得出各主体总分值，将该分值与统一石化母公司及无锡统一对比，得出各可比公司价值比率的调整系数。以统一石化母公司及无锡统一作为比较基准和调整目标，将统一石化母公司及无锡统一各指标系数均设为100，可比上市公司各指标系数与统一石化母公司及无锡统一比较后确定，低于则调整系数小于100，高于则大于100。经计算，各主体的各项财务指标数据如下：

对比因素

盈利能力资产质量偿债能力成长能力总资产净利率

净资产收益率

总资产周转率

资产负债率

速动比率

销售增长率统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体

0.090.702.021.110.550.12康普顿0.120.101.070.194.110.02德联集团

0.050.061.360.242.170.25威尔药业0.080.090.660.211.820.36经过打分，各对比公司调整系数为：

打分过程

盈利能力资产质量偿债能力成长能力总资产净

利率

净资产收

益率

总资产周

转率

资产负

债率

速动比率

销售增长

率统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体

100.00100.00100.00100.00100.00100.00康普顿

103.0091.0095.00124.00106.0091.00德联集团

96.0091.0097.00118.00103.00111.00威尔药业

99.0091.0093.00121.00102.00121.00

各对比公司的综合调整系数为：

综合调整系数

盈利能力资产质量偿债能力成长能力

综合修正系数总资产净资产总资产周资产负速动比销售增长

净利率收益率转率债率率率康普顿

97.09%109.89%105.26%80.65%94.34%109.89%104.74%德联集团104.17%109.89%103.09%84.75%97.09%90.09%90.37%威尔药业101.01%109.89%107.53%82.64%98.04%82.64%84.66%Ⅲ.流动性折扣率参考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数，通过搜集从2000年到2021年6月Wind行业分类中的一级行业分类为能源和材料（二级行业分类为能源和材料）的新股的发行价，分别研究其与上市后30个、60个、90个交易日均价之间的关系，采用前述流动性折扣的平均值38.60%作为本次资产组公允价值评估的流动性折率。

Ⅳ.公允价值评估结果根据前述各项参数，计算得出统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的股权价值，在此基础上剔除不属于本次商誉资产组范围内的营运资金及有息负债，得出统一石化及无锡统一资产组的公允价值如下：

单位：万元项目案例一案例二案例三公司名称康普顿德联集团威尔药业EV/EBITDA指标

10.4910.5513.99综合修正系数

104.74%90.37%84.66%流通性折扣

38.60%38.60%38.60%调整后EV/EBITDA指标

10.989.5311.85EV/EBITDA指标下的股权价值

98,108.5184,181.95106,421.51平均值（统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的股权价值）

94,200.48减：统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的营运资金

-13,346.79加：统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的有息负债

12,000.00统一石化及无锡统一资产组公允价值

119,547.27

如上表所示，经过计算，统一石化与无锡统一资产组的公允价值为119,547.27万元。

②资产组处置费用

资产组处置费用主要是指处置过程中发生的交易成本费用和资产过户费用等，本次通过北京联合产权交易所收费文件中的收费标准，计算其处置费用。经过计算，本次统一石化与无锡统一资产组的处置费用为5,977.36万元。

③公允价值减去处置费用后的净额

统一石化与无锡统一资产组公允价值减去处置费用后的净额=公允价值-处置费用=119,547.27－5,977.36=113,569.91万元。

综上所述，截至2021年6月30日，统一石化及无锡统一资产组未来现金流量现值为117,800.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为113,569.91万元，根据孰高原则，最终确定统一石化及无锡统一资产组的可回收金额为117,800.00万元。

（2）陕西统一资产组可收回金额的确定

根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟以财务报告为目的所涉及的统一（陕西）石油化工有限公司相关资产估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第0467号），陕西统一资产组公允价值减去处置费用后的净额情况如下：

①资产组公允价值

参考本次交易陕西统一资产基础法评估结果中固定资产、无形资产的评估价值确定陕西统一资产组的公允价值，具体如下：

单位：万元项目账面价值评估价值固定资产1,107.225,008.96无形资产6.086.08

资产组公允价值合计1,113.305,015.05

②资产组处置费用

处置费用主要是指处置过程中发生的交易成本费用和资产过户费用等。本次按照西部产权交易所的收费标准，计算其处置费用。经过计算，本次陕西统一资产组的处置费用为100.51万元。

③公允价值减去处置费用后的净额

陕西统一资产组公允价值减去处置费用后的净额=公允价值-处置费用=5,015.05－100.51=4,914.54万元。

综上，因上述公允价值减去处置费用后的净额已高于陕西统一包含全部商誉资产组的账面价值，因此不再对陕西统一资产组未来现金流量现值进行测算，将上述公允价值减去处置费用后的净额4,914.54万元确定为陕西统一资产组的可收回金额。

2、标的资产2021年6月末商誉减值测试结果

根据企业会计准则，对统一石化及无锡统一资产组以及陕西统一资产组2021年6月末的商誉进行减值测试，首先将各资产组商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。具体情况如下：

单位：万元项目

统一石化及无锡统一

资产组

陕西统一资产组商誉账面余额①119,747.509,916.77商誉减值准备余额②-7,098.90商誉账面价值③=①-②119,747.502,817.87未确认的归属于少数股东的商誉价值④39,915.83939.29商誉合计金额⑤=④+③159,663.333,757.16资产组账面价值⑥27,161.15693.31包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥186,824.484,450.47资产组可收回金额⑧117,800.004,914.54商誉减值金额（大于0时）⑨=⑦-⑧69,024.48-标的公司应确认商誉减值损失⑩51,768.36-

项目

统一石化及无锡统一

资产组

陕西统一资产组2021年6月30日商誉账面价值=③-⑩67,979.142,817.87根据上述测算结果，截至2021年

月末，统一石化及无锡统一资产组应确认商誉减值损失51,768.36万元，陕西统一资产组商誉未进一步发生减值。

（二）结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值的同时

在本次交易中形成新商誉的原因及合理性

、报告期末商誉减值测试参数与本次交易收益法评估参数的差异（

）报告期末商誉减值测试对应的预测数据（折算为税后口径）根据相关准则规定，商誉减值测试使用税前现金流及税前折现率进行未来现金流量的折现，而股权价值评估使用税后现金流及税后折现率进行未来现金流量的折现，为便于二者对比，将本次统一石化及无锡统一报告期末商誉减值测试所使用的预测数据折算为税后口径，具体情况如下：

单位：万元项目

2021年7-12月

2022年度2023年度2024年度2025年度永续期

一、营业收入100,488.41253,017.56269,174.00282,158.94292,567.42292,567.42

减：营业成本81,780.08199,479.79210,911.47221,530.85229,699.89229,699.89税金及附加1,769.894,752.345,024.775,243.825,415.285,415.28销售费用8,845.3720,607.7621,766.9822,736.7423,521.2923,521.29管理费用3,104.378,365.738,655.849,035.209,520.059,520.05研发费用1,019.962,060.472,175.702,289.812,573.152,573.15财务费用450.00900.00900.00900.00900.00900.00

二、利润总额3,518.7516,851.4619,739.2420,422.5120,937.7520,937.75所得税率15%25%25%25%25%25%减：所得税527.814,212.874,934.815,105.635,234.445,234.44

三、净利润2,990.9312,638.6014,804.4315,316.8815,703.3115,703.31加：折旧摊销1,644.233,544.773,412.043,345.412,937.992,937.99减：资本性支出

4,032.611,417.381,633.882,294.082,698.562,698.56减：营运资金变动

18,695.521,545.891,292.521,038.79832.68-

项目

2021年7-12月

2022年度2023年度2024年度2025年度永续期

四、资产组现

金流（税后）

-18,092.9713,220.1015,290.0715,329.4215,110.0715,942.75

五、折现率（税

后）

11.58%11.44%11.44%11.44%11.44%11.44%折现期0.250.751.001.001.001.00折现系数0.97300.89710.80500.72240.64820.5817

六、折现值-17,604.0711,859.3512,308.3411,073.369,794.5490,344.75

七、资产组未

来现金流量现值

117,800.00

（

）本次交易收益法评估对应的预测数据本次交易收益法评估所使用的预测数据情况如下：

单位：万元项目

2021年7-12月

2022年2023年2024年2025年永续期

一、营业收

入

104,727.88258,163.96274,706.35288,293.88298,993.00298,993.00减：营业成本

84,480.59199,434.35210,538.96221,000.27229,242.59229,242.59税金及附加1,809.504,876.245,161.065,391.795,568.165,568.16销售费用10,747.4524,815.1126,223.9427,426.4428,403.5128,403.51管理费用3,549.169,155.699,488.369,913.5710,447.8610,447.86研发费用1,019.962,060.472,175.702,289.812,573.152,573.15财务费用729.881,038.34948.50948.50948.50948.50

二、营业利

润

2,391.3516,783.7620,169.8321,323.5021,809.2221,809.22

三、利润总

额

2,391.3516,783.7620,169.8321,323.5021,809.2221,809.22所得税税率19.75%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%减：所得税784.933,918.254,735.165,280.495,255.255,255.25

四、净利润1,606.4212,865.5015,434.6616,043.0116,553.9616,553.96加：折旧与摊销

1,651.933,554.793,424.963,361.092,951.122,951.12加：税后利息支出

241.6869.40----减：资本性支出

4,038.521,431.521,653.392,308.382,710.382,710.38减：营运资金变动

-7,947.375,237.541,468.371,174.68878.14-

项目

2021年7-12月

2022年2023年2024年2025年永续期

五、企业自

由现金流

7,408.899,820.6415,737.8615,921.0415,916.5616,794.71

六、折现率

（WACC）

11.51%11.44%11.44%11.44%11.44%11.44%折现期0.250.751.001.001.001.00折现系数0.97310.89710.80500.72230.64820.5817

七、经营性

资产折现值

7,209.788,809.6512,668.5911,500.5310,317.1495,170.42

八、折现值

合计

145,700.00

九、有息负

债

12,000.00

十、非经营

性资产

10,089.57

十一、非经

营性负债

30,947.21

十二、溢余

资产

-

十三、溢余

负债

-

十四、少数

股权权益

4,643.43

十五、股东

全部权益价值

108,198.93加：无锡统一25%股权价值

4,643.43加：陕西统一25%股权价值

1,821.12

十六、标的

资产评估值合计

114,663.48（

）二者差异对比情况本次统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试所使用的预测数据主要参考本次交易统一石化收益法评估所依据的盈利预测中统一石化母公司及无锡统一单体（不包括突破润滑油等其他子公司）的盈利预测数据而确定，相关商誉减值测试现金流折现结果与本次交易评估结果的差异主要源于盈利预测主体范围差异、因商誉资产组减值测试与股权价值评估存在技术层面不同而导致的个别参数差异及评估模型差异，具体情况如下：

1）盈利预测主体范围差异统一石化与无锡统一资产组商誉形成于2015年泰登投资收购壳牌中国所持祥嘉国际（持有统一石化及陕西统一75%股权）100%股权以及无锡统一75%股权，当时统一石化、无锡统一、陕西统一为同一控制下的三个平行主体，且均不存在下属子公司，因此泰登投资因上述收购所形成的商誉仅在统一石化与无锡统

一、陕西统一两个资产组之间进行分摊。根据企业会计准则相关规定，因企业合

并形成的商誉，企业应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。因此，本次统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试的盈利预测主体范围为统一石化母公司及无锡统一，无其他新增主体。上述商誉形成后，2019年，霍氏集团以其持有的达励国际100%股权对统一石化进行增资，其中达励国际为持有突破润滑油100%股权的持股平台，其下属突破润滑油拥有美国高端润滑油品牌TOP1的授权，主要销售TOP1品牌润滑油产品，报告期内的净利润分别为2,708.01万元、2,166.01万元及1,339.91万元，盈利能力较为稳定；2020年、2021年，统一石化分别新设山西统一、海南统一，两个子公司在报告期内从事少量贸易业务。因此，本次交易收益法评估盈利预测主体范围在统一石化、无锡统一的基础上，增加了突破润滑油等子公司，导致本次统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试的盈利预测主体范围与本次交易收益法评估盈利预测主体范围存在差异，但二者关于统一石化母公司及无锡统一的盈利预测数据不存在差异（除下文所述因技术层面不同导致的财务费用预测差异外）。2）技术层面不同而导致的个别参数差异

①财务费用预测差异

商誉资产组预计未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流出，因此本次商誉减值测试在预测财务费用时不考虑有息负债利息支出和手续费用，只考虑经销商激励计划相关固定比例激励费用；而股权价值评估采用的是企业自由现金流模型，在预测财务费用时除考虑经销商激励计划相关固定比例激励费用外，还需考虑有息负债利息支出和手续费用。具体对比如下：

单位：万元项目

2021年7-12月

2022年2023年2024年2025年永续期商誉减值测试中的财务费用预测

450.00900.00900.00900.00900.00900.00股权价值评估中的财务费用预测

729.881,038.34948.50948.50948.50948.50

②营运资金预测差异

商誉资产组减值测试中，根据资产组近年营运资金（剔除融资性和投资性往来款）占营业收入的平均比例8%对各期营运资金进行预测，且本次商誉资产组范围不包含营运资金，故需要扣减初始营运资金。而股权价值评估中，参照企业历史期财务数据测算各项目各年的周转次数，以历史期平均周转次数预测各年的营运资金。具体对比如下：

单位：万元项目

2021年7-12月

2022年2023年2024年2025年永续期商誉减值测试中的营运资金预测

18,695.5220,241.4021,533.9222,572.7123,405.3923,405.39股权价值评估中的营运资金预测

16,458.1921,695.7223,164.0924,338.7725,216.9225,216.92

③2021年下半年税后折现率差异

因商誉减值测试资产组主体范围与股权价值评估主体范围不同，二者2021年下半年的综合所得税税率不同，导致2021年下半年二者所使用的税后折现率不同，存在0.07%的差异。2022年及以后二者综合所得税税率相同，税后折现率亦不存在差异。具体对比如下：

项目

2021年7-12月

2022年2023年2024年2025年永续期商誉减值测试中的折现率（税后）

11.58%11.44%11.44%11.44%11.44%11.44%股权价值评估中的折现率（税后）

11.51%11.44%11.44%11.44%11.44%11.44%

3）技术层面不同而导致的评估模型差异商誉资产组不包括与形成现金流入无关的资产和负债、不包括筹资活动产生的现金流入和流出，因此商誉减值测试所使用的模型不考虑溢余资产和负债、非经营性资产和负债以及付息债务的评估价值，直接以未来现金流量折现值作为测试结果。而本次交易中的股权价值收益法评估需考虑上述因素，即股东全部权益价值＝经营性资产评估价值（企业自由现金流折现值）＋溢余资产评估价值－溢余负债评估价值＋非经营性资产评估价值－非经营性负债评估价值－付息债务评估价值－少数股东权益评估价值。综上所述，标的资产本次商誉减值测试所使用的参数与本次交易评估所使用的参数无实质性差异。

2、前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性

根据前述对比分析，报告期末标的公司计提大额商誉减值的同时，上市公司在本次交易中形成新商誉，并非预测数据差异所导致，主要原因为：

（1）非同一控制下企业合并中需按被购买方不包含商誉的可辨认净资产公

允价值重新确认商誉

根据企业会计准则，本次交易属于非同一控制下企业合并，本次交易后上市公司在编制合并财务报表时，需按照企业合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉，其中，标的公司的可辨认净资产不包括其原有已经确认的70,797.01万元商誉。

同时，因本次交易中统一石化及无锡统一未采用资产基础法进行评估，本次上市公司备考合并报表中以标的资产剔除上述商誉后的可辨认净资产账面价值作为其公允价值，即标的公司可辨认净资产公允价值=标的公司剔除商誉后的净资产账面价值=标的公司净资产账面价值－标的公司商誉账面价值=89,010.04万元－70,797.01万元=18,213.03万元。

据此计算，本次交易后上市公司合并财务报表需重新确认的商誉=长期股权投资成本（不包含标的公司于报告期后转为股权的原股东借款债务）－标的公司可辨认净资产公允价值（以账面价值测算）=114,605.61万元－18,213.03万元

=96,392.58万元。

本次交易完成后，上市公司将根据标的公司各项可辨认净资产在购买日的公允价值（而非备考合并报表所使用的账面价值）确认其合并财务报表中的商誉金额。若标的公司的固定资产、无形资产在购买日存在评估增值，则上市公司在本次交易后的合并财务报表中实际确认的商誉金额将小于本次备考合并报表中的商誉金额。

（2）本次交易中新形成商誉的资产组范围大于标的公司原有商誉的资产组

范围

标的公司原有商誉形成于2015年，对应资产组范围为统一石化、无锡统一及陕西统一，而本次交易中新形成商誉的资产组范围为统一石化、无锡统一、陕西统一及突破润滑油，即在标的公司原有商誉资产组范围基础上新增了突破润滑油。其中，突破润滑油为达励国际的子公司，于2019年随达励国际一同作为增资注入统一石化，该公司拥有美国高端润滑油品牌TOP1的授权，并采用轻资产模式经营，即委托统一石化等主体生产符合其要求的润滑油产品后以TOP1品牌对外销售。报告期内，突破润滑油的净利润分别为2,708.01万元、2,166.01万元及1,339.91万元，盈利能力较为稳定；而截至报告期末，突破润滑油资产组（包括固定资产及无形资产）的账面价值仅为30.62万元，因此本次交易新形成的商誉中除标的公司原有统一石化、无锡统一及陕西统一资产组对应的商誉外，还包括本次新增的突破润滑油资产组对应的商誉。

综上所述，标的公司前期计提大额商誉减值，同时上市公司在本次交易中形成新商誉，并非预测数据差异原因，主要系非同一控制下企业合并相关会计处理以及本次新增商誉资产组主体所致，具有合理性。

三、相关方约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性。

本次交易中，交易各方约定计算业绩补偿金额时剔除统一石化自身单体商誉减值（不包括统一石化子公司商誉减值）的影响，具体原因及合理性分析如下：

（一）商誉减值不能准确反映目标公司当期实际经营情况

统一石化自身单体商誉减值与统一石化相关资产组的可收回金额直接相关，

其中可收回金额是指相关资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者，反映的是统一石化相关资产组未来期间的价值判断或盈利预测，与统一石化当期实际经营情况并无直接关系。因此在对交易对方进行业绩承诺考核时，将上述商誉减值影响予以剔除，能够更加准确反映统一石化业绩承诺期内的实际经营情况。

（二）本次交易已设置业绩承诺期末减值测试条款

虽然在业绩承诺期内，交易对手方无需就统一石化自身单体商誉减值损失进行补偿，但本次交易已设置业绩承诺期末的减值测试及赔偿条款，若业绩承诺期满后，标的公司出现减值且减值额大于交易对方已补偿的总金额，则交易对方需按照协议约定，以届时上市公司尚未向其支付的交易价款为限，向上市公司进行补偿。

（三）商誉减值不影响目标公司的偿债能力

统一石化自身单体商誉减值不影响统一石化当期现金流，亦不影响统一石化的偿债能力，因此本次对交易对方进行业绩承诺考核时将上述商誉减值影响予以剔除的安排，不会对本次交易后上市公司股东借款及银行并购贷款的偿还产生不利影响。

（四）相关业绩补偿安排符合法律法规规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。由于本次交易中公司购买资产的特定对象不为公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易未导致公司控制权发生变更，因此本次交易双方根据市场化原则，自主协商约定的计算业绩补偿金额时剔除统一石化自身单体商誉减值影响的安排符合相关法律法规规定。

四、风险提示

截至报告期末，统一石化存在对其自身单体67,979.13万元的商誉。本次交

易中，经各方协商，交易对方承诺的目标公司2021年至2023年EBITDA不包含统一石化自身单体商誉减值损失。若未来业绩承诺期内，统一石化经营情况恶化，其自身单体商誉可能出现减值损失，届时交易对方无需就上述统一石化自身单体商誉减值损失进行补偿。此外，本次交易设置了标的公司业绩承诺期末减值测试补偿条款，但交易对方仅以届时上市公司尚未向其支付的交易价款为限向上市公司进行补偿。如标的资产减值金额高于尚未支付的剩余交易价款，则存在补偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。

五、补充披露

上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第八章管理层讨论与分析”之“五、标的资产商誉减值情况”补充披露“结合历年原油价格波动情况，标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，是否符合会计准则的规定的说明；标的资产2021年6月末计提商誉减值的具体情况，包括计算过程、相关参数以及确认依据等；结合预测数据差异等情况，对在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性的量化说明；相关方约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性分析”等相关内容，并在“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”和“第十一章风险因素”中补充披露了相关风险。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产以前年度商誉减值测试的依据充分，相关会计处理审慎，符合

会计准则的规定；2、在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉，并非预测数据差异原因，主要系非同一控制下企业合并相关会计处理以及本次新增商誉资产组主体所致，具有合理性；3、本次交易相关各方根据市场化原则，自主协商约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响具有合理性，上市公司已充分提示相关风险。

问题2、关于大额商誉后续影响。

草案披露，本次交易完成后，截至2021年6月30日，上市公司合并资产负

债表将形成商誉96,392.58万元，占上市公司净资产的350.75%。请公司补充披露：（1）交易完成后商誉的具体情况，包括计算过程、确认依据和分摊至资产组的方法及情况；（2）结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响，是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表明确意见。【回复】

一、交易完成后商誉的具体情况，包括计算过程、确认依据和分摊至资产

组的方法及情况。

（一）本次交易完成后商誉的计算过程及确认依据

1、本次交易标的资产及交易对价情况

根据重组草案，本次交易收购的标的资产包括统一石化100%股权、陕西统一25%股权和无锡统一25%股权，即统一石化合并报表层面所有的可辨认净资产，整体交易对价为139,800.00万元，具体情况如下：

序号

交易对方标的资产

交易对价（万元）

评估值（万元）

最终定价依据

泰登投

资、霍氏

集团、威

宁贸易

统一石化100%股权（统一石化持有陕西统一及无锡统一75%股权）

133,335.45108,198.93

参考评估值，并考虑评估基准日后3900万美元债转股事项2威宁贸易陕西统一25%股权1,821.121,821.12参考评估值3威宁贸易无锡统一25%股权4,643.434,643.43参考评估值

合计139,800.00114,663.48

2、本次上市公司备考合并报表中商誉的确认依据

根据本次上市公司备考合并报表的编制基础，本次交易完成后商誉的确认依据如下：

（1）备考期间标的资产除净损益外的净资产增加视同期初就已经存在，并

以此确定2020年1月1日标的资产的账面净资产；

（2）其他资产、负债按2020年1月1日账面价值作为公允价值，以此确定

标的资产2020年1月1日可辨认净资产的公允价值；

（3）于2020年1月1日备考合并财务报表中列报的商誉，按长期股权投资

成本与标的资产2021年6月30日经审计的可辨认净资产账面价值之间的差额确定。视同该商誉2020年1月1日存在，差异调整期初股东权益。

因本次交易中，统一石化及无锡统一未采用资产基础法进行评估，因此本次上市公司备考合并报表中以标的资产可辨认净资产的账面价值作为其公允价值。本次交易完成后上市公司将根据标的资产可辨认净资产在购买日的公允价值确认其合并财务报表中的商誉金额。

3、本次上市公司备考合并报表中商誉的计算过程

本次交易完成后，上市公司备考合并报表商誉的计算过程如下：

单位：万元项目金额标的资产2021年6月30日经审计的净资产账面价值①89,010.04

减：标的资产2021年6月30日经审计的商誉净额②70,797.01标的资产2021年6月30日经审计的可辨认净资产账面价值

③=①－②

18,213.03

本次交易标的资产的交易对价④139,800.00

减：标的资产2021年6月30日3900万美元原股东借款债务⑤25,194.39上市公司2021年6月30日长期股权投资成本⑥=④－⑤114,605.61上市公司备考合并报表商誉⑦=⑥－③96,392.58

标的资产2021年6月30日经审计的可辨认净资产账面价值为18,213.03万元（不包含原商誉净额），上市公司2021年6月30日长期股权投资成本为114,605.61万元（不包含标的资产于报告期后转为股权的原股东借款债务），因此上市公司备考合并报表中的商誉为二者的差额，即：114,605.61万元－18,213.03万元=96,392.58万元。

（二）本次交易完成后商誉分摊至资产组的方法及情况

根据企业会计准则相关规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，

应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

本次上市公司拟收购的标的资产中，主要资产组范围包括统一石化、无锡统

一、陕西统一及突破润滑油。其中，统一石化、无锡统一及突破润滑油均以销售

润滑油脂等相关产品为主业，统一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售，而无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加成的方法作为公司间交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第三方签订销售协议；突破润滑油拥有美国突破润滑油品牌授权及销售网络，但突破润滑油依赖统一石化和无锡统一为其代工生产突破润滑油品牌产品；陕西统一于2015年末因周边基础油采购运输成本较高而停工，之后拟在其原有资产设施基础上规划建设“废油再生及循环利用项目”，目前已完成立项审批，并处于设计阶段。基于上述分析，本次将统一石化、无锡统一及突破润滑油作为一个资产组，将陕西统一作为一个资产组，进行本次交易后上市公司商誉的分摊。同时，因本次交易对标的资产股权价值未全部采用资产基础法进行评估，在公允价值难以可靠计量的情况下，本次按各资产组的账面价值对本次交易完成后的商誉进行分摊。具体分摊过程如下：

单位：万元资产组

固定资产账面价值

在建工程账面价值

无形资产账面价值

各项长期资产账面价值合计

分摊权

重

分摊到各资产组的本次交易后的新

商誉

1、统一石

化、无锡统一及突破润滑油资产组

14,501.08154.4512,536.2427,191.7896.07%92,601.25其中：统一石化

13,228.84132.7712,511.62无锡统一1,262.7921.683.45突破润滑油

9.45-21.18

2、陕西统

一资产组

1,107.22-6.081,113.303.93%3,791.33合计15,608.30154.4512,542.3328,305.08100.00%96,392.58

如上表所示，本次交易完成后上市公司备考合并报表商誉中，92,601.25万

元商誉分摊至统一石化、无锡统一及突破润滑油资产组，3,791.33万元商誉分摊至陕西统一资产组。

二、结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，量

化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响，是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。

（一）结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，

量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响截至报告期末，统一石化账面存在70,797.01万元的商誉，因本次交易后上述商誉将在上市公司合并财务报表层面抵消，因此后续若上述商誉发生减值，相关减值损失不会对上市公司合并财务报表产生影响。但根据本次交易模拟实施后的上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司合并报表层面将形成对标的公司96,392.58万元的商誉。若后续基础油价格波动不及预期或者标的公司生产经营发生其他不利变化，导致标的公司经营业绩下降，并低于本次交易中收益法评估所依据的各期净利润预测值，则上市公司可能会因此产生商誉减值损失，并对其财务状况产生不利影响。相关具体量化分析如下：

1、结合基础油价格波动，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响

2019年新冠疫情开始前，基础油价格与原油价格走势基本趋同；2020年，随着疫情对于全球航空业的打击，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量下降，导致润滑油基础油价格随之大幅上涨，并开始与原油价格走势出现严重偏离。2021年第四季度，随着全球疫情防控逐步常态化、全球航空业逐步复苏，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量逐步恢复，基础油价格开始回落。在此背景下，本次交易收益法评估所依据的盈利预测中，对2021年下半年至2025年基础油价格较上一年的变动比例预测为16%、-3%、0.5%、0.5%、0.5%，即预测2021年下半年基础油价格大幅增长后，2022年基础油价格小幅回调，之后中长期内每年维持稳中有长趋势。

在此基础上，假设本次交易收益法评估所依据盈利预测的其他条件不变，在2022年基础油价格回调程度的不同预测下，对上市公司备考财务报表中的商誉

减值及财务状况的影响如下：

单位：万元基础油价格较上年变动比例（%）

商誉减值

金额

商誉减值对上市公司净利润的影响

占上市公司备考财务报表2020年度归母净利润比例

占上市公司

备考财务报

表2021年6

月末归母净资产比例2021年7-12月2022年2023年2024年2025年

16.00-3.000.500.500.50----

16.00-2.500.500.500.504,742.13-4,742.1334.26%17.26%

16.00-2.000.500.500.509,642.13-9,642.1369.67%35.09%

16.00-1.500.500.500.5014,442.13-14,442.13104.35%52.55%

16.00-1.000.500.500.5019,242.13-19,242.13139.03%70.02%

16.00-0.500.500.500.5024,042.13-24,042.13173.72%87.48%

16.000.000.500.500.5028,842.13-28,842.13208.40%104.95%

16.000.500.500.500.5033,742.13-33,742.13243.80%122.78%

如上表所示，在其他盈利预测条件不变的情况下，若基础油价格下降不及预期，可能导致上市公司产生商誉减值，并可能导致上市公司净资产为负、触发财务类强制退市指标。

2、结合标的资产盈利预测，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响

本次交易收益法评估所依据的盈利预测中，标的公司2021年下半年至2025年的净利润分别为1,606.42万元、12,865.50万元、15,434.66万元、16,043.01万元及16,553.96万元。在此基础上，假设本次交易收益法评估所依据盈利预测的其他条件不变，在预测期各期净利润下降不同幅度的情况下，对上市公司备考财务报表中的商誉减值及财务状况的影响如下：

单位：万元预测期各期净利润下降

幅度

商誉减值金额

商誉减值对上市公司净利润的影

响

占上市公司备考财务报表2020年度归母净利润比例

占上市公司备考财务报表2021年

月末归母净资产比例

5.00%7,042.13-7,042.1350.88%25.62%

10.00%14,142.13-14,142.13102.18%51.46%

预测期各期净利润下降幅度

商誉减值金额

商誉减值对上市公司净利润的影

响

占上市公司备考财务报表2020年度归母净

利润比例

占上市公司备考财务报表2021年6月末归

母净资产比例

15.00%21,242.13-21,242.13153.49%77.30%

20.00%28,342.13-28,342.13204.79%103.13%如上表所示，在其他盈利预测条件不变的情况下，若标的公司净利润低于预测值，可能导致上市公司产生商誉减值，并可能导致上市公司净资产为负、触发财务类强制退市指标。

3、结合商誉减值测试，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响

根据本次交易模拟实施后的上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司合并报表层面将形成对标的公司96,392.58万元的商誉，若上述商誉产生不同程度的减值，对上市公司财务状况的影响如下：

单位：万元商誉减值比例商誉减值金额

商誉减值对上市公

司净利润的影响

占上市公司备考财务报表2020年归母净利润比例

占上市公司备考财务报表2021年

月末归母净资产比例

5%4,819.63-4,819.6334.82%17.54%10%9,639.26-9,639.2669.65%35.07%20%19,278.52-19,278.52139.30%70.15%30%28,917.77-28,917.77208.95%105.22%如上表所示，若本次交易所产生的商誉发生减值，减值金额将相应抵减上市公司当期净利润，可能导致上市公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。

（二）商誉减值是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标

根据前述分析，若后续基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生其他重大不利变化时，上市公司可能会因此产生大额商誉减值损失。同时，因上市公司现有净资产规模较小，且本次交易对价所需资金全部来源于上市公司股东借款以及银行并购贷款，在不考虑后续上市公司及标的公司生产经营所产生的净利润以及上市公司股权再融资的情况下，上述大额商誉减值可能导致上市公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。

对此，上市公司将采取以下措施积极应对上述风险：

1、加强对标的公司的经营管理与控制

本次交易后，上市公司将建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险，确保标的公司生产经营稳定性。

2、保证标的公司管理团队的稳定性与积极性

统一石化核心管理人员均拥有20多年的润滑油行业从业经验，拥有极为丰富的管理经验和行业经验，且在统一石化任职多年，对统一石化经营和行业发展有深刻的见解。在管理团队的尽职管理下，统一石化的盈利情况不断提升，现金流情况比较稳定。本次交易中，交易双方已约定由交易对方对标的公司管理层实施现金激励，以激发管理团队的积极性，促使本次交易业绩承诺的实现。本次交易后，上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的资本平台，提高团队凝聚力和稳定性。

3、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险的不利影响

本次交易中，交易对方在综合考虑标的公司所处行业发展空间、市场竞争情况、标的公司竞争优势、盈利能力及成长性的基础上，分别对标的公司2021年至2023年的EBITDA作出了承诺，且业绩承诺具有可实现性。若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需按照协议约定向上市公司进行补偿。同时，在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若期末标的公司出现减值且减值额大于交易对方已补偿的总金额，则交易对方需按照协议约定，以届时上市公司尚未向其支付的交易价款为限，向上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对上市公司财务状况的影响。

4、择机实施股权再融资，改善公司财务状况及资本结构

本次交易后，上市公司将择机实施非公开发行等股权再融资，增强公司资金实力，改善公司财务状况，优化公司资本结构，提升公司净资产规模。借助资本运作平台，推动公司原有主业以及新增主业的稳步发展。综上，当基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生其他重大不利变化时，上市公司存在计提大额商誉减值的风险，可能导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。上市公司积极采取相关应对措施，最大限度地降低商誉减值对公司财务状况的影响，避免公司因商誉减值导致净资产为负并触发财务类强制退市指标。

三、风险提示

根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2021年6月30日，上市公司合并资产负债表将形成商誉96,392.58万元，合并净资产为27,481.89万元，商誉占上市公司净资产的比例较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若统一石化未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩和资产状况造成不利影响。若上述商誉减值金额过大，导致上市公司净资产为负则可能触发财务类强制退市指标，从而导致上市公司面临退市风险。提请广大投资者关注相关风险。

四、补充披露

上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第八章管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后的商誉情况”补充披露“本次交易完成后商誉的计算过程、确认依据和分摊至资产组的方法及情况；结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，关于商誉减值对上市公司财务状况的影响、是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标的量化分析”等相关内容，并在“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”和“第十一章风险因素”中补充披露了相关风险。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

当基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生其他重大不利变化时，上市公司存在计提大额商誉减值的风险，可能导致上市公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。上市公司已充分提示上述风险，并将采取多种措施最大限度地降低商誉减值对公司财务状况的影响，避免公司因商誉减值触发财务类强制退市指标。

二、关于本次交易估值情况

草案披露，公司拟以13.98亿元收购统一石化100%股权、陕西统一25%股权、无锡统一25%股权，其中统一石化评估值10.82亿元、增值24.57%，无锡统一评估值1821.12万元，评估增值354.09%，陕西统一评估值4643.43万元，评估增值115.34%。

问题4、关于陕西统一估值及增资事项。

陕西统一自2015年以来处于停工状态，报告期内未产生任何收入。前期拟规划建设再生油项目，由于属地管制较为严格尚未取得实质进展，此后国际油价出现大幅下跌，该项目被决定推迟。评估报告预测陕西统一将于2022年正式生产，2023年便可实现约2.2亿元收入。此外，2021年7月，山东鸿隆顺泰商贸有限公司（以下简称山东鸿隆）拟以部分设备及专有技术作价1,000万元对陕西统一等额增资。而后相关方约定在暂停办理相关手续，在重组交易完成后，再行对相关资产进行评估。请公司：（1）结合陕西统一的经营状况和未来经营计划，补充说明相关资产或业务是否具备持续经营能力；（2）论证陕西统一的机器设备和电子设备是否具备生产价值，是否存在因技术更新迭代而被淘汰的风险，投入生产前是否需要进行改造、试生产等前期准备，并详细说明公司后续拟采取的解决措施；（3）充分披露后续陕西统一恢复生产的具体过程，包括但不限于计划于2022年正式生产的考虑及合理性、行政许可情况、人员到位时间、立项时间、可行性分析以及预计正式生产时间等，请公司核查并说明是否存在实质性障碍并充分提示风险；（4）结合上述情况充分论证相关交易的必要性和合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；（5）补充披露山东鸿隆对陕西统一进行增资的交易定价评估增值情况以及相关方后续对陕西统一增资事项

的后续安排，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请财务顾问发表意见。【回复】

一、结合陕西统一的经营状况和未来经营计划，补充说明相关资产或业务

是否具备持续经营能力。

（一）陕西统一的经营状况

1、陕西统一的经营概况

陕西统一位于陕西省西咸新区泾河新城永乐镇，设立原因系周边地区甘肃、新疆等地的炼厂基础油资源充足，为标的公司在西北地区的润滑油供应减少运输环节，降低成本。2005年12月，陕西统一正式建成投产，占地面积为47,020平方米，产能为10万吨，是统一石化在西北地区重要的润滑油生产基地。2010年开始，受供应基础油的甘肃及新疆炼厂停产以及铁路运输受到限制等因素影响，陕西统一基础油原材料供应受限，基础油采购成本增加，导致陕西统一失去竞争优势，自2015年底起停产。

2、报告期内陕西统一财务状况

经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内陕西统一的主要财务数据如下：

单位：万元项目

2021.6.30/2021年1-6月

2020.12.31/2020年度

2019.12.31/2019年度资产总计3,407.633,524.123,795.53负债合计24.8929.7932.75所有者权益合计3,382.743,494.333,762.78归属于母公司股东权益合计3,382.743,494.333,762.78营业收入0.000.000.00营业支出0.000.000.00营业利润-111.59-256.21-270.02净利润-111.59-268.45-270.03归属于母公司股东的净利润-111.59-268.45-270.03经营活动产生的现金流量净额-9.2614.880.57

项目

2021.6.30/2021年1-6月

2020.12.31/2020年度

2019.12.31/2019年度投资活动产生的现金流量净额0.000.000.00筹资活动产生的现金流量净额0.000.000.00汇率变动对现金及现金等价物的影响0.000.000.00现金及现金等价物净增加额-9.2614.880.57

、本次交易中对陕西统一的评估情况及增值情况分析根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1910号《资产评估报告》，以2021年

月

日为评估基准日，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西统一净资产账面价值为3,382.74万元，评估价值为7,284.48万元，增值额为3,901.75万元，增值率

115.34%

。资产基础法下陕西统一的评估情况如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增值额增值率%货币资金21.1021.10--应收账款2,251.422,251.42其他应收款0.200.20--其他流动资产21.6021.60--

流动资产合计2,294.332,294.33--固定资产1,107.225,008.963,901.74352.39

其中：房屋建筑物类711.802,399.891,688.09237.16

设备类256.59483.77227.1888.54土地138.832,125.301,986.471,430.86无形资产6.086.08--非流动资产合计1,113.305,015.043,901.74350.47

资产合计3,407.637,309.373,901.74114.5流动负债24.8924.89--非流动负债----

负债合计24.8924.89--净资产（所有者权益）3,382.747,284.483,901.74115.34

从上表可以看出，陕西统一此次评估增值的主要来源为房屋建筑物及土地。其中，房屋建筑物增值的主要原因系（

）评估基准日与工程建设期相比，人工

费、材料费及施工机械使用费均有不同程度的调整；（2）标的公司财务折旧计提年限短于评估计算成新率年限；土地增值的主要原因系根据咸阳市土地资源供应市场供地结果显示，评估基准日土地市场价格较土地购置日价格有所上升。

（二）陕西统一的未来经营计划

1、陕西统一的经营计划

陕西统一拟在现有厂区上，利用其原有的润滑油生产设备，新建废矿物油再生装置及配套附属设施后形成年处理6万吨再生基础油生产线项目。该项目是统一石化规划的重点建设项目。项目建设完成后年废机油处理能力为6万吨，可生产出约4.2万吨基础油，9,000吨塔顶轻油，3,000吨塔底重油。

2、陕西统一项目建设的具体安排

（1）立项时间

陕西统一已于2021年4月15日取得了泾河新城行政审批与政务服务局出具的关于陕西统一“6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目”的项目备案确认书。

（2）可行性分析

陕西统一本次废旧润滑油回收再利用项目的实施能有效保护环境、节约资源，有助于国家基础工业和整个国民经济的可持续协调发展，同时能够壮大产业集群、延伸产业链条、增加财政收入、增加创汇和社会再就业。项目建设符合国家节能环保产业政策，产生显著的社会效益。因此，本项目建设具有可行性。

（3）行政许可情况

陕西统一的6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目目前仍处于设计阶段，在完成项目建设的相关验收工作后，需取得相关部门核发的《危险废物经营许可证》和《危险化学品经营许可证》后方可进行废旧润滑油的收集及生产。届时，陕西统一将根据《危险废物经营许可证管理办法》、《危险化学品经营许可证管理办法》等相关规定，申请废旧润滑油再生利用相关的《危险废物经营许可证》及《危险化学品经营许可证》的办理，陕西统一预计办理上述许可证不存在实质性障碍。

（4）人员到位时间

陕西统一目前处于停产状态，现有员工主要负责再生油项目的申请、沟通等工作，且负责人已经参加安监培训并通过考试，符合安监要求。陕西统一预计将从市场上招聘40-50名员工，在试生产前全部到位。

（5）预计正式生产时间

通过与陕西统一管理层访谈了解，陕西统一预计2022年4月开始试生产，2022年6月实现正式生产。

（6）是否存在实质性障碍

陕西统一的6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目已完成立项审批，目前处于设计阶段，在本次收购交易完成交割后，统一石化将按照《增资协议之补充协议》的约定，尽快实施山东鸿隆对陕西统一的增资事宜，陕西统一在完成项目建设验收并取得相关行政许可后开始再生基础油的生产，预计按期投产不存在实质性障碍。

（三）项目建成后陕西统一的现有资产将发挥重要作用，其再生油项目发

展预期良好，具备持续经营能力

截至2021年6月30日，陕西统一的主要资产包括应收账款及固定资产，其中应收账款为应收母公司统一石化的货款，主要负债包括应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。根据天健兴业的评估情况，其土地、房产、设备等固定资产的评估值占其总估值的比重为68.76%，为陕西统一的主要资产。陕西统一拟在现有资产的基础上启动废旧润滑油再生利用技改项目，利用废旧润滑油生产再生基础油，成为统一石化基础油原材料的有效补充，恢复陕西统一的生产运营。

1、废旧润滑油再生利用项目符合国家产业发展政策

为缓解能源危机和高油价对中国经济发展的严重影响，国家先后颁布了一系列法律、法规，如《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国可再生能源法》等。国家环保局已将废油列为21世纪在环保领域主要控制的三大重点之一，而充分利用废机油再生还原成品机油，或将废机油精炼成汽油、柴油，既能缓解

我国石油短缺而需求又日益增长的供需矛盾，又能减少碳排放，促进环保变废为宝，创造可观的经济效益。废旧润滑油再生利用项目利用丰富的废油资源，进行废油再生和利用，符合国家产业政策，是国家鼓励扶持的低碳、负碳项目，符合国家发展循环经济，保护环境的要求。

2、废润滑油回收利用具有行业前景

润滑油由基础油和添加剂组成，主要化学成分是多种烃类以及少量非烃类的混合物。润滑油在使用一段时间后由于物理化学或人为因素导致了润滑油的性能劣化，生成了如醛、酮、树脂、沥青胶态物质、碳黑及有机酸、盐、水金属屑等污染杂质，不能再继续使用而变成废润滑油。近年来，将废润滑油再精炼成润滑油基础油的技术得到了发展和提升，目前废润滑油回收的主要技术有预处理—蒸馏—溶剂精制、预处理-蒸馏-白土精制型、预处理-蒸馏-加氢精制型等工艺。其中预处理—蒸馏—溶剂精制工艺是国内较为成熟、应用范围较广且经济效益较好的生产工艺。

陕西统一筹建的废旧润滑油再生利用项目选用了溶剂精制工艺，既能保证再生基础油品质，又能确保安全、环保各项指标符合国家有关规定，是国内废油再生精制工艺中投资性价比较优的选择。陕西统一再生油项目建成投产后，主要产品为基础油、塔顶轻油及塔顶重油，其中核心产品基础油具有成本优势。

3、借助统一石化的销售网络，与统一石化协同发展

陕西统一的废旧润滑油再生利用项目建成后，其利用废旧润滑油生产的再生基础油，将成为统一石化基础油原材料的有效补充。根据中国目前废油再生循环利用的状况和统一石化的产业情况，投资建设废油再生项目可以满足统一石化部分基础油的需求，从而形成废油再生——基础油——润滑油——废油回收的循环经济（闭环）业务模式。

该项目建设投产后的产成品除供给给统一石化的部分基础油产品外，剩余产品可借助统一石化覆盖全渠道的销售网络，节约销售成本，销往全国。

4、经预测分析，项目建成后陕西统一具有良好的盈利能力

废旧润滑油再生利用项目预计于2022年下半年正式生产，根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1910号《资产评估报告》，陕西统一的盈利预测结果如下：

单位：万元项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年永续期营业收入0.004,090.5021,816.0027,270.0027,270.0027,270.00营业成本0.003,997.9519,545.5523,765.6123,765.6123,765.61营业利润-275.33-745.811,370.872,275.402,792.602,792.60净利润-275.33-745.811,370.871,781.632,094.452,094.45

除2021年、2022年项目处于建设投产期处于亏损状态外，随着项目产能逐步释放，陕西统一自2023年起预计可实现扭亏为盈，并将保持持续盈利。

综上，陕西统一虽已停产多年，但其主要资产均有可利用价值，陕西统一拟在现有资产的基础上启动废旧润滑油再生利用技改项目，利用废旧润滑油生产再生基础油。在该项目完成建设验收并取得相关行政许可后陕西统一即开始再生基础油的生产，预计2022年下半年度正式生产。项目正式投产后可以满足统一石化部分原材料的需求，并有助于统一石化形成废油再生——基础油——润滑油——废油回收的循环经济（闭环）业务模式。陕西统一自2023年起预计可实现扭亏为盈，未来陕西统一将成为统一石化重要的原料供应基地和利润增长点，具有持续经营能力。

二、论证陕西统一的机器设备和电子设备是否还具备生产价值，是否存在

因技术更新迭代而被淘汰的风险，投入生产前是否需要进行改造、试生产等前期准备，请详细说明公司后续拟采取的解决措施。

陕西统一的机器设备主要包括润滑油生产的专用设备、通用设备及动力设备。其中，润滑油生产专业设备包括5,750立方米基础油储罐11座、1,180立方米基础油储罐6座、1,895立方米基础油储罐6座、100立方米成品油储罐4座、NVP220-36高粘度齿轮泵、NYD28/1.0-115KW内环式齿轮泵、3GCL110*2螺杆泵、ISG80-125A管道泵、10立方米调和釜、200L润滑油灌装线、16L-18L润滑

油灌装线、GN-D/50kg灌装线、润滑油调和系统装置、成品油缓冲罐、成品油输送泵等；通用及动力设备包括1,200KW导热油锅炉、10KV变电室及变配电设备、500KVA箱式变压器、螺杆空压机、起重运输叉车、PLC控制系统及配套仪器仪表等。陕西统一的电子设备包括空调、彩电、办公柜等，目前设备尚可使用。上述设备是陕西统一为配套润滑油调和生产而购置的，主要购置于2005年-2017年，目前仍可用于润滑油的生产。由于上述设备主要用于润滑油生产过程中的运输、搅拌、存储，只要设备符合安全生产的标准即可继续使用，不存在因技术更新迭代而被淘汰的风险。陕西统一已于2021年4月15日取得了6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目的立项批复，拟在原有罐区及厂房基础上进行布局调整及改扩建，购置并新建废矿物油再生装置及配套附属设施，同时保留原有润滑油生产设备，在再生油装置运转正常后，适时启动再生基础油调和润滑油的生产。上述再生油项目除山东鸿隆拟以部分设备及专有技术投入外，还需资金规模约5,000万元，该部分资金将由陕西统一通过股东借款、项目建设融资等方式进行筹措。由于厂区布局可能进行调整，陕西统一现有设备在投入生产前需要进行移位、调试等前期准备。目前，陕西统一的6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目仍处于设计阶段，陕西统一后续将在规划设计文件中合理设置厂区布局，最大程度保留原有润滑油生产设备，充分利用现有设备的使用价值，尽可能降低后续润滑油生产的投入。

三、充分披露后续陕西统一恢复生产的具体过程，包括但不限于计划于2022

年正式生产的考虑及合理性、行政许可情况、人员到位时间、立项时间、可行性分析以及预计正式生产时间等，请公司核查并说明是否存在实质性障碍并充分提示风险。

充分利用废机油再生还原成品机油，或将废机油精炼成汽油、柴油，既能缓解我国石油短缺而需求又日益增长的供需矛盾，又能促进环保、变废为宝，创造可观的经济效益，帮助部分人群脱贫致富，是国家鼓励扶持的项目。

统一石化拟利用陕西统一的工厂实施废油循环利用项目，进而恢复陕西统一的生产运营。该项目已于2021年4月15日取得立项批复，根据陕西统一关于本

项目的实施规划，陕西统一预计2022年上半年完成本项目的相关施工建设并实现正式生产。

关于统一石化恢复生产的行政许可情况、人员到位时间、立项时间、可行性分析以及预计正式生产时间等内容，参见“问题4”之“一、结合陕西统一的经营状况和未来经营计划，补充说明相关资产或业务是否具备持续经营能力”之“（二）陕西统一的未来经营计划”的相关内容。

四、结合上述情况充分论证相关交易的必要性和合理性，是否符合《上市

公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

陕西统一现有资产主要为土地、房产、机器设备及电子设备等固定资产。其中机器设备和电子设备主要购置于2005年-2017年，主要用于润滑油调和生产，目前仍具有生产价值，不存在因技术更新迭代而被淘汰的风险。

陕西统一虽已停产多年，但其主要资产均有可利用价值。陕西统一拟在现有资产的基础上筹建6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目，该项目利用丰富的废油资源，进行废油再生和利用，符合国家产业政策，是国家鼓励扶持的低碳、负碳项目；项目建成投产后，主要产品为基础油、塔顶轻油及塔顶重油，其中核心产品基础油具有成本优势，将成为统一石化基础油原材料的有效补充。除满足统一石化部分基础油的需求外，陕西统一建设投产后的剩余产成品也可以借助统一石化的销售网络进行产品销售。

该再生油项目现已完成立项审批，目前处于设计阶段，在完成项目建设验收并取得相关行政许可后开始再生基础油的生产，预计2022年下半年可实现正式生产。除2021年、2022年项目处于建设投产期处于亏损状态外，随着项目产能逐步释放，陕西统一自2023年起预计可实现扭亏为盈，并将保持持续盈利。

综上所述，陕西统一虽已停产多年，但其主要资产均有可利用价值，陕西统一拟在现有资产的基础上启动废旧润滑油再生利用技改项目，利用废旧润滑油生产再生基础油，成为统一石化基础油原材料的有效补充。该项目预计按期投产不存在实质性障碍，待2022年下半年项目建成后，陕西统一的主要产成品基础油将满足统一石化部分原材料的需求，并且有助于统一石化形成废油再生——基础

油——润滑油——废油回收的循环经济（闭环）业务模式。与此同时，随着产能的逐步释放，陕西统一未来将成为统一石化重要的原料供应基地和利润增长点，因此，本次交易将陕西统一纳入上市公司体内具有必要性及合理性，符合《重组管理办法》的相关规定。

五、补充披露山东鸿隆对陕西统一进行增资的交易定价评估增值情况以及

相关方后续对陕西统一增资事项的后续安排，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

（一）山东鸿隆增资陕西统一的交易定价及评估增值情况，是否有利于保

护上市公司及中小股东利益陕西统一原有主营业务为润滑油生产，因生产成本较高于2015年停产，目前规划建设再生油项目。2021年4月15日，陕西统一取得了泾河新城行政审批与政务服务局出具的6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目（以下简称“再生油项目”）《备案确认书》。山东鸿隆、魏洪亮为陕西统一再生油项目的主要技术合作方。

2021年7月26日，统一石化、威宁贸易与山东鸿隆、魏洪亮签署《增资协议》，其中约定：①山东鸿隆以再生油处置设备及专有技术（以下简称“再生油相关资产”）所有权对陕西统一进行增资，上述设备及专有技术作价1,000万元（以下简称“增资交易”）；本次增资完成后，陕西统一注册资本增至5,000万元，其中统一石化持有60%股权，威宁贸易持有20%股权，山东鸿隆持有20%股权；

②本次增资完成后，若陕西统一后续增加注册资本，各方应按照8:2的比例同比

投资；若任一方不参与新的增资，则同意无条件稀释其所持有的股权。③山东鸿隆、魏洪亮应确保其投入的设备和技术足以支撑陕西统一的废油再生循环利用项目的落实和实施，能在项目竣工验收完成后2个月内实现量产，如果废润滑油原料内不含（环烷氢、植物油、沥青）物质，产出的再生基础油能达到1类指标，出率（去水后）为：轻质油7%左右，基础油70%左右，减压渣油20%左右，裂解气3%左右。若山东鸿隆、魏洪亮未能实现上述承诺，则应承担违约赔偿责任，违约金500万元，至迟应在项目竣工验收完成3个月后，无偿向统一石化或统一石化指定第三方转让其持有的陕西统一全部股权。

鉴于上述《增资协议》未对山东鸿隆出资的设备及专业技术进行评估，也未对陕西统一的所有者权益进行评估，2021年10月26日，上海西力科、统一石化、威宁贸易、山东鸿隆、魏洪亮、陕西统一签署《增资协议之补充协议》，约定在本次交易完成前，暂停办理增资交易的相关手续；在本次交易完成后，根据上市公司监管及国有资产管理的相关法律法规及上海西力科所聘请具有证券从业资格的资产评估机构对再生油相关资产的评估价值，确定山东鸿隆对陕西统一实施增资交易后的持股比例。在收购交易完成交割后实施增资交易时，亦应由上海西力科所聘用的具有证券从业资格的资产评估机构对陕西统一进行评估，且评估价值原则上应不低于收购交易中相关资产评估机构对陕西统一的评估价值。尽管有前述约定，如收购交易未能于2021年12月15日前完成交割，除非各方协商一致，则统一石化、威宁贸易、山东鸿隆、魏洪亮应继续按照《增资协议》的约定实施增资交易。综上所述，根据《增资协议补充协议》，山东鸿隆对陕西统一的增资将在本次交易后另行实施。增资交易正式实施前，将按上述补充协议的约定，聘请评估机构对山东鸿隆拟用于出资的再生油资产进行评估，同时对陕西统一的股权价值进行评估，且陕西统一股权价值评估值原则上不低于本次交易对价，以两者的评估值为基础确定增资完成后的持股比例。

（二）后续对陕西统一增资事项的后续安排，是否有利于保护上市公司、

中小股东利益

陕西统一虽已停产多年，但其资产均有可利用价值，其未来的再生油项目具有良好的经济效益，陕西统一既可以借助统一石化的销售网络进行产品销售，也有助于统一石化形成循环经济业务模式，二者形成良好的协同效应，有利于未来上市公司增强持续经营能力。因此，引入山东鸿隆以再生油资产出资，有利于统一石化后续业务拓展，盈利能力提升，进一步提升股权价值，保护上市公司及中小股东利益。

本次交易根据上市公司聘请的评估机构对标的资产评估基准日的股东全部权益价值的评估结果。作为定价依据。天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对陕西统一进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次交易评估的最终

评估结论，资产基础法的评估值7,284.48万元。本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估方法及重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产评估定价合理、公允。根据2021年10月上海西力科、统一石化、威宁贸易、山东鸿隆、魏洪亮、陕西统一签署的《增资协议之补充协议》，上市公司将按照增资协议的约定，在本次收购交易完成交割后，择机实施山东鸿隆对陕西统一的增资事宜，将由上海西力科所聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对再生油相关资产进行评估，且陕西统一的评估价值原则上不低于本次交易中相关资产评估机构对陕西统一的评估价值，交易定价将以评估价值作为定价依据。因此，相关方对陕西统一增资事项的后续安排有利于保护公司及其股东、特别是中小股东的利益。

六、风险提示

由于原材料短缺及销售半径不经济，陕西统一已于2015年停产，目前，陕西统一拟实施技改转产再生油项目，截至本核查意见出具之日，统一石化已经审议通过了陕西统一生产再生油的事项，且陕西统一已经完成再生油的立项审批。在本次收购交易完成交割后，统一石化将按照《增资协议之补充协议》的约定，实施山东鸿隆对陕西统一的增资事宜，陕西统一在完成项目建设验收并取得相关行政许可后开始再生基础油的生产，预计2022年陕西统一再生油项目即可投产，但该项目是否可以如期投产、以及投产后的收益存在不确定性，将对陕西统一的资产价值产生不利影响，从而导致标的资产计提大额资产减值，对上市公司经营业绩产生不利影响，提醒广大投资者关注该风险。

七、补充披露

上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第四章交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”之“（十三）陕西统一再生油项目情况”的相关部分补充披露“后续陕西统一恢复生产的具体过程，包括但不限于计划于2022年正式生产的考虑及合理性、行政许可情况、人员到位时间、立项时间、可行性分析以及预计正式生产时间等”；在“第四章交易标的基本情况”之“三、标的公司历史沿革”的部分补充披露“山东鸿隆对陕西统一进

行增资的交易定价情况以及相关方后续对陕西统一增资事项的后续安排”的相关内容；并在“重大风险提示”和“第十一章风险因素”部分提示相关风险。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、陕西统一虽已停产多年，但其主要资产均有可利用价值，陕西统一拟在

现有资产的基础上启动废旧润滑油再生利用技改项目，利用废旧润滑油生产再生基础油，成为统一石化基础油原材料的有效补充，恢复陕西统一的生产运营。该项目建成后，将满足统一石化部分基础油的需求，从而形成废油再生——基础油——润滑油——废油回收的循环经济（闭环）业务模式，未来陕西统一将成为统一石化重要的原料供应基地和利润增长点，具有持续经营能力；2、陕西统一的机器设备和电子设备主要购置于2005年-2017年，主要用于润滑油调和生产，目前仍具有生产价值，不存在因技术更新迭代而被淘汰的风险。由于厂区布局可能进行调整，上述设备在投入生产前需要进行移位、调试等前期准备。陕西统一后续将在规划设计文件中合理设置厂区布局，最大程度保留原有润滑油生产设备，充分利用现有设备的使用价值，尽可能降低后续润滑油生产的投入；3、陕西统一的6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目已完成立项审批，在本次收购交易完成交割后，统一石化将按照《增资协议之补充协议》的约定，尽快实施山东鸿隆对陕西统一的增资事宜，在完成项目建设验收并取得相关行政许可后预计于2022年6月实现正式生产，截至本核查意见出具之日，陕西统一预计按期投产不存在实质性障碍；4、陕西统一拟在现有资产的基础上筹建6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目，该项目已完成立项审批，待项目建设完成后主要产成品基础油将满足统一石化部分原材料的需求，并且有助于统一石化形成废油再生——基础油——润滑油——废油回收的循环经济（闭环）业务模式。因此，本次交易将陕西统一纳入上市公司体内具有必要性及合理性，符合《重组管理办法》的相关规定；5、根据《增资协议补充协议》，山东鸿隆对陕西统一的增资将在本次交易后另行实施，交易定价将以评估价值作为定价依据，且陕西统一的评估价值原则上不低于本次收购交易中相关资产评估机构对陕西统一的评估价值。引入山东鸿隆以再生油设备和技术出资，有利于统一石化后续业务拓展，盈利能力提升，

进一步提升股权价值。山东鸿隆对陕西统一进行增资的交易定价评估增值情况以及相关方对陕西统一增资事项的后续安排，有利于保护上市公司、中小股东利益。

三、关于业绩承诺及业绩补偿

问题5、关于盈利预测。草案披露，2019年度、2020年度和2021年1-6月，统一石化实现营业收入分别为22.22亿元、21.44亿元和13.47亿元，剔除商誉减值后净利润分别为5,707.63万元、13,394.41万元和6,865.60万元，2022-2025年预测营业收入分别达到25.81亿元、27.47亿元、28.83亿元和29.9亿元，预测净利润分别达到1.28亿元、1.54亿元、1.6亿元和1.65亿元。请公司：（1）区分主要产品和业务类型，以列表形式列示各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价等内容，量化分析2020年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原因及合理性；（2）结合上游行业竞争状况及主要供应商变动情况，说明上游原材料供应是否具有稳定性及保障措施；（3）结合基础油、添加剂以及润滑油价格变动情况，对标的公司未来业绩的影响进行敏感性分析，并说明在原材料及产品价格波动较大的情况下，公司如何保证未来利润稳步增长；（4）详细披露未来的经营计划，说明公司现有产能是否能满足预测收入规模的增长，公司是否有进一步扩大产能或其他资本投入计划，如有，请详细说明资金来源、建设计划以及对上市公司经营的影响。请财务顾问及会计师发表意见。

【回复】

一、区分主要产品和业务类型，以列表形式列示各主要产品对应的营业收

入、毛利率、销售数量及销售单价等内容，量化分析2020年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原因及合理性。

（一）报告期内，统一石化各产品销售数量、销售单价、营业收入及毛利

率情况

1、统一石化营业收入按业务构成分类情况

单位：万元

年度2021年1-6月2020年度2019年度业务类型收入占比收入占比收入占比主营业务134,642.2099.96%214,294.2899.93%221,859.3299.87%其他业务

48.330.04%141.320.07%291.730.13%

合计134,690.53100.00%214,435.60100.00%222,151.05100.00%报告期内，统一石化实现营业收入分别为222,151.05万元、214,435.60万元和134,690.53万元，其中主营业务收入分别为221,859.32万元、214,294.28万元和134,642.20万元，主营业务收入占比均在99%以上。

2、统一石化分产品主营业务收入构成情况

单位：万元年度2021年1-6月2020年度2019年度产品收入占比收入占比收入占比柴机油41,535.9930.85%67,662.2131.57%75,089.8033.85%工业用

油

21,416.3315.91%37,127.2917.33%40,062.3818.06%汽机油17,651.8613.11%22,093.2410.31%22,848.1410.30%突破产

品

13,792.5910.24%21,256.889.92%24,529.6911.06%施工设备用油

6,825.735.07%12,500.645.83%13,111.725.91%摩托车

油

3,246.782.41%6,285.492.93%7,399.523.34%代加工渠道产

品

13,235.519.83%19,903.919.29%17,550.777.91%互联网平台客户渠道

产品

9,875.157.33%17,220.808.04%6,434.712.90%润滑油

小计

127,579.9494.75%204,050.4695.22%207,026.7393.33%防冻液3,012.152.24%7,814.833.65%9,960.344.49%

尿素1,822.081.35%1,282.230.60%1,590.120.72%其他2,228.041.65%1,146.770.54%3,282.131.48%合计134,642.20100.00%214,294.28100.00%221,859.32100.00%

报告期内，统一石化销售的主要产品为柴机油、工业用油、汽机油及突破产品，2019年-2021年上半年，上述四类产品合计营业收入占主营业务收入的比例分别为73.27%、69.13%和70.11%，其中柴机油产品收入占比最大，报告期内，柴机油占主营业务收入的比例均超过30%。

3、统一石化主要产品销售数量、销售单价及毛利率情况

年度2021年1-6月产品

销售数量（万升）

销售单价（元）收入（万元）成本（万元）毛利率施工设备

用油

715.419.546,825.735,521.6819.10%工业用油2,238.259.5721,416.3317,904.2516.40%摩托车油334.459.713,246.782,703.1516.74%

柴机油4,039.9610.2841,535.9933,983.2718.18%汽机油1,257.9414.0317,651.8611,775.6933.29%突破产品996.2813.8413,792.599,642.0430.09%代加工渠

道产品

1,085.6712.1913,235.5110,730.2118.93%互联网平台客户渠

道产品

751.4613.149,875.158,104.2617.93%防冻液551.345.463,012.152,495.3217.16%

尿素980.131.861,822.081,754.963.68%其他375.545.932,228.042,077.466.76%合计13,326.43134,642.20106,692.2820.76%年度2020年度产品

销售数量（万升）

销售单价（元）收入（万元）成本（万元）毛利率施工设备

用油

1,304.119.5912,500.649,416.3024.67%工业用油4,115.749.0237,127.2928,732.5722.61%摩托车油642.819.786,285.494,643.2826.13%

柴机油6,584.4510.2867,662.2150,880.7724.80%汽机油1,586.1413.9322,093.2413,874.8037.20%突破产品1,578.2613.4721,256.8814,369.1532.40%

年度2020年度产品

销售数量（万升）

销售单价（元）收入（万元）成本（万元）毛利率代加工渠道产品

1,718.8811.5819,903.9114,795.8425.66%互联网平台客户渠道产品

1,427.1512.0717,220.8013,637.6020.81%防冻液1,625.284.817,814.836,758.3713.52%尿素622.542.061,282.231,180.097.97%其他1,064.881.081,146.77641.0044.10%合计22,270.25214,294.28158,929.7825.84%年度2019年度产品

销售数量（万升）

销售单价（元）收入（万元）成本（万元）毛利率施工设备

用油

1,278.2910.2613,111.729,981.9223.87%工业用油4,109.499.7540,062.3831,383.4721.66%摩托车油732.4710.107,399.525,949.5619.60%

柴机油6,699.7611.2175,089.8056,364.6424.94%汽机油1,486.3215.3722,848.1414,328.2837.29%突破产品1,657.2214.8024,529.6916,376.1433.24%代加工渠

道产品

1,390.5612.6217,550.7713,216.3524.70%互联网平台客户渠

道产品

442.4414.546,434.714,573.8928.92%防冻液1,702.825.859,960.348,023.0519.45%

尿素684.392.321,590.121,510.345.02%其他1,201.252.733,282.133,115.785.07%合计21,385.01221,859.32164,823.4125.71%

（二）2020年营业收入下滑的原因分析

2020年，统一石化营业收入较2019年下降7,565.04万元，降幅3.41%。其中，润滑油产品下降2,976.27万元、防冻液产品下降2,145.51万元、尿素产品下降

307.89万元、其他产品下降2,135.36万元。

1、润滑油产品收入下降情况及原因

2020年，润滑油产品总体销售收入较上年下降2,976.27万元，主要来自柴机油、突破产品和工业用油产品营业收入的下降。

（1）润滑油主要产品收入下降情况

①柴机油

柴机油2020年销售收入为67,662.21万元，较2019年下降7,427.59万元，降幅

9.89%。其中，销售数量为6584.45万升，较2019年减少115.31万升，降幅1.72%；

平均单价为10.28元/升，较2019年下降0.93元/升，降幅8.30%。

②突破产品

突破产品2020年销售收入21,256.88万元，较2019年下降3,272.81万元，降幅

13.34%。其中，销售数量为1,578.26万升，较2019年减少78.96万升，降幅4.76%;

平均单价为13.47元/升，较2019年下降1.33元/升，降幅8.99%。

③工业用油

工业用油2020年销售收入为37,127.29万元，较2019年下降2935.09万元，降幅7.33%。其中，销售数量4115.74万升，与2019年销售数量4109.49万升基本持平；销售单价9.02元/升，较2019年下降0.73元/升，降幅7.49%。

（2）润滑油主要产品收入下滑原因分析

2020年，受疫情后复工复产的影响，行业内主要厂商均加大促销力度，市场均价下降；此外，为了抵御物流和需求等多方面因素影响，且原材料基础油价格处于市场低位，因此，统一石化为了协助经销商抢占市场，统一石化适当下调了产品价格，给予经销商较以前年度较为优惠的价格，导致润滑油各产品的平均单价亦较2019年有一定幅度的下降。

疫情导致的量价齐跌是2020年润滑油产品销售收入下降的主要原因。

2、防冻液产品收入下降的原因

2020年，统一石化防冻液销售收入分别7,814.83万元，较2019年下降2,145.51万元，降幅为21.54%。主要原因是因原材料乙二醇价格下跌，统一石化调低了防

冻液的销售价格，2020年防冻液产品平均单价为4.81元/升，较2019年下降1.04元/升，降幅17.78%。

3、其他产品销售收入下降的原因

统一石化的其他产品主要包括基于贸易活动而销售的基础油和添加剂，2020年的销售收入分别为1,146.77万元，较2019年下降2,135.36万元。下降的主要原因为2020年基础油价格波动较大，统一石化减少了基础油贸易活动。

（三）量化分析预测营业收入持续增长的原因及合理性

1、预测期营业收入测算依据及合理性

根据本次交易的评估预测，统一石化2021年-2023年营业收入预测情况和增长情况如下表：

单位：万元项目/期间2021年2022年2023年营业收入

239,418.42258,163.96274,706.35增长率11.65%7.83%6.41%

注：2021年预测营业收入为统一石化2021年上半年实际营业收入与2021年下半年本次交易评估预测的营业收入之和；2022年、2023年预测营业收入为本次交易评估预测的营业收入。

2021年-2023年各类产品收入金额情况和占比情况

单位：万元项目

2021年2022年2023年金额占比金额占比金额占比汽机油25,527.4710.66%29,453.8611.41%32,347.2211.78%柴机油72,559.6230.31%78,911.7030.57%82,577.1930.06%施工设备用油

13,429.505.61%14,565.275.64%15,336.875.58%工业用油41,090.1317.16%43,751.3416.95%46,060.0116.77%互联网平台客户渠道产品

21,966.949.18%26,372.6010.22%30,289.9711.03%其他业务64,844.7627.08%65,109.2025.22%68,095.0824.79%

项目

2021年2022年2023年金额占比金额占比金额占比合计239,418.42100.00%258,163.96100.00%274,706.35100.00%

由上表可知，统一石化主要销售的润滑油产品包括汽机油、柴机油、工业用油、施工设备用油、互联网平台客户渠道产品，总收入占比可以达到统一石化的70%以上，是未来统一石化业务发展的主要增长点。本次以汽机油、柴机油、工业用油、施工设备用油、互联网平台客户渠道产品为介绍重点，具体如下：

（

）汽机油

2019年-2025年汽机油销售情况汽机油2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年销售数量（万升）1,348.051,618.052,022.562,325.952,512.022,712.982,875.76销售单价（元/升）15.1312.3810.8211.8312.0112.0112.01销量增长率

20.03%25.00%15.00%8.00%8.00%6.00%单价增长率-18.18%-12.58%9.29%1.50%0.00%0.00%

注：以上为统一石化本部主体汽机油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据综合单价，2022年-2025年数量和单价为预测数据。由上表可知，统一石化汽机油产品2020年销量增长率为

20.03%

，单价增长率为-18.18%，销量的增长主要来自乘用车汽车市场的不断扩大，销售单价因疫情因素的影响而有所下降。根据中国汽车工业协会对2021年1-11月乘用车汽车市场的分析，随着我国经济社会高速发展，截至2021年

月底，全国机动车保有量已达

3.93

亿辆，为十年前的

1.64

倍；机动车驾驶人

4.79

亿人，为十年前的

1.85

倍。但是，由于我国的人口基数较大，千人保有量仍处于较低水平，仅为

辆/千人。随着收入水平提升及道路交通环境改善，预计我国汽车千人保有量在2025年将达到

辆/千人的水平，2030年将达到

辆/千人的水平。其中，家用轿车保有量持续上升，截至2021年

月底，家用轿车汽车保有量

2.97

亿辆，占整体机动车市场的76%以上。

汽车消费带动车用润滑油行业平稳发展，车用油的需求量和比重在润滑油行业的需求量和比重也在持续升高。主机厂为迎合国六排放标准，以及更新的排放标准，会对发动机进行不断升级，相应的API等级的升级和低粘度趋势也会延续，并推动机油合成化的趋势，SP及以上等级将逐渐成为主流产品，全合成油预计将占据约60%的市场份额。与此同时，随着人们对汽车消费观念的转变，由以前的维修为主逐渐变为以保养为主，这种“以养代修”的观念使得车用润滑油行业有了更多的发展空间。

在此背景下，统一石化致力于产品创新，持续升级迭代汽机油产品，在2021年开展与一汽奥迪、一汽大众的合作，上市最新的大众VW508/509蓝油产品，广受市场好评。同时统一汽机油重点布局全合成SP等级油品，在高等级优质合成油市场进行深度挖掘。此外，统一石化在新能源领域也提前布局，与多家汽车公司开展纯电动车减速机油、纯电动车冷却液等合作，在新能源车辆领域开展市场化，获得新的业务增长点。

在模式创新方面，统一石化与中国人寿联名推出延保全合成油品，在二手车市场具有非常好的市场反响，解决了该市场售后缺失的长期问题。在节能减排方面，统一汽机油倡导0W-20/0W-16等低粘度润滑油的推广，与交通部合作进行机油的节能减排项目，通过润滑油品质的提高降低汽车的综合油耗，从而支持国家“碳达峰”和“碳中和”的大策略。

随着近年来的渠道更新以及市场布局，未来统一石化将在汽机油产品逐步扩大自己的市场份额，保有较快的增速。因此，管理层预计汽机油产品在未来近1-2年内预测期销量增长率维持在20%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在7%左右。随着疫情逐步控制，以及2021年基础油价格上涨的行情走势，预计汽机油产品销售价格继续走低的概率较小，未来价格将逐步企稳，因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内，2022年-2025年预测价格在11.83元/升-12.01元/升。

（2）柴机油

2019年-2025年柴机油销售情况

柴机油2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年

销售数量（万升）6,632.276,671.197,004.757,354.997,649.197,955.168,193.81销售单价（元/升）

11.1510.089.8610.4210.4210.4210.42销量增长率0.59%5.00%5.00%4.00%4.00%3.00%单价增长率-9.55%-2.18%5.63%0.00%0.00%0.00%注：以上为统一石化本部主体柴机油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据综合单价，2022年-2025年数量和单价为预测数据。

由上表可知，统一石化柴机油产品2020年销量增长率为0.59%，单价增长率为-9.55%，2020年销量增长比较缓慢、销售单价下降，主要系一方面受疫情影响，另一方面柴油车换油里程增长，使得柴机油的需求降低所致。同时，统一石化紧跟汽车产业发动机升级和国家环保整治要求，在2020年对柴机油产品结构进行调整后，商用车国Ⅳ及以后排放标准的产品销量持续上升，2021年上半年统一石化的柴机油销售收入有一定程度的回升。

未来，统一石化将柴机油产品发展重点放在国六标准的产品销售推动方面，在2020年基础上持续保持现有经销商活跃率并对各项活动参与率进行分析和管控，持续积极布局国六领域，重点推广CK-4等级润滑油产品，每年保证一定量的增长；同时，研发节能降碳型CK-4产品，取得英国标准协会（BSI）节碳认证，通过润滑油品质的提高来降低商用车的综合油耗，从而支持国家“碳达峰”和“碳中和”的大策略，为柴机油产品提供更大的发展空间。

在此背景下，管理层预计柴机油产品在未来近1-2年内预测期销量增长率维持在5%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在3%左右。随着疫情逐步控制，以及2021年基础油价格上涨的行情走势，预计2021年柴机油产品销售价格继续走低的概率较小，因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内；2022年至2025年考虑到未来市场竞争压力，统一石化为扩大销量，销售单价与2021年基本持平。

（3）施工设备用油

2019年-2025年施工设备用油销售情况

施工设备用油2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年

销售数量（万升）1,278.291,304.111,369.311,437.781,495.291,555.101,601.75销售单价（元/升）

10.229.679.7110.0910.1910.1910.19销量增长率2.02%5.00%5.00%4.00%4.00%3.00%单价增长率-5.40%0.51%3.82%1.00%0.00%0.00%注：以上为统一石化本部主体施工设备用油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据综合单价，2022年-2025年数量和单价为预测数据。

由上表可知，统一石化施工设备用油产品2020年销量增长率为2.02%，单价增长率为-5.40%，2020年销量保持相对平稳，销售单价因疫情因素的影响而有所下降。

从市场结构来看，挖掘机、起重机、压路机以及推土机这四个工程常用器械占据了我国工程器械市场上绝大部分的份额，其中，挖掘机为工程机械中的明星产品，占据市场绝对主流地位，且其中3吨及以上大吨位装载机依然坐拥市场销量主力军。根据中国工程机械工业协会发布的2021年6月挖掘机、装载机数据快报显示，2021年6月，3吨及以上装载机销售11,023台，同比下降11.1%；总销售量中国内市场销量8986台，同比下降22.1%；出口销量3174台，同比增长

86.5%。得益于国内疫情的有效控制与宏观政策效应的持续释放，2021年上半年

机械工业市场需求逐步恢复、运行环境不断改善，外贸出口情况好于预期，企业发展信心不断增强，行业生产保持平稳的趋势愈发明朗。目前，国内装载机市场需求主要来自基础建设、采矿业、水利建设和房地产业，这些应用领域主要需要中大吨位的装载机。2021年上半年，基础设施投资同比增长7.8%，两年平均增长2.4%；房地产开发投资同比增长15.0%，两年平均增长8.2%。基建和房地产投资回暖，为中大型装载机市场需求增添了持续的动力。

在此背景下，管理层预计施工设备用油产品在未来近1-2年内的销量增长率维持在5%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在3%左右。随着疫情逐步控制，以及2021年基础油价格上涨的行情走势，预计施工设备用油销售价格继续走低的概率较小，未来将逐步企稳，因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内，2022年-2025年预测价格在10.09元/升-10.19元/升。

（4）工业用油

2019年-2025年工业用油销售情况工业用油2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年销售数量（万升）4,109.494,193.724,403.404,623.574,808.525,000.865,150.88销售单价（元/升）9.708.949.329.569.669.669.66销量增长率2.05%5.00%5.00%4.00%4.00%3.00%单价增长率-7.84%4.20%2.66%1.00%0.00%0.00%注：以上为统一石化本部主体工业用油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据综合单价，2022年-2025年数量和单价为预测数据。由上表可知，统一石化工业用油产品2020年销量增长率为2.05%，单价增长率为-7.84%，2020年销量保持相对平稳，销售单价因疫情因素的影响而有所下降。工业用油主要应用于钢铁、电力行业等。根据国家统计局数据，2021年1-6月，我国钢材累计产量69,831.40万吨，同比上升13.90%；发电量累计产量38,717.00亿千瓦时，同比上升13.70%。下游行业需求量的增大，为工业用油产品市场需求带来了增长空间。

2019年-2021年1-6月钢材产量同期对比

日期

当月产量

(万吨)

1-6月累计产量

(万吨)

当月同比增长

(%)

1-6月累计增长

(%)

2021年6月12,072.3069,831.403.0013.902020年

月11,585.1060,583.607.502.702019年6月10,709.9058,689.8012.6011.40

2019年-2021年1-6月发电量同期对比日期

当月产量(亿千瓦时)

累计产量(亿千瓦时)

当月同比增长(%)

累计增长(%)2021年

月6,860.5038,717.007.4013.702020年6月6,304.1033,644.806.50-1.402019年6月5,833.9033,672.802.803.30

在此背景下，管理层预计工业用油产品在未来近1-2年内的销量增长率维持在5%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在3%左右。随着疫情逐步控制，以及2021年基础油价格上涨的行情走势，预计工业用油产品销售价格继续走低的概率较小，未来价格将逐步企稳，因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内，2022年-2025年预测价格在9.56元/升-9.66元/升。

（5）互联网平台客户渠道产品

2019年-2025年互联网平台客户渠道产品销售情况

互联网平台客户

渠道产品

2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年销售数量（万升）442.441,426.811,712.172,054.602,362.792,551.812,704.92销售单价（元/升）14.5012.1613.2113.6613.8713.8713.87销量增长率

222.49

%

20.00%20.00%15.00%8.00%6.00%

单价增长率-16.15%8.69%3.42%1.50%0.00%0.00%注：以上为统一石化本部主体互联网平台客户渠道产品销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据综合单价，2022年-2025年数量和单价为预测数据。

由上表可知，统一石化互联网平台客户渠道产品2020年销量增长率为

222.49%，单价增长率为-16.15%，2020年互联网平台客户渠道业务规模迅速扩

大，销量增速较快，其中主要增量来自于北京好修养科技有限公司、浙江快准车服网络科技有限公司等渠道大客户，销售单价因疫情因素以及大客户议价能力较强的影响而有所下降。

后续统一石化还将大力开拓互联网平台客户渠道产品销售，通过进一步细分渠道，在京东、拼多多等现有电商平台基础上，增加园林机械旗舰店、商用车旗舰店、化学品旗舰店等，持续增加统一产品的渗透率。同时，通过现有官方旗舰店，发展更多的线上专卖店，进而提升销量；通过建立地推团队，进一步提高现有客户营销服务水平，实现现有客户的业务增长，并借助产品及服务的优势，大力开发新客户，提升业务规模。此外，统一石化根据电商数据分析，获得消费者

对于产品的喜好，并做有针对性的开发；对于已经成为线上爆款的进口品牌，采用性价比策略逐步替换，有针对性的对三、四线市场进行调研，充分利用电商的消费习惯，将最贴近市场的产品快速送到消费者手上，进一步提升在这一领域的市场占有率。在此背景下，管理层预计互联网平台客户渠道产品项目在未来近1-2年内预测期销量增长率维持在20%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在10%左右。随着疫情逐步控制，且今年基础油价格上涨的行情走势，销售价格继续走低的概率较小，预计未来价格企稳，2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内，2022年-2025年预测价格在13.66元/升-13.87元/升。

综上所述，结合历史期间各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价的变化对预期期间各主要产品收入增长情况分析，未来统一石化收入增长稳中有升。

2、统一石化2021年1-10月份实现的收入情况

2020年1-10月和2021年1-10月份营业收入对比

单位：万元

项目2020年1-10月2021年1-10月同比增长率营业收入180,001.27202,360.4212.42%

注：

2020年1-10月和2021年1-10月份营业收入为未审数据

2021年1-10月，统一石化实现营业收入202,360.42万元，同比增长

12.42%

。2021年1-10月业绩完成良好，与下半年预测数据无较大差异。

、统一石化的核心竞争力（

）品牌具备一定的市场认可度经过多年沉淀，统一石化发展已成为国产润滑油行业领军企业，产品覆盖汽车用油、工业用油、工程机械用油及润滑脂、防冻液、汽车护理品等众多石油化工领域。旗下拥有“统一润滑油”、“美国顶峰PEAK”、“美国TOP1突破润滑油”等享誉世界的知名品牌。其凭借强大的品牌实力、引领行业的产品创新能力，在被誉为“行业奥斯卡”的LubTop年度评选中，统一石化多次获得“LubTop中

国润滑油十大品牌”、“LubTop年度受用户欢迎商用车润滑油”、“LubTop年度受用户信赖工业润滑油”、“LubTop年度受用户信赖工程机械专用油”四项奖项，充分彰显统一石化品牌知名度和影响力。

（2）研发能力、经销网络、产品质量、管理团队等方面的优势

统一石化建立了业界先进的产品研发实验室，并配置专业研发人员，协助完成配方测试。同时统一石化积极与添加剂供应商、国有石油公司、高等院校、研究机构开展定期研发合作。统一石化的经销网络遍布全国各地，共拥有上千家经销商，经销渠道覆盖全国30多个省市。统一石化代加工销售规模逐年增加，统一石化不断积极拓展代加工新客户，多次通过世界知名厂商认证。统一石化核心管理人员均拥有20多年的润滑油行业从业经验，拥有极为丰富的管理经验和行业经验，且在统一石化任职多年，对统一石化经营和行业发展有深刻的见解。

4、预测收入增长率情况对比

可比上市公司收入增长情况如下表所示：

单位：万元上市公司2021年1-6月2020年1-6月变动比例（%）康普顿69,228.5649,671.7539.37龙蟠科技127,575.3581,950.7655.67德联科技241,411.80163,768.3747.41

根据上表，同行业可比上市公司在2021年1-6月较2020年1-6月营业收入同期相比具有较大的增长幅度，整体增长速度较快。受益于国内疫情的有效控制与宏观政策效应的持续释放，行业上市公司业务也呈现稳步增长的态势。

综上所述，结合历史期间各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价的变化对预期期间各主要产品收入增长情况分析、未来统一石化收入增长稳中有升。且统一石化2021年1-10月经营业绩完成情况较好，与2021年的预测增长情况无较大偏差，所属行业的市场需求状况稳步增长，统一石化在国产润滑油企业中占领一定的领域优势，在研发技术、经销网络、产品质量、管理团队等方面拥有一定的竞争力等因素，统一石化营业收入的预测具有可实现性。

二、结合上游行业竞争状况及主要供应商变动情况，说明上游原材料供应

是否具有稳定性及保障措施。

（一）基础油行业竞争状况

统一石化的上游主要为基础油供应商，基础油占其生产成本的比重超过60%。基础油的品质、产量、市场价格波动直接影响润滑油产品的质量和成本。

依据美国API标准，基础油按照品质区分为I类、II类、III类、IV类、V类，其中II类基础油杂质少（芳烃含量小于10%），饱和烃含量高，热安定性和抗氧性好，低温性能均优于I类基础油。优质润滑油配制的关键之一是正确选择基础油，氧化稳定性好的基础油和优异的添加剂合成的润滑油，能够改善该类发动机在运行中引起的粘度、油泥、沉积物的增加等问题。

从国内基础油供应情况来看，经过近几年的发展，我国高等级基础油市场发生了明显的变化，高等级基础油所占比例不断上升，生产由高度集中变为相对分散，需求由著名品牌向地方企业和民营企业延伸，并且出现了专业的基础油生产商。目前国内基础油生产能力主要集中在中石油、中石化、中海油三大集团公司及地方炼油厂，主要产品为APII类和APIII类基础油。

同时，此前因为生产装置及技术工艺原因，国内炼油厂生产APIIII类比较少，III类及以上高等级基础油主要来自进口。近年来，随着潞安、汉地等III类油装置陆续投产，国内也开始有了稳定的III类以上高等级基础油的供应。

总体上看，随着国内基础油生产装置的投产和基础油进口的稳步增长，中国石化和中国石油在基础油市场的主导地位已经逐步削弱，基础油尤其是APIII类基础油供应将更加充足，完全能够满足国内润滑油生产厂家需求

（二）报告期内，统一石化前五名基础油供应商情况及变动情况

根据统计，报告期内，统一石化的基础油前五名供应商未发生重大变化，基本维持稳定。

1、2019年

单位：万元

序号公司名称采购金额占比是否为当年新增1路路达润滑油公司12,823.3016.18%否2埃克森美孚亚太区私人有限公司12,126.5715.30%否3淄博炅祥经贸有限公司7,725.219.75%否4大连中基石油化工有限公司6,326.057.98%是5满洲里华盛化工有限公司6,051.057.63%否

合计45,052.1856.84%-注：路路达润滑油公司包括路路达润滑油（无锡）有限公司和路路达润滑油（广州）有限公司

2、2020年

单位：万元序号公司名称采购金额占比是否为当年新增1大连中基石油化工有限公司12,705.4213.79%否2路路达润滑油公司11,629.9212.63%否3埃克森美孚亚太区私人有限公司11,013.6911.96%否4淄博炅祥经贸有限公司8,562.699.30%否5厦门中鲁石油有限公司8,377.869.10%否

合计52,289.5856.78%-注：路路达润滑油公司包括路路达润滑油（无锡）有限公司和路路达润滑油（广州）有限公司

3、2021年1-6月

单位：万元序号公司名称采购金额占比是否为当年新增

1大连中基石油化工有限公司15,248.7922.57%否2路路达润滑油（无锡）有限公司7,758.5711.48%否3大连润霖石化有限公司7,434.1711.00%否4北京市瑞景利通石油化工有限公司5,714.178.46%否5东营国安再生资源开发有限公司4,874.227.21%否

合计41,029.9260.72%-

（三）上游原材料供应的稳定性

报告期内，统一石化的基础油原材料供应商基本保持稳定，且因基础油属于大宗商品，供应稳定性并不存在重大风险。

（四）公司保障采购稳定性的措施

1、供应来源方面，统一石化所用基础油主要为I、II、III类，国内、外多家

炼厂均有生产此类产品。统一石化凭借强大的T-lab国家实验室研发能力，对各家炼厂的产品进行评价，建立了覆盖I、II、III类基础油多品种、多来源的全配方体系，以此保障原料供应的可替代性。

2、供应渠道方面，统一石化已与埃克森美孚等国际供应商、东营国安等国

内供应商、路路达润滑油、大连中基等市场主流贸易商建立了稳定的合作关系，供应渠道得到充分的保障。

3、储存能力方面，统一石化拥有较强的基础油储存能力。北京、无锡工厂

基础油储存能力共计43,200吨，对应约为2.8个月的平均基础油需求，能够应对基础油供应量、价格的短期波动。

三、结合基础油、添加剂以及润滑油价格变动情况，对标的公司未来业绩

的影响进行敏感性分析，并说明在原材料及产品价格波动较大的情况下，公司如何保证未来利润稳步增长。

（一）基础油单位耗用成本变动敏感性分析

基础油单位耗用成本增长率变化对EBITDA的影响测算分析如下：

单位：万元基础油变化率2021年EBITDA2022年EBITDA2023年EBITDA

2.00%14,051.5118,696.2821,712.21

1.00%14,051.5120,012.3323,103.50

0.00%14,051.5121,328.3824,494.78-1.00%14,051.5122,644.4325,886.07-2.00%14,051.5123,960.4827,277.36基础油变化率EBITDA变化率EBITDA变化率EBITDA变化率

2.00%0.00%-12.34%-11.36%

1.00%0.00%-6.17%-5.68%

0.00%0.00%0.00%0.00%-1.00%0.00%6.17%5.68%-2.00%0.00%12.34%11.36%注：本次预测假设2022年基础油价格回落，2022年基础油单位耗用成本增长率是趋势走向的核心参数，所以本次选取2022年基础油单位耗用成本增长率变化率作为敏感性参数。由上述分析可见，基础油单位耗用成本增长率与EBITDA之间存在反相关变动关系。假设除2022年基础油单位耗用成本增长率以外，其他参数条件不变，则2022年基础油单位耗用成本增长率提高

1.00%

，2022年EBITDA将下降

6.17%

，2023年EBITDA将下降

5.68%

；基础油单位耗用成本增长率下降

1.00%

，2022年EBITDA将上升

6.17%

，2023年EBITDA将上升

5.68%

。

（二）添加剂单位耗用成本增长率变化敏感性分析

添加剂单位耗用成本增长率变化对EBITDA的影响测算分析如下：

单位：万元添加剂变化率2021年EBITDA2022年EBITDA2023年EBITDA

0.50%13,939.8820,859.1823,797.78

0.20%14,006.8621,140.9124,216.67

0.00%14,051.5121,328.3824,494.78-0.20%14,096.1721,515.5724,771.98-0.50%14,163.1521,795.8125,186.05添加剂变化率EBITDA变化率EBITDA变化率EBITDA变化率

0.50%-0.79%-2.20%-2.85%

0.20%-0.32%-0.88%-1.14%

0.00%0.00%0.00%0.00%-0.20%0.32%0.88%1.13%-0.50%0.79%2.19%2.82%注：添加剂单位耗用成本增长情况较为平稳，所以本次选取2021年-2023年添加剂单位耗用成本增长率变化率作为敏感性参数。由上述分析可见，添加剂单位耗用成本增长率与EBITDA之间存在反相关变动关系。假设除添加剂单位耗用成本增长率以外，其他参数条件不变，则整体添加剂单位耗用成本增长率提高

0.20%

，2021年EBITDA将下降

0.32%

；添加剂

单位耗用成本增长率下降0.20%，2021年EBITDA将上升0.32%。

（三）润滑油价格变动敏感性分析

润滑油价格变化对EBITDA的影响测算分析如下：

单位：万元润滑油价格变化率2021年EBITDA2022年EBITDA2023年EBITDA

0.50%14,051.5122,387.3926,762.22

0.20%14,051.5121,751.9825,400.42

0.00%14,051.5121,328.3824,494.78-0.20%14,051.5120,904.7823,590.94-0.50%14,051.5120,269.3822,238.54润滑油价格变化率EBITDA变化率EBITDA变化率EBITDA变化率

0.50%0.00%4.97%9.26%

0.20%0.00%1.99%3.70%

0.00%0.00%0.00%0.00%-0.20%0.00%-1.99%-3.69%-0.50%0.00%-4.97%-9.21%注：2021年润滑油价格为历史期平均价格，所以本次选取2022年-2023年润滑油价格增长率变化率作为敏感性参数，且所有品类的润滑油价格均参与变动。由上述分析可见，润滑油价格增长率与EBITDA之间存在正向相关变动关系。假设除润滑油价格增长率以外，其他参数条件不变，则整体润滑油价格增长率提高0.20%，2022年EBITDA将上升1.99%；润滑油价格增长率下降0.20%，2021年EBITDA将下降1.99%。

（四）原材料及产品价格波动较大的情况下，公司保证未来利润稳步增长

的主要措施原材料及产品价格波动较大的情况下，统一石化未来利润的稳步增长，主要从原材料成本控制，及销量持续增长两方面加以保障，销量持续增长方面主要依靠渠道更新以及市场布局带来的各产品市场的拓展和自身产品研发优化。除统一石化各产品销量持续增长外，原材料成本控制也是保证未来利润的稳步增长的核心要素。在原材料及产品价格波动较大的情况下，内部成本优化和原材料成本控制起到至关重要的作用。统一石化在内部成本优化和原材料成本控制

的主要举措如下：

首先，统一石化与国内外主要的基础油生产商埃克森美孚、台湾台塑、山东清源、东营国安等建立战略合作关系，直接或通过其合作代理商进行长期供应，从而获得稳定且较市场优惠的价格条件。对于添加剂的成本控制，统一石化也采取类似基础油与主要生产商建立长期战略合作关系、国产替代、低价替代等成本控制措施，持续优化成本结构。其次，近年来随国内炼厂的新增产能持续投入使用国内基础油，特别是II、III类基础油供应稳定性大大增强，成本相对于进口油品有约5%-15%的优惠。统一石化凭借强大的T-lab润滑科技实验室研发能力，加强对国内炼厂产品的评价，逐步提升国产替代的比例。统一石化2019年-2021年1-6月国产基础油金额占比由39.33%增长到55.62%，预计未来几年，随国产替代比例的不断上升，基础油的平均成本可以达到持续优化。

2019年-2021年1-6月国产基础油和进口基础油金额占比情况基础油2019年2020年2021年1-6月

国产占比

39.33%37.26%55.62%进口占比60.67%62.74%44.38%再次，统一石化致力于研究能效润滑技术，以达至更节能、更高效率、更环保、更长使用周期、可再生循环利用的目标。再生基础油的使用，不仅有助于减少润滑油生产全生命周期的碳排放，其成本相比普通基础油低10%-15%。统一石化前期已与再生油供应商东营国安、河北金谷等开始合作，开展部分再生基础油替代的尝试。未来随陕西统一扩建废油再生及循环利用项目的投产使用，再生替代对统一石化基础油成本将产生极大的效益。

综上所述，内部成本优化方面，统一石化主要采取了与基础油炼厂建立长期稳定合作关系、大力推进国产替代、及再生油替代三个方面的措施，优化基础油使用结构，从而优化成本，在原材料及产品价格波动较大的情况下，统一石化未来利润也能稳步增长。

四、详细披露未来的经营计划，说明公司现有产能是否能满足预测收入规

模的增长，公司是否有进一步扩大产能或其他资本投入计划，如有，请详细说

明资金来源、建设计划以及对上市公司经营的影响。

（一）标的公司未来的经营计划

统一石化制定了未来三年的经营计划，具体如下：

1、发展目标

通过不断的技术研发与产品创新，更好地满足客户订单多样化、定制化需求；通过销售渠道创新、营销模式创新及服务创新，提升市场竞争优势；通过优化员工绩效考核、员工培训及多元化的员工招聘，提升业务团队竞争力。在维护现有规模的基础上，开拓新的消费领域，替代进口产品份额，实现未来三年的增长目标，提升统一石化的综合竞争能力。

2、业务发展策略

（1）针对传统网络，通过有效的营销活动及良好的销售网络管理，积极维

护并提升现有市场业务；实现经销商渠道增量，推动覆盖下沉渗透到更多的3-4线市场。

（2）积极拓展新业务领域，开发新客户，实现更多新产品领域的技术认证；

完善并延伸营销网络，开发新型电商平台、垂直媒体平台、汽配供应链及维修平台等，通过灵活、快速的销售应变力的及市场敏感度，拓展标的公司的销售半径。

（3）通过持续的配方优化、产品创新，提升产品的竞争优势，降低传统产

品能耗，以更快、更好地响应速度为客户提供新型定制化服务。

（4）不断增强销售团队能效，推动服务能力提升，积极进行人才储备，打

造更有活力、更有创新意识、更具凝聚力的管理团队和销售团队。

3、各业务板块未来主要经营举措

（1）施工设备用油

作为较早进入工程机械润滑油领域的企业，统一石化在该细分领域有较强的市场竞争力。标的公司将通过分销网络发展与维护，稳步提升现有业务规模；积极探索新营销模式，持续推动产品开发，进一步提升产品竞争优势。

（2）工业用油

①通过持续技术研发推出全合成齿轮油、合成导热油、食品级白油等高端产

品，进入风电产品、机器人产品、金属加工产品及环保节能产品等新产品领域。

②积极拓展新行业开发，从传统比较强势的钢铁、电力、水泥等行业，逐步

进入和加强新兴行业，如高铁、轨道交通、化工、造纸、热传导以及通用制造等行业。

③通过分销网络发展、重点终端客户开发，提升渠道竞争优势，提高经销商

覆盖区域，加强对终端客户的渗透和掌控。

（3）柴机油

统一石化作为柴机油行业的专业制造商之一，通过灵活的竞争机制和销售策略，鼓励、支持现有核心经销商实现销售放量；开发新经销商，实现销售渠道下沉，增加销售覆盖区域。积极推动销售渠道创新，发展轻卡配件商、工程机械配件商、车队服务商等新型客户。全力推动经销商基于行业机会开发大型物流车队及其他车队业务，主机厂服务站业务和其他大客户业务。

（4）汽机油

标的公司将持续开发汽机油经销商，完善现有经销商梯队，填补空白经销区域，培养重点经销商，发挥带头与示范效应；积极拓展销售渠道，赢取更多优质客户，如乘用车4s店、地区维修、配件连锁客户、网约车业务以及客户化定制业务等；通过与标的公司互联网平台客户渠道业务相结合，为经销商引流，提升经销商和客户粘性。

（5）代加工渠道

统一石化与潍柴动力、东风集团、东风康明斯、北汽福田、三一重工等企业有多年合作经验，并在与一汽解放、福田欧曼、雷沃重工等大型企业展开业务沟通。标的公司将积极推动配方创新、产品研发和服务创新，服务现有客户、开发优质客户，推动代加工渠道业务发展。

（6）互联网平台客户渠道

互联网平台是润滑油产品销售的新兴领域，市场总规模不断提高。统一石化经过多年探索，已经摸索出较为成熟的生产模式和销售模式。未来，标的公司将结合新兴渠道的市场特点，在细分渠道增加产品渗透率，升级客户服务水平，增加客户粘性。通过电商数据分析，进行有针对性的产品开发及宣传工作，进一步提在该业务板块的市场占有率。

（二）标的公司产能较为充足，能够满足预测收入规模的增长

报告期内，统一石化、统一无锡主要产品润滑油脂的历史产量情况如下：

单位：万升项目历史数据产量2021年1-6月20202019统一石化产量

8,154.7813,101.4211,919.20统一无锡产量3,256.864,745.223,570.52合计11,411.6417,846.6415,489.72产能31,289.2931,289.2931,289.29产能利用率

72.94%57.04%49.50%注：仅为统一石化本部的产量。根据天健兴业对统一石化、统一无锡收益法盈利预测，统一石化、统一无锡主要产品润滑油脂的预测产量如下所示：

单位：万升项目预测数据产量2021年7-12月2022E2023E2024E2025E统一石化产量

8,721.7221,789.9722,954.8224,010.4024,842.54统一无锡产量3,404.327,296.587,683.908,053.948,346.79

合计12,126.0429,086.5530,638.7232,064.3433,189.33产能31,289.2931,289.2931,289.2931,289.2931,289.29产能利用率77.51%92.96%97.92%102.48%106.07%

注：仅为统一石化本部的产量。报告期内，标的公司自有产能与租赁产能合计31,289.29万升。根据上述预测，2024年之后，统一石化的产能利用率将达到100%，但产能缺口不大，统一

石化可通过租赁、小规模新建等低成本方式满生产需求。标的公司生产技术成熟、产能规模较大，针对现场业务及未来经营预测，统一石化目前的产能可以满足预测收入规模的增长。

（三）标的公司扩产计划或资本投入计划情况

目前，统一石化现有生产规模可以满足未来生产经营需求，标的公司未来年度尚未有进行固定资产投资以扩大产能的计划。预测期内，标的资产资本性支出情况如下：

单位：万元资本性支出2021年7-12月2022年2023年2024年2025年金额5,061.596,331.522,023.544,157.323,008.17

预测期内，标的资产的资本性支出主要包括现有设备的新旧更换，统一陕西废旧润滑油再生利用技改项目，生产设备的日常维护和安全、环保设备的增加等，资本性支出的资金主要来源于标的公司日常生产经营所得。

五、补充披露

上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第四章交易标的基本情况”之“十四、标的资产的未来经营计划”部分补充披露“未来的经营计划，统一石化现有产能与预测收入规模的增长的匹配情况”的相关内容。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、2020年营业收入下滑主要为受到疫情影响，为了协助经销商快速复工复

产并抢占市场，统一石化适当调低了部分产品价格，具有合理性；统一石化根据市场需求情况及历史期业绩制定盈利预测，其预测具有合理性；2、统一石化的主要原材料为基础油，其主要原料供应商较为稳定，且统一石化已采取多种措施，以保障原材料稳定供应；3、基础油、添加剂和润滑油的价格变动将对统一石化的经营业绩造成影响，统一石化将采取提升收入、控制成本等多项措施提升利润水平，最大限度的保证未来利润的增长；4、公司现有产能可以满足预测收入规模的增长，除陕西统一再生油项目外，公司暂未有其他扩产计划。

问题6、关于业绩承诺。

草案披露，出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和。2021-2023年的承诺业绩分别为1.41亿元、2.13亿元、2.45亿元。请公司补充说明：（1）选择EBITDA而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑，标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致净利润不稳定的事项，请充分提示风险；（2）以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产EBITDA，并结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局等情况论证承诺业绩的测算依据及可实现性，请就上述事项充分提示风险。请财务顾问、会计师及评估机构发表意见。【回复】

一、选择EBITDA而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑，标的

资产未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致净利润不稳定的事项，请充分提示风险。

（一）选择EBITDA而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑

本次交易选择EBITDA而不是扣非后净利润作为业绩衡量指标，具体考虑如下：

1、EBITDA指标与净利润指标均为业绩衡量指标，可反映企业经营情况

本次交易中交易对方承诺的EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，即在常规的息税折旧摊销前利润指标基础上剔除非经常性损益以及统一石化自身单体商誉减值损失的影响。统一石化账面固定资产、无形资产金额较小，折旧摊销等因素对其正常经营影响较小，因此，对统一石化而言，上述EBITDA指标可以反映企业经营情况，业绩衡量指标选择EBITDA不会导致上市公司的利益受到损害。

2、EBITDA指标比净利润指标能够更加准确反映目标公司的持续经营能力

和偿债能力

与净利润指标相比，EBITDA指标在净利润基础上，剔除了所得税费用、利息费用、折旧摊销的影响，能够更加准确反映目标公司的持续经营能力和偿债能力。本次交易对价所需资金全部来源于上市公司股东借款以及银行并购贷款，交易后上市公司偿还上述借款本息的资金主要来源于上市公司与目标公司日常经营所产生的现金流以及后续上市公司再融资所筹集资金，因此目标公司经营所产生的现金流和偿债能力是本次交易中的重要业绩衡量指标之一。

3、剔除非经常性损益以及统一石化自身单体商誉减值损失的合理性

统一石化自身单体商誉减值损失与统一石化相关资产组未来期间的价值判断或盈利预测直接相关，与统一石化当期实际经营情况并无直接关系，亦不影响统一石化当期现金流以及偿债能力。同时，公司在本次交易中设置了业绩承诺期末的减值测试及赔偿条款，若业绩承诺期满后，目标公司出现减值且减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售方需按照协议约定向上市公司进行补偿。因此将统一石化自身单体商誉减值损失从当期业绩承诺中剔除。

非经常性损益与目标公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但性质具有特殊性和偶发性。因此，为使业绩衡量指标能够更加准确反映目标公司当期的实际经营情况，上市公司在制定本次交易的业绩衡量指标时，在息税折旧摊销前利润基础上，将非经常性损益的影响予以剔除。

（二）标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致净利

润不稳定的事项

1、标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备的事项

（1）在2021年上半年已经对其自身商誉计提大额减值准备的基础上，未

来统一石化进一步发生大额商誉减值的可能性较小

润滑油基础油作为统一石化成本占比超过60%的核心原材料，其价格水平直接影响统一石化的利润水平。作为石油炼化工艺流程中的副产品，润滑油基础油常被炼化企业作为一种调节其他产品产量及市场价格的工具。2019年新冠疫情开始前，润滑油基础油与布伦特原油价格的相关性系数达到70%以上；2020年，

随着新冠疫情对于航空业的打击，国际炼厂为避免航空煤油胀库而纷纷停产检修，作为石油炼化副产品的基础油供给量随之减小，导致基础油价格随之大幅上涨，并开始与国际原油价格走势出现严重偏离。在此背景下，2021年上半年，统一石化管理层基于谨慎性考虑，对未来基础油价格水平做出了较高水平的预测，统一石化经减值测试，对其自身商誉计提了50,552.36万元商誉减值准备，剩余自身单体商誉账面价值为67,979.13万元。

2021年第四季度，随着中美等主要国家新冠疫苗接种率的不断上升，美国、欧洲、澳大利亚等地的边境防疫政策逐步开放，全球航空业亦开始逐步复苏。在此背景下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021年9月至12月，国际基础油价格已由1215美元/吨下降至990美元/吨，降幅18.5%。未来随着全球各国应对疫情的常态化防疫手段的不断先进以及全球接种疫苗人群数量的不断上升，预计全球航空业将会呈现稳中向好态势，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量相应存在较大保障，后续除发生战争、能源危机等不可抗力事件外，预计基础油价格有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平。与此同时，统一石化将通过优化产品原料配方、加大价格较低的国产基础油采购占比等措施积极应对基础油价格上涨风险、持续控制生产成本，同时将通过经销渠道下沉、销售渠道创新、营销模式创新、产品技术研发等措施积极开拓销售市场、增强核心竞争优势，确保公司生产经营稳步发展。

（2）统一石化其他资产减值准备计提充分，未来发生大额减值的可能性较

小

截至报告期末，统一石化其他资产状况良好，应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等资产减值准备计提较为充分，相关资产管理的内部控制制度健全、执行情况良好、经营管理较为规范。

因此，截至本核查意见出具之日，统一石化资产减值准备计提充分，标的资产未来不存在可能导致其计提大额资产减值准备的事项，未来发生大额减值的可能性较小。

2、标的资产其他导致净利润不稳定的事项

润滑油基础油作为统一石化成本占比超过60%的核心原材料，其价格水平直接影响统一石化的利润水平。2021年上半年，润滑油基础油价格已大幅上涨至历史高点，且已与国际原油价格走势出现严重偏离。随着全球疫情防控逐步常态化、全球航空业逐步复苏，2021年四季度润滑油基础油价格开始回落。后续除发生战争、能源危机等不可抗力事件外，润滑油基础油价格有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平，对统一石化利润水平产生较大负面影响的可能性较小，且相关基础油价格波动的影响已包含在本次业绩衡量指标中。除基础油价格波动之外，报告期内，统一石化生产经营的其他方面较为稳定。因此，截至本核查意见出具之日，统一石化未来不存在其他导致净利润不稳定的事项。综上所述，标的资产减值准备计提充分，标的资产未来不存在可能导致其计提大额资产减值准备的事项，未来发生大额减值的可能性较小，不存在其他导致净利润不稳定的事项；本次交易中交易对方承诺的EBITDA指标可以反映标的资产计提大额资产减值准备（统一石化自身单体商誉减值损失除外）以及标的资产正常经营活动中导致净利润不稳定的主要因素，本次交易的业绩衡量指标具有合理性，不会损害上市公司利益。

二、以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产实

现的EBITDA，并结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局论证承诺业绩的测算依据及可实现性，并就上述事项充分提示风险。

（一）以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产

实现的EBITDA

目标公司最近两年及一期实现的业绩承诺口径EBITDA情况如下：

单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年

利润总额-43,993.2715,903.30202.38减：非经常性损益243.052,732.09405.98加：统一石化自身单体商誉减值损失50,552.36--

利息费用1,246.254,004.985,054.15

项目2021年1-6月2020年2019年折旧摊销2,543.214,688.804,665.48EBITDA10,105.4921,864.999,516.03

注：上述EBITDA包含陕西统一资产组商誉减值损失，报告期各期计提金额分别为6,807.98万元、290.92万元及0万元。

（二）结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局论证承诺业绩的测算

依据及可实现性

、标的资产历年市场占有率及市场竞争格局根据美国柯莱恩（Kline）管理咨询公司的市场调研数据，2018-2020年中国润滑油行业企业市占率及排名情况如下：

序号

201820192020排名占比排名占比排名占比1中国石油18.60%中国石油18.70%中国石化20%2中国石化18.39%中国石化18.40%中国石油19%3壳牌8.45%壳牌8.20%壳牌10%4美孚6.01%美孚6.10%美孚6%5英国石油4.03%英国石油4.20%英国石油5%6统一3.61%统一3.50%统一4%7道达尔3.05%道达尔2.90%道达尔3%8德国福斯1.98%德国福斯2.30%德国福斯3%9日本出光1.64%日本出光1.70%雪佛龙1%10加德士1.04%雪佛龙1.10%胜牌0%11其他33.22%其他32.90%其他29.00%从过去三年国内润滑油行业的市场竞争格局、排名情况看，统一石化凭借自身的产品研发、配方优化、成本控制、经销渠道深耕等核心竞争力，即使在疫情使得全球经济负增长的宏观背景下，市场占有率依然逆势增长，成功稳定住了国内润滑油市场整体竞争排名第六的位置。

目前，国内润滑油产品市场为完全竞争态势，通过对比统一石化历史期市场占有率及行业整体排名情况，基本可以判断统一石化在国内润滑油市场中的市占

率能够稳定维持在3.5%-4%左右，过去三年稳定排在国内润滑油企业的第六名。业绩承诺期内，统一石化通过进一步配方优化、产品成本控制、逐步增加产品结构中汽机油等高毛利率产品的占比及深耕经销渠道等手段，预计能够继续稳定自身长期以来在国内润滑油市场竞争格局中的地位及市占率水平。随着下游国内润滑油市场的新增需求释放，统一石化在稳定其自身市场地位的同时，预计将获得下游需求增长所带来的营业收入提升。

2、承诺业绩的测算依据

本次交易对方的承诺业绩根据统一石化及其子公司2021年1-6月审计数据以及本次交易中统一石化收益法评估对应的盈利预测数据进行测算，相关盈利预测主体包括统一石化、海南统一、无锡统一、山西统一、突破润滑油，具体测算过程及依据如下：

单位：万元盈利预测项目2021年E2022年E2023年E

一、营业收入

239,418.42258,163.96274,706.35减：营业成本191,181.27199,434.35210,538.96期间费用37,872.7641,945.8643,997.56加：资产减值损失-51,773.02其他-203.37

二、营业利润

-41,612.0116,783.7620,169.83加：营业外收入26.85--减：营业外支出

16.76--

三、利润总额-41,601.9216,783.7620,169.83减：非经常性损益243.05--加：统一石化自身单体商誉减值损失50,552.36--利息费用1,951.87989.83900.00折旧摊销3,392.253,554.793,424.96

四、EBITDA14,051.5121,328.3824,494.78

（

）营业收入测算根据本次交易的评估预测，统一石化2021年-2023年营业收入预测情况和增长情况如下表：

单位：万元项目/期间2021年2022年2023年营业收入

239,418.42258,163.96274,706.35增长率11.65%7.83%6.41%

注：2021年预测营业收入为统一石化2021年上半年实际营业收入与2021年下半年本次交易评估预测的营业收入之和；2022年、2023年预测营业收入为本次交易评估预测的营业收入。

2021年-2023年各类产品收入金额情况和占比情况

单位：万元项目

2021年2022年2023年金额占比金额占比金额占比汽机油25,527.4710.66%29,453.8611.41%32,347.2211.78%柴机油72,559.6230.31%78,911.7030.57%82,577.1930.06%施工设备用油

13,429.505.61%14,565.275.64%15,336.875.58%工业用油41,090.1317.16%43,751.3416.95%46,060.0116.77%互联网平台客户渠道产品

21,966.949.18%26,372.6010.22%30,289.9711.03%其他业务64,844.7627.08%65,109.2025.22%68,095.0824.79%合计239,418.42100.00%258,163.96100.00%274,706.35100.00%

由上表可知，统一石化主要销售的润滑油产品包括汽机油、柴机油、工业用油、施工设备用油、互联网平台客户渠道产品，总收入占比可以达到统一石化的70%以上，是未来统一石化业务发展的主要增长点。

各主要产品营业收入的测算依据参见“问题5”之“一、区分主要产品和业务类型，以列表形式列示各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价等内容，量化分析2020年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原因及合理性”之“（三）量化分析预测营业收入持续增长的原因及合理性”之“1、预测期营业收入测算依据及合理性”。

（2）营业成本测算

根据本次交易的评估预测，统一石化2021年-2023年营业成本和毛利率预测

情况如下表：

2021年-2023年营业成本和毛利率情况

单位：万元项目

2021年2022年2023年营业成本毛利率营业成本毛利率营业成本毛利率汽机油17,075.0933.11%19,094.8435.17%20,821.8235.63%柴机油59,585.6217.88%62,742.2020.49%65,190.8221.05%施工设备用油10,910.0918.76%11,450.3421.39%11,971.3921.94%工业用油34,494.2316.05%35,545.1318.76%37,155.3119.33%互联网平台客户渠道产品

18,113.6317.54%21,032.9520.25%23,985.8020.81%其他业务51,002.6121.35%49,568.9023.87%51,413.8224.50%合计191,181.2720.15%199,434.3522.75%210,538.9623.36%注：2021年预测营业成本为统一石化2021年上半年实际营业成本与2021年下半年本次交易评估预测的营业成本之和；2022年、2023年预测营业成本为本次交易评估预测的营业成本。

润滑油基础油作为统一石化成本占比超过60%的核心原材料，其价格水平直接影响统一石化的利润水平。作为石油炼化工艺流程中的副产品，润滑油基础油常被炼化企业作为一种调节其他产品产量及市场价格的工具。2019年新冠疫情开始前，润滑油基础油与布伦特原油价格的相关性系数达到70%以上；2020年，随着新冠疫情对于航空业的打击，国际炼厂为避免航空煤油胀库而纷纷停产检修，作为石油炼化副产品的基础油供给量随之减小，导致基础油价格随之大幅上涨，并开始与国际原油价格走势出现严重偏离。

2021年第四季度，随着中美等主要国家新冠疫苗接种率的不断上升，美国、欧洲、澳大利亚等地的边境防疫政策逐步开放，全球航空业亦开始逐步复苏。在此背景下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021年

月至

月，国际基础油价格已由1215美元/吨下降至

美元/吨，降幅

18.5%

。未来随着全球各国应对疫情的常态化防疫手段的不断先进以及全球接种疫苗人群数量的不断上升，预计全球航空业将会呈现稳中向好态势，航空煤油的需求量以及作为航

空煤油副产品的基础油的供给量相应存在较大保障，预计基础油价格有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平。此外，2021年上半年国内基础油总投产产能1636万吨，进口总量109万吨，市场可供应总量1745万吨，相比润滑油表观消费量435万吨，可供应总量远大于需求，因此从未来几年供需关系情况来看，基础油价格也不具备大幅上涨的动力。与此同时，统一石化将通过优化产品原料配方、加大价格较低的国产基础油采购占比等措施积极应对基础油价格上涨风险、持续控制生产成本，同时将通过经销渠道下沉、销售渠道创新、营销模式创新、产品技术研发等措施积极开拓销售市场、增强核心竞争优势，确保公司生产经营稳步发展。在此背景下，本次对于基础油单位成本，预测2021年下半年维持高位增长的水平，2021年基础油耗用单价增长率上升16%，2022年基础油价格开始缓慢回调，基础油耗用单价增长率下降3%，2023年进入平稳运行，维持近3年的平均水平小幅上涨。同时，结合2021年-2023年基础油价格预测假设、市场供需关系、统一石化内部进行成本优化抵御原材料波动能力的增强等方面，对预测期间毛利率进行分析，2021年-2023年统一石化毛利率有一定的增长空间。

（3）其他利润表项目测算

除营业收入、营业成本之外的其他利润表项目，2021年预测金额为统一石化2021年上半年该项目的实际发生额与2021年下半年收益法评估盈利预测中该项目的金额之和；2022年、2023年预测金额为统一石化收益法评估相应年度盈利预测中该项目的金额。

（4）利润总额测算

2021年预测利润总额为统一石化2021年上半年实际利润总额与2021年下半年收益法评估盈利预测的利润总额之和；2022年、2023年预测利润总额为统一石化收益法评估相应年度盈利预测的利润总额。

（5）非经常性损益测算

2021年预测非经常性损益为统一石化2021年上半年实际非经常性损益；2022年、2023年无非经常性损益。

（6）统一石化自身单体商誉减值损失测算

2021年预测统一石化自身单体商誉减值损失为统一石化2021年上半年实际自身单体商誉减值损失；2022年、2023年统一石化无自身单体商誉减值损失。

（7）利息费用测算

2021年预测利息费用为统一石化2021年上半年实际利息费用与2021年下半年收益法评估盈利预测的利息费用之和；2022年、2023年预测利息费用为统一石化收益法评估相应年度盈利预测的利息费用。其中利息费用包括有息负债利息费用、经销商激励计划相关固定比例的激励费用等。

（8）折旧摊销测算

2021年度预测折旧摊销为统一石化盈利预测主体2021年上半年实际营业成本、期间费用与2021年下半年收益法评估预测营业成本、期间费用中的固定资产折旧及无形资产摊销金额之和；2022年、2023年预测折旧摊销为统一石化收益法评估相应年度盈利预测中营业成本、期间费用中的固定资产折旧及无形资产摊销金额之和。

3、承诺业绩的可实现性

（1）行业发展前景良好，统一石化行业地位稳定

报告期内，统一石化销售收入最大的三种产品工业用润滑油、汽机油、柴机油亦为国内润滑油行业中每年消费量最大的三种产品，故统一石化润滑油产品结构与下游市场需求完全匹配。从行业发展情况来看，随着社会发展、居民生活水平的提升，工程机械设备将逐年增长，乘用车更新换代需求日益凸显；从统一石化自身发展来看，其在品牌、技术及销售等方面具有较强的核心优势，拥有多年的客户积累，市场占有率较高且市场排名较为稳定。因此基于统一石化主要产品对应的下游需求存在合理、可期的增长空间，以及统一石化稳定的行业地位，标的公司的业绩承诺具有可实现性。

（2）统一石化具备多项核心竞争力，有助于其维持稳定的盈利能力

销售渠道及品牌方面，统一石化的产品种类较全，覆盖了从交通润滑油到工业润滑油的各类应用场景，拥有“统一润滑油”、“美国顶峰PEAK”、“美国TOP1突破润滑油”等核心品牌。同时，统一石化销售网络庞大，与下游行业客户建立了多年稳定的合作关系，拥有覆盖全国31个省市的传统经销渠道，京东、拼多多、天猫、快手、有车以后等线上渠道，并拓展了与汽配供应链、网约车平台、货运平台、保险公司进行合作的新兴渠道。此外，本次交易完成后，统一石化将由中外合资公司变为国有控股上市公司全资子公司，有利于统一石化开发拓展军品润滑油市场。成本控制方面，统一石化凭借20余年的润滑油生产经验及配方积累以及2006-2015年与国际顶尖石油企业壳牌合作所带来的生产流程及成本控制标准，成功开发出一套从配方研发到原材料采购再到产品成本管控的数据库管理软件，依托该数据管理系统，统一石化能够对每种产品所需的原材料进行量化控制，进而抵御原材料价格波动带来的影响。

（3）统一石化为完成盈利预测的保障措施

为保证标的公司持续稳定的经营及利益，本次交易后上市公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，通过不断优化员工绩效考核来提升业务团队的核心竞争力。同时，上市公司将积极推动在运营管理、财务管理、人员管理等方面与标的公司进一步的融合，尽快将标的公司纳入上市公司经营管理和财务管理体系。交易完成后，标的公司可以借助上市公司平台的融资渠道优势，进一步增强营运资金实力，扩大业务规模和营运能力，提升内部运营管理效率，推动公司业务进一步发展。

随着社会对高端润滑油产品的需求逐渐提高，在该等下游需求变化趋势的基础上，标的公司将通过技术研发持续推出高端产品，提升竞争优势，通过丰富的产品结构，多维度响应下游客户的产品需求、提升客户的合作空间、提高客户粘性。此外，统一石化还将进一步拓展分销网络、下沉经销渠道，重点进行终端客户的开发，不断提升渠道竞争优势，提高市场占有率。

三、风险提示

（一）统一石化可能计提大额资产减值准备，或因其他因素导致净利润大

幅波动的风险2021年上半年，统一石化管理层基于谨慎性考虑，对未来基础油价格水平做出了较高水平的预测，导致2021年上半年计提较大金额的商誉减值准备。随着新冠疫苗推广及国际航空逐步恢复，基础油价格波动的不利因素已经逐步减弱。同时，统一石化已对其他资产充分计提资产减值准备。但若基础油价格继续攀升、或统一石化的生产经营发生其他不利变化，可能导致统一石化计提大额资产减值准备，或对其净利润水平产生不利影响，从而对上市公司经营业绩产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险

（二）业绩承诺无法实现以及业绩补偿不足的风险

根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，交易对方承诺统一石化2021年至2023年实现的模拟合并财务报表（假设统一石化以上海西力科实际控制的无锡统一和陕西统一的持股比例进行合并）扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的EBITDA分别为14,051.51万元、21,328.38万元、24,494.78万元。若由于统一石化所处行业环境发生重大变化、市场竞争加剧等原因导致统一石化市场开发及业务拓展未达预期，统一石化未来实际经营业绩可能无法达到预计业绩，存在业绩承诺无法实现的风险；同时，业绩承诺期满后，根据各方约定，上市公司将聘请审计机构根据中国证监会的规定进行减值测试，对发生的减值，将以未支付价款为限承担补偿义务。如果未来发生业绩承诺补偿或减值测试补偿，而交易对方仅以其以未支付价款为限承担补偿义务，则存在业绩补偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。

四、补充披露

上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”的相关部分补充披露“按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产实现的EBITDA，以及承诺业绩的测算依据及可实现性的论证”等相关内容，并在“重大风险提示”和“第十一章风险因素”

相关部分补充提示相关风险。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产未来不存在可能导致其计提大额资产减值准备或者其他导致净

利润不稳定的事项，本次交易选择EBITDA而不是扣非后净利润作为业绩衡量指标具有合理性；2、标的公司的承诺业绩具有可实现性。

四、关于资金安排

问题9、关于资金安排。草案披露，上市公司将通过借款筹集交易价款，其中间接控股股东深圳建信提供总额不超过6.5亿元的借款，向银行申请不超过8.39亿元的并购贷款，同时将标的资产100%股权质押给相关银行。公司首期支付价款为11.6亿元，且在交割日后的10个工作日需将对应人民币资金转换为美元并提交资金出境的申请文件。此外，交易完成后，公司2021年6月末的资产负债率将上升至88.87%，流动负债高达18.49亿元，财务负担较重。请公司补充披露：（1）间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源，是否涉及上市公司股权转让、质押或其他结构化安排；（2）首期支付款项占交易作价的82.9%且在交割后便启动资金出境，该付款安排的合理性以及是否有利于保护上市公司利益；（3）结合交易完成后上市公司债务情况，以列表形式量化分析每年公司需偿还的本金及利息费用以及该事项对公司财务状况的影响，是否会导致公司后续出现亏损。如是，请说明公司进行本次重组的合理性；（4）结合交易完成后公司日常运营所需资金以及未来标的公司为完成业绩承诺新增的投资，以列表形式量化分析相关资金费用以及偿还安排是否会对公司的正常经营、流动性产生不利影响以及是否有留存资金用于提升企业核心竞争力的长期投资，包括且不限于厂房建设、产能升级，技术采购；（5）公司以本次收购标的股权作为质押标的，后续是否存在丧失主要经营性资产的可能，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。

【回复】

一、间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源，是否涉及上市公司股权

转让、质押或其他结构化安排。根据深圳建信的说明，深圳建信本次向上市公司提供借款的资金来源为自有资金或自筹资金。深圳建信的自筹资金来自于其股东信达投资提供的股东借款或银行借款。深圳建信本次借款的增信措施由上市公司的间接控股股东昌源水务提供担保，同时昌源水务以其持有的融盛投资100%股权提供质押担保，不涉及上市公司的股权转让、股票质押或其他结构化等安排。除本次交易收购及借款事项外，深圳建信及其关联方与标的资产及其关联方之间不存在其他利益安排。

深圳建信为昌源水务和融盛投资的控股股东，因此，即便发生上市公司借款违约等极端情况，亦不会导致上市公司的实际控制权发生变更，不会对上市公司股权稳定造成不利影响。

二、首期支付款项占交易作价的82.9%且在交割后便启动资金出境，该付

款安排的合理性以及是否有利于保护上市公司利益。

（一）本次交易股权交割及首期价款支付安排

根据交易双方签署的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定，在协议生效及交割先决条件满足后，收购方将首期支付款项汇入以收购方名义开立的监管账户，同日，出售方促使标的公司向所在地公司登记机关申请变更登记，变更登记完成之日，为本次交易的交割完成日。

交割完成后10个工作日内，收购方委托监管账户开户行将首笔支付款项扣除应纳税款后按当日汇率转换为美元资金，支付至出售方在境外开立的账户。

（二）首期支付款项占交易作价的82.9%且在交割后便启动资金出境的合

理性

本次交易为现金收购标的公司100%股权，不涉及发行股份或其他安排，经交易各方友好协商确定，本次交易首期支付款项为11.6亿元，占交易作价总额的82.9%。

股权交割完成后，上市公司持有标的公司100%股权，标的公司成为上市公

司全资子公司，上市公司将重新改选标的公司董事会，对标的公司的生产经营决策实现完全控制。而出售方（原股东）不再在上市公司或统一石化持有任何股权，亦不向上市公司或统一石化的董事会派驻董事，不再干涉和影响上市公司或标的公司的经营决策。有鉴于此，在股权交割完成并取得标的公司100%控制权后，作为本次交易对价，上市公司向交易对方支付相应的价款具有合理性。

同时，在交割完成日，上市公司已经取得标的公司全部股权，但出售方尚未收到任何价款，交易价款仍在以收购方名义开户的监管账户里。因此，双方约定在股权交割完成后的10个工作日内，由收购方启动资金出境，以完成向出售方的价款支付，具有商业合理性。

（三）上述安排有利于保护上市公司中小股东利益

1、本次交易有利于提升上市公司盈利能力，提高股权价值，保护中小股东

利益

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，主营业务将增加润滑油脂的研发、生产及销售业务，上市公司盈利能力和发展空间得到有效提升，主营业务收入及利润也将实现大幅提升，为上市公司长远可持续发展奠定坚实基础，有利于提高股权价值，保护中小股东利益。

2、标的公司核心管理团队不变，且设置了管理层激励，控制权变更不会影

响标的公司正常经营

本次交易前，统一石化具有完备的公司治理及内控体系，重大经营决策及日常经营管理主要依据《公司章程》、《统一公司授权手册》和《统一HSSE管理体系手册》的相关规定由董事会或管理层做出对应的权限审批。标的公司目前核心管理团队均为职业经理人，长期服务于统一石化。统一石化内部设立了销售、采购、市场、供应链、研发中心、法务、人力资源及行政、财务及IT等职能部门。本次交易完成后，本次交易对方泰登投资、威宁贸易、霍氏集团与统一石化不再具有股权或管理关系，上市公司将按照法律法规及规章制度规定，优化并沿用《统一公司授权手册》和《统一HSSE管理体系手册》，同时为了调动管理层

积极性，激励其完成承诺业绩，泰登投资、威宁贸易及霍氏集团以其4000万元股权转让款设置管理层激励，若管理层协助完成承诺业绩，则泰登投资、威宁贸易及霍氏集团将由上市公司代其向管理层支付激励款。因此，本次交易首期支付款比例较高，控制权全部转移，并不会影响统一石化的正常经营。而管理层激励的设置将有利于标的公司更好的完成业绩，从而更好地保护中小股东利益。

三、结合交易完成后上市公司债务情况，以列表形式量化分析每年公司需

偿还的本金及利息费用以及该事项对公司财务状况的影响，是否会导致公司后续出现亏损。如是，请说明公司进行本次重组的合理性。

（一）交易完成后上市公司债务情况

根据经深圳久安审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，截至2021年6月30日，上市公司债务情况如下表所示。

单位：万元项目2021年6月30日流动负债：-短期借款12,008.78应付账款18,359.91预收款项9.14合同负债2,685.89应付职工薪酬3,613.87应交税费969.03其他应付款144,421.66一年内到期的非流动负债839.31其他流动负债2,075.87

流动负债合计184,983.48非流动负债：-租赁负债4,358.78长期应付款25,194.39长期应付职工薪酬10.54递延收益1,081.80

项目2021年6月30日递延所得税负债3,785.62

非流动负债合计34,431.13负债合计219,414.61本次交易完成后，除上市公司及统一石化日常经营性债务外，新增负债包括深圳建信向上市公司提供的股东借款，以及上海西力科向银行申请的并购贷款，合计负债金额为139,800.00万元。根据上市公司的提款安排，股东借款和并购贷款的金额及主要条款如下：

类别金额利率期限还本付息频率股东借款

55,920.00万元，根据付款进度提款

8%

提款日起

个月

每

个月付息一次，到期还本并购贷款

83,880.00万元，根据付款进度提款

5.5%

7年

每年6月21日及12月21日为还本付息日

并购贷款的具体还款进度如下：

单位：万元时间合计首期款第二笔款第三笔款第四笔款2022年6月21日2,074.392,074.392022年12月21日2,074.392,074.392023年6月21日2,235.342,074.39160.942023年12月21日2,235.342,074.39160.942024年6月21日7,129.836,223.18482.83423.822024年12月21日7,129.836,223.18482.83423.822025年6月21日7,500.006,223.18482.83423.82370.172025年12月21日7,500.006,223.18482.83423.82370.172026年6月21日7,500.006,223.18482.83423.82370.172026年12月21日7,500.006,223.18482.83423.82370.172027年6月21日7,500.006,223.18482.83423.82370.172027年12月21日7,500.006,223.18482.83423.82370.172028年6月21日7,500.006,223.18482.83423.82370.172028年12月1日8,500.895,293.85732.62925.621,548.80

合计83,880.0069,600.005,400.004,740.004,140.00

根据交易各方约定的付款进度，预计提款时间如下：

单位：万元

类别2021年12月10日2022年5月10日2023年5月10日2024年5月10日股东借款46,400.003,600.003,160.002,760.00并购贷款69,600.005,400.004,740.004,140.00合计116,000.009,000.007,900.006,900.00

（二）量化分析上市公司每年还本付息情况

根据上市公司的预计提款时间，还本付息时间及上市公司后续安排，设置以下假设条件：

（1）为测算方便，上市公司按照各方约定的付款进度提款，股东借款和并

购贷款的提款日均为当年的6月30日或12月31日。付款日亦为当年的6月30日或12月31日。

（2）统一石化每年上半年与下半年的自由现金流金额相等，均为当年全年

自由现金流金额的1/2。

根据本次交易的评估报告，统一石化（除陕西统一）及陕西统一的自由现金流量情况如下表所示。

单位：万元项目2021下半年E2022E2023E2024E2025E2026E2027E2028E统一石化6,996.559,775.8015,368.9315,997.9916,018.9416,934.1316,934.1316,934.13陕西统一1,144.76-5,730.17-944.39-78.962,117.382,116.452,116.452,116.45

合计8,141.314,045.6314,424.5415,919.0418,136.3219,050.5719,050.5719,050.57

注：在下表还本付息的测算中，统一石化的自由现金流中剔除了陕西统一的资金需求，且为谨慎起见，未来年度未考虑陕西统一产生的自由现金流。（

）截至2021年

月

日，上市公司共有流动资产13,887.35万元，其中，货币资金

483.34

万元，应收账款3,677.80万元，预付款项

803.64

万元，存货5,144.47万元。随着公司存货（果品）的销售和应收款项的回笼，假设2021年

月

日，上市公司货币资金余额为

万元。

（4）目前，上市公司正在实施非公开发行股票，募集资金为3.07亿元，全

额由深圳建信以现金方式认购，募集资金用途为补充流动资金。假设2022年6月30日前，上市公司实施完成上述非公开发行。为了测算方便，上述募集资金净额为3亿元，该部分资金全部用于上市公司果品经营业务，净收益率为3%，每年产生的净收益作为自由现金流，且上半年与下半年的自由现金流相等。随着募集资金的到位，上市公司以募集资金投入主营业务，存量资金逐步回笼，同时扣除本次交易涉及的交易费用，预计在2022年6月30日产生5,000万元自由现金流。

（5）2024年末，上市公司以自有资金清偿部分债务。同时，上市公司可通

过再融资或续贷等方式募集资金2亿元用于补充流动资金或偿还借款。

根据上述假设条件，上市公司对本次新增的股东借款及并购贷款的清偿表如下：

单位：万元日期

2021年12月31日

2022年6月30日

2022年12月31日

2023年6月30日

2023年12月31日

2024年6月

30日

2024年12月31日

2025年6月30日

1、期初可动用货币资

金余额

500.008,641.3111,675.746,356.719,547.239,244.888,027.966,872.05

2、本期货币资金增加

金额

124,141.3116,022.822,472.8215,562.277,662.2715,309.5257,959.529,068.16其中：取得深圳建信借款

46,400.003,600.00-3,160.00-2,760.00取得并购贷款

69,600.005,400.00-4,740.00-4,140.00统一石化自由现金流

8,141.312,022.822,022.827,212.277,212.277,959.527,959.529,068.16上市公司自由现金流

5,000.00450.00450.00450.00450.0050,000.00

3、本期货币资金减少

金额

116,000.0012,988.397,791.8512,371.747,964.6216,526.4459,115.4213,539.12其中：支付交易对价

116,000.009,000.007,900.006,900.00偿还深圳建信利息

-3,712.00288.003,712.00540.803,712.00761.60偿还深圳建信本金

-46,400.003,600.00偿还并购贷款利息

-1,914.002,005.451,948.412,017.291,955.811,873.591,677.52偿还并购贷款本金

-2,074.392,074.392,235.342,235.347,129.837,129.837,500.00

4、期末可动用货币资

金余额

8,641.3111,675.746,356.719,547.239,244.888,027.966,872.052,401.09日期

2025年12月

31日

2026年6月

30日

2026年12月31日

2027年6月30日

2027年12月31日

2028年6月30日

2028年12月31日

1、期初可动用货币资

金余额

2,401.092,497.98-375.36591.15-1,216.89162.121,747.38

2、本期货币资金增加

金额

9,068.169,525.299,525.299,525.299,525.299,525.299,525.29其中：取得深圳建信借款取得并购贷款统一石化自由现金流9,068.169,525.299,525.299,525.299,525.299,525.299,525.29上市公司自由现金流

3、本期货币资金减少

金额

8,971.2712,398.628,558.7711,333.328,146.277,940.028,734.66其中：支付交易对价偿还深圳建信利息473.60220.80偿还深圳建信本金3,160.002,760.00偿还并购贷款利息1,471.271,265.021,058.77852.52646.27440.02233.77偿还并购贷款本金7,500.007,500.007,500.007,500.007,500.007,500.008,500.89

4、期末可动用货币资

金余额

2,497.98-375.36591.15-1,216.89162.121,747.382,538.01

基于以上测算，在并购贷款和股东借款的还款期（2021年12月31日至2024年6月30日）内，每期期末上市公司还款后的期末可动用货币资金余额均维持在6000万元以上；2024年末，深圳建信股东借款到期，上市公司将在2024年逐步回笼果品贸易资金，用于清偿债务。同时，上市公司将进行前期筹划，通过再融资或续贷等方式募集资金2亿元用于偿还到期借款。2025年后，上市公司还款压力逐年降低，有充分资金和能力用于偿还并购贷款。另外，根据各方交易约定，若发生业绩承诺无法实现或减值情形，上市公司可以未付股权转让款为限扣减股权转让款，在此情况下，上市公司的借款规模将低于上述测算值。因此，通过合理筹划，上市公司和统一石化的现金流可以满足股东借款及并购贷款还本付息的要求。另外，根据深圳建信的说明，在其股东借款到期后，若上市公司还本付息出现流动性困难，深圳建信在依法合规的前提下，经双方协商并履行双方审批流程后，通过债务重组（包括但不限于延长贷款期限、债转股等方式），协助上市公司解决流动性问题，确保其不因上述债务而出现流动性危机，从而影响上市公司正常生产经营。

（三）对上市公司财务状况及利润情况的影响

根据本次业绩承诺及评估报告中统一石化的盈利预测，在不考虑陕西统一盈利（仅考虑亏损的影响）以及上市公司果品业务利润的情况下，在并购贷款期限内，预计上市公司净利润情况如下。

单位：万元项目2022E2023E2024E2025E2026E2027E2028E统一石化净利润12,734.6215,038.9616,292.6516,693.3816,693.3816,693.3816,693.38陕西统一净利润-745.81------财务费用7,631.457,965.708,082.213,910.402,797.401,719.60673.80上市公司合计净利润4,357.367,073.278,210.4412,782.9913,895.9914,973.7916,019.59

注：基于谨慎性考虑，未考虑财务费用的抵减所得税因素。根据上述测算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到较大幅度的提升，不会导致上市公司出现大额亏损的情形。

在上述测算假设基础上，进一步假设2021年下半年净利润为0，期末总资产为期初总资产、上市公司定增及上市公司当年净利润的合计数，并扣减因清偿本金而减少的货币资金；期末总负债为期初总负债扣除已清偿股东借款和并购贷款本金后的余额。考虑上市公司非公开发行募集资金于2022年完成，不考虑其他因素的情况下，上市公司资产负债率情况如下表所示。

单位：万元项目

2021年6月30日

2021年12

月31日

2022年12

月31日

2023年12

月31日

2024年12

月31日

2025年12

月31日期初总资产

246,896.50246,896.50246,896.50277,105.07279,707.67247,258.45上市公司定增

-30,000.0020,000.00上市公司净利润

-4,357.367,073.278,210.4412,782.99上市公司偿付本息

4,148.784,470.6760,659.6618,600.00期末总资产

246,896.50246,896.50277,105.07279,707.67247,258.45241,441.43期初总负债

219,414.61219,414.61219,414.61215,265.82210,795.15150,135.49上市公司偿还本金

4,148.784,470.6760,659.6618,600.00期末总负债

219,414.61219,414.61215,265.82210,795.15150,135.49131,535.49资产负债率

88.87%88.87%77.68%75.36%60.72%54.48%

因此，本次交易完成后，随着本息清偿及上市公司资本运作的进展，上市公司的资产负债率将逐年降低。

四、结合交易完成后公司日常运营所需资金以及未来标的公司为完成业绩

承诺新增的投资，以列表形式量化分析相关资金费用以及偿还安排是否会对公司的正常经营、流动性产生不利影响以及是否有留存资金用于提升企业核心竞争力的长期投资，包括且不限于厂房建设、产能升级，技术采购。

（一）统一石化自由现金流测算中已扣除日常营运所需资金及为完成业绩

承诺新增的资本性支出

如下表所示盈利预测，已经充分考虑了日常营运资金及未来标的公司为完成承诺所需新增投资。因此，不会对公司的正常经营、流动性产生不利影响。

单位：万元项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年永续期

一、营业收入104,727.88258,163.96274,706.35288,293.88298,993.00298,993.00减：营业成本84,480.59199,434.35210,538.96221,000.27229,242.59229,242.59税金及附加1,809.504,876.245,161.065,391.795,568.165,568.16销售费用10,747.4524,815.1126,223.9427,426.4428,403.5128,403.51管理费用3,549.169,155.699,488.369,913.5710,447.8610,447.86研发费用1,019.962,060.472,175.702,289.812,573.152,573.15财务费用729.881,038.34948.50948.50948.50948.50

二、营业利润2,391.3516,783.7620,169.8321,323.5021,809.2221,809.22

三、利润总额2,391.3516,783.7620,169.8321,323.5021,809.2221,809.22减：所得税

784.933,918.254,735.165,280.495,255.255,255.25

四、净利润

1,606.4212,865.5015,434.6616,043.0116,553.9616,553.96加：折旧与摊销1,651.933,554.793,424.963,361.092,951.122,951.12加：税后利息支出241.6869.40----减：资本性支出4,038.521,431.521,653.392,308.382,710.382,710.38减：营运资金变动-7,947.375,237.541,468.371,174.68878.14-

五、企业自由现金流

7,408.899,820.6415,737.8615,921.0415,916.5616,794.71

（二）本次交易对公司的正常经营、流动性产生的影响

根据上述本次新增的股东借款及并购贷款的清偿表的测算，预测期各期末，上市公司期末可动用货币资金余额均为正数，不会对上市公司的正常经营和流动性产生不利影响。

单位：万元项目2022E2023E2024E2025E2026E2027E2028E期末可动用货币资金金

额

6,356.719,244.886,872.052,497.98591.15162.122,538.01

（三）是否有留存资金用于提升企业核心竞争力的长期投资，包括且不限

于厂房建设、产能升级，技术采购

在前述测算中，已经单独考虑了陕西统一再生油项目的现金流需求。同时根据前述测算，在并购贷款期内，公司可利用当年可动用货币资金金额，用于厂房建设、产能升级、技术采购等提升公司核心竞争力的长期投资。此外，本次交易完成后，统一石化将成为上市公司的全资子公司，上市公司亦可通过定增、收购、重组等方式，通过横向或纵向扩张实现统一石化核心竞争力的有效提升。

五、公司以本次收购标的股权作为质押标的，后续是否存在丧失主要经营

性资产的可能，请充分提示风险。

本次交易中，基于对统一石化稳定、良好的业绩预期，上市公司通过并购贷款的方式筹集不超过交易金额60%的资金，作为并购贷款的增信措施，上市公司、统一石化提供无限连带责任担保，同时，西力科将其持有或控制的统一石化、无锡统一、陕西统一100%股权质押给银行。上述安排为并购贷款的通行操作。

根据测算，在并购贷款和股东借款的还款期内，每期期末上市公司还款后的期末可动用货币资金余额均维持在正常水平，不会对公司的正常经营、流动性产生不利影响；通过合理筹划，上市公司和统一石化的现金流可以满足并购贷款还本付息的要求，不会导致上市公司丧失主要经营性资产。

六、风险提示

本次交易中，上市公司下属子公司西力科将通过申请并购贷款的方式融资，并以统一石化、无锡统一、陕西统一100%股权作为质押，为并购贷款提供增信。通过合理筹划，上市公司和统一石化的现金流可以满足并购贷款还本付息的要求，并购贷款还款期内，每期期末上市公司还款后的期末可动用货币资金余额均维持在正常水平，不会对公司的正常经营和流动性产生不利影响；但如出现极端情况，公司无法清偿并购贷款本金或利息，可能导致贷款银行行使质权，上市公司可能丧失主要经营性资产，对上市公司产生重大不利影响。提醒投资者关注相关风险。

七、补充披露

上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第十二章其他重要事项”之“二、本次交易对公司负债结构的影响”部分进行了补充披露。相关风险因素已在“重大风险提示”和“第十一章风险因素”部分进行补充披

露。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源于自有资金或自筹资金，不

涉及上市公司股权转让、股票质押或结构化安排等情形；2、本次交易首期支付款比例较高，控制权全部转移，且并不会影响统一石化的正常经营；3、上市公司及统一石化的未来自由现金流可以覆盖本次新增借款的还本付息要求，且本次新增借款不会导致上市公司出现亏损；4、本次盈利预测中，统一石化已经考虑了未来固定资产更新迭代所需投资，且根据测算及对应假设条件，本次交易相关资金费用以及还款安排不会对上市公司的正常经营、流动性产生不利影响。根据测算，还本付息后，上市公司仍可通过再融资等方式实施股权融资，以此降低资产负债率，并实施用于提升公司核心竞争力的长期投资。5、公司后续丧失主要经营性资产的风险可控，公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的对应章节提示风险。

五、关于业务及财务情况

问题11、关于研发费用。

2019、2020、2021年1-6月，统一石化研发费用中，职工薪酬占比分别为

43.96%、37.84%和48.76%，其他研发费用占比较低。与此同时，标的资产研发

费用率远低于同行业可比公司。请公司补充披露：（1）结合专利技术等情况说明公司是否具有核心竞争力，相较同行业公司是否具备技术竞争优势；（2）结合报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公司研发人员平均薪酬，分析说明公司研发人员平均薪酬的合理性，分析研发费用中职工薪酬的变动原因，与同行业、同地区公司相比，是否存在显著差异。请财务顾问及会计师发表意见。

【回复】

一、结合专利技术等情况说明公司是否具有核心竞争力，相较同行业公司

是否具备技术竞争优势。

（一）润滑油行业的技术发展情况

我国润滑油产品领域起步相对较晚，但随着国内工业水平及汽车行业的不断发展，在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上加大了自主创新力度。经过多年的发展，已在技术研发、配方研发、产品升级等方面取得了长足的进步。同时，行业内龙头企业已经具备较强的自主产品配方研发能力，针对市场需求的新产品开发能力逐步接近国外主流润滑油企业。

润滑油行业的技术发展主要包括两个方向：一是通过化学原材料（添加剂）生产和原油提炼技术的提高来提升润滑油产品质量。这一点的体现主要是最近几年国内基础油炼厂、润滑油添加剂厂生产的基础油及添加剂产品对于进口产品的替代能力逐步增强。二是通过技术配方的研发、调和工艺的改进来实现产品性能的改善。特别是目前随着国内环保排放要求的不断提升，以及汽、柴机润滑油换油里程要求的不断增加，倒逼生产厂商提升对于新品润滑油配方的开发能力与研发效率。

目前，国际大型润滑油企业如：壳牌、美孚、英国石油以及国内中石油、中石化旗下的长城、昆仑润滑油公司由于上游拥有炼厂产能，所以能够在基础油提炼技术及润滑油产品配方工艺的研发上进行全面提升。

不具备上游炼厂资源的独立润滑油生产企业如：统一石化、龙蟠科技、康普顿等企业的核心技术主要体现在润滑油产品配方研发效率及配方成本的优化管理上。

（二）统一石化的技术优势

1、统一石化的专利申请情况

截至本核查意见出具之日，统一石化已获得4项产品发明专利、6项正在申请的产品发明专利以及1项正在编写的技术专利。

由于产品发明专利所对应的仅是某种润滑油产品的一种生产配方，而行业内从业企业对于同一种润滑油产品的性能指标，可注册若干种产品配方专利。因此，

行业内企业对于润滑油产品专利注册的意愿不强。目前，润滑油行业内各从业企业的技术竞争核心主要是新产品配方研发的效率，以及对于配方成本优化控制的能力。项目

序号

专利名称专利编号取得时间所有权人

已获得发明专利

1一种防锈齿轮油ZL201310575297.X

2015/9/16

统一石油化工有限公司

一种耐用型降温切

削液

ZL201310575247.12016/4/6

统一石油化工有限公司

一种造纸机循环系统专用油组合物及

制备方法

ZL201110268639.42013/8/14

统一石油化工

有限公司

一种高寿命废润滑油分离膜及制备方

法

ZL201710706675.12020-6-30

统一石油化工

有限公司

正在申请专利

技术

一种低温型助力转

向油组合物

201910802403.0

统一石油化工

有限公司

一种舰船用燃气轮

机润滑油组合物

202011544828.5

统一石油化工有限公司

一种长寿命天然气

机油组合物

202010876402.3

统一石油化工

有限公司

一种长寿命手动变

速箱油组合物

202010876402.3

统一石油化工

有限公司

一种单锂皂车用润滑脂及其制备方法

201711467595.1

统一石油化工有限公司

一种氢燃料电池车用冷却液及组合物

2021109794069

统一石油化工

有限公司正在编写专利

技术

铁路机车专用齿轮

油80W-140

统一石油化工

有限公司

、统一石化的技术优势主要通过产品配方优化数据管理系统实现统一石化凭借

余年的润滑油生产经验及配方数据积累，以及2006-2015年与国际顶尖石油企业壳牌合作所带来的生产流程及成本控制标准，开发出了一套从配方研发到原材料采购再到产品成本管控的高效数据管理系统。该系统显著提升了公司对于新产品配方研发的效率及生产成本控制的准确性。从根本上实现了产品配方研发—原材料采购、调拨—产品成本最优化的全流程控制。

依托产品配方优化数据管理系统，统一石化能够根据客户所提出的每一种SKU产品性能要求，结合当前市场各种原材料价格情况，自动、快速生成成本最低的一套生产配方，进行生产。

二、结合报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行

业可比公司研发人员平均薪酬，分析说明公司研发人员平均薪酬的合理性，分析研发费用中职工薪酬的变动原因，与同行业、同地区公司相比，是否存在显著差异。

（一）报告期内研发人员的界定标准

1、相关政策对于研发人员的界定标准

根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）规定：“一、研究开发人员范围：企业直接从事研发活动人员包括：研究人员、技术人员、辅助人员。其中，研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。企业外聘研发人员是指与本企业签订劳务用工协议（合同）和临时聘用的研究人员、技术人员、辅助人员。”研究开发人员的聘用形式，既可以是本企业的员工，也可以是外聘，包括劳务派遣等形式。外聘研发人员包括与本企业签订劳务用工协议（合同）和临时聘用的研究开发人员、技术人员、辅助人员，辅助人员不包括为研发活动从事

后勤服务的人员。

2、统一石化研发人员的界定标准

统一石化将核心研究人员、技术人员和辅助技术人员界定为研发人员，该界定标准与《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）政策一致，界定标准可以确认。

（二）统一石化研发人员的基本情况

截至2021年6月30日，统一石化员工总数为940人，缴纳社保人数940人，从事研发活动的人员102人，占员工总数的比例为10.85%；其中核心研发人员13人，技术人员23人，辅助技术人员66人。

（三）报告期内研发投入情况

单位：万元年度2021年1-6月2020年度2019年度职工薪酬451.10852.711,088.83修理费29.63155.5881.68办公费6.5412.7112.8能源消耗44.65105.81100.02物料消耗119.87284.71276.14差旅费2.925.747.67促销推广00.570.05检测费171.06484.71521.28招待费1.085.43.21折旧摊销97.65317.05322.69劳务费028.3261.28会议费00.281.11合计924.502,253.592,476.76营业收入134,690.53214,435.61222,151.05研发费用占营业收入比例0.69%1.05%1.11%

2019-2020年6月，统一石化研发费用分别为2,476.76万元、2,253.59万元和924.50万元。报告期内，研发费用的主要构成包括：职工薪酬、检测费、物

料消耗和折旧摊销。2020年统一石化研发费用较上年度略有下降的主要原因是由于2020年国家推出社保减免政策，以减少企业疫情时期的经营成本。2021年1-6月统一石化研发费用较低的原因主要是企业为节省开支，报告期内减少了委外检测的频次，更多采用内部检测，使得第三方检测费用有所下降；此外，2021年上半年化验室部分设备折旧期满，使得折旧摊销费用较上年同期减少。同时，2021年部分研发项目尚处于开发初期，投入的物料及研发辅助人员投入的工时均有所下降。

（四）统一石化研发人员平均薪酬合理性及变动原因分析

1、同业可比公司研发人员平均薪酬对比

选取A股润滑油行业三家上市公司龙蟠科技、康普顿、德联集团报告期内研发人员平均年薪与统一石化进行对比。除龙蟠科技由于2021年初收购了贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司与磷酸铁锂业务相关资产而使得主业发生一定程度变化，2021年研发人员年化平均薪酬上涨较为明显（达到25%以上）外，其余两家研发人员2021年年化薪酬较上年增长基本在10%以内。

从2019-2021（年化）研发人员平均薪酬变动趋势上看，统一石化研发人员薪酬变动趋势与行业整体趋势一致。2020年行业整体研发人员薪酬下降的原因是根据《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11号），行业内企业2020年享受社保减免，导致研发费用中的职工薪酬总额下降，从而导致研发人员平均薪酬较2019年存在一定降幅。

通过对比报告期内统一石化研发人员平均薪酬与行业平均薪酬水平，如可比公司包括龙蟠科技，则统一石化研发人员平均薪酬略低于行业平均水平；如不包括龙蟠科技，则统一石化研发人员平均公司薪酬达到行业平均水平，故与同业可比公司研发人员平均薪酬不存在明显差异。

公司名称

研发费用-工资薪酬（单位：万元）201920202021.1-6龙蟠科技1,715.761,845.291,175.83

康普顿242.32162.9389.29德联集团1,585.731,357.76753.95统一石化

1,088.83852.71

451.10

公司名称

研发人员总数（单位：人）201920202021.1-6龙蟠科技98106106康普顿222424德联集团134134134统一石化102101102公司名称

研发人员平均年薪（单位：万元）201920202021（年化）龙蟠科技17.5117.4122.19康普顿11.016.797.44德联集团11.8310.1311.25统一石化10.678.448.85行业平均1（考虑龙蟠科技）

12.7610.6912.43行业平均2（不考虑龙蟠科技）

11.178.459.18

2、同地区可比公司研发人员平均薪酬对比

选取A股北京及周边河北地区化工行业7家上市公司报告期内研发人员平均薪酬与统一石化进行对比。报告期内，统一石化研发人员薪酬水平略高于所选地区标的公司研发人员薪酬水平中位数。因此，统一石化与同地区可比公司在研发人员薪酬水平上不存在明显差异。公司名称

研发费用-工资薪酬（单位：万元）201920202021.1-6沧州明珠1,806.041,399.28758.02*ST乐材1,024.601,123.82566.35龙星化工1,362.371,154.60774.62建新股份1,186.04989.48552.08中农立华1,758.852,181.08412.92三孚股份525.44398.15267.94三友化工1,292.254,590.652,056.99

统一石化

1,088.83852.71

451.10

公司名称

研发人员数量（单位：人）201920202021.1-6沧州明珠759898*ST乐材738585龙星化工162152152建新股份131141141中农立华108112112三孚股份97109109三友化工1,4301,3151,315统一石化102101102

公司名称

研发人员平均年薪（单位：万元）201920202021（年化）沧州明珠24.0814.2815.47*ST乐材14.0413.2213.33龙星化工8.417.6010.19建新股份9.057.027.83中农立华16.2919.477.37三孚股份5.423.654.92三友化工0.903.493.13统一石化10.678.448.85地区中位数9.868.028.34

（五）统一石化与同行业公司研发费用占比对比情况

统一石化的润滑油产品占比较高，与同行业公司龙蟠科技、康普顿及德联集团存在一定的差异。统一石化主要基于润滑油产品配方研发效率及配方成本优化管理优势，以产品配方研发为重点，以客户需求为导向，通过产品配方优化数据管理系统，进行产品配方的高效研发，并快速实现成果转化。因此，统一石化与同行业公司的研发费用占比存在差异，且物料消耗占比较低。

康普顿2021年1-6月2020年2019年人工费用89.294.59%162.935.85%242.327.97%物料消耗1,719.3488.41%2,367.8584.97%2,637.5786.78%折旧摊销79.474.09%134.804.84%141.934.67%

其他56.652.91%120.974.34%17.670.58%研发费用1,944.76100.00%2,786.54100.00%3,039.50100.00%

德联集团2021年1-6月2020年2019年人工费用753.9516.49%1,357.7616.16%1,585.7315.23%物料消耗3,200.4469.98%5,937.1370.68%7,769.6974.62%折旧摊销297.166.50%561.696.69%574.105.51%其他321.927.04%543.836.47%482.904.64%研发费用4,573.47100.00%8,400.41100.00%10,412.42100.00%龙蟠科技2021年1-6月2020年2019年人工费用1,175.8323.01%1,845.2925.54%1,715.7625.62%物料消耗3,462.3867.74%4,565.4363.18%4,010.8059.88%折旧摊销296.465.80%450.796.24%404.356.04%其他176.493.45%364.675.05%567.038.47%研发费用5,111.15100.00%7,226.18100.00%6,697.94100.00%

统一石化2021年1-6月2020年2019年人工费用451.148.79%852.7137.84%1,088.8343.96%物料消耗164.5217.80%390.5217.33%376.1615.19%折旧摊销97.6510.56%317.0514.07%322.6913.03%其他211.2322.85%693.3130.76%689.0827.82%研发费用924.5100.00%2,253.59100.00%2,476.76100.00%

注：与标的资产的财务报告附注相比，统一石化的物料消耗包括能源消耗和物料消耗。除职工薪酬、物料消耗（能源消耗和物料消耗）、折旧摊销以外的其他费用均计入其他。

三、补充披露

上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）中“第四章交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”之“（十四）核心技术及核心技术人员情况”部分补充披露“公司专利技术情况以及公司核心技术优势情况，报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公司研发人员平均薪酬，以及公司研发人员平均薪酬的合理性”。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司专利及核心技术具有竞争力，相较同行业公司具备技术竞争优势；2、

公司研发人员平均薪酬具有合理性，与同行业、同地区公司相比不存在显著差异。问题12、关于关联交易。草案披露，截至2021年6月末，统一石化其他应收款余额为1544.57万元，其中关联方百利威仓储账面余额达到835.5万元，占比54.09%，款项性质显示为仓储资产转让款和代付电费。请公司：（1）说明上述交易的具体情况以及期后回款情况，并结合同类非关联交易价格及市场价格，说明关联交易定价公允性及该项交易商业合理性；（2）列示近两年及一期标的资产的关联交易情况，包括交易内容、交易金额、定价依据及公允性、资金往来及回款情况、合作年限，并说明是否存在关联方资金占用情形。请财务顾问计会计师发表意见。

【回复】

一、说明上述交易的具体情况以及期后回款情况，并结合同类非关联交易

价格及市场价格，说明关联交易定价公允性及该项交易商业合理性。

（一）上述交易的具体情况以及期后回款情况

1、上述交易的具体情况

百利威仓储是统一石化董事长霍振祥控制的公司。截至2021年6月末，统一石化其他应收款中应收百利威仓储余额为835.35万元，其中515.27万元为应收资产转让款，320.08万元为电费款。

（1）应收百利威仓储资产转让款515.27万元

自2001年开始，统一石化因仓储需求分次向北京市大兴区黄村镇狼垡二村股份经济合作社（以下简称“狼垡二村”）、北京市大兴区黄村镇狼垡四村股份经济合作社（以下简称“狼垡四村”）租赁土地，合计面积187.1亩，土地性质为集体土地。统一石化在租用土地上建造了仓库、储油罐及相关设施等地上建筑物（以下简称“仓储资产”），主要用于原材料、产成品、包装材料等的仓储业务，不涉及主营业务生产。

2017年，统一石化终止向狼垡二村、狼垡四村租用187.1亩土地，改为由百

利威仓储先向狼垡二村、狼垡四村承租该土地后再转租给统一石化。同时，统一石化与百利威仓储签署《资产转让协议》，按账面净值2,208.30万元将上述仓储资产出售给百利威仓储，再由百利威仓储返租给统一石化使用，统一石化以应收百利威仓储资产转让款2,208.30万元抵偿应支付给百利威仓储的五年租金（即租金按441.66万元/年计算）截至2021年6月末，上述应收百利威仓储资产转让款已抵偿租金1,693.03万元，尚余515.27万元。

（2）应收百利威仓储电费320.08万元

2006年以前，由于百利威仓储在黄村镇大庄村未开立电表账户，为便于统一管理，百利威仓储使用统一石化的电表账户，再由统一石化向百利威仓储收取电费。2020年8月百利威仓储在黄村镇大庄村自行开立电表账户，统一石化不再收取百利威仓储电费。截至2021年6月末，百利威仓储应付未付统一石化电费余额320.08万元。

2、期后回款情况

截至本核查意见出具之日，统一石化对百利威仓储的其他应收款期后回款情况如下：

单位：元交易内容2021年6月30日余额期后回款金额

截至核查意见出具日

余额资产转让款5,152,699.275,152,699.27电费3,200,784.163,200,784.16合计8,353,483.433,200,784.165,152,699.27

2021年12月3日，百利威仓储向统一石化支付电费3,200,784.16元。截至本核查意见出具之日，应收百利威仓储电费已全部收回，不存在应收未收电费余额。

（二）结合同类非关联交易价格及市场价格，说明关联交易定价公允性及

该项交易商业合理性

1、仓储资产转让及租赁

上述仓储资产系由统一石化自行建设，房产设施建设原值是4,353.80万元，采用平均年限法折旧，截至出售时已提折旧2,145.50万元，账面净值2,208.30万元。由于前述房屋建设在集体土地之上，无法取得房产证，为规范统一石化生产经营活动，经与百利威仓储协商，拟将上述仓储资产该按账面净值2,208.30万元出售给对方后再返租使用。返租使用的平均单价为0.40元/平方米/天，经查询房屋租赁相关网站的公开信息，近期周边第三方房产、仓库租赁单价在0.5至

1.7元/平方米/天范围之间，统一石化租赁单价略低于目前周边第三方房产、仓库

租赁单价，上述租金交易价格与周边第三方租赁价格不存在重大差异。

综上，上述资产转让及租赁交易具有商业合理性，且交易价格公允，不会损害统一石化及其股东的利益。

2、电费

由于2006年前统一石化和百利威仓储均为霍振祥实际控制的公司，百利威仓储未在当地开立电表账户，因而使用统一石化的电表账户。统一石化向收取百利威仓储的电费价格折合为1.13元/度。经查询网络公开信息，北京市2021年1-6月峰谷电价在0.29-1.1587元/度之间，按照当地电价水平计算，1.13元/度电价属正常电价范围内。

综上，上述交易具备商业合理性，交易价格公允。

二、列示近两年及一期标的资产的关联交易情况，包括交易内容、交易金

额、定价依据及公允性、资金往来及回款情况、合作年限，并说明是否存在关联方资金占用情形

（一）采购商品/接受劳务情况

单位：元关联方

关联交易

内容

2021年1-6月2020年度2019年度北京百利威仓储物流有限公司服务费75,425.2850,473.12375,354.53霍氏文化产业有限公司服务费6,976.30霍振祥咨询费500,000.001,000,000.001,000,000.00霍州华夏霍氏互联网信息有限公司

服务费36,300.00

1、向北京百利威仓储物流有限公司租赁房屋

2018年5月1日至2019年6月30日，统一石化之孙公司突破润滑油租用百利威物流489.57平方米写字楼作为办公场所。2019年7月开始租赁面积减少为23.4平方米，上述租赁于2019年12月31日到期，租金为每平方米2.2元/天。2020年1月1日至2020年12月31日，突破润滑油租赁百利威物流大兴区天河北路9号办公楼一层，总面积80.85平方，办公室707室23.4平方米。办公楼一层租金每天0.80元/平方米（用作仓库）；办公楼707室每天2.10元/平方米。

因此，2019年、2020年，向百利威物流支付租金375,354.53元、50,473.12元。经查询房屋租赁相关网站的公开信息，上述租赁物周边附近写字楼的租赁价格在2-3元/平方米/天，仓租在0.55元-1.2元/天。向百利威物流的租金标准在此范围之内。

2021年4月1日至2021年6月30日，统一石化向百利威物流临时租赁位于其南区的仓库，租赁期2个月，租赁单价1.5元/平方米/天，管理费0.25元/天，装卸费30元/吨，因此，2021年上半年，统一石化以实际使用面积向百利威物流结算租赁费75,425.28元。

2、向霍氏文化产业有限公司租赁车辆

2019年3月，统一石化之孙公司突破润滑油有限公司租用霍氏文化车辆，发生交易金额为6,976.30元，交易价格按照市价确定。截至本核查意见出具之日，无应付霍氏文化产业有限公司款项。

3、接受霍振祥提供咨询服务

2019年度、2020年度、2021年1-6月霍振祥为统一石化提供业务咨询服务形成交易金额分别为100万元、100万元、50万元。因霍振祥系统一石化创始人，在中国润滑油领域拥有丰富社会资源及行业影响力，为维护品牌影响力和行业地位，统一石化聘请霍振祥为业务顾问。其业务顾问费用基于聘请服务顾问的市场价格，由双方友好协商确定。霍振祥咨询费的相关个税已经缴纳，不存在利益输送的情况，相关费用具有公允性。

4、向霍州华夏霍氏互联网信息有限公司采购服务

报告期间，统一石化向霍州华夏霍氏互联网信息有限公司采购会务服务，用于筹备经销商大会，2020年统一石化同霍州华夏霍氏互联网信息有限公司交易金额为36,300元，交易价格按照市价确定。此交易出于日常经营所需，具有必要性和合理性。截至本核查意见出具之日，无应付霍州华夏霍氏互联网信息有限公司款项。

（二）出售商品/提供劳务情况

单位：元关联方关联交易内容2021年1-6月2020年度2019年度百利威仓储服务（北京）有限公司

出售资产与其他商品

-3,395,957.68-霍氏荣耀（深圳）互联网科技有限公司

销售商品1,433,358.00482,256.00-

、向百利威仓储出售资产与其他商品2020年，统一石化与百利威仓储关联交易金额合计

339.60

万元，其中：百利威仓储电费

320.08

万元（参见“问题

”之“一、说明上述交易的具体情况以及期后回款情况，并结合同类非关联交易价格以及市场价格，说明该项交易是否具备商业合理性，价格是否具有公允性”），向百利威仓储出售变压器

16.04

成元、出售消毒液及护理品交易金额

3.48

万元，均用于日常经营，交易价格按照市场公允价格确定。

、向霍氏荣耀（深圳）互联网科技有限公司销售商品2020年度、2021年1-6月，统一石化分别向霍氏荣耀销售商品交易金额为

48.22

万、

143.33

万，交易内容明细如下：

单位：元

时间产品名称数量（升）

综合单价（元/升）

交易金额2020年度定制霍氏合成汽机油41,88011.51482,256.002021年1-6月定制霍氏合成汽机油81,65417.551,433,358.00

合计1,915,614.00

统一石化向霍氏荣耀销售的商品为定制产品，统一石化未对外销售该相同产品，因此没有相同产品的参考价格可比。该定制产品定价主要采取成本加成方式

确定。参考同类定制产品，2020年度对外销售的同类产品定价区间在11.64元/升-15.82元/升，2021年1-6月在11.19元/升-20.95元/升，可见定价无明显差异，价格合理公允。

（三）关联租赁情况

统一石化作为承租方（旧租赁准则适用）：

单位：元出租方名称租赁资产种类

确认的租赁费2020年度2019年度百利威仓储服务（北京）有限公司房产、地产7,130,719.537,498,555.88

统一石化作为承租方（新租赁准则适用）：

单位：元出租方名称

租赁资产种

类

简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款

额2021年1-6月百利威仓储服务（北京）有限公司

油罐281,402.99

单位：元出租方名称

租赁资产种

类

支付的租金

增加的使用权

资产

承担的租赁负债

利息支出2021年1-6月2021年1-6月2021年1-6月百利威仓储服务（北京）有限公司

房产、地产3,512,663.79-1,277,817.12统一石化向百利威仓储的租赁情况及公允性分析参见“问题

”之“一、说明上述交易的具体情况以及期后回款情况，并结合同类非关联交易价格以及市场价格，说明该项交易是否具备商业合理性，价格是否具有公允性”。

（四）关联方资金拆借

单位：元关联方拆借金额起始日到期日泰登投资控股有限公司（TridentInvestmentHoldingsLimited）

251,943,900.002021.2.32024.2.32021年2月3日，统一石化与泰登投资签订借款协议，借入资金3,900万美

元，折合人民币25,194.39万元，借款期限3年，约定利息为0%，用于偿还并购贷款，该笔款项于2021年5月23日收到，于2021年8月全部实施“债转股”。

（五）关联方应收应付款项

单位：元项目名称

关联方

2021.6.302020.12.312019.12.31账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备应收账款

霍氏荣耀（深圳）互联网科技有限公司

942,984.00-482,256.00---

其他应收

款

百利威仓储服务（北京）有限公司

8,353,483.43-13,440,760.51-11,777,598.37-泰登投资控股有限公司（TridentInvestmentHoldingsLimited）

311,155.65-161,679.75---美国老世界顶峰工业有限公司

86,760.00-86,760.00-86,760.00-祥嘉国际投资控股有限公司

9,636.79-9,636.79-9,636.79-长期应付

款

泰登投资控股有限公司（TridentInvestmentHoldingsLimited）

251,943,900.00-----

、统一石化应收霍氏荣耀款项系统一石化向霍氏荣耀销售定制产品所形成，截至2021年

月

日余额为942,984.00元。截至2021年

月

日，统一石化已经收回前述款项，不存在关联方资金占用。

、统一石化应收百利威仓储款项系统一石化应收仓储资产转让款和电费所形成，截至2021年

月

日余额为8,353,483.43元。截至2021年

月

日已收回电费3,200,784.16元，剩余款项将根据租金抵偿进度归还，不存在关联方资金占用。

、统一石化2020年开始代泰登投资垫付审计费，2020年度代付

14.95

万元，2021年1-6月代付

16.17

万元，合计代付

31.16

万元。截至2021年

月

日，统一石化已经收回前述款项，不存在关联方资金占用。

、统一石化原全资子公司天津统一石油化工有限公司已于2019年

月

日注销，天津统一应收美国老世界顶峰工业有限公司租金

8.68

万元转至统一石

化。截至2021年12月8日，统一石化已经收回前述款项，不存在关联方资金占用。

5、从2016年开始，统一石化为祥嘉国际投资控股有限公司垫付注册费、理

账费及审计费等费用，2016年度代付1.46万元，2017年度代付0.67元，累计代付2.13万元，2017年已偿还垫付款1.16万元，剩余欠款余额0.96万元。截至2021年12月8日，统一石化已经收回前述款项，不存在关联方资金占用。

6、2021年2月3日，统一石化向泰登投资借入资金3,900万美元，折合人

民币25,194.39万元，借款期限3年，约定利息为0%，用于偿还并购贷。该笔款项于2021年5月收到，于2021年8月份全部实施“债转股”。

综上，截至本核查意见出具之日，统一石化不存在关联方资金占用情况。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，统一石化与百利威仓储的关联交易具备商业合理性，定价具有公允性。截至本核查意见出具之日，统一石化不存在关联方资金占用情形。

六、其他

问题13、关于环保问题。

草案披露，统一石化所属行业为石油加工、炼焦和核燃料加工业，属于“高耗能、高排放”涉及行业。同时草案披露无锡统一租用路路达无锡的厂房、设备进行生产，未取得排污许可证，路路达无锡已取得排污许可证。2019年至2021年9月，统一石化由于污染防治设施运行未达标事项受到北京市大兴区生态环境局的四次行政处罚。请公司：（1）补充披露标的公司所属行业的环保标准，标的公司是否具有环保和环境污染防治资质；（2）充分说明行政处罚事项对标的资产的影响，针对上述违规事项已采取的整改措施，以及未来保障标的资产合规运营的具体措施；（3）针对标的资产是否涉及“高耗能、高排放”项目，补充披露省级主管部门出具的证明文件；（4）补充披露无锡统一未取得排污许可证的原因，如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情

形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响，以及上市公司拟采取何种措施来保证无锡统一的生产正常运行。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、补充披露标的公司所属行业的环保标准，标的公司是否具有环保和环

境污染防治资质。

（一）统一石化生产过程中产生的主要污染物

统一石化主要生产过程为调和及灌装，2017年已取得排污许可证，产生的主要污染物有：

序号污染物种类描述

1废气生产过程中产生的挥发性有机物及锅炉废气

2固废厂区员工产生的生活垃圾、含油废弃物

3废水主要是生活污水

1、废气

统一石化生产经营过程中产生的废气主要有锅炉烟气，食堂油烟以及生产润滑油、润滑脂和防冻液过程中、研发中心实验过程中、包装车间喷码过程中挥发的有机废气（VOCs）。

、废水

统一石化的废水主要为生活废水和少量生产废水。生产废水主要包括：车间含油拖地水、实验室用水及冲洗设备的少量含油废水；润滑脂车间的工艺浓水；冷却液车间产水机产浓水。生活废水主要是卫生间冲厕水、洗浴废水、食堂废水等。

3、固体废弃物

统一石化的固体废物主要为一般固废和危险废物。一般固废包括办公和生活过程中产生的生活垃圾；生产运行过程中产生的废旧包装类物资。危险废物主要含实验室废物、含油杂物、含油废水、废油桶、墨盒及废活性炭、叉车废旧电瓶等。

（二）统一石化目前所执行的环保标准

统一石化及其子公司无锡统一目前执行的环保标准如下表所示：

污染物种类北京工厂执行标准名称

废气

VOCs非甲烷总烃:DB11/501-2017（北京市地方大气污染物综合排放标准）锅炉废气：DB11/139-2015（北京市地方锅炉大气污染物排放标准）固废按《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》处置废水DB11/307-2013（北京市地方水污染物综合排放标准）污染物种类无锡工厂执行标准名称废气GB3095-2012（国家环境空气质量标准）固废GB18597-2001（国家危险废物贮存污染控制标准）废水GB3838-2002（国家地表水环境质量标准）

（三）标的公司是否具有环保和环境污染防治资质

统一石化已于2020年

月

日取得北京市大兴区生态环境局核发的编号为91110000102888960U001P的排污许可证；无锡统一由于生产经营利用的厂房和主要设备均为向无锡路路达租借取得，因此无法单独办理排污许可证，无锡路路达已于2021年

月

日取得无锡市生态环境局核发的编号为91320200735731859X001P的排污许可证。

二、充分说明行政处罚事项对标的资产的影响，针对上述违规事项已采取

的整改措施，以及未来保障标的资产合规运营的具体措施。

根据统一石化提供的资料，统一石化已足额缴纳上述罚款/罚没金额。根据相关主管部门出具的证明文件，并经核查上述行政处罚的决定书、处罚依据，该等处罚均不构成情节严重的行政处罚事项，也未对统一石化及其下属企业的生产经营产生重大影响。

根据统一石化的说明，针对上述违规事项，统一石化已采取以下整改措施以保障未来合规运营：

序号

处罚时

间

处罚机构及决定

书文号

处罚原因整改措施

序号

处罚时

间

处罚机构及决定

书文号

处罚原因整改措施

2019.04.

北京市大兴区生态环境局（原北京市大兴区环境保护局）（兴环保监罚字[2019]第108号）

调和工艺废气污染防治设施活性炭吸附剂已使用八个半月，尚未更换，使得活性炭吸附率降低，导致调和车间废气处理设施不正常运行。

已将活性炭更换周期改为每季度更换一次。

2021.09.

北京市大兴区生态环境局（兴环保监罚字[2021]第808号）

在正常使用锅炉过程中，2号锅炉和5号锅炉大气污染物排放自动监测设备设置的过量空气系数为1.6，与标准要求1.2不符，未按规定使用2号锅炉和5号锅炉大气污染物排放自动监测设备。

锅炉自动监测设备氮氧化物计算方式以前是按过量空气系数计算的，现在已按生态环境局地方标准《锅炉大气污染物排放标准》DB11/39-2015，改为以基准含氧量的计算方式进行计算氮氧化物的。

2021.09.

北京市大兴区生态环境局（兴环保监罚字[2021]第809号）

在水污染物排放自动监测过程中,COD、氨氮在线监测仪设备参数设置显示COD截距为100，氨氮截距为1,与参数台账记录COD、氨氮截距为0不符，未保证水污染物排放自动监测设备COD、氨氮在线监测仪正常运行。

水污染在线监测设备COD、氨氮设备乘加参系数调整，并对在线监测设备升级改造，在线监测设备升级后仪器参数中将不再有乘加系数功能。

2021.09.

北京市大兴区生态环境局（兴环保监罚字[2021]第810号）

从事润滑油加工过程中,喷码废气收集罩投影面积未覆盖住所有喷码作业区，未按规定正常使用废气污染防治设施。

包装一车间灌装机和喷码机废气处理设施升级改造，喷码废气收集罩投影面积增大，现已覆盖住所有喷码作业区。

三、针对标的资产是否涉及“高耗能、高排放”项目，补充披露省级主管

部门出具的证明文件。标的公司的实际业务为润滑油的研发、生产和销售，少量从事防冻液和车用尿素等石油化工产品的研发、生产和销售，主要产品为润滑油、防冻液和车用尿素等。主要生产项目集中在统一石化及无锡统一。独立财务顾问、律师等中介机构针对标的资产是否涉及《关于加强高耗能、

高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）所规定的“高耗能、高排放”项目进行了核查。

（一）核查措施、核查内容

1、环境保护部向国家发展改革委、财政部、商务部、人民银行等14个部门

印送了《环境保护综合名录（2017年版）》（简称综合名录），同时向社会全文公开。文件中“高污染、高环境风险”产品（简称“双高”产品）名录，包括885项“双高”产品。

之后，环境保护部组织筛选了拟新增纳入《综合名录》的产品和设备，组织行业协会和研究机构，对产品和设备逐一开展研究论证，并征求有关部门和地方意见，形成了《综合名录（2020年新增部分）》（征求意见稿）。《综合名录（2020年新增部分）》（征求意见稿）包括49项“双高”产品、43项“双高”产品除外工艺和7项土壤污染防治重点设备。通过查阅《综合名录》中列示的产品，并和标的公司进行比对；

、梳理标的公司在建、拟建和存量生产项目，核查项目立项、环评、能评审批流程是否齐备，是否符合当时法律法规要求；

、核查标的公司生产企业（统一石化及无锡统一）报告期内能源消耗量及污染物排放情况，确认其能源消耗及污染物排放是否符合双控及环保标准；

、向当地环保、经信等主管部门申请出具合规证明。

（二）核查结果

1、通过查阅环保部2017年版本和2020年版本《综合名录》“高污染、高环

境风险”产品名录列示的产品，标的企业所生产的产品不在上述名录内，因此，我们认为，标的企业生产的产品不属于环保部列示的“高污染、高环境风险”产品，标的企业不属于“高污染、高环境风险”的企业。

2、对统一石化生产项目进行了梳理，统一石化目前无在建项目，存量项目

和拟建项目情况如下表：根据公司提供的资料及说明，统一石化及其下属企业自设立以来建设的主要工程项目情况如下：

序号项目名称建设主体开始建设时间产能/建设内容描述

新增产品扩大生产规模技术改造

帝王润滑油

1997年

新增设备54台，年新增产高级润滑油20000吨，长效防锈防冻液5000吨。2扩建厂房1997年

新建面积2700平方米，预计年增产高级润滑脂2000吨3新建防冻液车间1997年

新建面积3000平方米，年产防冻液7000吨。4新建化验中心1997年

新建面积2200平方米，年产防冻液7000吨。

5新厂建设项目1999年

润滑油：产能从现有的3万吨跃增至10万吨；润滑脂：年产能跃增至1万吨；刹车油：

达到5000吨；防冻液：达到2万吨；各位基础油、成品油罐贮能力为：1万吨。6新厂办公楼工程1999年

建筑面积为7,000平方米，建筑高度为14米，地上四层、地下一层，框架结构

分装厂及其配套

设施

1999年

总建筑面积15,412平方米，其中生产车间8,640平方米，办公用房900平方米，附属设施5,872平方米

储油库及其配套设施

1999年

新征非耕地46,525平方米，新增建筑面积17,628平方米

生产基地及其配套设施

1999年—

扩大生产规模项目建议书

1999年

新征非耕地6,540平方米，新增建筑面积3,300平方米

新增设备扩大生产规模技术改造项目（一期）

2000年年新增产量1.5万吨

新增设备扩大生产规模技术改造项目（二期）

新增设备扩大生产规模技术改造项目

统一石化

2001年润滑油、润滑脂2万吨

新增设备扩大生产规模技术改造项目

2002年润滑油、润滑脂2万吨15技术改造项目2003年4万吨

序号项目名称建设主体开始建设时间产能/建设内容描述

生产基地改造建

筑工程

2007年

总改造面积41,974平方米，建设包材五库、包材六库、防冻液成品库、萧山车间、防冻液调和车间、，立体库、办公楼、车间及库房

锅炉房煤改气项

目

2015年

将现有3台3吨和1台2吨燃煤锅炉改造成2台2,800KW、2台2,400KW和1台1,800KW的燃气锅炉。新增调压箱、计量设备和燃气报警设备，铺设燃气管道529米

翻建润滑脂调配车间项目

2011年

拆除原制动液生产车间、灌区、等工程；建设丙类厂房，建筑面积为5,275平方米

统一石油化工（泾阳）工程项目

咸阳统一

2005年

引进4条生产线，进入达产期后生产润滑油10万吨

6万吨/年度旧润滑油再生利用技改项目

尚未开工

购置精馏塔设备2台，初馏塔2台、保温搅拌加热反应釜10台，用于废旧润滑油再生，年产量6万吨注：根据公司的说明，2001年霍振祥下属企业帝王润滑油开始投入生产“统一”牌润滑油，同时北京大兴一家名为北京中石统一润滑油有限公司开始生产“帝王”牌润滑油，导致消费者误以为“统一”牌润滑油与“帝王”牌润滑油系关联厂家所生产，市场出现混乱。为了保护“统一”品牌，2001年帝王润滑油将其所有的厂房、场地、机器设备、成品、原辅材料一并转让给了统一石化，由统一石化继续生产“统一”牌润滑油。

根据公司的说明，除咸阳统一“6万吨/年度旧润滑油再生利用技改项目”尚未开工外，上述其他项目均已完工，统一石化及其下属企业不存在在建工程项目。根据公司的说明，由于历史较久远，现已无法搜集到部分上述项目的项目立项备案/审批文件以及环评批复、环评验收文件。

根据北京市大兴区发展和改革委员会出具的证明文件，统一石化自设立以来在生产经营过程中能够遵守国家和地方关于建设项目立项管理的相关法律、法规及规范性文件，并且不存在应违反上述相关法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。经核查，统一石化及其下属企业在报告期内不存在因项目立项及环保问题受到重大行政处罚的情形，并且已就其全部自建厂房最终取得了房产权属证书。对于上述建设时间较久远的项目，如历史上确未办理项目立项备案/审批或环评

批复、环评验收手续，相关行为发生至今已超过《中华人民共和国行政处罚法》所规定的两年行政处罚时效期限。

3、标的公司已提供报告期内的能源消耗量及污染物排放情况，具体能耗及

排放情况如下：

（1）统一北京报告期能耗及排放情况如下：

2019-2021年6月北京统一能耗指标如下：

项目2021年1-6月2020年度2019年度电力用电量（万千瓦时）277.22469.32484.11天然气天然气用量（万立方米）60.8589.1288.52

水用水量（万吨）1.683.173.48

2019-2021年6月北京统一污染物排放指标如下：

项目2021年1-6月2020年度2019年度

废气（吨）

二氧化硫0.06

VOCs0.23氮氧化物0.65

二氧化硫0.041VOCs0.14氮氧化物0.96

二氧化硫0VOCs0.04氮氧化物0.61废水（吨）

化学需氧量0.5氨氮0.11

排水量8500

化学需氧量1.8氨氮0.25排水量25000

化学需氧量1.2氨氮0.22排水量27000固体废弃物（吨）

10.3931.6934.33

（2）无锡统一报告期能耗及排放情况如下：

2019-2021年6月无锡统一能耗指标如下：

项目2021年1-6月2020年度2019年度电力用电量（万千瓦时）59.3899.1072.93天然气天然气用量（万立方米）11.1715.2012.94

水用水量（万吨）0.641.241.46

2019-2021年6月无锡统一排放指标如下：

项目2021年1-6月2020年度2019年度

废气（吨）

二氧化硫0.012VOCs0.0575氮氧化物0.195

二氧化硫0.009VOCs0.035氮氧化物0.026

二氧化硫0VOCs0.01氮氧化物0.183废水（吨）

化学需氧量0.1氨氮0.022排水量850

化学需氧量1.8

氨氮0.25排水量2500

化学需氧量1.2氨氮0.22排水量2700

固体废弃物（吨）3.639.508.58

根据统一石化提供的资料及说明，用于润滑油生产的基础油、添加剂主要有机成份是石油中的重组份，闪点高不易挥发，生产过程中在不封闭的环节只会物理挥发出微量的油气；包装过程中喷码机对产品喷标识时油墨溶剂会产生物理挥发，统一石化在生产装置安装了专门的对挥发油气、溶剂进行吸收处理的装置，保障排放达标；为保障产品清洁度，统一石化会利用过滤材料对非油品组分的杂质进行过滤，导致少量含油废弃物产生，这些含油废弃物按照环保管理要求处理；统一石化润滑油产品的整个生产过程中没有化学反应发生，并且不产生、不排放其它的有害物质。

、向当地环保、经信等主管部门申请出具合规证明情况

2021年

月

日，无锡市惠山区环境保护局洛社镇分局出具《情况说明》。《情况说明》显示，自2019年

月

日至《情况说明》出具之日，无锡统一系惠山区洛社镇辖区内企业，且在生产经营活动中遵守国家和地方有关生态安全（含环境保护）各项法律法规及规范性文件，不存在涉及生态安全（含环境保护）领域的重大违法行为，不存在因违反生态安全（含环境保护）相关法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。

2021年

月

日，无锡市惠山区工业和信息化局出具《证明》。《证明》显示，自2019年

月

日至《证明》出具之日，无锡统一租用惠山区辖区内企业路路达无锡的部分厂区进行生产经营。经核对，无锡统一和路路达无锡在生产经营过程中能够遵守国家和地方有关能源管理、节能降耗相关法律、法规，未因违反能源管理法律、法规而受到行政处罚。截至《证明》出具之日，无锡统一和路路达无锡未列入江苏省无锡市重点能耗企业名单。2021年

月

日，无锡市惠山区发展和改革委员会出具《证明》。《证明》

显示，自2019年1月1日至《证明》出具之日，无锡统一系惠山区辖区内企业，且在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方各部门有关节能减排的法律、法规、政策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚。根据无锡统一提供的近三年能源消费情况和产值、增加值，截至《证明》出具之日，无锡统一单位产值水耗、单位产值电耗等指标均处于行业标准限值之内，符合国家和地方的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不属于高能耗企业，其从事的业务符合国家产业政策，不存在被关停的情形和风险。

2021年10月27日，北京市大兴区发展和改革委员会出具《证明》。《证明》显示，自2019年1月1日至《证明》出具之日，统一石化系大兴区辖区内企业，且在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方各部门有关节能减排的法律、法规、政策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚。截至《证明》出具之日，统一石化不存在任何在建、拟建、存量高耗能项目，现有各项目能源、资源消耗情况均符合国家和地方的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险。统一石化不属于高耗能企业，其从事的业务符合国家产业政策。

2021年10月28日，北京市大兴区生态环境局出具《关于统一石油化工有限公司环保情况的说明》（以下简称“说明”）。说明显示，自2019年1月至说明出具之日，统一石化系大兴区辖区内企业，且在生产经营过程中能够遵守国家和地方各部门有关节能减排、环境保护的法律、法规、政策、标准等。目前，统一石化在大兴区域内不存在在建、拟建、存量高排放项目，标的公司不属于高排放企业。

由于北京统一位于大兴区芦城开发区、无锡统一位于无锡市惠山区洛社镇石塘湾工业集中区，标的企业日常监管均在属地镇、区。截至本核查意见出具之日，统一石化尚未取得标的企业所在省级主管部门出具不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）所规定的“高耗能、高排放”项目的证明文件。目前统一石化正在积极协调标的企业所在省级主管部门出具相关证明文件。

基于上述，并经核查，独立财务顾问认为：统一石化及其下属企业不涉及《关

于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）所规定的“高耗能、高排放”项目。同时，根据核查，律师认为：统一石化及其下属企业不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）所规定的“高耗能、高排放”项目。

四、补充披露无锡统一未取得排污许可证的原因，如果未来出现租赁到期

或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响，以及上市公司拟采取何种措施来保证无锡统一的生产正常运行。

（一）补充披露无锡统一未取得排污许可证的原因

2010年1月23日，无锡市惠山区政府相关部门就路路达润滑油（无锡）有限公司（以下简称“无锡路路达”）引进无锡统一润滑油及技改扩能项目审批的有关问题召开协调会议，针对无锡路路达拟引进无锡统一，并将生产能力扩大至60万吨润滑油、5万吨润滑脂、5万吨防冻液、10万吨粘度指数改进剂事宜，该会议认为，无锡统一润滑油及技改扩能项目属于环保型、节能型、清洁生产型项目，具有低投入、高产出、高收益的特点，润滑油、润滑脂、防冻液、粘度指数改进剂等产品不属于危化品，且生产过程中无“三废”排放，同意无锡统一租赁无锡路路达2万平方米厂房及其配套的软硬件设施（30万吨润滑油生产能力）。2010年1月25日，无锡市惠山区经济和信息化局下发《关于路路达润滑油（无锡）有限公司60万吨润滑油等技术改造项目核准的批复》，核准无锡路路达在惠山区洛社镇石塘湾工业集中区建设60万吨润滑油等技术改造项目，项目总投资5,000万元，项目在不新增排放的条件下，新增高档润滑油等产能60万吨的生产能力。

2010年9月30日，无锡市惠山区环境保护局下发《关于对路路达润滑油（无锡）有限公司年产60万吨润滑油、5万吨润滑脂、5万吨防冻液、10万吨粘度指数改进剂技改扩能项目环境影响报告书的批复》，审批同意无锡路路达年产60万吨润滑油、5万吨润滑脂、5万吨防冻液、10万吨粘度指数改进剂技改扩能项

目。

2010年10月25日，无锡市惠山区环境保护局对无锡统一申报的《建设项目环境影响申报（登记）表（工业类）》出具审批意见，同意无锡统一就“30万吨润滑油、0.6万吨润滑脂生产项目”租赁无锡路路达东厂区部分设备、车间和场地（30万吨润滑油、0.6万吨润滑脂生产能力），无锡统一无新增设备，相关环境管理要求按照无锡市惠山区环境保护局于2010年9月30日《关于对路路达润滑油（无锡）有限公司年产60万吨润滑油、5万吨润滑脂、5万吨防冻液、10万吨粘度指数改进剂技改扩能项目环境影响报告书的批复》的审批意见执行。根据统一石化的说明，无锡路路达已就“年产60万吨润滑油、5万吨润滑脂、5万吨防冻液、10万吨粘度指数改进剂技改扩能项目”（包括东厂区在内）取得环境影响评价报告的批复文件，并取得排污许可证。无锡统一租赁无锡路路达东厂区部分设备、车间和场地从事生产，由于无锡统一在无锡路路达的已有项目上无新增设备、无新增排放，因此无锡统一未能以自身名义报送并取得环境保护影响评价批复文件及办理排污许可证。自无锡统一成立至今，环境保护主管部门未因前述情形处罚无锡统一或提出补办排污许可证的要求。根据无锡市惠山区环境保护局洛社镇分局于2021年10月21日出具的《情况说明》，无锡统一在生产经营活动中遵守国家和地方有关生态安全（含环境保护）各项法律法规及规范性文件，自2019年1月1日至今不存在涉及生态安全（含环境保护）领域的重大违法行为，也未因违反生态安全（含环境保护）相关法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。此外，根据交易协议，如本次重组交割日后，无锡统一因未依法取得应当取得的《排污许可证》被要求整改、纠正或调整而遭受到任何直接经济损失，交易对方应当作出补偿并承担连带责任。

（二）如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生

产场所的情形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响

1、无锡统一的产能、产量占比较小，统一石化可通过提高产能利用率等方

式暂时补足产能缺口

无锡统一及统一石化本部最近两年及一期润滑油产能、产量情况如下：

单位：万升

项目

2019年2020年2021年1-6月规模

在统一石化整体经营中占比

规模

在统一石化整体经营中占比

规模

在统一石化整体经营中占比无锡统一

产能5,729.0918.31%5,729.0918.31%5,729.0918.31%产量3,570.5220.13%4,745.2224.87%3,256.8628.54%产能利用率62.32%-82.83%-113.70%

-统一石化（本部）

产能25,560.2081.69%25,560.2081.69%25,560.2081.69%产量11,919.2076.95%13,101.4273.41%8,154.7871.46%产能利用率46.63%-51.26%-63.81%

-合计

产能

31,289.29100.00%31,289.29100.00%31,289.29100.00%产量

15,489.72100.00%17,846.64100.00%11,411.64100.00%产能利用率49.50%-57.04%-72.94%

-注：[1]万升=万吨*1,126升/吨；[2]合计产能包含统一石化自有产能和租用产能；[3]合计产量包含统一石化自有产能和租用产能所生产的总产量；[4]2021年1-6月的产能利用率已年化。

无锡统一产能在统一石化整体产能中占比约为18.31%，占比较小；与此同时，统一石化本部最近两年及一期产能利用率约为46.63%-63.81%，产能利用率仍有进一步提升的空间，能够弥补因无锡统一突然停产给公司造成的产量缺口。因此，如果未来无锡统一出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，不会对标的资产的生产经营造成重大影响。

2、华东地区润滑油产能较丰富，极端情况下，无锡统一可以较快速找到替

代产能

目前国内润滑油生产企业大部分集中于广东、山东、江苏等地，如果未来无锡统一出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，无锡统一可以在华东地区通过寻找其他企业代加工的方式，快速稳定其在华东地区市场的润滑油供应。

（三）上市公司拟采取何种措施来保证无锡统一的生产正常运行

1、与无锡路路达签署较长期限的租赁合同

无锡统一、无锡路路达签署的《租赁合同》约定租期为2018年6月1日至2028年5月31日，如2028年5月31日后无锡统一需要续租，只须提前3个月通知无锡路路达，无锡路路达则同意将《租赁合同》中约定的厂房、场地及办公室等继续出租给无锡统一，双方将协商续租合同的年限及租金价格，以国家统计局公布的CPI为参考调整。据此，无锡统一可以长期租用无锡路路达的厂房、场地及办公室。

2、密切关注政策变动，做好统一石化内外部的产能协调

公司将持续关注润滑油行业相关政策变动情况，及时采取相应应对措施，积极调整统一石化内外部产能布局，确保统一石化润滑油整体供应稳定，最大程度降低极端情况对统一石化正常生产运营的影响。

五、补充披露

上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第四章交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”之“（十）环保情况及安全生产情况”部分补充披露“标的公司所属行业的环保标准，标的公司是否具有环保和环境污染防治资质；”在“第四章交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”之“（十一）标的公司在建、拟建、存量项目不涉及‘高耗能’、‘高排放’事项”部分补充披露“省级主管部门出具的证明文件”；在“第四章交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”部分补充披露“无锡统一未取得排污许可证的原因”，在“十、标的公司的资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（二）不动产租赁”部分补充披露“如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响，以及上市公司拟采取何种措施来保证无锡统一的生产正常运行”。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司及向其租借厂房的相关方已取得环保和环境污染防治相关资质；

2、标的公司受到的行政处罚均不构成情节严重的行政处罚事项，也未对标的资

产的生产经营产生重大影响。统一石化已足额缴纳上述罚款/罚没金额，并针对上述违规事项提出了相应整改措施以保障未来合规运营；3、统一石化及其下属子公司已取得当地主管部门出具的关于标的资产不属于“高耗能、高排放”企业的说明；4、无锡统一产能在统一石化整体产能中占比较低，且统一石化本部产能利用率仍有进一步提升的空间；与此同时，无锡统一已与无锡路路达签订了长期的《租赁合同》，租期至2028年5月31日，到期后无锡路路达将根据无锡统一的需求同意其续租。因此，无锡统一未来出现租赁到期或租赁合同中途终止的可能性较低，不会对标的资产的生产经营造成重大影响。问题15、关于标的公司治理及人员安排。根据重组草案，重组交易完成后，上市公司在保持原业务、人员、机构等不变的基础上，将统一石化的业务、资产、财务、人员、机构纳入上市公司体系范围内，同时公司将沿用原统一石化原有的管理团队。请公司补充披露：（1）标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况，能否在交易完成后有效维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定；（2）结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险，说明公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能否对标的资产实施有效控制并进一步说明拟采取的解决措施，请充分提示风险。请财务顾问发表意见。【回复】

一、标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况，能

否在交易完成后有效维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定。

（一）标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况

1、核心管理人员

序号姓名简介

标的公司任职年限（年）

合同有效期截止日

序号姓名简介

标的公司任职年限（年）

合同有效期截止日1李嘉

李嘉先生，汉族，1966年2月出生，本科学历；曾任壳牌统一（北京）石油化工有限公司总经理；自2015年以来，任统一石化首席执行官。

62024/2/292岳鹏

岳鹏先生，汉族，1974年1月出生，博士研究生；曾任壳牌统一（北京）石油化工有限公司财务总监、霍氏集团首席财务官；现任统一石化首席财务官。

62024/2/293夏冰

夏冰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，硕士学历，中科院大连化物所化学工程专业毕业。2019年进入统一石化工作，现任统一石化销售部首席运营官。

32023/12/314姚逸群

姚逸群先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，大学本科学历，清华大学热能专业毕业。2019年进入统一石化工作，现任统一石化采购总监。

22022/5/95宋斌

宋斌女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，大学本科学历，河南大学法学专业毕业。2015年进入统一石化工作，现任统一石化法务总监兼董事会秘书。

62024/4/306谭希光

谭希光先生，汉族，1963年2月出生，本科学历；曾任私营汽车运输公司经理、私营工程承包公司总经理；现任统一石化供应链总监。

28无限期7吴琦

吴琦女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，大学本科学历，工商学院广告专业毕业。2015年进入统一石化工作，现任统一石化市场总监。

62025/10/318严伟

严伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，大学专科学历，北京科技经营管理学院外贸英语专业毕业。2018年进入统一石化工作，现任统一石化销售总经理。

32024/2/299马丽娜

马丽娜女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，大学本科学历，东北财经大学会计专业毕业。2021年进入统一石化工作，现任财务部内控及财务运营总监。

1年以内2024/4/5

、核心销售人员序号姓名简介

标的公司任职年限（年）

合同有效期截止日1李春卿

李春卿男士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，大学专科学历，河北承德建筑职业学校工民建专业毕业。1997年进入统一石化工作，现任突破公司大中华区执行总经理。

24无限期2王帅

王帅先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，硕士学历，清华大学MBA毕业。2017年进入统一石化工作，现任统一石化新兴及特殊渠道部项目销售总经理。

42023/7/2

序号姓名简介

标的公司任职年限（年）

合同有效期截止日3张义波

张义波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，大学专科学历，吉林电大电算会计专业毕业。2002年进入统一石化工作，现任统一石化PCMO项目销售总经理。

19无限期4高超

高超先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，大学本科学历，河北农业大学市场营销专业毕业。2014年进入统一石化工作，现任销售部大区销售总经理。

7无限期5赵燕君

赵燕君先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，硕士学历，中央财经大学市场营销/资本运营专业毕业。2003年进入统一石化工作，现任销售部大区销售总经理。

18无限期6于东

于东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，大学本科学历，齐齐哈尔大学生物工程专业毕业。2021年进入统一石化工作，现任销售部大区销售总经理。

1年以内2024/8/297殷凤婷

殷凤婷女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，大学本科学历，中国政法大学法律专业毕业。2002年进入统一石化工作，现任销售部大区销售总经理。

192024/2/298迟军

迟军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，大学本科学历，电子科技大学管理工程专业毕业。2016年进入统一石化工作，现任销售部大区销售总经理。

52022/11/139王剑飞

王剑飞先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，大学本科学历，北京石油化工学院高分子化工专业毕业。2019年进入统一石化工作，现任销售部OEM项目销售总经理。

22024/2/2910徐豪

徐豪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，硕士学历，宁波大学工商管理专业毕业。2019年进入统一石化工作，现任销售部PEAK项目销售总经理。

22022/3/311高雷

高雷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，大学专科学历，南京理工大学外贸英语专业毕业。2019年进入统一石化工作，现任销售部新产品线项目销售总经理。

22024/2/2912乔晔

乔晔先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，大学专科学历，北京轻工业学院轻工化工专业毕业。2015年进入统一石化工作，现任销售部IOO项目销售总经理。

6无限期13李优

李优先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，大学本科学历，兰州交通大学物流管理专业毕业。2007年进入统一石化工作，现任销售部COO项目销售总经理。

14无限期

3、核心技术人员

序号姓名简介

标的公司任职年限（年）

合同有效期截止日

序号姓名简介

标的公司任职年限（年）

合同有效期截止日1刘中强

刘中强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，四川轻化工学院轻化工工程专业毕业。1993年进入统一石化工作，现任统一石化技术部负责人。曾发表《“合能”品牌里程Milepost发动机油的研制》等论文。

28无限期

2谭希光

谭希光先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，吉林大学计算机软件专业毕业。1993年进入统一石化工作，现任统一石化供应链总监。曾发表《“合能”品牌里程Milepost发动机油的研制》等论文。

28无限期

3刘占全

刘占全先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，张家口市工业交通学校机电技术应用专业毕业。2000年进入统一石化工作，现任统一石化润滑脂技术/质量经理。

21无限期

4宋恩涛

宋恩涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，北京军地专修学院现代企业管理专业毕业。2002年进入统一石化工作，现任统一石化工业油研发经理。曾发表《“合能”品牌里程Milepost发动机油的研制》等论文。

19无限期

5彭永胜

彭永胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，工学学士，山西矿业学院矿山机械专业毕业。曾就职于大同矿务局机电处，2004年进入统一石化工作，现任统一石化B2C技术服务经理。

17无限期

6李岩

李岩女士，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，学士学位，山西农业大学农林经济管理专业毕业。2004年进入统一石化工作，现任统一石化内燃机油研发经理。

17无限期

7孙欢欢

孙欢欢女士，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，理工类硕士，北京化工大学化学工程与技术专业毕业。2012年进入统一石化工作，现任统一石化研发工程师。

9无限期

8郝赫

郝赫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，工学学士，北京石油化工学院应用化学专业毕业。曾就职于新美科（上海）化学有限公司，2016年进入统一石化工作，现任统一石化代加工技术工程师。

52022/2/24

9韩江涛

韩江涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，工学硕士，石油大学管理学专业毕业。曾就职于壳牌（中国）、润英联、路博润等公司，2016年进入统一石化工作，现任统一石化技术服务总监。

52022/4/4

10郭秀梅

郭秀梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，工学学士，浙江丝绸工学院柒整专业毕业。曾就职于中国纺织科学院中纺化工有限公司，2017年进入统一石化工作，现任统一石化B2C技术工程师。曾发表《浅谈润滑油技术服务》等多篇论文。

42023/4/16

序号姓名简介

标的公司任职年限（年）

合同有效期截止日11田金台

田金台先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，天津大学电气自动化技术专业毕业。曾就职于天津功道培训学院，2018年进入统一石化工作，现任统一石化B2C技术工程师。

32024/5/27

12李根

李根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，工学学士，天津工业大学机械工程与自动化专业毕业。曾就职于道达尔润滑油（中国）有限公司，2019年进入统一石化工作，现任统一石化技术服务经理。曾发表《筒式球磨机减速机齿轮的失效分析与润滑改进》等多篇论文。

22022/4/14

13俞成文

俞成文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，工学学士，山东交通大学轮机工程专业毕业。曾就职于中海集团广州海运集团，2019年进入统一石化工作，现任统一石化工业用油技术工程师。

2022/10/2

公司充分认可标的公司的管理团队、技术团队和销售团队，积极支持标的公司保持原有团队的稳定性。本次交易完成后，标的公司的核心技术人员、核心销售人员的劳动合同不会因本次交易而发生变化。

（二）能否在交易完成后有效维持核心人员的稳定

1、维持原有业务团队稳定

经过壳牌、凯雷等国际知名产业投资者和财务投资人的控股管理，统一石化形成了完善的职业经理人体系和自我管理机制，各层级授权非常明确。标的公司有延续多年执行的绩效管理制度，标的公司董事会对业务团队设计了弹性的绩效考核制度和奖金激励机制，并提供了在行业内有竞争力的薪酬待遇，故标的公司核心技术人员、核心销售人员保持相对稳定。

本次交易完成后，公司亦将最大程度的发挥标的公司的职业经理人体系和自我管理机制的制度优势，持续完善绩效管理制度，提供行业有竞争力的薪酬待遇，保持原有核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定。

2、设置管理层激励

根据交易各方签署的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定，本次交易中，用以激励统一石化核心管理层的初始金额为人民币4,000万元，最终支付的

激励金额为交易各方签署的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》第四条至第六条的约定扣减业绩承诺补偿金额以及减值测试补偿金额后的剩余金额，由公司代替出售方支付至统一石化管理层设立的一家有限责任公司或有限合伙开立的银行账户。其中，统一石化核心管理层在交割日后由统一石化总经理提名并由上市公司董事长书面确认。综上，本次交易完成后，公司能够维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定。

二、结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面

的整合计划、整合风险，说明公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能否对标的资产实施有效控制并进一步说明拟采取的解决措施，请充分提示风险。

（一）本次交易完成后上市公司主业情况

上市公司现有主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。本次交易完成后，统一石化将成为上市公司全资子公司，上市公司将形成“双主业”的发展模式，在稳固现有业务的基础上，新增润滑油业务，上市公司将迅速切入石油化工行业，全面深入布局石油化工相关领域，并逐步培育新的业务增长点。

（二）本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，上市公司在保持原业务、资产、财务、人员、机构不变的基础上，将统一石化的业务、资产、财务、人员、机构纳入上市公司体系范围内，上市公司业务范围将增加润滑油等产品的生产及销售。

上市公司将保持标的公司现有管理团队的稳定，保持标的公司核心业务的正常运转，支持标的公司根据整体发展战略发展自身业务并开展内部合作。上市公司将依托统一石化的管理、技术和销售团队，充分发挥统一石化在石油化工行业方面的现有优势，将统一石化打造成市场领先、研发能力突出、市场占有率高、盈利能力强的石油化工企业。上市公司将加强对标的公司相关人员以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，同时重视员工的自我

感受，增强标的公司员工对上市公司的文化认同感和规范运营意识。

1、业务整合

在业务整合方面，在保持统一石化及其子公司业务经营的独立性和完整性的同时，上市公司将充分利用自身的平台优势支持统一石化及其子公司扩大业务和市场，提升业务竞争力。统一石化及其子公司实现成为香梨股份全资子公司，拓宽融资渠道，可进一步推动统一石化及其子公司的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供动力，实现上市公司股东利益最大化。

2、资产整合

本次交易完成后，统一石化及其子公司成为上市公司的全资子公司，其资产的管理纳入上市公司的资产管理体系。上市公司将根据统一石化及其子公司的实际发展情况，结合自身的内控管理经验和资产管理制度，在保持统一石化及其子公司资产独立性的前提下，进一步规范管理，严格按照上市公司的相关要求规范运作，提升其资产管理效益。

3、财务整合

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，被纳入上市公司的管理体系，严格执行上市公司在财务制度、内控制度、资金管理制度、审计制度、信息披露制度等相关财务制度方面的要求；同时，上市公司将统筹考虑标的公司在经营活动、投资、融资等方面的具体需求，充分发挥上市公司在融资方面的优势。

4、人员整合

统一石化及其子公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司及其子公司的独立法人架构，在保持标的公司相对独立运营的基础上，通过标的公司的公司治理架构，加强对标的公司在战略布局及经营策略方面的指导。同时全面梳理并完善公司本部和子公

司的内部控制制度，防范内部控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。

（三）整合风险

本次交易完成后，上市公司将进入石油化工领域，主营业务将增加润滑油的研发、生产和销售业务。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。上市公司将沿用统一石化原有的管理团队，延续业务团队的经营管理。但上市公司与统一石化仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、文化认同等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至统一石化原有业务的运营产生不利影响。本次交易具体整合风险如下：

1、经营整合风险

本次交易前，公司主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将迅速切入石油化工行业，全面深入布局石油化工相关领域。但上市公司与标的公司分属不同行业，原主营业务与标的公司存在较大差异，上市公司将面临经营管理方面新的挑战。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。

2、管理整合风险

交易完成后上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。

（四）为降低整合风险，上市公司拟采取的解决措施

为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：

1、建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、

抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

2、将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管

理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。

3、本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进

一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。

4、上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不

断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。

5、建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的

基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。本次交易中公司制定了详细、可行的整合计划，以及为降低整合风险拟采取的措施，本次收购后公司能对标的公司实施有效控制。综上，结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险，公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能对标的资产实施有效控制。

三、风险提示

（一）经营整合风险

本次交易前，公司主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售

以及其他农副产品经营。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将迅速切入石油化工行业，全面深入布局石油化工相关领域。但上市公司与标的公司分属不同行业，原主营业务与标的公司存在较大差异，上市公司将面临经营管理方面新的挑战。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，从而导致对上市公司经营产生重大不利影响。提请投资者关注相关风险。

（二）管理整合风险

交易完成后上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险，从而导致对上市公司经营业绩产生重大不利影响。提请投资者关注相关风险。

四、补充披露

公司在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第四章交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务发展情况”之“（十四）核心技术及核心技术人员情况”和“（十五）其他核心人员情况”补充披露“标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况，能否在交易完成后有效维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定；结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险，说明公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能否对标的资产实施有效控制并进一步说明拟采取的解决措施”，并在“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”和“第十一章风险因素”补充披露相关风险。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易完成后，公司能够有效维持核心技术人员、研发团队及销售团

队的稳定；2、公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能对标的资产实施有效控制并制定了拟采取的解决措施，并充分提示了风

险。问题16、关于标的公司股份存在质押的风险。

重组草案披露，前期泰登投资与CTBCBankCo.,Ltd.等签署《SeniorFacilitiesAgreement》，上述贷款方向泰登投资提供1.15亿美元借款，后续标的资产将持有的突破润滑油、海南统一的股权全部被质押给上述贷款方。请公司补充披露：（1）泰登投资与贷款方在解除《SeniorFacilitiesAgreement》时应当满足的条件和履行的具体程序，是否使用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以及是否具有其他实质性障碍；（2）若在解除《SeniorFacilitiesAgreement》时出现实质性障碍，上市公司拟采取何种措施保证顺利完成交割。请财务顾问及律师发表意见。

【回复】

一、泰登投资与贷款方在解除《SeniorFacilitiesAgreement》时应当满足的

条件和履行的具体程序，是否使用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以及是否具有其他实质性障碍。

根据《SeniorFacilitiesAgreement》，在开曼泰登提款后120日内，各相关方应将统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权全部质押给上述贷款方。根据统一石化的说明，并经核查，截至本核查意见出具之日，各方未根据《SeniorFacilitiesAgreement》的约定就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押签署相关股权质押协议，各方亦未就上述各企业的股权质押办理质押登记手续。

根据本次交易安排，《SeniorFacilitiesAgreement》在泰登投资获得的1.15亿美元借款被足额清偿后解除，解除的具体程序为：（1）上海西力科将首笔收购价款人民币116,000万元支付至其在中国信托商业银行股份有限公司上海分行开立的监管账户；（2）在就本次交易完成标的公司的工商变更登记手续后，上海西力科将上述首笔收购价款在扣除相关税费、按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金后并自监管账户支付至交易对方账户；（3）交易对方以获得的首笔收购价款用于偿还1.15亿美元借款，并解除《SeniorFacilitiesAgreement》。基于上述，交易对方将使用经监管账户支付其境外账户的首期收购价款清偿上述借款。

根据泰登投资的说明，在上海西力科根据收购协议的约定，将首笔收购价款在扣除相关税费、按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金并自监管账户支付至交易对方账户后，泰登投资将在3个工作日内将该等款项用于清偿上述

1.15亿美元借款，并同时解除《SeniorFacilitiesAgreement》。

综上，在各方按约定履行交易协议项下相关义务的情况下，《SeniorFacilitiesAgreement》的解除应不存在实质性障碍。

二、若在解除《SeniorFacilitiesAgreement》时出现实质性障碍，上市公司

拟采取何种措施保证顺利完成交割。

如上文所述，截至本核查意见出具之日，各方未就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押办理质押登记手续。根据《中华人民共和国民法典》第四百四十三条，“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。”因此，贷款方针对统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权的质押权尚未有效设立，即截至本核查意见出具之日，标的资产上不存在对本次交易交割构成实质性障碍的权利负担。

此外，根据《SeniorFacilitiesAgreement》，各相关方应在开曼泰登提款后120日内将统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权全部质押给贷款方，但截至本核查意见出具之日，各方未就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押实际签署股权质押协议。另根据泰登投资与CTBCBankCo.,Ltd.、统一石化于2021年11月10日签署《ConsentRequest》，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款存入监管账户之时，各方就泰登投资的借款签署的相关担保协议（包括突破润滑油、海南统一的股权质押协议等）将不可撤销地立即解除。

综上，《SeniorFacilitiesAgreement》的解除情况应不会影响到本次交易顺利完成交割。

三、补充披露

上市公司在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（十）本次交割安排”部分补充披露“泰登投资与贷款方在解除《SeniorFacilitiesAgreement》时应当满足的条件

和履行的具体程序，是否使用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以及是否具有其他实质性障碍；若在解除《SeniorFacilitiesAgreement》时出现实质性障碍，上市公司拟采取何种措施保证顺利完成交割”。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

在各方按约定履行交易协议项下相关义务的情况下，《SeniorFacilitiesAgreement》的解除应不存在实质性障碍，《SeniorFacilitiesAgreement》的解除情况应不会影响到本次交易顺利完成交割。问题17、关于标的资产房屋、土地租赁瑕疵风险。标的资产统一石化直接或间接租赁集体土地未完全履行相关法律法规规定的决策、备案程序，并在集体土地上建设房屋，存在土地租赁瑕疵。请公司补充披露：（1）统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式；（2）若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，将会对统一石化正常生产经营造成具体的影响，以及上市公司拟采取何种措施来解决土地租赁瑕疵。请财务顾问、会计师及律师发表意见。【回复】

一、统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等

相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式。

根据统一石化提供的资料及说明，并经核查，统一石化目前从鹅房村委会承租18.5亩集体土地（以下简称“地块一”），并从百利威仓储承租合计187.1亩集体土地（以下简称“地块二”，该土地分别由百利威仓储承租自狼垡四村股份经济合作社、狼垡二村股份经济合作社）。上述集体土地均位于大兴区黄村镇芦城工业开发区内。根据统一石化的说明，并经核查，统一石化未在地块一上建设建筑物；在地块二上建有仓库，主要用于储存原料、成品及包材等，并同时建有污水处理池。

根据统一石化提供的资料及说明，并经核查，截至本核查意见出具之日，地块二上建筑物由百利威仓储所有，统一石化通过向百利威仓储支付租金的方式享有地上建筑物的使用权，每年租赁价格为441.66万元。

二、若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，

将会对统一石化正常生产经营造成具体的影响，以及上市公司拟采取何种措施来解决土地租赁瑕疵。

根据统一石化的说明，并经核查，统一石化未在上述集体土地上进行润滑油等石油化工产品的生产等主要生产经营活动，其主要生产经营厂房及设备位于其自有土地上。

根据统一石化与鹅房村委会、北京市大兴黄村镇镇政府签署的《土地使用权租赁合同》，租赁期内鹅房村委会人员不得影响和干涉统一石化对土地的开发、建设、生产、生活等正常活动；如由于鹅房村委会原因而使统一石化对土地的使用期限延期或间断，则租赁期限应相应顺延，统一石化不支付顺延期间的租金或使用期间不顺延的情况下核减租金。

此外，根据交易协议，对于统一石化在出租方未充分履行使用集体土地所需法律程序的情况下承租鹅房村委员的集体土地及百利威仓储的仓储场院及场馆内的库房、资产，在交割日后如因主管政府机构单方要求整改、纠正或调整而导致统一石化及其下属企业实际遭受的任何直接经济损失，各交易对方应根据交易协议的约定向上市公司或上海西力科作出补偿并就此承担连带责任。

基于上述，若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，统一石化的正常生产经营不会受到重大不利影响。

三、补充披露

上市公司在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的“第四章交易标的基本情况”之“十、标的公司的资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”补充披露“统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式；若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，将会对统一

石化正常生产经营造成具体的影响，以及上市公司拟采取何种措施来解决土地租赁瑕疵”。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、统一石化目前从鹅房村委会承租18.5亩集体土地（地块一），并从百利

威仓储承租合计187.1亩集体土地（地块二），上述集体土地均位于大兴区黄村镇芦城工业开发区内。统一石化未在地块一上建设建筑物；在地块二上建有仓库，主要用于储存原料、成品及包材等，并同时建有污水处理池。截至本核查意见出具之日，地块二上建筑物由百利威仓储所有，统一石化通过向百利威仓储支付租金的方式享有地上建筑物的使用权，每年租赁价格为441.66万元；2、若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，统一石化的正常生产经营不会受到重大不利影响。

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