（一）报告期内原油及基础油价格波动情况
报告期内原油及基础油价格波动情况如下图所示：
2019年，原油价格与基础油价格均较为稳定，且二者之间保持较高的相关性，其中布伦特原油价格全年维持在60-70美元/桶水平，基础油价格维持在550-650美元/吨的水平。2019年末、2020年初，随着全球疫情的全面爆发，特别是2020年初我国作为全球代工基地的全面停工停产，使得全球经济发展增速预期大幅下降，原油价格大幅下跌，2020年4月布伦特原油价格跌至18美元/桶，基础油价格也因原材料价格的下降而跌落至400美元/吨。
2020年5月起，随着国内疫情防控能力的不断提升、加工制造业有序复工，全球经济增长预期被逐步修正，前期过度看空的原油市场逐步回归理性，布伦特原油价格重新恢复至35美元/桶以上的价格水平。此后，由于全球经济预期的不断修正、中东部分地区的局势紧张以及苏伊士运河受阻等偶发性事件的综合作用，使得原油价格持续缓慢上涨。
基础油方面，2020年下半年，由于新冠疫情的全球化蔓延，致使欧美、日本、澳大利亚等经济体纷纷采取了限制入境政策，使得全球航空业出现了全面萎缩，导致石油炼化环节的核心产品航空煤油需求大幅下滑，SK、GS等国际大型炼厂因担心航空煤油胀库而纷纷停产。作为石油炼化环节副产品的基础油亦因此停产并出现供给端的短缺，导致基础油价格自2020年下半年开始快速上涨，且与原油价格的相关性逐步减弱，进入了供给短缺所导致的单边上涨阶段。
2021年8月以来，随着全球新冠疫苗接种率的不断提升以及美国、欧洲、澳大利亚等地的边境防疫政策逐步放松，全球航空业在常态化疫情的基础运输保障能力之外逐步释放运力，开始逐步复苏。在此背景下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021年9月至12月，国际基础油价格已由1215美元/吨下降至990美元/吨，降幅约18%左右。
（二）标的资产以前年度商誉减值测试的依据
1、标的资产商誉形成过程
2015年8月，泰登投资收购壳牌中国所持祥嘉国际（持有统一石化及陕西统一75%股权）100%股权以及无锡统一75%股权，并因上述收购而形成商誉，分别对应统一石化资产组（包括固定资产、无形资产及在建工程，下同）118,531.49万元、无锡统一资产组1,216.00万元、陕西统一资产组9,916.77万元。
2016年2月，泰登投资新设子公司北京泰登，之后北京泰登以其在境内申请的并购贷款，收购祥嘉国际所持统一石化75%股权、陕西统一75%股权以及泰登投资所持无锡统一75%股权。泰登投资及其下属祥嘉国际取得上述收购款后偿还了泰登投资原有境外并购贷款。上述交易完成后，北京泰登成为统一石化、无锡统一、陕西统一的控股股东，并在其合并报表中确认了泰登投资上述对三个子公司的商誉。
2017年2月，统一石化反向吸收合并持有其75%股权的母公司北京泰登，承接了北京泰登所持无锡统一75%股权及陕西统一75%股权。吸收合并完成后，统一石化在其合并财务报表中确认了原北京泰登对统一石化、无锡统一以及陕西统一资产组的商誉。
2、标的资产商誉资产组的认定
根据企业会计准则相关规定，因企业合并形成的商誉，需充分考虑资产组产生现金流入的独立性，以及企业合并所产生的协同效应，自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合。
2017年统一石化反向吸收合并北京泰登时，陕西统一处于停产状态并计划建设实施再生油项目，统一石化与无锡统一均以生产销售润滑油脂等相关产品为主业，但无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加成的方法作为公司间交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第三方签订销售协议，统一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售，因此当时统一石化将统一石化和无锡统一作为一个资产组、陕西统一作为一个资产组，并将前述商誉分别分摊
至上述两个资产组，分摊后的商誉原值构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉原值金额 |
| 统一石化及无锡统一 | 119,747.50 |
| 陕西统一 | 9,916.77 |
| 合计 | 129,664.27 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 期初商誉账面余额① | 9,916.77 | 9,916.77 | 9,916.77 |
| 期初商誉减值准备余额② | 7,098.90 | 6,807.98 | - |
| 期初商誉账面净值③=①-② | 2,817.87 | 3,108.79 | 9,916.77 |
| 还原为100%商誉净值④=③÷75% | 3,757.16 | 4,145.06 | 13,222.37 |
| 资产组账面价值⑤ | 693.31 | 732.45 | 698.26 |
| 包含商誉的资产组账面价值 ⑥=④+⑤ | 4,450.47 | 4,877.51 | 13,920.63 |
| 可回收金额⑦ | 4,914.54 | 4,489.61 | 4,843.32 |
| 当期商誉减值损失⑧=⑥-⑦（大于0时） | - | 387.90 | 9,077.31 |
| 当期归属于母公司的商誉减值损失⑨=⑧×75% | - | 290.92 | 6,807.98 |
至2019年末，陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价值为4,911.49万元，预计处置费用为68.17万元，可回收金额为4,843.32万元，需计提商誉减值金额为6,807.98万元。
根据华源资产评估有限责任公司出具的《统一（陕西）石油化工有限公司拟核实资产所涉及的股东全部权益价值评估报告》（华源总评咨字【2021】第8017号），截至2020年末，陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价值为4,549.19万元，预计处置费用为59.58万元，可回收金额为4,489.61万元，需计提商誉减值金额为290.92万元。
根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟以财务报告为目的所涉及的统一（陕西）石油化工有限公司相关资产估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第0467号），截至2021年6月末，陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价值为5,015.05万元，预计处置费用为100.51万元，可回收金额为4,914.54万元，大于包含全部商誉资产组的账面价值，未进一步出现减值迹象，无需计提商誉减值。
4、报告期内统一石化及无锡统一资产组商誉减值测试依据
报告期各期末，统一石化及无锡统一资产组商誉减值测试情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 期初商誉账面余额① | 119,747.50 | 119,747.50 | 119,747.50 |
| 期初商誉减值准备余额② | - | - | - |
| 期初商誉账面净值③=①-② | 119,747.50 | 119,747.50 | 119,747.50 |
| 还原为100%商誉净值④=③÷75% | 159,663.33 | 159,663.33 | 159,663.33 |
| 资产组账面价值⑤ | 27,161.15 | 28,662.45 | 32,285.86 |
| 包含商誉的资产组账面价值 ⑥=④+⑤ | 186,824.48 | 188,325.78 | 191,949.19 |
| 可回收金额⑦ | 117,800.00 | 200,798.67 | 225,296.28 |
| 当期商誉减值损失⑧=⑥-⑦（大于0时） | 69,024.48 | - | - |
| 当期归属于母公司的商誉减值损失⑨=⑧×75% | 51,768.36 | - | - |
2021年6月末，因上半年基础油价格大幅上涨，统一石化管理层基于谨慎性考虑，对未来基础油价格水平做出了较高水平的预测。根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的相关资产组估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第0468号），统一石化及无锡统一资产组可回收金额为117,800.00万元，需计提商誉减值金额为51,768.36万元。
综上所述，报告期各期末，统一石化均结合当时原油市场及基础油市场价格，根据符合当时已知条件的谨慎性预测，对各商誉资产组进行减值测试，并计提相应的减值准备，相关会计处理审慎，符合会计准则的规定。
二、标的资产2021年6月末计提商誉减值的具体情况，包括计算过程、相关参数以及确认依据等，并结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性。
（一）标的资产2021年6月末商誉减值测试的具体情况
1、标的资产商誉资产组2021年6月末可收回金额的确定
（1）统一石化及无锡统一资产组可收回金额的确定
根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的相关资产组估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第0468号），统一石化及无锡统一资产组未来现金流量现值以及公允价值减去处置费用后的净额情况如下：
1）未来现金流量现值
①预测期间
参考本次交易中统一石化收益法评估所使用的预测期间，确定2021年7月至2025年为明确预测期，2026年以后为永续期。
②预测现金流
参考本次交易统一石化收益法评估所依据的盈利预测中统一石化母公司及无锡统一单体（不包括突破润滑油等其他子公司）的盈利预测数据，并考虑商誉资产组减值测试的特性，确定统一石化及无锡统一资产组的预测现金流，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 100,488.41 | 253,017.56 | 269,174.00 | 282,158.94 | 292,567.42 | 292,567.42 |
| 减：营业成本 | 81,780.08 | 199,479.79 | 210,911.47 | 221,530.85 | 229,699.89 | 229,699.89 |
| 税金及附加 | 1,769.89 | 4,752.34 | 5,024.77 | 5,243.82 | 5,415.28 | 5,415.28 |
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续期 |
| 销售费用 | 8,845.37 | 20,607.76 | 21,766.98 | 22,736.74 | 23,521.29 | 23,521.29 |
| 管理费用 | 3,104.37 | 8,365.73 | 8,655.84 | 9,035.20 | 9,520.05 | 9,520.05 |
| 研发费用 | 1,019.96 | 2,060.47 | 2,175.70 | 2,289.81 | 2,573.15 | 2,573.15 |
| 财务费用 | 450.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 |
| 二、利润总额 | 3,518.75 | 16,851.46 | 19,739.24 | 20,422.51 | 20,937.75 | 20,937.75 |
| 加：折旧摊销 | 1,644.23 | 3,544.77 | 3,412.04 | 3,345.41 | 2,937.99 | 2,937.99 |
| 减：资本性支出 | 4,032.61 | 1,417.38 | 1,633.88 | 2,294.08 | 2,698.56 | 2,698.56 |
| 减：营运资金变动 | 18,695.52 | 1,545.89 | 1,292.52 | 1,038.79 | 832.68 | - |
| 三、资产组现金流（税前） | -17,565.16 | 17,432.97 | 20,224.88 | 20,435.05 | 20,344.51 | 21,177.19 |
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EDDtKEDEKWACC
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式中：WACC为加权平均资本成本；E为权益的市场价值；D为债务的市场价值；Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；T为被评估对象的所得税税率。其中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，具体计算公式如下：
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RMRPRK?????
式中：Ke为权益资本成本；Rf为无风险收益率；β为权益系统风险系数；MRP为市场风险溢价；Rc为企业特定风险调整系数；T为被评估对象的所得税税率。
根据上述公式计算本次商誉减值测试的税后折现率，其中所得税税率根据本次商誉资产组范围所对应主体统一石化及无锡统一的综合所得税税率确定，2021年为15%，2022年及以后为25%；其他所有参数均根据本次交易统一石化收益法评估相关参数
确定，具体计算过程如下：
| 序号 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 所有者权益 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 2 | 有息负债 | 15.48 | 15.48 | 15.48 | 15.48 | 15.48 |
| 3 | D/E | 15.48% | 15.48% | 15.48% | 15.48% | 15.48% |
| 4 | 平均无财务杠杆β | 0.8200 | 0.8200 | 0.8200 | 0.8200 | 0.8200 |
| 5 | 所得税率 | 15.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 6 | 财务杠杆β | 0.9279 | 0.9152 | 0.9152 | 0.9152 | 0.9152 |
| 7 | 无风险报酬率 | 3.08% | 3.08% | 3.08% | 3.08% | 3.08% |
| 8 | 风险溢价 | 7.20% | 7.20% | 7.20% | 7.20% | 7.20% |
| 9 | 行业特有风险 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
| 10 | 股权资本成本（CAPM） | 12.76% | 12.67% | 12.67% | 12.67% | 12.67% |
| 11 | 债务成本 | 4.65% | 4.65% | 4.65% | 4.65% | 4.65% |
| 12 | 税后折现率（WACC） | 11.58% | 11.44% | 11.44% | 11.44% | 11.44% |
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 资产组现金流（税前） | -17,565.16 | 17,432.97 | 20,224.88 | 20,435.05 | 20,344.51 | 21,177.19 |
| 折现率（税前） | 15.16% | 15.16% | 15.16% | 15.16% | 15.16% | 15.16% |
| 折现期 | 0.25 | 0.75 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 折现系数 | 0.9653 | 0.8684 | 0.7540 | 0.6548 | 0.5686 | 0.4937 |
| 折现值 | -16,956.10 | 15,137.95 | 15,250.27 | 13,380.21 | 11,567.25 | 79,420.42 |
| 资产组未来现金流量现值 | 117,800.00 |
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 康普顿 | 德联集团 | 威尔药业 | |
| EV/EBITDA | 10.49 | 10.55 | 13.99 |
以统一石化母公司及无锡统一作为比较基准和调整目标，将统一石化母公司及无锡统一各指标系数均设为100，可比上市公司各指标系数与统一石化母公司及无锡统一比较后确定，低于则调整系数小于100，高于则大于100。
经计算，各主体的各项财务指标数据如下：
| 对比因素 | 盈利能力 | 资产质量 | 偿债能力 | 成长能力 | ||
| 总资产净利率 | 净资产收益率 | 总资产周转率 | 资产负债率 | 速动比率 | 销售增长率 | |
| 统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体 | 0.09 | 0.70 | 2.02 | 1.11 | 0.55 | 0.12 |
| 康普顿 | 0.12 | 0.10 | 1.07 | 0.19 | 4.11 | 0.02 |
| 德联集团 | 0.05 | 0.06 | 1.36 | 0.24 | 2.17 | 0.25 |
| 威尔药业 | 0.08 | 0.09 | 0.66 | 0.21 | 1.82 | 0.36 |
| 打分过程 | 盈利能力 | 资产质量 | 偿债能力 | 成长能力 | ||
| 总资产净利率 | 净资产收益率 | 总资产周转率 | 资产负债率 | 速动比率 | 销售增长率 | |
| 统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 康普顿 | 103.00 | 91.00 | 95.00 | 124.00 | 106.00 | 91.00 |
| 德联集团 | 96.00 | 91.00 | 97.00 | 118.00 | 103.00 | 111.00 |
| 威尔药业 | 99.00 | 91.00 | 93.00 | 121.00 | 102.00 | 121.00 |
| 综合调整系数 | 盈利能力 | 资产质量 | 偿债能力 | 成长能力 | 综合修正系数 | ||
| 总资产净利率 | 净资产收益率 | 总资产周转率 | 资产负债率 | 速动比率 | 销售增长率 | ||
| 康普顿 | 97.09% | 109.89% | 105.26% | 80.65% | 94.34% | 109.89% | 104.74% |
| 德联集团 | 104.17% | 109.89% | 103.09% | 84.75% | 97.09% | 90.09% | 90.37% |
| 威尔药业 | 101.01% | 109.89% | 107.53% | 82.64% | 98.04% | 82.64% | 84.66% |
动性折率。
Ⅳ.公允价值评估结果根据前述各项参数，计算得出统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的股权价值，在此基础上剔除不属于本次商誉资产组范围内的营运资金及有息负债，得出统一石化及无锡统一资产组的公允价值如下：
单位：万元
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 公司名称 | 康普顿 | 德联集团 | 威尔药业 |
| EV/EBITDA指标 | 10.49 | 10.55 | 13.99 |
| 综合修正系数 | 104.74% | 90.37% | 84.66% |
| 流通性折扣 | 38.60% | 38.60% | 38.60% |
| 调整后EV/EBITDA指标 | 10.98 | 9.53 | 11.85 |
| EV/EBITDA指标下的股权价值 | 98,108.51 | 84,181.95 | 106,421.51 |
| 平均值（统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的股权价值） | 94,200.48 | ||
| 减：统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的营运资金 | -13,346.79 | ||
| 加：统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的有息负债 | 12,000.00 | ||
| 统一石化及无锡统一资产组公允价值 | 119,547.27 |
根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟以财务报告为目的所涉及的统一（陕西）石油化工有限公司相关资产估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第0467号），陕西统一资产组公允价值减去处置费用后的净额情况如下：
①资产组公允价值
参考本次交易陕西统一资产基础法评估结果中固定资产、无形资产的评估价值确定陕西统一资产组的公允价值，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 固定资产 | 1,107.22 | 5,008.96 |
| 无形资产 | 6.08 | 6.08 |
| 资产组公允价值合计 | 1,113.30 | 5,015.05 |
| 项目 | 统一石化及无锡统一资产组 | 陕西统一资产组 |
| 商誉账面余额① | 119,747.50 | 9,916.77 |
| 商誉减值准备余额② | - | 7,098.90 |
| 商誉账面价值③=①-② | 119,747.50 | 2,817.87 |
| 项目 | 统一石化及无锡统一资产组 | 陕西统一资产组 |
| 未确认的归属于少数股东的商誉价值④ | 39,915.83 | 939.29 |
| 商誉合计金额⑤=④+③ | 159,663.33 | 3,757.16 |
| 资产组账面价值⑥ | 27,161.15 | 693.31 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 186,824.48 | 4,450.47 |
| 资产组可收回金额⑧ | 117,800.00 | 4,914.54 |
| 商誉减值金额（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 69,024.48 | - |
| 标的公司应确认商誉减值损失⑩ | 51,768.36 | - |
| 2021年6月30日商誉账面价值=③-⑩ | 67,979.14 | 2,817.87 |
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 100,488.41 | 253,017.56 | 269,174.00 | 282,158.94 | 292,567.42 | 292,567.42 |
| 减：营业成本 | 81,780.08 | 199,479.79 | 210,911.47 | 221,530.85 | 229,699.89 | 229,699.89 |
| 税金及附加 | 1,769.89 | 4,752.34 | 5,024.77 | 5,243.82 | 5,415.28 | 5,415.28 |
| 销售费用 | 8,845.37 | 20,607.76 | 21,766.98 | 22,736.74 | 23,521.29 | 23,521.29 |
| 管理费用 | 3,104.37 | 8,365.73 | 8,655.84 | 9,035.20 | 9,520.05 | 9,520.05 |
| 研发费用 | 1,019.96 | 2,060.47 | 2,175.70 | 2,289.81 | 2,573.15 | 2,573.15 |
| 财务费用 | 450.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 |
| 二、利润总额 | 3,518.75 | 16,851.46 | 19,739.24 | 20,422.51 | 20,937.75 | 20,937.75 |
| 所得税率 | 15% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 减：所得税 | 527.81 | 4,212.87 | 4,934.81 | 5,105.63 | 5,234.44 | 5,234.44 |
| 三、净利润 | 2,990.93 | 12,638.60 | 14,804.43 | 15,316.88 | 15,703.31 | 15,703.31 |
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续期 |
| 加：折旧摊销 | 1,644.23 | 3,544.77 | 3,412.04 | 3,345.41 | 2,937.99 | 2,937.99 |
| 减：资本性支出 | 4,032.61 | 1,417.38 | 1,633.88 | 2,294.08 | 2,698.56 | 2,698.56 |
| 减：营运资金变动 | 18,695.52 | 1,545.89 | 1,292.52 | 1,038.79 | 832.68 | - |
| 四、资产组现金流（税后） | -18,092.97 | 13,220.10 | 15,290.07 | 15,329.42 | 15,110.07 | 15,942.75 |
| 五、折现率（税后） | 11.58% | 11.44% | 11.44% | 11.44% | 11.44% | 11.44% |
| 折现期 | 0.25 | 0.75 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 折现系数 | 0.9730 | 0.8971 | 0.8050 | 0.7224 | 0.6482 | 0.5817 |
| 六、折现值 | -17,604.07 | 11,859.35 | 12,308.34 | 11,073.36 | 9,794.54 | 90,344.75 |
| 七、资产组未来现金流量现值 | 117,800.00 |
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 104,727.88 | 258,163.96 | 274,706.35 | 288,293.88 | 298,993.00 | 298,993.00 |
| 减：营业成本 | 84,480.59 | 199,434.35 | 210,538.96 | 221,000.27 | 229,242.59 | 229,242.59 |
| 税金及附加 | 1,809.50 | 4,876.24 | 5,161.06 | 5,391.79 | 5,568.16 | 5,568.16 |
| 销售费用 | 10,747.45 | 24,815.11 | 26,223.94 | 27,426.44 | 28,403.51 | 28,403.51 |
| 管理费用 | 3,549.16 | 9,155.69 | 9,488.36 | 9,913.57 | 10,447.86 | 10,447.86 |
| 研发费用 | 1,019.96 | 2,060.47 | 2,175.70 | 2,289.81 | 2,573.15 | 2,573.15 |
| 财务费用 | 729.88 | 1,038.34 | 948.50 | 948.50 | 948.50 | 948.50 |
| 二、营业利润 | 2,391.35 | 16,783.76 | 20,169.83 | 21,323.50 | 21,809.22 | 21,809.22 |
| 三、利润总额 | 2,391.35 | 16,783.76 | 20,169.83 | 21,323.50 | 21,809.22 | 21,809.22 |
| 所得税税率 | 19.75% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 减：所得税 | 784.93 | 3,918.25 | 4,735.16 | 5,280.49 | 5,255.25 | 5,255.25 |
| 四、净利润 | 1,606.42 | 12,865.50 | 15,434.66 | 16,043.01 | 16,553.96 | 16,553.96 |
| 加：折旧与摊销 | 1,651.93 | 3,554.79 | 3,424.96 | 3,361.09 | 2,951.12 | 2,951.12 |
| 加：税后利息支出 | 241.68 | 69.40 | - | - | - | - |
| 减：资本性支出 | 4,038.52 | 1,431.52 | 1,653.39 | 2,308.38 | 2,710.38 | 2,710.38 |
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 减：营运资金变动 | -7,947.37 | 5,237.54 | 1,468.37 | 1,174.68 | 878.14 | - |
| 五、企业自由现金流 | 7,408.89 | 9,820.64 | 15,737.86 | 15,921.04 | 15,916.56 | 16,794.71 |
| 六、折现率（WACC） | 11.51% | 11.44% | 11.44% | 11.44% | 11.44% | 11.44% |
| 折现期 | 0.25 | 0.75 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 折现系数 | 0.9731 | 0.8971 | 0.8050 | 0.7223 | 0.6482 | 0.5817 |
| 七、经营性资产折现值 | 7,209.78 | 8,809.65 | 12,668.59 | 11,500.53 | 10,317.14 | 95,170.42 |
| 八、折现值合计 | 145,700.00 | |||||
| 九、有息负债 | 12,000.00 | |||||
| 十、非经营性资产 | 10,089.57 | |||||
| 十一、非经营性负债 | 30,947.21 | |||||
| 十二、溢余资产 | - | |||||
| 十三、溢余负债 | - | |||||
| 十四、少数股权权益 | 4,643.43 | |||||
| 十五、股东全部权益价值 | 108,198.93 | |||||
| 加：无锡统一25%股权价值 | 4,643.43 | |||||
| 加：陕西统一25%股权价值 | 1,821.12 | |||||
| 十六、标的资产评估值合计 | 114,663.48 |
统一石化与无锡统一资产组商誉形成于2015年泰登投资收购壳牌中国所持祥嘉国际（持有统一石化及陕西统一75%股权）100%股权以及无锡统一75%股权，当时统一石化、无锡统一、陕西统一为同一控制下的三个平行主体，且均不存在下属子公司，因此泰登投资因上述收购所形成的商誉仅在统一石化与无锡统一、陕西统一两个资产组之间进行分摊。根据企业会计准则相关规定，因企业合并形成的商誉，企业应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。因此，本次统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试的盈利预测主体范围为统一石化母公司及无锡统一，无其他新增主体。
上述商誉形成后，2019年，霍氏集团以其持有的达励国际100%股权对统一石化进行增资，其中达励国际为持有突破润滑油100%股权的持股平台，其下属突破润滑油拥有美国高端润滑油品牌TOP1的授权，主要销售TOP1品牌润滑油产品，报告期内的净利润分别为2,708.01万元、2,166.01万元及1,339.91万元，盈利能力较为稳定；2020年、2021年，统一石化分别新设山西统一、海南统一，两个子公司在报告期内从事少量贸易业务。因此，本次交易收益法评估盈利预测主体范围在统一石化、无锡统一的基础上，增加了突破润滑油等子公司，导致本次统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试的盈利预测主体范围与本次交易收益法评估盈利预测主体范围存在差异，但二者关于统一石化母公司及无锡统一的盈利预测数据不存在差异（除下文所述因技术层面不同导致的财务费用预测差异外）。
2）技术层面不同而导致的个别参数差异
①财务费用预测差异
商誉资产组预计未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流出，因此本次商誉减值测试在预测财务费用时不考虑有息负债利息支出和手续费用，只考虑经销商激励计划相关固定比例激励费用；而股权价值评估采用的是企业自由现金流模型，在预测财务费用时除考虑经销商激励计划相关固定比例激励费用外，还需考虑有息负债利息支出和手续费用。具体对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 商誉减值测试中的财务费用预测 | 450.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 | 900.00 |
| 股权价值评估中的财务费用预测 | 729.88 | 1,038.34 | 948.50 | 948.50 | 948.50 | 948.50 |
②营运资金预测差异
商誉资产组减值测试中，根据资产组近年营运资金（剔除融资性和投资性往来款）占营业收入的平均比例8%对各期营运资金进行预测，且本次商誉资产组范围不包含营运资金，故需要扣减初始营运资金。而股权价值评估中，参照企业历史期财务数据测算各项目各年的周转次数，以历史期平均周转次数预测各年的营运资金。具体对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 商誉减值测试中的营运资金预测 | 18,695.52 | 20,241.40 | 21,533.92 | 22,572.71 | 23,405.39 | 23,405.39 |
| 股权价值评估中的营运资金预测 | 16,458.19 | 21,695.72 | 23,164.09 | 24,338.77 | 25,216.92 | 25,216.92 |
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 商誉减值测试中的折现率（税后） | 11.58% | 11.44% | 11.44% | 11.44% | 11.44% | 11.44% |
| 股权价值评估中的折现率（税后） | 11.51% | 11.44% | 11.44% | 11.44% | 11.44% | 11.44% |
2、前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性根据前述对比分析，报告期末标的公司计提大额商誉减值的同时，上市公司在本次交易中形成新商誉，并非预测数据差异所导致，主要原因为：
（1）非同一控制下企业合并中需按被购买方不包含商誉的可辨认净资产公允价值重新确认商誉根据企业会计准则，本次交易属于非同一控制下企业合并，本次交易后上市公司在编制合并财务报表时，需按照企业合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉，其中，标的公司的可辨认净资产不包括其原有已经确认的70,797.01万元商誉。
同时，因本次交易中统一石化及无锡统一未采用资产基础法进行评估，本次上市公司备考合并报表中以标的资产剔除上述商誉后的可辨认净资产账面价值作为其公允价值，即标的公司可辨认净资产公允价值=标的公司剔除商誉后的净资产账面价值=标的公司净资产账面价值－标的公司商誉账面价值=89,010.04万元－70,797.01万元=18,213.03万元。
据此计算，本次交易后上市公司合并财务报表需重新确认的商誉=长期股权投资成本（不包含标的公司于报告期后转为股权的原股东借款债务）－标的公司可辨认净资产公允价值（以账面价值测算）=114,605.61万元－18,213.03万元=96,392.58万元。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司各项可辨认净资产在购买日的公允价值（而非备考合并报表所使用的账面价值）确认其合并财务报表中的商誉金额。若标的公司的固定资产、无形资产在购买日存在评估增值，则上市公司在本次交易后的合并财务报表中实际确认的商誉金额将小于本次备考合并报表中的商誉金额。
（2）本次交易中新形成商誉的资产组范围大于标的公司原有商誉的资产组范围
标的公司原有商誉形成于2015年，对应资产组范围为统一石化、无锡统一及陕西统一，而本次交易中新形成商誉的资产组范围为统一石化、无锡统一、陕西统一及突破润滑油，即在标的公司原有商誉资产组范围基础上新增了突破润滑油。其中，突破润滑油为达励国际的子公司，于2019年随达励国际一同作为增资注入统一石化，该公司拥有美国高端润滑油品牌TOP1的授权，并采用轻资产模式经营，即委托统一石化等主体生产符合其要求的润滑油产品后以TOP1品牌对外销售。报告期内，突破润滑油的净利润分别为2,708.01万元、2,166.01万元及1,339.91万元，盈利能力较为稳定；而截至报告期末，突破润滑油资产组（包括固定资产及无形资产）的账面价值仅为30.62万元，因此本次交易新形成的商誉中除标的公司原有统一石化、无锡统一
及陕西统一资产组对应的商誉外，还包括本次新增的突破润滑油资产组对应的商誉。
综上所述，标的公司前期计提大额商誉减值，同时上市公司在本次交易中形成新商誉，并非预测数据差异原因，主要系非同一控制下企业合并相关会计处理以及本次新增商誉资产组主体所致，具有合理性。
三、相关方约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性。
本次交易中，交易各方约定计算业绩补偿金额时剔除统一石化自身单体商誉减值（不包括统一石化子公司商誉减值）的影响，具体原因及合理性分析如下：
（一）商誉减值不能准确反映目标公司当期实际经营情况
统一石化自身单体商誉减值与统一石化相关资产组的可收回金额直接相关，其中可收回金额是指相关资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者，反映的是统一石化相关资产组未来期间的价值判断或盈利预测，与统一石化当期实际经营情况并无直接关系。因此在对交易对方进行业绩承诺考核时，将上述商誉减值影响予以剔除，能够更加准确反映统一石化业绩承诺期内的实际经营情况。
（二）本次交易已设置业绩承诺期末减值测试条款
虽然在业绩承诺期内，交易对手方无需就统一石化自身单体商誉减值损失进行补偿，但本次交易已设置业绩承诺期末的减值测试及赔偿条款，若业绩承诺期满后，标的公司出现减值且减值额大于交易对方已补偿的总金额，则交易对方需按照协议约定，以届时上市公司尚未向其支付的交易价款为限，向上市公司进行补偿。
（三）商誉减值不影响目标公司的偿债能力
统一石化自身单体商誉减值不影响统一石化当期现金流，亦不影响统一石化的偿债能力，因此本次对交易对方进行业绩承诺考核时将上述商誉减值影响予以剔除的安排，不会对本次交易后上市公司股东借款及银行并购贷款的偿还产生不利影响。
（四）相关业绩补偿安排符合法律法规规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。由于本次交易中公司购买资产的特定对象不为公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易未导致公司控制权发生变更，因此本次交易双方根据市场化原则，自主协商约定的计算业绩补偿金额时剔除统一石化自身单体商誉减值影响的安排符合相关法律
法规规定。
四、核查意见
经核查，我们认为：
1、标的资产以前年度商誉减值测试的依据充分，相关会计处理审慎，符合会计准则的规定；2、在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉，并非预测数据差异原因，主要系非同一控制下企业合并相关会计处理以及本次新增商誉资产组主体所致，具有合理性；3、本次交易相关各方根据市场化原则，自主协商约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响具有合理性，上市公司已充分提示相关风险。
问题2、关于大额商誉后续影响。
草案披露，本次交易完成后，截至2021年6月30日，上市公司合并资产负债表将形成商誉96,392.58万元，占上市公司净资产的350.75%。请公司补充披露：（1）交易完成后商誉的具体情况，包括计算过程、确认依据和分摊至资产组的方法及情况；
（2）结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响，是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表明确意见。【回复】
一、交易完成后商誉的具体情况，包括计算过程、确认依据和分摊至资产组的方法及情况。
（一）本次交易完成后商誉的计算过程及确认依据
1、本次交易标的资产及交易对价情况
根据重组草案，本次交易收购的标的资产包括统一石化100%股权、陕西统一25%股权和无锡统一25%股权，即统一石化合并报表层面所有的可辨认净资产，整体交易对价为139,800.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价（万元） | 评估值（万元） | 最终定价依据 |
| 1 | 泰登投资、霍氏集团、威宁贸易 | 统一石化100%股权（统一石化持有陕西统一及无锡统一75%股权） | 133,335.45 | 108,198.93 | 参考评估值，并考虑评估基准日后3900万美元债转股事项 |
| 2 | 威宁贸易 | 陕西统一25%股权 | 1,821.12 | 1,821.12 | 参考评估值 |
| 3 | 威宁贸易 | 无锡统一25%股权 | 4,643.43 | 4,643.43 | 参考评估值 |
| 合计 | 139,800.00 | 114,663.48 | |||
根据本次上市公司备考合并报表的编制基础，本次交易完成后商誉的确认依据如下：
（1）备考期间标的资产除净损益外的净资产增加视同期初就已经存在，并以此确定2020年1月1日标的资产的账面净资产；
（2）其他资产、负债按2020年1月1日账面价值作为公允价值，以此确定标的资产2020年1月1日可辨认净资产的公允价值；
（3）于2020年1月1日备考合并财务报表中列报的商誉，按长期股权投资成本与标的资产2021年6月30日经审计的可辨认净资产账面价值之间的差额确定。视同该商誉2020年1月1日存在，差异调整期初股东权益。
因本次交易中，统一石化及无锡统一未采用资产基础法进行评估，因此本次上市公司备考合并报表中以标的资产可辨认净资产的账面价值作为其公允价值。本次交易完成后上市公司将根据标的资产可辨认净资产在购买日的公允价值确认其合并财务报表中的商誉金额。
3、本次上市公司备考合并报表中商誉的计算过程
本次交易完成后，上市公司备考合并报表商誉的计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 标的资产2021年6月30日经审计的净资产账面价值① | 89,010.04 |
| 减：标的资产2021年6月30日经审计的商誉净额② | 70,797.01 |
| 标的资产2021年6月30日经审计的可辨认净资产账面价值 ③=①－② | 18,213.03 |
| 本次交易标的资产的交易对价④ | 139,800.00 |
| 减：标的资产2021年6月30日3900万美元原股东借款债务⑤ | 25,194.39 |
| 上市公司2021年6月30日长期股权投资成本⑥=④－⑤ | 114,605.61 |
| 上市公司备考合并报表商誉⑦=⑥－③ | 96,392.58 |
根据企业会计准则相关规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
本次上市公司拟收购的标的资产中，主要资产组范围包括统一石化、无锡统一、陕西统一及突破润滑油。其中，统一石化、无锡统一及突破润滑油均以销售润滑油脂等相关产品为主业，统一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售，而无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加成的方法作为公司间交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第三方签订销售协议；突破润滑油拥有美国突破润滑油品牌授权及销售网络，但突破润滑油依赖统一石化和无锡统一为其代工生产突破润滑油品牌产品；陕西统一于2015年末因周边基础油采购运输成本较高而停工，之后拟在其原有资产设施基础上规划建设“废油再生及循环利用项目”，目前已完成立项审批，并处于设计阶段。基于上述分析，本次将统一石化、无锡统一及突破润滑油作为一个资产组，将陕西统一作为一个资产组，进行本次交易后上市公司商誉的分摊。同时，因本次交易对标的资产股权价值未全部采用资产基础法进行评估，在公允价值难以可靠计量的情况下，本次按各资产组的账面价值对本次交易完成后的商誉进行分摊。具体分摊过程如下：
单位：万元
| 资产组 | 固定资产账面价值 | 在建工程账面价值 | 无形资产账面价值 | 各项长期资产账面价值合计 | 分摊权重 | 分摊到各资产组的本次交易后的新商誉 |
| 1、统一石化、无锡统一及突破润滑油资产组 | 14,501.08 | 154.45 | 12,536.24 | 27,191.78 | 96.07% | 92,601.25 |
| 其中：统一石化 | 13,228.84 | 132.77 | 12,511.62 | |||
| 无锡统一 | 1,262.79 | 21.68 | 3.45 | |||
| 突破润滑油 | 9.45 | - | 21.18 | |||
| 2、陕西统一资产组 | 1,107.22 | - | 6.08 | 1,113.30 | 3.93% | 3,791.33 |
| 合计 | 15,608.30 | 154.45 | 12,542.33 | 28,305.08 | 100.00% | 96,392.58 |
二、结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响，是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。
（一）结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响
截至报告期末，统一石化账面存在70,797.01万元的商誉，因本次交易后上述商誉将在上市公司合并财务报表层面抵消，因此后续若上述商誉发生减值，相关减值损失不会对上市公司合并财务报表产生影响。
但根据本次交易模拟实施后的上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司合并报表层面将形成对标的公司96,392.58万元的商誉。若后续基础油价格波动不及预期或者标的公司生产经营发生其他不利变化，导致标的公司经营业绩下降，并低于本次交易中收益法评估所依据的各期净利润预测值，则上市公司可能会因此产生商誉减值损失，并对其财务状况产生不利影响。相关具体量化分析如下：
1、结合基础油价格波动，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响
2019年新冠疫情开始前，基础油价格与原油价格走势基本趋同；2020年，随着疫情对于全球航空业的打击，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量下降，导致润滑油基础油价格随之大幅上涨，并开始与原油价格走势出现严重偏离。2021年第四季度，随着全球疫情防控逐步常态化、全球航空业逐步复苏，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量逐步恢复，基础油价格开始回落。在此背景下，本次交易收益法评估所依据的盈利预测中，对2021年下半年至2025年基础油价格较上一年的变动比例预测为16%、-3%、0.5%、0.5%、0.5%，即预测2021年下半年基础油价格大幅增长后，2022年基础油价格小幅回调，之后中长期内每年维持稳中有长趋势。
在此基础上，假设本次交易收益法评估所依据盈利预测的其他条件不变，在2022年基础油价格回调程度的不同预测下，对上市公司备考财务报表中的商誉减值及财务状况的影响如下：
单位：万元
| 基础油价格较上年变动比例（%） | 商誉减值金额 | 商誉减值对上市公司净利润的影响 | 占上市公司备考财务报表2020年度归母净利润比例 | 占上市公司备考财务报表2021年6月末归母净资产比例 | ||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||||
| 16.00 | -3.00 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | - | - | - | - |
| 基础油价格较上年变动比例（%） | 商誉减值金额 | 商誉减值对上市公司净利润的影响 | 占上市公司备考财务报表2020年度归母净利润比例 | 占上市公司备考财务报表2021年6月末归母净资产比例 | ||||
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||||
| 16.00 | -2.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 4,742.13 | -4,742.13 | 34.26% | 17.26% |
| 16.00 | -2.00 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 9,642.13 | -9,642.13 | 69.67% | 35.09% |
| 16.00 | -1.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 14,442.13 | -14,442.13 | 104.35% | 52.55% |
| 16.00 | -1.00 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 19,242.13 | -19,242.13 | 139.03% | 70.02% |
| 16.00 | -0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 24,042.13 | -24,042.13 | 173.72% | 87.48% |
| 16.00 | 0.00 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 28,842.13 | -28,842.13 | 208.40% | 104.95% |
| 16.00 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 33,742.13 | -33,742.13 | 243.80% | 122.78% |
| 预测期各期净利润下降幅度 | 商誉减值金额 | 商誉减值对上市公司净利润的影响 | 占上市公司备考财务报表2020年度归母净利润比例 | 占上市公司备考财务报表2021年6月末归母净资产比例 |
| 5.00% | 7,042.13 | -7,042.13 | 50.88% | 25.62% |
| 10.00% | 14,142.13 | -14,142.13 | 102.18% | 51.46% |
| 15.00% | 21,242.13 | -21,242.13 | 153.49% | 77.30% |
| 20.00% | 28,342.13 | -28,342.13 | 204.79% | 103.13% |
单位：万元
| 商誉减值比例 | 商誉减值金额 | 商誉减值对上市公司净利润的影响 | 占上市公司备考财务报表2020年归母净利润比例 | 占上市公司备考财务报表2021年6月末归母净资产比例 |
| 5% | 4,819.63 | -4,819.63 | 34.82% | 17.54% |
| 10% | 9,639.26 | -9,639.26 | 69.65% | 35.07% |
| 20% | 19,278.52 | -19,278.52 | 139.30% | 70.15% |
| 30% | 28,917.77 | -28,917.77 | 208.95% | 105.22% |
3、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险的不利影响
本次交易中，交易对方在综合考虑标的公司所处行业发展空间、市场竞争情况、标的公司竞争优势、盈利能力及成长性的基础上，分别对标的公司2021年至2023年的EBITDA作出了承诺，且业绩承诺具有可实现性。若标的公司未完成业绩承诺，交易对方需按照协议约定向上市公司进行补偿。同时，在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若期末标的公司出现减值且减值额大于交易对方已补偿的总金额，则交易对方需按照协议约定，以届时上市公司尚未向其支付的交易价款为限，向上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对上市公司财务状况的影响。
4、择机实施股权再融资，改善公司财务状况及资本结构
本次交易后，上市公司将择机实施非公开发行等股权再融资，增强公司资金实力，改善公司财务状况，优化公司资本结构，提升公司净资产规模。借助资本运作平台，推动公司原有主业以及新增主业的稳步发展。
综上，当基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生其他重大不利变化时，上市公司存在计提大额商誉减值的风险，可能导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。上市公司积极采取相关应对措施，最大限度地降低商誉减值对公司财务状况的影响，避免公司因商誉减值导致净资产为负并触发财务类强制退市指标。
三、核查意见
经核查，我们认为：
当基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生其他重大不利变化时，上市公司存在计提大额商誉减值的风险，可能导致上市公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。上市公司已充分提示上述风险，并将采取多种措施最大限度地降低商誉减值对公司财务状况的影响，避免公司因商誉减值触发财务类强制退市指标。
问题5、关于盈利预测。
草案披露，2019年度、2020年度和2021年1-6月，统一石化实现营业收入分别为22.22亿元、21.44亿元和13.47亿元，剔除商誉减值后净利润分别为5,707.63万元、13,394.41万元和6,865.60万元，2022-2025年预测营业收入分别达到25.81亿元、27.47亿元、28.83亿元和29.9亿元，预测净利润分别达到1.28亿元、1.54亿元、1.6亿元和1.65亿元。请公司：（1）区分主要产品和业务类型，以列表形式列
示各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价等内容，量化分析2020年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原因及合理性；（2）结合上游行业竞争状况及主要供应商变动情况，说明上游原材料供应是否具有稳定性及保障措施；（3）结合基础油、添加剂以及润滑油价格变动情况，对标的公司未来业绩的影响进行敏感性分析，并说明在原材料及产品价格波动较大的情况下，公司如何保证未来利润稳步增长；（4）详细披露未来的经营计划，说明公司现有产能是否能满足预测收入规模的增长，公司是否有进一步扩大产能或其他资本投入计划，如有，请详细说明资金来源、建设计划以及对上市公司经营的影响。请财务顾问及会计师发表意见。【回复】
一、区分主要产品和业务类型，以列表形式列示各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价等内容，量化分析2020年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原因及合理性。
（一）报告期内，统一石化各产品销售数量、销售单价、营业收入及毛利率情况
1、统一石化营业收入按业务构成分类情况
单位：万元
| 年度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 业务类型 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 |
| 主营业务 | 134,642.20 | 99.96% | 214,294.28 | 99.93% | 221,859.32 | 99.87% |
| 其他业务 | 48.33 | 0.04% | 141.32 | 0.07% | 291.73 | 0.13% |
| 合计 | 134,690.53 | 100.00% | 214,435.60 | 100.00% | 222,151.05 | 100.00% |
| 年度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 产品 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 |
| 柴机油 | 41,535.99 | 30.85% | 67,662.21 | 31.57% | 75,089.80 | 33.85% |
| 工业用油 | 21,416.33 | 15.91% | 37,127.29 | 17.33% | 40,062.38 | 18.06% |
| 汽机油 | 17,651.86 | 13.11% | 22,093.24 | 10.31% | 22,848.14 | 10.30% |
| 突破产品 | 13,792.59 | 10.24% | 21,256.88 | 9.92% | 24,529.69 | 11.06% |
| 施工设备用油 | 6,825.73 | 5.07% | 12,500.64 | 5.83% | 13,111.72 | 5.91% |
| 年度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 产品 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 |
| 摩托车油 | 3,246.78 | 2.41% | 6,285.49 | 2.93% | 7,399.52 | 3.34% |
| 代加工渠道产品 | 13,235.51 | 9.83% | 19,903.91 | 9.29% | 17,550.77 | 7.91% |
| 互联网平台客户渠道产品 | 9,875.15 | 7.33% | 17,220.80 | 8.04% | 6,434.71 | 2.90% |
| 润滑油小计 | 127,579.94 | 94.75% | 204,050.46 | 95.22% | 207,026.73 | 93.33% |
| 防冻液 | 3,012.15 | 2.24% | 7,814.83 | 3.65% | 9,960.34 | 4.49% |
| 尿素 | 1,822.08 | 1.35% | 1,282.23 | 0.60% | 1,590.12 | 0.72% |
| 其他 | 2,228.04 | 1.65% | 1,146.77 | 0.54% | 3,282.13 | 1.48% |
| 合计 | 134,642.20 | 100.00% | 214,294.28 | 100.00% | 221,859.32 | 100.00% |
| 年度 | 2021年1-6月 | ||||
| 产品 | 销售数量 （万升） | 销售单价（元） | 收入（万元） | 成本（万元） | 毛利率 |
| 施工设备用油 | 715.41 | 9.54 | 6,825.73 | 5,521.68 | 19.10% |
| 工业用油 | 2,238.25 | 9.57 | 21,416.33 | 17,904.25 | 16.40% |
| 摩托车油 | 334.45 | 9.71 | 3,246.78 | 2,703.15 | 16.74% |
| 柴机油 | 4,039.96 | 10.28 | 41,535.99 | 33,983.27 | 18.18% |
| 汽机油 | 1,257.94 | 14.03 | 17,651.86 | 11,775.69 | 33.29% |
| 突破产品 | 996.28 | 13.84 | 13,792.59 | 9,642.04 | 30.09% |
| 代加工渠道产品 | 1,085.67 | 12.19 | 13,235.51 | 10,730.21 | 18.93% |
| 互联网平台客户渠道产品 | 751.46 | 13.14 | 9,875.15 | 8,104.26 | 17.93% |
| 防冻液 | 551.34 | 5.46 | 3,012.15 | 2,495.32 | 17.16% |
| 尿素 | 980.13 | 1.86 | 1,822.08 | 1,754.96 | 3.68% |
| 其他 | 375.54 | 5.93 | 2,228.04 | 2,077.46 | 6.76% |
| 合计 | 13,326.43 | 134,642.20 | 106,692.28 | 20.76% | |
| 年度 | 2020年度 | ||||
| 产品 | 销售数量 （万升） | 销售单价（元） | 收入（万元） | 成本（万元） | 毛利率 |
| 施工设备用油 | 1,304.11 | 9.59 | 12,500.64 | 9,416.30 | 24.67% |
| 工业用油 | 4,115.74 | 9.02 | 37,127.29 | 28,732.57 | 22.61% |
| 摩托车油 | 642.81 | 9.78 | 6,285.49 | 4,643.28 | 26.13% |
| 柴机油 | 6,584.45 | 10.28 | 67,662.21 | 50,880.77 | 24.80% |
| 汽机油 | 1,586.14 | 13.93 | 22,093.24 | 13,874.80 | 37.20% |
| 突破产品 | 1,578.26 | 13.47 | 21,256.88 | 14,369.15 | 32.40% |
| 代加工渠道产品 | 1,718.88 | 11.58 | 19,903.91 | 14,795.84 | 25.66% |
| 互联网平台客户渠道产品 | 1,427.15 | 12.07 | 17,220.80 | 13,637.60 | 20.81% |
| 防冻液 | 1,625.28 | 4.81 | 7,814.83 | 6,758.37 | 13.52% |
| 尿素 | 622.54 | 2.06 | 1,282.23 | 1,180.09 | 7.97% |
| 其他 | 1,064.88 | 1.08 | 1,146.77 | 641.00 | 44.10% |
| 合计 | 22,270.25 | 214,294.28 | 158,929.78 | 25.84% | |
| 年度 | 2019年度 | ||||
| 产品 | 销售数量 （万升） | 销售单价（元） | 收入（万元） | 成本（万元） | 毛利率 |
| 施工设备用油 | 1,278.29 | 10.26 | 13,111.72 | 9,981.92 | 23.87% |
| 工业用油 | 4,109.49 | 9.75 | 40,062.38 | 31,383.47 | 21.66% |
| 摩托车油 | 732.47 | 10.10 | 7,399.52 | 5,949.56 | 19.60% |
| 柴机油 | 6,699.76 | 11.21 | 75,089.80 | 56,364.64 | 24.94% |
| 汽机油 | 1,486.32 | 15.37 | 22,848.14 | 14,328.28 | 37.29% |
| 突破产品 | 1,657.22 | 14.80 | 24,529.69 | 16,376.14 | 33.24% |
| 代加工渠道产品 | 1,390.56 | 12.62 | 17,550.77 | 13,216.35 | 24.70% |
| 互联网平台客户渠道产品 | 442.44 | 14.54 | 6,434.71 | 4,573.89 | 28.92% |
| 防冻液 | 1,702.82 | 5.85 | 9,960.34 | 8,023.05 | 19.45% |
| 尿素 | 684.39 | 2.32 | 1,590.12 | 1,510.34 | 5.02% |
| 其他 | 1,201.25 | 2.73 | 3,282.13 | 3,115.78 | 5.07% |
| 合计 | 21,385.01 | 221,859.32 | 164,823.41 | 25.71% | |
2020年，统一石化营业收入较2019年下降7,565.04万元，降幅3.41%。其中，润滑油产品下降2,976.27万元、防冻液产品下降2,145.51万元、尿素产品下降307.89万元、其他产品下降2,135.36万元。
1、润滑油产品收入下降情况及原因
2020年，润滑油产品总体销售收入较上年下降2,976.27万元，主要来自柴机油、突破产品和工业用油产品营业收入的下降。
（1）润滑油主要产品收入下降情况
①柴机油
柴机油2020年销售收入为67,662.21万元，较2019年下降7,427.59万元，降幅9.89%。其中，销售数量为6584.45万升，较2019年减少115.31万升，降幅1.72%；平均单价为
10.28元/升，较2019年下降0.93元/升，降幅8.30%。
②突破产品
突破产品2020年销售收入21,256.88万元，较2019年下降3,272.81万元，降幅13.34%。其中，销售数量为1,578.26万升，较2019年减少78.96万升，降幅4.76%;平均单价为13.47元/升，较2019年下降1.33元/升，降幅8.99%。
③工业用油
工业用油2020年销售收入为37,127.29万元，较2019年下降2935.09万元，降幅
7.33%。其中，销售数量4115.74万升，与2019年销售数量4109.49万升基本持平；销售单价9.02元/升，较2019年下降0.73元/升，降幅7.49%。
（2）润滑油主要产品收入下滑原因分析
2020年，受疫情后复工复产的影响，行业内主要厂商均加大促销力度，市场均价下降；此外，为了抵御物流和需求等多方面因素影响，且原材料基础油价格处于市场低位，因此，统一石化为了协助经销商抢占市场，统一石化适当下调了产品价格，给予经销商较以前年度较为优惠的价格，导致润滑油各产品的平均单价亦较2019年有一定幅度的下降。
疫情导致的量价齐跌是2020年润滑油产品销售收入下降的主要原因。
2、防冻液产品收入下降的原因
2020年，统一石化防冻液销售收入分别7,814.83万元，较2019年下降2,145.51万元，降幅为21.54%。主要原因是因原材料乙二醇价格下跌，统一石化调低了防冻液的销售价格，2020年防冻液产品平均单价为4.81元/升，较2019年下降1.04元/升，降幅17.78%。
3、其他产品销售收入下降的原因
统一石化的其他产品主要包括基于贸易活动而销售的基础油和添加剂，2020年的销售收入分别为1,146.77万元，较2019年下降2,135.36万元。下降的主要原因为2020年基础油价格波动较大，统一石化减少了基础油贸易活动。
（三）量化分析预测营业收入持续增长的原因及合理性
1、预测期营业收入测算依据及合理性
根据本次交易的评估预测，统一石化2021年-2023年营业收入预测情况和增长情况如下表：
单位：万元
| 项目/期间 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 239,418.42 | 258,163.96 | 274,706.35 |
| 增长率 | 11.65% | 7.83% | 6.41% |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 汽机油 | 25,527.47 | 10.66% | 29,453.86 | 11.41% | 32,347.22 | 11.78% |
| 柴机油 | 72,559.62 | 30.31% | 78,911.70 | 30.57% | 82,577.19 | 30.06% |
| 施工设备用油 | 13,429.50 | 5.61% | 14,565.27 | 5.64% | 15,336.87 | 5.58% |
| 工业用油 | 41,090.13 | 17.16% | 43,751.34 | 16.95% | 46,060.01 | 16.77% |
| 互联网平台客户渠道产品 | 21,966.94 | 9.18% | 26,372.60 | 10.22% | 30,289.97 | 11.03% |
| 其他业务 | 64,844.76 | 27.08% | 65,109.20 | 25.22% | 68,095.08 | 24.79% |
| 合计 | 239,418.42 | 100.00% | 258,163.96 | 100.00% | 274,706.35 | 100.00% |
| 汽机油 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 销售数量（万升） | 1,348.05 | 1,618.05 | 2,022.56 | 2,325.95 | 2,512.02 | 2,712.98 | 2,875.76 |
| 销售单价（元/升） | 15.13 | 12.38 | 10.82 | 11.83 | 12.01 | 12.01 | 12.01 |
| 销量增长率 | 20.03% | 25.00% | 15.00% | 8.00% | 8.00% | 6.00% | |
| 单价增长率 | -18.18% | -12.58% | 9.29% | 1.50% | 0.00% | 0.00% |
具有非常好的市场反响，解决了该市场售后缺失的长期问题。在节能减排方面，统一汽机油倡导0W-20/0W-16等低粘度润滑油的推广，与交通部合作进行机油的节能减排项目，通过润滑油品质的提高降低汽车的综合油耗，从而支持国家“碳达峰”和“碳中和”的大策略。
随着近年来的渠道更新以及市场布局，未来统一石化将在汽机油产品逐步扩大自己的市场份额，保有较快的增速。因此，管理层预计汽机油产品在未来近1-2年内预测期销量增长率维持在20%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在7%左右。随着疫情逐步控制，以及2021年基础油价格上涨的行情走势，预计汽机油产品销售价格继续走低的概率较小，未来价格将逐步企稳，因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内，2022年-2025年预测价格在11.83元/升-12.01元/升。
（2）柴机油
2019年-2025年柴机油销售情况
| 柴机油 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 销售数量（万升） | 6,632.27 | 6,671.19 | 7,004.75 | 7,354.99 | 7,649.19 | 7,955.16 | 8,193.81 |
| 销售单价（元/升） | 11.15 | 10.08 | 9.86 | 10.42 | 10.42 | 10.42 | 10.42 |
| 销量增长率 | 0.59% | 5.00% | 5.00% | 4.00% | 4.00% | 3.00% | |
| 单价增长率 | -9.55% | -2.18% | 5.63% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
质的提高来降低商用车的综合油耗，从而支持国家“碳达峰”和“碳中和”的大策略，为柴机油产品提供更大的发展空间。
在此背景下，管理层预计柴机油产品在未来近1-2年内预测期销量增长率维持在5%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在3%左右。随着疫情逐步控制，以及2021年基础油价格上涨的行情走势，预计2021年柴机油产品销售价格继续走低的概率较小，因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内；2022年至2025年考虑到未来市场竞争压力，统一石化为扩大销量，销售单价与2021年基本持平。
（3）施工设备用油
2019年-2025年施工设备用油销售情况
| 施工设备用油 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 销售数量（万升） | 1,278.29 | 1,304.11 | 1,369.31 | 1,437.78 | 1,495.29 | 1,555.10 | 1,601.75 |
| 销售单价（元/升） | 10.22 | 9.67 | 9.71 | 10.09 | 10.19 | 10.19 | 10.19 |
| 销量增长率 | 2.02% | 5.00% | 5.00% | 4.00% | 4.00% | 3.00% | |
| 单价增长率 | -5.40% | 0.51% | 3.82% | 1.00% | 0.00% | 0.00% |
平均增长8.2%。基建和房地产投资回暖，为中大型装载机市场需求增添了持续的动力。在此背景下，管理层预计施工设备用油产品在未来近1-2年内的销量增长率维持在5%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在3%左右。随着疫情逐步控制，以及2021年基础油价格上涨的行情走势，预计施工设备用油销售价格继续走低的概率较小，未来将逐步企稳，因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内，2022年-2025年预测价格在10.09元/升-10.19元/升。
（4）工业用油
2019年-2025年工业用油销售情况
| 工业用油 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 销售数量（万升） | 4,109.49 | 4,193.72 | 4,403.40 | 4,623.57 | 4,808.52 | 5,000.86 | 5,150.88 |
| 销售单价（元/升） | 9.70 | 8.94 | 9.32 | 9.56 | 9.66 | 9.66 | 9.66 |
| 销量增长率 | 2.05% | 5.00% | 5.00% | 4.00% | 4.00% | 3.00% | |
| 单价增长率 | -7.84% | 4.20% | 2.66% | 1.00% | 0.00% | 0.00% |
| 日期 | 当月产量(万吨) | 1-6月累计产量(万吨) | 当月同比增长(%) | 1-6月累计增长(%) |
| 2021年6月 | 12,072.30 | 69,831.40 | 3.00 | 13.90 |
| 2020年6月 | 11,585.10 | 60,583.60 | 7.50 | 2.70 |
| 2019年6月 | 10,709.90 | 58,689.80 | 12.60 | 11.40 |
| 日期 | 当月产量(亿千瓦时) | 累计产量(亿千瓦时) | 当月同比增长(%) | 累计增长(%) |
| 2021年6月 | 6,860.50 | 38,717.00 | 7.40 | 13.70 |
| 2020年6月 | 6,304.10 | 33,644.80 | 6.50 | -1.40 |
| 2019年6月 | 5,833.90 | 33,672.80 | 2.80 | 3.30 |
| 互联网平台客户渠道产品 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 销售数量（万升） | 442.44 | 1,426.81 | 1,712.17 | 2,054.60 | 2,362.79 | 2,551.81 | 2,704.92 |
| 销售单价（元/升） | 14.50 | 12.16 | 13.21 | 13.66 | 13.87 | 13.87 | 13.87 |
| 销量增长率 | 222.49% | 20.00% | 20.00% | 15.00% | 8.00% | 6.00% | |
| 单价增长率 | -16.15% | 8.69% | 3.42% | 1.50% | 0.00% | 0.00% |
对三、四线市场进行调研，充分利用电商的消费习惯，将最贴近市场的产品快速送到消费者手上，进一步提升在这一领域的市场占有率。
在此背景下，管理层预计互联网平台客户渠道产品项目在未来近1-2年内预测期销量增长率维持在20%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在10%左右。随着疫情逐步控制，且今年基础油价格上涨的行情走势，销售价格继续走低的概率较小，预计未来价格企稳，2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内，2022年-2025年预测价格在13.66元/升-13.87元/升。
综上所述，结合历史期间各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价的变化对预期期间各主要产品收入增长情况分析，未来统一石化收入增长稳中有升。
2、统一石化2021年1-10月份实现的收入情况
2020年1-10月和2021年1-10月份营业收入对比
单位：万元
| 项目 | 2020年1-10月 | 2021年1-10月 | 同比增长率 |
| 营业收入 | 180,001.27 | 202,360.42 | 12.42% |
道覆盖全国30多个省市。统一石化代加工销售规模逐年增加，统一石化不断积极拓展代加工新客户，多次通过世界知名厂商认证。统一石化核心管理人员均拥有20多年的润滑油行业从业经验，拥有极为丰富的管理经验和行业经验，且在统一石化任职多年，对统一石化经营和行业发展有深刻的见解。
4、预测收入增长率情况对比
可比上市公司收入增长情况如下表所示：
单位：万元
| 上市公司 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动比例（%） |
| 康普顿 | 69,228.56 | 49,671.75 | 39.37 |
| 龙蟠科技 | 127,575.35 | 81,950.76 | 55.67 |
| 德联科技 | 241,411.80 | 163,768.37 | 47.41 |
明显的变化，高等级基础油所占比例不断上升，生产由高度集中变为相对分散，需求由著名品牌向地方企业和民营企业延伸，并且出现了专业的基础油生产商。目前国内基础油生产能力主要集中在中石油、中石化、中海油三大集团公司及地方炼油厂，主要产品为APII类和APIII类基础油。
同时，此前因为生产装置及技术工艺原因，国内炼油厂生产API III类比较少，III类及以上高等级基础油主要来自进口。近年来，随着潞安、汉地等III类油装置陆续投产，国内也开始有了稳定的III类以上高等级基础油的供应。
总体上看，随着国内基础油生产装置的投产和基础油进口的稳步增长，中国石化和中国石油在基础油市场的主导地位已经逐步削弱，基础油尤其是APIII类基础油供应将更加充足，完全能够满足国内润滑油生产厂家需求
（二）报告期内，统一石化前五名基础油供应商情况及变动情况
根据统计，报告期内，统一石化的基础油前五名供应商未发生重大变化，基本维持稳定。
1、2019年
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 采购金额 | 占比 | 是否为当年新增 |
| 1 | 路路达润滑油公司 | 12,823.30 | 16.18% | 否 |
| 2 | 埃克森美孚亚太区私人有限公司 | 12,126.57 | 15.30% | 否 |
| 3 | 淄博炅祥经贸有限公司 | 7,725.21 | 9.75% | 否 |
| 4 | 大连中基石油化工有限公司 | 6,326.05 | 7.98% | 是 |
| 5 | 满洲里华盛化工有限公司 | 6,051.05 | 7.63% | 否 |
| 合计 | 45,052.18 | 56.84% | - | |
| 序号 | 公司名称 | 采购金额 | 占比 | 是否为当年新增 |
| 1 | 大连中基石油化工有限公司 | 12,705.42 | 13.79% | 否 |
| 2 | 路路达润滑油公司 | 11,629.92 | 12.63% | 否 |
| 3 | 埃克森美孚亚太区私人有限公司 | 11,013.69 | 11.96% | 否 |
| 4 | 淄博炅祥经贸有限公司 | 8,562.69 | 9.30% | 否 |
| 5 | 厦门中鲁石油有限公司 | 8,377.86 | 9.10% | 否 |
| 合计 | 52,289.58 | 56.78% | - | |
注：路路达润滑油公司包括路路达润滑油（无锡）有限公司和路路达润滑油（广州）有限公司
3、2021年1-6月
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 采购金额 | 占比 | 是否为当年新增 |
| 1 | 大连中基石油化工有限公司 | 15,248.79 | 22.57% | 否 |
| 2 | 路路达润滑油（无锡）有限公司 | 7,758.57 | 11.48% | 否 |
| 3 | 大连润霖石化有限公司 | 7,434.17 | 11.00% | 否 |
| 4 | 北京市瑞景利通石油化工有限公司 | 5,714.17 | 8.46% | 否 |
| 5 | 东营国安再生资源开发有限公司 | 4,874.22 | 7.21% | 否 |
| 合计 | 41,029.92 | 60.72% | - | |
| 基础油变化率 | 2021年EBITDA | 2022年EBITDA | 2023年EBITDA |
| 2.00% | 14,051.51 | 18,696.28 | 21,712.21 |
| 1.00% | 14,051.51 | 20,012.33 | 23,103.50 |
| 0.00% | 14,051.51 | 21,328.38 | 24,494.78 |
| -1.00% | 14,051.51 | 22,644.43 | 25,886.07 |
| -2.00% | 14,051.51 | 23,960.48 | 27,277.36 |
| 基础油变化率 | EBITDA变化率 | EBITDA变化率 | EBITDA变化率 |
| 2.00% | 0.00% | -12.34% | -11.36% |
| 1.00% | 0.00% | -6.17% | -5.68% |
| 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| -1.00% | 0.00% | 6.17% | 5.68% |
| -2.00% | 0.00% | 12.34% | 11.36% |
| 添加剂变化率 | 2021年EBITDA | 2022年EBITDA | 2023年EBITDA |
| 0.50% | 13,939.88 | 20,859.18 | 23,797.78 |
| 0.20% | 14,006.86 | 21,140.91 | 24,216.67 |
| 0.00% | 14,051.51 | 21,328.38 | 24,494.78 |
| -0.20% | 14,096.17 | 21,515.57 | 24,771.98 |
| -0.50% | 14,163.15 | 21,795.81 | 25,186.05 |
| 添加剂变化率 | EBITDA变化率 | EBITDA变化率 | EBITDA变化率 |
| 0.50% | -0.79% | -2.20% | -2.85% |
| 0.20% | -0.32% | -0.88% | -1.14% |
| 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| -0.20% | 0.32% | 0.88% | 1.13% |
| -0.50% | 0.79% | 2.19% | 2.82% |
注：添加剂单位耗用成本增长情况较为平稳，所以本次选取2021年-2023年添加剂单位耗用成本增长率变化率作为敏感性参数。
由上述分析可见，添加剂单位耗用成本增长率与EBITDA之间存在反相关变动关系。假设除添加剂单位耗用成本增长率以外，其他参数条件不变，则整体添加剂单位耗用成本增长率提高0.20%，2021年EBITDA将下降0.32%；添加剂单位耗用成本增长率下降0.20%，2021年EBITDA将上升0.32%。
（三）润滑油价格变动敏感性分析
润滑油价格变化对EBITDA的影响测算分析如下：
单位：万元
| 润滑油价格变化率 | 2021年EBITDA | 2022年EBITDA | 2023年EBITDA |
| 0.50% | 14,051.51 | 22,387.39 | 26,762.22 |
| 0.20% | 14,051.51 | 21,751.98 | 25,400.42 |
| 0.00% | 14,051.51 | 21,328.38 | 24,494.78 |
| -0.20% | 14,051.51 | 20,904.78 | 23,590.94 |
| -0.50% | 14,051.51 | 20,269.38 | 22,238.54 |
| 润滑油价格变化率 | EBITDA变化率 | EBITDA变化率 | EBITDA变化率 |
| 0.50% | 0.00% | 4.97% | 9.26% |
| 0.20% | 0.00% | 1.99% | 3.70% |
| 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| -0.20% | 0.00% | -1.99% | -3.69% |
| -0.50% | 0.00% | -4.97% | -9.21% |
除统一石化各产品销量持续增长外，原材料成本控制也是保证未来利润的稳步增长的核心要素。在原材料及产品价格波动较大的情况下，内部成本优化和原材料成本控制起到至关重要的作用。统一石化在内部成本优化和原材料成本控制的主要举措如下：
首先，统一石化与国内外主要的基础油生产商埃克森美孚、台湾台塑、山东清源、东营国安等建立战略合作关系，直接或通过其合作代理商进行长期供应，从而获得稳定且较市场优惠的价格条件。对于添加剂的成本控制，统一石化也采取类似基础油与主要生产商建立长期战略合作关系、国产替代、低价替代等成本控制措施，持续优化成本结构。
其次，近年来随国内炼厂的新增产能持续投入使用国内基础油，特别是II、III类基础油供应稳定性大大增强，成本相对于进口油品有约5%-15%的优惠。统一石化凭借强大的T-lab润滑科技实验室研发能力，加强对国内炼厂产品的评价，逐步提升国产替代的比例。统一石化2019年-2021年1-6月国产基础油金额占比由39.33%增长到55.62%，预计未来几年，随国产替代比例的不断上升，基础油的平均成本可以达到持续优化。
2019年-2021年1-6月国产基础油和进口基础油金额占比情况
| 基础油 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 国产占比 | 39.33% | 37.26% | 55.62% |
| 进口占比 | 60.67% | 62.74% | 44.38% |
建设计划以及对上市公司经营的影响。
（一）标的公司未来的经营计划
统一石化制定了未来三年的经营计划，具体如下：
1、发展目标
通过不断的技术研发与产品创新，更好地满足客户订单多样化、定制化需求；通过销售渠道创新、营销模式创新及服务创新，提升市场竞争优势；通过优化员工绩效考核、员工培训及多元化的员工招聘，提升业务团队竞争力。在维护现有规模的基础上，开拓新的消费领域，替代进口产品份额，实现未来三年的增长目标，提升统一石化的综合竞争能力。
2、业务发展策略
（1）针对传统网络，通过有效的营销活动及良好的销售网络管理，积极维护并提升现有市场业务；实现经销商渠道增量，推动覆盖下沉渗透到更多的3-4线市场。
（2）积极拓展新业务领域，开发新客户，实现更多新产品领域的技术认证；完善并延伸营销网络，开发新型电商平台、垂直媒体平台、汽配供应链及维修平台等，通过灵活、快速的销售应变力的及市场敏感度，拓展标的公司的销售半径。
（3）通过持续的配方优化、产品创新，提升产品的竞争优势，降低传统产品能耗，以更快、更好地响应速度为客户提供新型定制化服务。
（4）不断增强销售团队能效，推动服务能力提升，积极进行人才储备，打造更有活力、更有创新意识、更具凝聚力的管理团队和销售团队。
3、各业务板块未来主要经营举措
（1）施工设备用油
作为较早进入工程机械润滑油领域的企业，统一石化在该细分领域有较强的市场竞争力。标的公司将通过分销网络发展与维护，稳步提升现有业务规模；积极探索新营销模式，持续推动产品开发，进一步提升产品竞争优势。
（2）工业用油
①通过持续技术研发推出全合成齿轮油、合成导热油、食品级白油等高端产品，进入风电产品、机器人产品、金属加工产品及环保节能产品等新产品领域。
②积极拓展新行业开发，从传统比较强势的钢铁、电力、水泥等行业，逐步进入和加强新兴行业，如高铁、轨道交通、化工、造纸、热传导以及通用制造等行业。
③通过分销网络发展、重点终端客户开发，提升渠道竞争优势，提高经销商覆盖区域，加强对终端客户的渗透和掌控。
（3）柴机油
统一石化作为柴机油行业的专业制造商之一，通过灵活的竞争机制和销售策略，鼓励、支持现有核心经销商实现销售放量；开发新经销商，实现销售渠道下沉，增加销售覆盖区域。积极推动销售渠道创新，发展轻卡配件商、工程机械配件商、车队服务商等新型客户。全力推动经销商基于行业机会开发大型物流车队及其他车队业务，主机厂服务站业务和其他大客户业务。
（4）汽机油
标的公司将持续开发汽机油经销商，完善现有经销商梯队，填补空白经销区域，培养重点经销商，发挥带头与示范效应；积极拓展销售渠道，赢取更多优质客户，如乘用车4s店、地区维修、配件连锁客户、网约车业务以及客户化定制业务等；通过与标的公司互联网平台客户渠道业务相结合，为经销商引流，提升经销商和客户粘性。
（5）代加工渠道
统一石化与潍柴动力、东风集团、东风康明斯、北汽福田、三一重工等企业有多年合作经验，并在与一汽解放、福田欧曼、雷沃重工等大型企业展开业务沟通。标的公司将积极推动配方创新、产品研发和服务创新，服务现有客户、开发优质客户，推动代加工渠道业务发展。
（6）互联网平台客户渠道
互联网平台是润滑油产品销售的新兴领域，市场总规模不断提高。统一石化经过多年探索，已经摸索出较为成熟的生产模式和销售模式。未来，标的公司将结合新兴渠道的市场特点，在细分渠道增加产品渗透率，升级客户服务水平，增加客户粘性。通过电商数据分析，进行有针对性的产品开发及宣传工作，进一步提在该业务板块的市场占有率。
（二）标的公司产能较为充足，能够满足预测收入规模的增长
报告期内，统一石化、统一无锡主要产品润滑油脂的历史产量情况如下：
单位：万升
| 项目 | 历史数据 | ||
| 产量 | 2021年1-6月 | 2020 | 2019 |
| 统一石化产量1 | 8,154.78 | 13,101.42 | 11,919.20 |
| 统一无锡产量 | 3,256.86 | 4,745.22 | 3,570.52 |
| 合计 | 11,411.64 | 17,846.64 | 15,489.72 |
| 产能 | 31,289.29 | 31,289.29 | 31,289.29 |
| 项目 | 历史数据 | ||
| 产量 | 2021年1-6月 | 2020 | 2019 |
| 产能利用率 | 72.94% | 57.04% | 49.50% |
| 项目 | 预测数据 | ||||
| 产量 | 2021年7-12月 | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E |
| 统一石化产量1 | 8,721.72 | 21,789.97 | 22,954.82 | 24,010.40 | 24,842.54 |
| 统一无锡产量 | 3,404.32 | 7,296.58 | 7,683.90 | 8,053.94 | 8,346.79 |
| 合计 | 12,126.04 | 29,086.55 | 30,638.72 | 32,064.34 | 33,189.33 |
| 产能 | 31,289.29 | 31,289.29 | 31,289.29 | 31,289.29 | 31,289.29 |
| 产能利用率 | 77.51% | 92.96% | 97.92% | 102.48% | 106.07% |
| 资本性支出 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 金额 | 5,061.59 | 6,331.52 | 2,023.54 | 4,157.32 | 3,008.17 |
1、2020年营业收入下滑主要为受到疫情影响，为了协助经销商快速复工复产并抢占市场，统一石化适当调低了部分产品价格，具有合理性；统一石化根据市场需求情况及历史期业绩制定盈利预测，其预测具有合理性；2、统一石化的主要原材料为基础油，其主要原料供应商较为稳定，且统一石化已采取多种措施，以保障原材料稳定供应；3、基础油、添加剂和润滑油的价格变动将对统一石化的经营业绩造成影响，统一石化将采取提升收入、控制成本等多项措施提升利润水平，最大限度的保证未来利润的增长；4、公司现有产能可以满足预测收入规模的增长，除陕西统一再生油项目外，公司暂未有其他扩产计划。
问题6、关于业绩承诺。
草案披露，出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和。2021-2023年的承诺业绩分别为1.41亿元、2.13亿元、2.45亿元。请公司补充说明：（1）选择EBITDA而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑，标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致净利润不稳定的事项，请充分提示风险；（2）以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产EBITDA，并结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局等情况论证承诺业绩的测算依据及可实现性，请就上述事项充分提示风险。请财务顾问、会计师及评估机构发表意见。【回复】
一、选择EBITDA而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑，标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致净利润不稳定的事项，请充分提示风险。
（一）选择EBITDA而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑
本次交易选择EBITDA而不是扣非后净利润作为业绩衡量指标，具体考虑如下：
1、EBITDA指标与净利润指标均为业绩衡量指标，可反映企业经营情况
本次交易中交易对方承诺的EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，即在常规的息税折旧摊销前利润指标基础上剔除非经常性损益以及统一石化自身单体商誉减值损失的影响。统一石化账面固定资产、无形资产金额较小，折旧摊销等因素对其正常经营影响较小，因此，对统一石化而言，上述EBITDA指标可以反映企业经营情
况，业绩衡量指标选择EBITDA不会导致上市公司的利益受到损害。
2、EBITDA指标比净利润指标能够更加准确反映目标公司的持续经营能力和偿债能力
与净利润指标相比，EBITDA指标在净利润基础上，剔除了所得税费用、利息费用、折旧摊销的影响，能够更加准确反映目标公司的持续经营能力和偿债能力。本次交易对价所需资金全部来源于上市公司股东借款以及银行并购贷款，交易后上市公司偿还上述借款本息的资金主要来源于上市公司与目标公司日常经营所产生的现金流以及后续上市公司再融资所筹集资金，因此目标公司经营所产生的现金流和偿债能力是本次交易中的重要业绩衡量指标之一。
3、剔除非经常性损益以及统一石化自身单体商誉减值损失的合理性
统一石化自身单体商誉减值损失与统一石化相关资产组未来期间的价值判断或盈利预测直接相关，与统一石化当期实际经营情况并无直接关系，亦不影响统一石化当期现金流以及偿债能力。同时，公司在本次交易中设置了业绩承诺期末的减值测试及赔偿条款，若业绩承诺期满后，目标公司出现减值且减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售方需按照协议约定向上市公司进行补偿。因此将统一石化自身单体商誉减值损失从当期业绩承诺中剔除。
非经常性损益与目标公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但性质具有特殊性和偶发性。因此，为使业绩衡量指标能够更加准确反映目标公司当期的实际经营情况，上市公司在制定本次交易的业绩衡量指标时，在息税折旧摊销前利润基础上，将非经常性损益的影响予以剔除。
（二）标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致净利润不稳定的事项
1、标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备的事项
（1）在2021年上半年已经对其自身商誉计提大额减值准备的基础上，未来统一石化进一步发生大额商誉减值的可能性较小
润滑油基础油作为统一石化成本占比超过60%的核心原材料，其价格水平直接影响统一石化的利润水平。作为石油炼化工艺流程中的副产品，润滑油基础油常被炼化企业作为一种调节其他产品产量及市场价格的工具。2019年新冠疫情开始前，润滑油基础油与布伦特原油价格的相关性系数达到70%以上；2020年，随着新冠疫情对于航空业的打击，国际炼厂为避免航空煤油胀库而纷纷停产检修，作为石油炼化副产品的基础油供给量随之减小，导致基础油价格随之大幅上涨，并开始与国际原油价
格走势出现严重偏离。在此背景下，2021年上半年，统一石化管理层基于谨慎性考虑，对未来基础油价格水平做出了较高水平的预测，统一石化经减值测试，对其自身商誉计提了50,552.36万元商誉减值准备，剩余自身单体商誉账面价值为67,979.13万元。2021年第四季度，随着中美等主要国家新冠疫苗接种率的不断上升，美国、欧洲、澳大利亚等地的边境防疫政策逐步开放，全球航空业亦开始逐步复苏。在此背景下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021年9月至12月，国际基础油价格已由1215美元/吨下降至990美元/吨，降幅18.5%。未来随着全球各国应对疫情的常态化防疫手段的不断先进以及全球接种疫苗人群数量的不断上升，预计全球航空业将会呈现稳中向好态势，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量相应存在较大保障，后续除发生战争、能源危机等不可抗力事件外，预计基础油价格有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平。与此同时，统一石化将通过优化产品原料配方、加大价格较低的国产基础油采购占比等措施积极应对基础油价格上涨风险、持续控制生产成本，同时将通过经销渠道下沉、销售渠道创新、营销模式创新、产品技术研发等措施积极开拓销售市场、增强核心竞争优势，确保公司生产经营稳步发展。
（2）统一石化其他资产减值准备计提充分，未来发生大额减值的可能性较小截至报告期末，统一石化其他资产状况良好，应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等资产减值准备计提较为充分，相关资产管理的内部控制制度健全、执行情况良好、经营管理较为规范。因此，截至本回复公告之日，统一石化资产减值准备计提充分，标的资产未来不存在可能导致其计提大额资产减值准备的事项，未来发生大额减值的可能性较小。
2、标的资产其他导致净利润不稳定的事项
润滑油基础油作为统一石化成本占比超过60%的核心原材料，其价格水平直接影响统一石化的利润水平。2021年上半年，润滑油基础油价格已大幅上涨至历史高点，且已与国际原油价格走势出现严重偏离。随着全球疫情防控逐步常态化、全球航空业逐步复苏，2021年四季度润滑油基础油价格开始回落。后续除发生战争、能源危机等不可抗力事件外，润滑油基础油价格有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平，对统一石化利润水平产生较大负面影响的可能性较小，且相关基础油价格波动的影响已包含在本次业绩衡量指标中。除基础油价格波动之外，报告期内，统一石化生产经营的其他方面较为稳定。
因此，截至本回复公告之日，统一石化未来不存在其他导致净利润不稳定的事项。综上所述，标的资产减值准备计提充分，标的资产未来不存在可能导致其计提大额资产减值准备的事项，未来发生大额减值的可能性较小，不存在其他导致净利润不稳定的事项；本次交易中交易对方承诺的EBITDA指标可以反映标的资产计提大额资产减值准备（统一石化自身单体商誉减值损失除外）以及标的资产正常经营活动中导致净利润不稳定的主要因素，本次交易的业绩衡量指标具有合理性，不会损害上市公司利益。
二、以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产实现的EBITDA，并结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局论证承诺业绩的测算依据及可实现性，并就上述事项充分提示风险。
（一）以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产实现的EBITDA
目标公司最近两年及一期实现的业绩承诺口径EBITDA情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 利润总额 | -43,993.27 | 15,903.30 | 202.38 |
| 减：非经常性损益 | 243.05 | 2,732.09 | 405.98 |
| 加：统一石化自身单体商誉减值损失 | 50,552.36 | - | - |
| 利息费用 | 1,246.25 | 4,004.98 | 5,054.15 |
| 折旧摊销 | 2,543.21 | 4,688.80 | 4,665.48 |
| EBITDA | 10,105.49 | 21,864.99 | 9,516.03 |
| 序号 | 2018 | 2019 | 2020 | |||
| 排名 | 占比 | 排名 | 占比 | 排名 | 占比 | |
| 1 | 中国石油 | 18.60% | 中国石油 | 18.70% | 中国石化 | 20% |
| 2 | 中国石化 | 18.39% | 中国石化 | 18.40% | 中国石油 | 19% |
| 3 | 壳牌 | 8.45% | 壳牌 | 8.20% | 壳牌 | 10% |
| 4 | 美孚 | 6.01% | 美孚 | 6.10% | 美孚 | 6% |
| 5 | 英国石油 | 4.03% | 英国石油 | 4.20% | 英国石油 | 5% |
| 6 | 统一 | 3.61% | 统一 | 3.50% | 统一 | 4% |
| 7 | 道达尔 | 3.05% | 道达尔 | 2.90% | 道达尔 | 3% |
| 8 | 德国福斯 | 1.98% | 德国福斯 | 2.30% | 德国福斯 | 3% |
| 9 | 日本出光 | 1.64% | 日本出光 | 1.70% | 雪佛龙 | 1% |
| 10 | 加德士 | 1.04% | 雪佛龙 | 1.10% | 胜牌 | 0% |
| 11 | 其他 | 33.22% | 其他 | 32.90% | 其他 | 29.00% |
| 盈利预测项目 | 2021年E | 2022年E | 2023年E |
| 一、营业收入 | 239,418.42 | 258,163.96 | 274,706.35 |
| 减：营业成本 | 191,181.27 | 199,434.35 | 210,538.96 |
| 期间费用 | 37,872.76 | 41,945.86 | 43,997.56 |
| 加：资产减值损失 | -51,773.02 | ||
| 其他 | -203.37 | ||
| 二、营业利润 | -41,612.01 | 16,783.76 | 20,169.83 |
| 加：营业外收入 | 26.85 | - | - |
| 减：营业外支出 | 16.76 | - | - |
| 三、利润总额 | -41,601.92 | 16,783.76 | 20,169.83 |
| 减：非经常性损益 | 243.05 | - | - |
| 加：统一石化自身单体商誉减值损失 | 50,552.36 | - | - |
| 利息费用 | 1,951.87 | 989.83 | 900.00 |
| 折旧摊销 | 3,392.25 | 3,554.79 | 3,424.96 |
| 四、EBITDA | 14,051.51 | 21,328.38 | 24,494.78 |
| 项目/期间 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 239,418.42 | 258,163.96 | 274,706.35 |
| 增长率 | 11.65% | 7.83% | 6.41% |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 汽机油 | 25,527.47 | 10.66% | 29,453.86 | 11.41% | 32,347.22 | 11.78% |
| 柴机油 | 72,559.62 | 30.31% | 78,911.70 | 30.57% | 82,577.19 | 30.06% |
| 施工设备用油 | 13,429.50 | 5.61% | 14,565.27 | 5.64% | 15,336.87 | 5.58% |
| 工业用油 | 41,090.13 | 17.16% | 43,751.34 | 16.95% | 46,060.01 | 16.77% |
| 互联网平台客户渠道产品 | 21,966.94 | 9.18% | 26,372.60 | 10.22% | 30,289.97 | 11.03% |
| 其他业务 | 64,844.76 | 27.08% | 65,109.20 | 25.22% | 68,095.08 | 24.79% |
| 合计 | 239,418.42 | 100.00% | 258,163.96 | 100.00% | 274,706.35 | 100.00% |
施工设备用油、互联网平台客户渠道产品，总收入占比可以达到统一石化的70%以上，是未来统一石化业务发展的主要增长点。各主要产品营业收入的测算依据参见“问题5”之“一、区分主要产品和业务类型，以列表形式列示各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价等内容，量化分析2020年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原因及合理性”之“（三）量化分析预测营业收入持续增长的原因及合理性”之“1、预测期营业收入测算依据及合理性”。
（2）营业成本测算
根据本次交易的评估预测，统一石化2021年-2023年营业成本和毛利率预测情况如下表：
2021年-2023年营业成本和毛利率情况
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||
| 营业成本 | 毛利率 | 营业成本 | 毛利率 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 汽机油 | 17,075.09 | 33.11% | 19,094.84 | 35.17% | 20,821.82 | 35.63% |
| 柴机油 | 59,585.62 | 17.88% | 62,742.20 | 20.49% | 65,190.82 | 21.05% |
| 施工设备用油 | 10,910.09 | 18.76% | 11,450.34 | 21.39% | 11,971.39 | 21.94% |
| 工业用油 | 34,494.23 | 16.05% | 35,545.13 | 18.76% | 37,155.31 | 19.33% |
| 互联网平台客户渠道产品 | 18,113.63 | 17.54% | 21,032.95 | 20.25% | 23,985.80 | 20.81% |
| 其他业务 | 51,002.61 | 21.35% | 49,568.90 | 23.87% | 51,413.82 | 24.50% |
| 合计 | 191,181.27 | 20.15% | 199,434.35 | 22.75% | 210,538.96 | 23.36% |
洲、澳大利亚等地的边境防疫政策逐步开放，全球航空业亦开始逐步复苏。在此背景下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021年9月至12月，国际基础油价格已由1215美元/吨下降至990美元/吨，降幅18.5%。未来随着全球各国应对疫情的常态化防疫手段的不断先进以及全球接种疫苗人群数量的不断上升，预计全球航空业将会呈现稳中向好态势，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量相应存在较大保障，预计基础油价格有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平。
此外，2021年上半年国内基础油总投产产能1636万吨，进口总量109万吨，市场可供应总量1745万吨，相比润滑油表观消费量435万吨，可供应总量远大于需求，因此从未来几年供需关系情况来看，基础油价格也不具备大幅上涨的动力。
与此同时，统一石化将通过优化产品原料配方、加大价格较低的国产基础油采购占比等措施积极应对基础油价格上涨风险、持续控制生产成本，同时将通过经销渠道下沉、销售渠道创新、营销模式创新、产品技术研发等措施积极开拓销售市场、增强核心竞争优势，确保公司生产经营稳步发展。
在此背景下，本次对于基础油单位成本，预测2021年下半年维持高位增长的水平，2021年基础油耗用单价增长率上升16%，2022年基础油价格开始缓慢回调，基础油耗用单价增长率下降3%，2023年进入平稳运行，维持近3年的平均水平小幅上涨。同时，结合2021年-2023年基础油价格预测假设、市场供需关系、统一石化内部进行成本优化抵御原材料波动能力的增强等方面，对预测期间毛利率进行分析，2021年-2023年统一石化毛利率有一定的增长空间。
（3）其他利润表项目测算
除营业收入、营业成本之外的其他利润表项目，2021年预测金额为统一石化2021年上半年该项目的实际发生额与2021年下半年收益法评估盈利预测中该项目的金额之和；2022年、2023年预测金额为统一石化收益法评估相应年度盈利预测中该项目的金额。
（4）利润总额测算
2021年预测利润总额为统一石化2021年上半年实际利润总额与2021年下半年收益法评估盈利预测的利润总额之和；2022年、2023年预测利润总额为统一石化收益法评估相应年度盈利预测的利润总额。
（5）非经常性损益测算
2021年预测非经常性损益为统一石化2021年上半年实际非经常性损益；2022年、
2023年无非经常性损益。
（6）统一石化自身单体商誉减值损失测算
2021年预测统一石化自身单体商誉减值损失为统一石化2021年上半年实际自身单体商誉减值损失；2022年、2023年统一石化无自身单体商誉减值损失。
（7）利息费用测算
2021年预测利息费用为统一石化2021年上半年实际利息费用与2021年下半年收益法评估盈利预测的利息费用之和；2022年、2023年预测利息费用为统一石化收益法评估相应年度盈利预测的利息费用。其中利息费用包括有息负债利息费用、经销商激励计划相关固定比例的激励费用等。
（8）折旧摊销测算
2021年度预测折旧摊销为统一石化盈利预测主体2021年上半年实际营业成本、期间费用与2021年下半年收益法评估预测营业成本、期间费用中的固定资产折旧及无形资产摊销金额之和；2022年、2023年预测折旧摊销为统一石化收益法评估相应年度盈利预测中营业成本、期间费用中的固定资产折旧及无形资产摊销金额之和。
3、承诺业绩的可实现性
（1）行业发展前景良好，统一石化行业地位稳定
报告期内，统一石化销售收入最大的三种产品工业用润滑油、汽机油、柴机油亦为国内润滑油行业中每年消费量最大的三种产品，故统一石化润滑油产品结构与下游市场需求完全匹配。从行业发展情况来看，随着社会发展、居民生活水平的提升，工程机械设备将逐年增长，乘用车更新换代需求日益凸显；从统一石化自身发展来看，其在品牌、技术及销售等方面具有较强的核心优势，拥有多年的客户积累，市场占有率较高且市场排名较为稳定。因此基于统一石化主要产品对应的下游需求存在合理、可期的增长空间，以及统一石化稳定的行业地位，标的公司的业绩承诺具有可实现性。
（2）统一石化具备多项核心竞争力，有助于其维持稳定的盈利能力
销售渠道及品牌方面，统一石化的产品种类较全，覆盖了从交通润滑油到工业润滑油的各类应用场景，拥有“统一润滑油”、“美国顶峰PEAK”、“美国TOP1突破润滑油”等核心品牌。同时，统一石化销售网络庞大，与下游行业客户建立了多年稳定的合作关系，拥有覆盖全国31个省市的传统经销渠道，京东、拼多多、天猫、快手、有车以后等线上渠道，并拓展了与汽配供应链、网约车平台、货运平台、保险公司进行合作的新兴渠道。此外，本次交易完成后，统一石化将由中外合资公司变为国有控股上市公司全资子公司，有利于统一石化开发拓展军品润滑油市场。
成本控制方面，统一石化凭借20余年的润滑油生产经验及配方积累以及2006-2015年与国际顶尖石油企业壳牌合作所带来的生产流程及成本控制标准，成功开发出一套从配方研发到原材料采购再到产品成本管控的数据库管理软件，依托该数据管理系统，统一石化能够对每种产品所需的原材料进行量化控制，进而抵御原材料价格波动带来的影响。
（3）统一石化为完成盈利预测的保障措施
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，本次交易后上市公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，通过不断优化员工绩效考核来提升业务团队的核心竞争力。同时，上市公司将积极推动在运营管理、财务管理、人员管理等方面与标的公司进一步的融合，尽快将标的公司纳入上市公司经营管理和财务管理体系。交易完成后，标的公司可以借助上市公司平台的融资渠道优势，进一步增强营运资金实力，扩大业务规模和营运能力，提升内部运营管理效率，推动公司业务进一步发展。
随着社会对高端润滑油产品的需求逐渐提高，在该等下游需求变化趋势的基础上，标的公司将通过技术研发持续推出高端产品，提升竞争优势，通过丰富的产品结构，多维度响应下游客户的产品需求、提升客户的合作空间、提高客户粘性。此外，统一石化还将进一步拓展分销网络、下沉经销渠道，重点进行终端客户的开发，不断提升渠道竞争优势，提高市场占有率。
三、核查意见
经核查，我们认为：
1、标的资产未来不存在可能导致其计提大额资产减值准备或者其他导致净利润不稳定的事项，本次交易选择EBITDA而不是扣非后净利润作为业绩衡量指标具有合理性；2、标的公司的承诺业绩具有可实现性。
问题9、关于资金安排。
草案披露，上市公司将通过借款筹集交易价款，其中间接控股股东深圳建信提供总额不超过6.5亿元的借款，向银行申请不超过8.39亿元的并购贷款，同时将标的资产100%股权质押给相关银行。公司首期支付价款为11.6亿元，且在交割日后的10个工作日需将对应人民币资金转换为美元并提交资金出境的申请文件。此外，交易完成后，公司2021年6月末的资产负债率将上升至88.87%，流动负债高达18.49亿元，财务负担较重。请公司补充披露：（1）间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源，是否涉及上市公司股权转让、质押或其他结构化安排；（2）首期支付款项占交易作价
的82.9%且在交割后便启动资金出境，该付款安排的合理性以及是否有利于保护上市公司利益；（3）结合交易完成后上市公司债务情况，以列表形式量化分析每年公司需偿还的本金及利息费用以及该事项对公司财务状况的影响，是否会导致公司后续出现亏损。如是，请说明公司进行本次重组的合理性；（4）结合交易完成后公司日常运营所需资金以及未来标的公司为完成业绩承诺新增的投资，以列表形式量化分析相关资金费用以及偿还安排是否会对公司的正常经营、流动性产生不利影响以及是否有留存资金用于提升企业核心竞争力的长期投资，包括且不限于厂房建设、产能升级，技术采购；（5）公司以本次收购标的股权作为质押标的，后续是否存在丧失主要经营性资产的可能，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。【回复】
一、间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源，是否涉及上市公司股权转让、质押或其他结构化安排。根据深圳建信的说明，深圳建信本次向上市公司提供借款的资金来源为自有资金或自筹资金。深圳建信的自筹资金来自于其股东信达投资提供的股东借款或银行借款。深圳建信本次借款的增信措施由上市公司的间接控股股东昌源水务提供担保，同时昌源水务以其持有的融盛投资100%股权提供质押担保，不涉及上市公司的股权转让、股票质押或其他结构化等安排。除本次交易收购及借款事项外，深圳建信及其关联方与标的资产及其关联方之间不存在其他利益安排。
深圳建信为昌源水务和融盛投资的控股股东，因此，即便发生上市公司借款违约等极端情况，亦不会导致上市公司的实际控制权发生变更，不会对上市公司股权稳定造成不利影响。
二、首期支付款项占交易作价的82.9%且在交割后便启动资金出境，该付款安排的合理性以及是否有利于保护上市公司利益。
（一）本次交易股权交割及首期价款支付安排
根据交易双方签署的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定，在协议生效及交割先决条件满足后，收购方将首期支付款项汇入以收购方名义开立的监管账户，同日，出售方促使标的公司向所在地公司登记机关申请变更登记，变更登记完成之日，为本次交易的交割完成日。
交割完成后10个工作日内，收购方委托监管账户开户行将首笔支付款项扣除应纳税款后按当日汇率转换为美元资金，支付至出售方在境外开立的账户。
（二）首期支付款项占交易作价的82.9%且在交割后便启动资金出境的合理性
本次交易为现金收购标的公司100%股权，不涉及发行股份或其他安排，经交易各方友好协商确定，本次交易首期支付款项为11.6亿元，占交易作价总额的82.9%。股权交割完成后，上市公司持有标的公司100%股权，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将重新改选标的公司董事会，对标的公司的生产经营决策实现完全控制。而出售方（原股东）不再在上市公司或统一石化持有任何股权，亦不向上市公司或统一石化的董事会派驻董事，不再干涉和影响上市公司或标的公司的经营决策。
有鉴于此，在股权交割完成并取得标的公司100%控制权后，作为本次交易对价，上市公司向交易对方支付相应的价款具有合理性。
同时，在交割完成日，上市公司已经取得标的公司全部股权，但出售方尚未收到任何价款，交易价款仍在以收购方名义开户的监管账户里。因此，双方约定在股权交割完成后的10个工作日内，由收购方启动资金出境，以完成向出售方的价款支付，具有商业合理性。
（三）上述安排有利于保护上市公司中小股东利益
1、本次交易有利于提升上市公司盈利能力，提高股权价值，保护中小股东利益
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，主营业务将增加润滑油脂的研发、生产及销售业务，上市公司盈利能力和发展空间得到有效提升，主营业务收入及利润也将实现大幅提升，为上市公司长远可持续发展奠定坚实基础，有利于提高股权价值，保护中小股东利益。
2、标的公司核心管理团队不变，且设置了管理层激励，控制权变更不会影响标的公司正常经营
本次交易前，统一石化具有完备的公司治理及内控体系，重大经营决策及日常经营管理主要依据《公司章程》、《统一公司授权手册》和《统一HSSE管理体系手册》的相关规定由董事会或管理层做出对应的权限审批。标的公司目前核心管理团队均为职业经理人，长期服务于统一石化。统一石化内部设立了销售、采购、市场、供应链、研发中心、法务、人力资源及行政、财务及IT等职能部门。本次交易完成后，本次交易对方泰登投资、威宁贸易、霍氏集团与统一石化不再具有股权或管理关系，上市公司将按照法律法规及规章制度规定，优化并沿用《统一公司授权手册》和《统一HSSE管理体系手册》，同时为了调动管理层积极性，激励其完成承诺业绩，泰登投资、威宁贸易及霍氏集团以其4000万元股权转让款设置管理层激励，若管理层协助完成承诺业绩，则泰登投资、威宁贸易及霍氏集团将由上市公司代其向管理层支付激励款。
因此，本次交易首期支付款比例较高，控制权全部转移，并不会影响统一石化的
正常经营。而管理层激励的设置将有利于标的公司更好的完成业绩，从而更好地保护中小股东利益。
三、结合交易完成后上市公司债务情况，以列表形式量化分析每年公司需偿还的本金及利息费用以及该事项对公司财务状况的影响，是否会导致公司后续出现亏损。如是，请说明公司进行本次重组的合理性。
（一）交易完成后上市公司债务情况
根据经深圳久安审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，截至2021年6月30日，上市公司债务情况如下表所示。
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 |
| 流动负债： | - |
| 短期借款 | 12,008.78 |
| 应付账款 | 18,359.91 |
| 预收款项 | 9.14 |
| 合同负债 | 2,685.89 |
| 应付职工薪酬 | 3,613.87 |
| 应交税费 | 969.03 |
| 其他应付款 | 144,421.66 |
| 一年内到期的非流动负债 | 839.31 |
| 其他流动负债 | 2,075.87 |
| 流动负债合计 | 184,983.48 |
| 非流动负债： | - |
| 租赁负债 | 4,358.78 |
| 长期应付款 | 25,194.39 |
| 长期应付职工薪酬 | 10.54 |
| 递延收益 | 1,081.80 |
| 递延所得税负债 | 3,785.62 |
| 非流动负债合计 | 34,431.13 |
| 负债合计 | 219,414.61 |
根据上市公司的提款安排，股东借款和并购贷款的金额及主要条款如下：
| 类别 | 金额 | 利率 | 期限 | 还本付息频率 |
| 股东借款 | 55,920.00万元，根据付款进度提款 | 8% | 提款日起36个月 | 每12个月付息一次，到期还本 |
| 并购贷款 | 83,880.00万元，根据付款进度提款 | 5.5% | 7年 | 每年6月21日及12月21日为还本付息日 |
| 时间 | 合计 | 首期款 | 第二笔款 | 第三笔款 | 第四笔款 |
| 2022年6月21日 | 2,074.39 | 2,074.39 | |||
| 2022年12月21日 | 2,074.39 | 2,074.39 | |||
| 2023年6月21日 | 2,235.34 | 2,074.39 | 160.94 | ||
| 2023年12月21日 | 2,235.34 | 2,074.39 | 160.94 | ||
| 2024年6月21日 | 7,129.83 | 6,223.18 | 482.83 | 423.82 | |
| 2024年12月21日 | 7,129.83 | 6,223.18 | 482.83 | 423.82 | |
| 2025年6月21日 | 7,500.00 | 6,223.18 | 482.83 | 423.82 | 370.17 |
| 2025年12月21日 | 7,500.00 | 6,223.18 | 482.83 | 423.82 | 370.17 |
| 2026年6月21日 | 7,500.00 | 6,223.18 | 482.83 | 423.82 | 370.17 |
| 2026年12月21日 | 7,500.00 | 6,223.18 | 482.83 | 423.82 | 370.17 |
| 2027年6月21日 | 7,500.00 | 6,223.18 | 482.83 | 423.82 | 370.17 |
| 2027年12月21日 | 7,500.00 | 6,223.18 | 482.83 | 423.82 | 370.17 |
| 2028年6月21日 | 7,500.00 | 6,223.18 | 482.83 | 423.82 | 370.17 |
| 2028年12月1日 | 8,500.89 | 5,293.85 | 732.62 | 925.62 | 1,548.80 |
| 合计 | 83,880.00 | 69,600.00 | 5,400.00 | 4,740.00 | 4,140.00 |
| 类别 | 2021年12月10日 | 2022年5月10日 | 2023年5月10日 | 2024年5月10日 |
| 股东借款 | 46,400.00 | 3,600.00 | 3,160.00 | 2,760.00 |
| 并购贷款 | 69,600.00 | 5,400.00 | 4,740.00 | 4,140.00 |
| 合计 | 116,000.00 | 9,000.00 | 7,900.00 | 6,900.00 |
款的提款日均为当年的6月30日或12月31日。付款日亦为当年的6月30日或12月31日。
（2）统一石化每年上半年与下半年的自由现金流金额相等，均为当年全年自由现金流金额的1/2。
根据本次交易的评估报告，统一石化（除陕西统一）及陕西统一的自由现金流量情况如下表所示。
单位：万元
| 项目 | 2021下半年E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E |
| 统一石化 | 6,996.55 | 9,775.80 | 15,368.93 | 15,997.99 | 16,018.94 | 16,934.13 | 16,934.13 | 16,934.13 |
| 陕西统一 | 1,144.76 | -5,730.17 | -944.39 | -78.96 | 2,117.38 | 2,116.45 | 2,116.45 | 2,116.45 |
| 合计 | 8,141.31 | 4,045.63 | 14,424.54 | 15,919.04 | 18,136.32 | 19,050.57 | 19,050.57 | 19,050.57 |
单位：万元
| 日期 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
| 1、期初可动用货币资金余额 | 500.00 | 8,641.31 | 11,675.74 | 6,356.71 | 9,547.23 | 9,244.88 | 8,027.96 | 6,872.05 |
| 2、本期货币资金增加金额 | 124,141.31 | 16,022.82 | 2,472.82 | 15,562.27 | 7,662.27 | 15,309.52 | 57,959.52 | 9,068.16 |
| 其中：取得深圳建信借款 | 46,400.00 | 3,600.00 | - | 3,160.00 | - | 2,760.00 | ||
| 取得并购贷款 | 69,600.00 | 5,400.00 | - | 4,740.00 | - | 4,140.00 | ||
| 统一石化自由现金流 | 8,141.31 | 2,022.82 | 2,022.82 | 7,212.27 | 7,212.27 | 7,959.52 | 7,959.52 | 9,068.16 |
| 上市公司自由现金流 | 5,000.00 | 450.00 | 450.00 | 450.00 | 450.00 | 50,000.00 | ||
| 3、本期货币资金减少金额 | 116,000.00 | 12,988.39 | 7,791.85 | 12,371.74 | 7,964.62 | 16,526.44 | 59,115.42 | 13,539.12 |
| 其中：支付交易对价 | 116,000.00 | 9,000.00 | 7,900.00 | 6,900.00 | ||||
| 偿还深圳建信利息 | - | 3,712.00 | 288.00 | 3,712.00 | 540.80 | 3,712.00 | 761.60 | |
| 偿还深圳建信本金 | - | 46,400.00 | 3,600.00 | |||||
| 偿还并购贷款利息 | - | 1,914.00 | 2,005.45 | 1,948.41 | 2,017.29 | 1,955.81 | 1,873.59 | 1,677.52 |
| 偿还并购贷款本金 | - | 2,074.39 | 2,074.39 | 2,235.34 | 2,235.34 | 7,129.83 | 7,129.83 | 7,500.00 |
| 4、期末可动用货币资金余额 | 8,641.31 | 11,675.74 | 6,356.71 | 9,547.23 | 9,244.88 | 8,027.96 | 6,872.05 | 2,401.09 |
单位：万元
| 日期 | 2025年12月31日 | 2026年6月30日 | 2026年12月31日 | 2027年6月30日 | 2027年12月31日 | 2028年6月30日 | 2028年12月31日 | |
| 1、期初可动用货币资金余额 | 2,401.09 | 2,497.98 | -375.36 | 591.15 | -1,216.89 | 162.12 | 1,747.38 | |
| 2、本期货币资金增加金额 | 9,068.16 | 9,525.29 | 9,525.29 | 9,525.29 | 9,525.29 | 9,525.29 | 9,525.29 | |
| 其中：取得深圳建信借款 | ||||||||
| 取得并购贷款 | ||||||||
| 统一石化自由现金流 | 9,068.16 | 9,525.29 | 9,525.29 | 9,525.29 | 9,525.29 | 9,525.29 | 9,525.29 | |
| 上市公司自由现金流 | ||||||||
| 3、本期货币资金减少金额 | 8,971.27 | 12,398.62 | 8,558.77 | 11,333.32 | 8,146.27 | 7,940.02 | 8,734.66 | |
| 其中：支付交易对价 | ||||||||
| 偿还深圳建信利息 | 473.60 | 220.80 | ||||||
| 偿还深圳建信本金 | 3,160.00 | 2,760.00 | ||||||
| 偿还并购贷款利息 | 1,471.27 | 1,265.02 | 1,058.77 | 852.52 | 646.27 | 440.02 | 233.77 | |
| 偿还并购贷款本金 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 8,500.89 | |
| 4、期末可动用货币资金余额 | 2,497.98 | -375.36 | 591.15 | -1,216.89 | 162.12 | 1,747.38 | 2,538.01 |
基于以上测算，在并购贷款和股东借款的还款期（2021年12月31日至2024年6月30日）内，每期期末上市公司还款后的期末可动用货币资金余额均维持在6000万元以上；2024年末，深圳建信股东借款到期，上市公司将在2024年逐步回笼果品贸易资金，用于清偿债务。同时，上市公司将进行前期筹划，通过再融资或续贷等方式募集资金2亿元用于偿还到期借款。2025年后，上市公司还款压力逐年降低，有充分资金和能力用于偿还并购贷款。另外，根据各方交易约定，若发生业绩承诺无法实现或减值情形，上市公司可以未付股权转让款为限扣减股权转让款，在此情况下，上市公司的借款规模将低于上述测算值。因此，通过合理筹划，上市公司和统一石化的现金流可以满足股东借款及并购贷款还本付息的要求。
另外，根据深圳建信的说明，在其股东借款到期后，若上市公司还本付息出现流动性困难，深圳建信在依法合规的前提下，经双方协商并履行双方审批流程后，通过债务重组（包括但不限于延长贷款期限、债转股等方式），协助上市公司解决流动性问题，确保其不因上述债务而出现流动性危机，从而影响上市公司正常生产经营。
（三）对上市公司财务状况及利润情况的影响
根据本次业绩承诺及评估报告中统一石化的盈利预测，在不考虑陕西统一盈利（仅考虑亏损的影响）以及上市公司果品业务利润的情况下，在并购贷款期限内，预计上市公司净利润情况如下。
单位：万元
| 项目 | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E |
| 统一石化净利润 | 12,734.62 | 15,038.96 | 16,292.65 | 16,693.38 | 16,693.38 | 16,693.38 | 16,693.38 |
| 陕西统一净利润 | -745.81 | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | 7,631.45 | 7,965.70 | 8,082.21 | 3,910.40 | 2,797.40 | 1,719.60 | 673.80 |
| 上市公司合计净利润 | 4,357.36 | 7,073.27 | 8,210.44 | 12,782.99 | 13,895.99 | 14,973.79 | 16,019.59 |
上市公司资产负债率情况如下表所示。
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 |
| 期初总资产 | 246,896.50 | 246,896.50 | 246,896.50 | 277,105.07 | 279,707.67 | 247,258.45 |
| 上市公司定增 | - | 30,000.00 | 20,000.00 | |||
| 上市公司净利润 | - | 4,357.36 | 7,073.27 | 8,210.44 | 12,782.99 | |
| 上市公司偿付本息 | 4,148.78 | 4,470.67 | 60,659.66 | 18,600.00 | ||
| 期末总资产 | 246,896.50 | 246,896.50 | 277,105.07 | 279,707.67 | 247,258.45 | 241,441.43 |
| 期初总负债 | 219,414.61 | 219,414.61 | 219,414.61 | 215,265.82 | 210,795.15 | 150,135.49 |
| 上市公司偿还本金 | 4,148.78 | 4,470.67 | 60,659.66 | 18,600.00 | ||
| 期末总负债 | 219,414.61 | 219,414.61 | 215,265.82 | 210,795.15 | 150,135.49 | 131,535.49 |
| 资产负债率 | 88.87% | 88.87% | 77.68% | 75.36% | 60.72% | 54.48% |
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 104,727.88 | 258,163.96 | 274,706.35 | 288,293.88 | 298,993.00 | 298,993.00 |
| 减：营业成本 | 84,480.59 | 199,434.35 | 210,538.96 | 221,000.27 | 229,242.59 | 229,242.59 |
| 税金及附加 | 1,809.50 | 4,876.24 | 5,161.06 | 5,391.79 | 5,568.16 | 5,568.16 |
| 销售费用 | 10,747.45 | 24,815.11 | 26,223.94 | 27,426.44 | 28,403.51 | 28,403.51 |
| 管理费用 | 3,549.16 | 9,155.69 | 9,488.36 | 9,913.57 | 10,447.86 | 10,447.86 |
| 研发费用 | 1,019.96 | 2,060.47 | 2,175.70 | 2,289.81 | 2,573.15 | 2,573.15 |
| 财务费用 | 729.88 | 1,038.34 | 948.50 | 948.50 | 948.50 | 948.50 |
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 二、营业利润 | 2,391.35 | 16,783.76 | 20,169.83 | 21,323.50 | 21,809.22 | 21,809.22 |
| 三、利润总额 | 2,391.35 | 16,783.76 | 20,169.83 | 21,323.50 | 21,809.22 | 21,809.22 |
| 减：所得税 | 784.93 | 3,918.25 | 4,735.16 | 5,280.49 | 5,255.25 | 5,255.25 |
| 四、净利润 | 1,606.42 | 12,865.50 | 15,434.66 | 16,043.01 | 16,553.96 | 16,553.96 |
| 加：折旧与摊销 | 1,651.93 | 3,554.79 | 3,424.96 | 3,361.09 | 2,951.12 | 2,951.12 |
| 加：税后利息支出 | 241.68 | 69.40 | - | - | - | - |
| 减：资本性支出 | 4,038.52 | 1,431.52 | 1,653.39 | 2,308.38 | 2,710.38 | 2,710.38 |
| 减：营运资金变动 | -7,947.37 | 5,237.54 | 1,468.37 | 1,174.68 | 878.14 | - |
| 五、企业自由现金流 | 7,408.89 | 9,820.64 | 15,737.86 | 15,921.04 | 15,916.56 | 16,794.71 |
| 项目 | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E |
| 期末可动用货币资金金额 | 6,356.71 | 9,244.88 | 6,872.05 | 2,497.98 | 591.15 | 162.12 | 2,538.01 |
西统一100%股权质押给银行。上述安排为并购贷款的通行操作。
根据测算，在并购贷款和股东借款的还款期内，每期期末上市公司还款后的期末可动用货币资金余额均维持在正常水平，不会对公司的正常经营、流动性产生不利影响；通过合理筹划，上市公司和统一石化的现金流可以满足并购贷款还本付息的要求，不会导致上市公司丧失主要经营性资产。
六、核查意见
经核查，我们认为：
1、间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源于自有资金或自筹资金，不涉及上市公司股权转让、股票质押或结构化安排等情形； 2、本次交易首期支付款比例较高，控制权全部转移，且并不会影响统一石化的正常经营；3、上市公司及统一石化的未来自由现金流可以覆盖本次新增借款的还本付息要求，且本次新增借款不会导致上市公司出现亏损；4、本次盈利预测中，统一石化已经考虑了未来固定资产更新迭代所需投资，且根据测算及对应假设条件，本次交易相关资金费用以及还款安排不会对上市公司的正常经营、流动性产生不利影响。根据测算，还本付息后，上市公司仍可通过再融资等方式实施股权融资，以此降低资产负债率，并实施用于提升公司核心竞争力的长期投资。5、公司后续丧失主要经营性资产的风险可控，公司已在《重大资产购买报告书（草案）》（修订版）的对应章节提示风险。
问题10、关于经销商模式下的会计政策。
草案披露，统一石化通过经销商渠道实现的主营业务收入分别为19.60亿元、
17.56亿元和11.11亿元，占营业总收入的比重分别为88.34%、81.95%和82.25%。请公司补充披露：（1）结合销售、结算模式说明标的公司收入确认方法及依据，是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定；（2）经销商模式下对于销售退回的会计处理，后续是否存在大额销售退回的情况，并说明该情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响，请充分提示风险。请会计师发表意见【回复】
一、结合销售、结算模式说明标的公司收入确认方法及依据，是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定。
（一）统一石化的销售、结算模式
统一石化销售模式主要分为经销商模式、直销模式和代加工模式。报告期内，三种销售模式的销售金额及其占比情况如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | |
| 经销商模式 | 111,110.25 | 82.52% | 175,619.66 | 81.95% | 195,987.47 | 88.34% |
| 代加工模式 | 22,670.47 | 16.84% | 37,080.59 | 17.30% | 23,896.37 | 10.77% |
| 直销模式 | 861.49 | 0.64% | 1,594.03 | 0.74% | 1,975.48 | 0.89% |
| 总计 | 134,642.20 | 100.00% | 214,294.28 | 100.00% | 221,859.32 | 100.00% |
确认销售收入。
（2）出库确认销售：根据销售合同标的公司接到客户的订单，安排生产并发货，散装油品在装车过磅后、带包装产品在装车清点后，统一石化根据与客户共同指定的物流承运商签字确认的出库单确认销售收入。
（三）是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定
1、《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）相关规定
《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的相关规定如下：
第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
第十三条 对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（5）客户已接受该商品。（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得商品
或其他资产控制权后，再转让给客户。（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。（4）其他相关事实和情况。
2、《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定
《监管规则适用指引——会计类第1号》中“1-15按总额或净额确认收入”的规定：
“根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。”
“以购销合同方式进行的委托加工收入确认：公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料‘销售’给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。”
3、统一石化收入确认方法及依据符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定
经销商模式下，统一石化与经销商之间是买断式销售，即统一石化将产品销售给经销商客户后，所有权即转移至下游经销商客户，后续由其自行负责销售。根据统一石化目前的经营计划，预计买断式经销商模式在未来不会发生变化。统一石化与经销商签订的经销合同中对验收进行了相关条款的约定，具体为：“甲乙双方通过本协议约定在产品装车出厂即完成物权转移，甲方在产品装车出厂后即完成销售，乙方对产品享有处置权，乙方对产品进行出售和产生的收益或亏损与甲方无关。”
代加工模式下，根据下游客户对产品的需求，统一石化自行采购原材料生产润滑油脂产品并提供贴牌服务，生产加工完成直接向下游客户进行销售。
直销模式下，统一石化将其生产的润滑油脂产品直接销售给终端用户，按双方签订买卖合同的相关规定办理交货验收手续。
在不同销售模式下，统一石化销售润滑油产品时，均通过客户签字确认的收货回执或与客户共同指定的物流承运商签字确认的出库单作为货物交易凭据，完成货物交割。根据销售合同条款，自货物完成交割，货物的相关风险也同时转移给客户。
综上考虑，统一石化在不同销售模式下向客户转让商品时，均与客户签订了满足条件的销售合同；由于统一石化对经销商采用买断式销售，不论客户是经销商还是终端客户，在将商品交付客户时，客户即取得相关商品控制权，意味着客户能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益；统一石化通过客户签字确认的收货回执或与客户共同指定的物流承运商签字确认的出库单作为货物交易凭据，就该商品销售享有现时收款的权利，同时表示客户已实物占有该商品并拥有该商品的法定所有权，商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给客户，并且客户确已实际接受该商品。统一石化在获取客户签字确认的收货回执或与客户共同指定的物流承运商签字确认的出库单时确认收入，符合《企业会计准则》的有关规定。
另外，统一石化在不同销售模式下向客户转让商品前都是能够控制该商品的，同时承担向客户转让商品的主要责任。在代加工模式下，统一石化是自行采购原材料生产润滑油脂产品并提供贴牌服务，采购时即已经取得待加工原材料的控制权，生产加工完成可直接向下游客户进行销售；统一石化作为加工方有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，并有权按照自身意愿使用或处置该原材料，承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险，承担该原材料价格变动的风险，并能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。因此统一石化在不同销售模式下均是主要责任人，按照应收对价总额确认收入符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定。
二、经销商模式下对于销售退回的会计处理，后续是否存在大额销售退回的情况，并说明该情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响，请充分提示风险。
（一）经销商模式下对于销售退回的会计处理
2019年度统一石化销售退回适用《企业会计准则第14号——收入》（财会[2006]3号）的相关规定：标的公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入；销售退回属于资产负债表日后事项的，调整资产负债表日的财务报表。
2020年1月1日起，统一石化销售退回适用《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的相关规定：对于附有销售退回条款的销售，标的公司应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
根据统一石化和经销商签订的经销商协议，经销商收货后，发现产品有包装、质量等问题可以退货。统一石化基于历史年度经销商退货概率较低，报告期内经销商退货金额占当期销售收入的平均比例仅为0.12%，确认经销商收入时满足“已确认收入极可能不会发生重大转回的金额”这一限制性条件，于发生销售退货时冲减销售收入。
（二）后续是否存在大额销售退回的情况，并说明该情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响
1、报告期内统一石化经销商模式的销售退回情况
报告期内统一石化经销商模式的销售退回金额以及占当期销售收入比例的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售退回金额 | 占销售收入的比例 | 销售退回金额 | 占销售收入的比例 | 销售退回金额 | 占销售收入的比例 | |
| 经销商模式 | 137.65 | 0.10% | 216.47 | 0.10% | 329.23 | 0.15% |
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售退回金额 | 销售退回对应成本金额 | 销售退回金额 | 销售退回对应成本金额 | 销售退回金额 | 销售退回对应成本金额 | |
| 经销商模式 | 137.65 | 98.20 | 216.47 | 150.42 | 329.23 | 236.06 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 影响利润总额 | 影响净利润 | 占当期净利润比例 | 影响利润总额 | 影响净利润 | 占当期净利润比例 | 影响利润总额 | 影响净利润 | 占当期净利润比例 | |
| 经销商模式 | -39.44 | -32.98 | 0.07% | -66.05 | -54.39 | 0.41% | -93.17 | -77.82 | 7.07% |
| 项目 | 2021年7-11月 | |||
| 销售退回金额 | 销售退回对应成本金额 | 影响利润总额 | 影响净利润 | |
| 经销商模式 | 54.93 | 37.48 | -17.45 | -3.15 |
| 项目 | 2021年1-11月 | |||
| 销售退回金额 | 销售退回对应成本金额 | 影响利润总额 | 影响净利润 | |
| 经销商模式 | 192.58 | 135.69 | -56.89 | -36.14 |
经核查，我们认为：
1、未发现统一石化的收入确认不符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定的情况；2、经销商模式下对于销售退回的会计处理不存在不当之处，未发现统一石化期后大额销售退回情况以及会对业绩承诺实现造成重大影响的情况。
问题11、关于研发费用。
2019、2020、2021年1-6月，统一石化研发费用中，职工薪酬占比分别为43.96%、
37.84%和48.76%，其他研发费用占比较低。与此同时，标的资产研发费用率远低于同行业可比公司。请公司补充披露：（1）结合专利技术等情况说明公司是否具有核心竞争力，相较同行业公司是否具备技术竞争优势；（2）结合报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公司研发人员平均薪酬，分析说明公司研发人员平均薪酬的合理性，分析研发费用中职工薪酬的变动原因，与同行业、同地区公司相比，是否存在显著差异。请财务顾问及会计师发表意见。【回复】
一、结合专利技术等情况说明公司是否具有核心竞争力，相较同行业公司是否具备技术竞争优势。
（一）润滑油行业的技术发展情况
我国润滑油产品领域起步相对较晚，但随着国内工业水平及汽车行业的不断发展，在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上加大了自主创新力度。经过多年的发展，已在技术研发、配方研发、产品升级等方面取得了长足的进步。同时，行业内龙头企业已经具备较强的自主产品配方研发能力，针对市场需求的新产品开发能力逐步接近国外主流润滑油企业。
润滑油行业的技术发展主要包括两个方向：一是通过化学原材料（添加剂）生产和原油提炼技术的提高来提升润滑油产品质量。这一点的体现主要是最近几年国内基础油炼厂、润滑油添加剂厂生产的基础油及添加剂产品对于进口产品的替代能力逐步增强。二是通过技术配方的研发、调和工艺的改进来实现产品性能的改善。特别是目前随着国内环保排放要求的不断提升，以及汽、柴机润滑油换油里程要求的不断增加，倒逼生产厂商提升对于新品润滑油配方的开发能力与研发效率。
目前，国际大型润滑油企业如：壳牌、美孚、英国石油以及国内中石油、中石化旗下的长城、昆仑润滑油公司由于上游拥有炼厂产能，所以能够在基础油提炼技术及
润滑油产品配方工艺的研发上进行全面提升。不具备上游炼厂资源的独立润滑油生产企业如：统一石化、龙蟠科技、康普顿等企业的核心技术主要体现在润滑油产品配方研发效率及配方成本的优化管理上。
（二）统一石化的技术优势
1、统一石化的专利申请情况
截至本回复公告之日，统一石化已获得4项产品发明专利、6项正在申请的产品发明专利以及1项正在编写的技术专利。
由于产品发明专利所对应的仅是某种润滑油产品的一种生产配方，而行业内从业企业对于同一种润滑油产品的性能指标，可注册若干种产品配方专利。因此，行业内企业对于润滑油产品专利注册的意愿不强。目前，润滑油行业内各从业企业的技术竞争核心主要是新产品配方研发的效率，以及对于配方成本优化控制的能力。
| 项目 | 序号 | 专利名称 | 专利编号 | 取得时间 | 所有权人 |
| 已获得发明专利 | 1 | 一种防锈齿轮油 | ZL201310575297.X | 2015/9/16 | 统一石油化工有限公司 |
| 2 | 一种耐用型降温切削液 | ZL201310575247.1 | 2016/4/6 | 统一石油化工有限公司 | |
| 3 | 一种造纸机循环系统专用油组合物及制备方法 | ZL201110268639.4 | 2013/8/14 | 统一石油化工有限公司 | |
| 4 | 一种高寿命废润滑油分离膜及制备方法 | ZL201710706675.1 | 2020-6-30 | 统一石油化工有限公司 | |
| 正在申请专利技术 | 1 | 一种低温型助力转向油组合物 | 201910802403.0 | 统一石油化工有限公司 | |
| 2 | 一种舰船用燃气轮机润滑油组合物 | 202011544828.5 | 统一石油化工有限公司 | ||
| 3 | 一种长寿命天然气机油组合物 | 202010876402.3 | 统一石油化工有限公司 | ||
| 4 | 一种长寿命手动变速箱油组合物 | 202010876402.3 | 统一石油化工有限公司 | ||
| 5 | 一种单锂皂车用润滑脂及其制备方法 | 201711467595.1 | 统一石油化工有限公司 | ||
| 6 | 一种氢燃料电池车用冷却液及组合物 | 2021109794069 | 统一石油化工有限公司 | ||
| 正在编写专利技术 | 1 | 铁路机车专用齿轮油80W-140 | 统一石油化工有限公司 |
于新产品配方研发的效率及生产成本控制的准确性。从根本上实现了产品配方研发—原材料采购、调拨—产品成本最优化的全流程控制。
依托产品配方优化数据管理系统，统一石化能够根据客户所提出的每一种SKU产品性能要求，结合当前市场各种原材料价格情况，自动、快速生成成本最低的一套生产配方，进行生产。
二、结合报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公司研发人员平均薪酬，分析说明公司研发人员平均薪酬的合理性，分析研发费用中职工薪酬的变动原因，与同行业、同地区公司相比，是否存在显著差异。
（一）报告期内研发人员的界定标准
1、相关政策对于研发人员的界定标准
根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）规定：“一、研究开发人员范围：企业直接从事研发活动人员包括：研究人员、技术人员、辅助人员。其中，研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。企业外聘研发人员是指与本企业签订劳务用工协议（合同）和临时聘用的研究人员、技术人员、辅助人员。”研究开发人员的聘用形式，既可以是本企业的员工，也可以是外聘，包括劳务派遣等形式。外聘研发人员包括与本企业签订劳务用工协议（合同）和临时聘用的研究开发人员、技术人员、辅助人员，辅助人员不包括为研发活动从事后勤服务的人员。
2、统一石化研发人员的界定标准
统一石化将核心研究人员、技术人员和辅助技术人员界定为研发人员，该界定标
准与《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）政策一致，界定标准可以确认。
（二）统一石化研发人员的基本情况
截至2021年6月30日，统一石化员工总数为940人，缴纳社保人数940人，从事研发活动的人员102人，占员工总数的比例为10.85%；其中核心研发人员13人，技术人员23人，辅助技术人员66人。
（三）报告期内研发投入情况
单位：万元
| 年度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 职工薪酬 | 451.10 | 852.71 | 1,088.83 |
| 修理费 | 29.63 | 155.58 | 81.68 |
| 办公费 | 6.54 | 12.71 | 12.8 |
| 能源消耗 | 44.65 | 105.81 | 100.02 |
| 物料消耗 | 119.87 | 284.71 | 276.14 |
| 差旅费 | 2.92 | 5.74 | 7.67 |
| 促销推广 | 0 | 0.57 | 0.05 |
| 检测费 | 171.06 | 484.71 | 521.28 |
| 招待费 | 1.08 | 5.4 | 3.21 |
| 折旧摊销 | 97.65 | 317.05 | 322.69 |
| 劳务费 | 0 | 28.32 | 61.28 |
| 会议费 | 0 | 0.28 | 1.11 |
| 合计 | 924.50 | 2,253.59 | 2,476.76 |
| 营业收入 | 134,690.53 | 214,435.61 | 222,151.05 |
| 研发费用占营业收入比例 | 0.69% | 1.05% | 1.11% |
2021年部分研发项目尚处于开发初期，投入的物料及研发辅助人员投入的工时均有所下降。
（四）统一石化研发人员平均薪酬合理性及变动原因分析
1、同业可比公司研发人员平均薪酬对比
选取A股润滑油行业三家上市公司龙蟠科技、康普顿、德联集团报告期内研发人员平均年薪与统一石化进行对比。除龙蟠科技由于2021年初收购了贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司与磷酸铁锂业务相关资产而使得主业发生一定程度变化， 2021年研发人员年化平均薪酬上涨较为明显（达到25%以上）外，其余两家研发人员2021年年化薪酬较上年增长基本在10%以内。从2019-2021（年化）研发人员平均薪酬变动趋势上看，统一石化研发人员薪酬变动趋势与行业整体趋势一致。2020年行业整体研发人员薪酬下降的原因是根据《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11号），行业内企业2020年享受社保减免，导致研发费用中的职工薪酬总额下降，从而导致研发人员平均薪酬较2019年存在一定降幅。通过对比报告期内统一石化研发人员平均薪酬与行业平均薪酬水平，如可比公司包括龙蟠科技，则统一石化研发人员平均薪酬略低于行业平均水平；如不包括龙蟠科技，则统一石化研发人员平均公司薪酬达到行业平均水平，故与同业可比公司研发人员平均薪酬不存在明显差异。
| 公司名称 | 研发费用-工资薪酬（单位：万元） | ||
| 2019 | 2020 | 2021.1-6 | |
| 龙蟠科技 | 1,715.76 | 1,845.29 | 1,175.83 |
| 康普顿 | 242.32 | 162.93 | 89.29 |
| 德联集团 | 1,585.73 | 1,357.76 | 753.95 |
| 统一石化 | 1,088.83 | 852.71 | 451.10 |
| 公司名称 | 研发人员总数（单位：人） | ||
| 2019 | 2020 | 2021.1-6 | |
| 龙蟠科技 | 98 | 106 | 106 |
| 康普顿 | 22 | 24 | 24 |
| 德联集团 | 134 | 134 | 134 |
| 统一石化 | 102 | 101 | 102 |
| 公司名称 | 研发人员平均年薪（单位：万元） | ||
| 2019 | 2020 | 2021（年化） | |
| 龙蟠科技 | 17.51 | 17.41 | 22.19 |
| 康普顿 | 11.01 | 6.79 | 7.44 |
| 德联集团 | 11.83 | 10.13 | 11.25 |
| 统一石化 | 10.67 | 8.44 | 8.85 |
| 行业平均1（考虑龙蟠科技） | 12.76 | 10.69 | 12.43 |
| 行业平均2（不考虑龙蟠科技） | 11.17 | 8.45 | 9.18 |
| 公司名称 | 研发费用-工资薪酬（单位：万元） | ||
| 2019 | 2020 | 2021.1-6 | |
| 沧州明珠 | 1,806.04 | 1,399.28 | 758.02 |
| *ST乐材 | 1,024.60 | 1,123.82 | 566.35 |
| 龙星化工 | 1,362.37 | 1,154.60 | 774.62 |
| 建新股份 | 1,186.04 | 989.48 | 552.08 |
| 中农立华 | 1,758.85 | 2,181.08 | 412.92 |
| 三孚股份 | 525.44 | 398.15 | 267.94 |
| 三友化工 | 1,292.25 | 4,590.65 | 2,056.99 |
| 统一石化 | 1,088.83 | 852.71 | 451.10 |
| 公司名称 | 研发人员数量（单位：人） | ||
| 2019 | 2020 | 2021.1-6 | |
| 沧州明珠 | 75 | 98 | 98 |
| *ST乐材 | 73 | 85 | 85 |
| 龙星化工 | 162 | 152 | 152 |
| 建新股份 | 131 | 141 | 141 |
| 中农立华 | 108 | 112 | 112 |
| 三孚股份 | 97 | 109 | 109 |
| 三友化工 | 1,430 | 1,315 | 1,315 |
| 统一石化 | 102 | 101 | 102 |
| 公司名称 | 研发人员平均年薪（单位：万元） | ||
| 2019 | 2020 | 2021（年化） | |
| 沧州明珠 | 24.08 | 14.28 | 15.47 |
| *ST乐材 | 14.04 | 13.22 | 13.33 |
| 龙星化工 | 8.41 | 7.60 | 10.19 |
| 建新股份 | 9.05 | 7.02 | 7.83 |
| 中农立华 | 16.29 | 19.47 | 7.37 |
| 三孚股份 | 5.42 | 3.65 | 4.92 |
| 三友化工 | 0.90 | 3.49 | 3.13 |
| 统一石化 | 10.67 | 8.44 | 8.85 |
| 地区中位数 | 9.86 | 8.02 | 8.34 |
| 康普顿 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 人工费用 | 89.29 | 4.59% | 162.93 | 5.85% | 242.32 | 7.97% |
| 物料消耗 | 1,719.34 | 88.41% | 2,367.85 | 84.97% | 2,637.57 | 86.78% |
| 折旧摊销 | 79.47 | 4.09% | 134.80 | 4.84% | 141.93 | 4.67% |
| 其他 | 56.65 | 2.91% | 120.97 | 4.34% | 17.67 | 0.58% |
| 研发费用 | 1,944.76 | 100.00% | 2,786.54 | 100.00% | 3,039.50 | 100.00% |
| 德联集团 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 人工费用 | 753.95 | 16.49% | 1,357.76 | 16.16% | 1,585.73 | 15.23% |
| 物料消耗 | 3,200.44 | 69.98% | 5,937.13 | 70.68% | 7,769.69 | 74.62% |
| 折旧摊销 | 297.16 | 6.50% | 561.69 | 6.69% | 574.10 | 5.51% |
| 其他 | 321.92 | 7.04% | 543.83 | 6.47% | 482.90 | 4.64% |
| 研发费用 | 4,573.47 | 100.00% | 8,400.41 | 100.00% | 10,412.42 | 100.00% |
| 龙蟠科技 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 人工费用 | 1,175.83 | 23.01% | 1,845.29 | 25.54% | 1,715.76 | 25.62% |
| 物料消耗 | 3,462.38 | 67.74% | 4,565.43 | 63.18% | 4,010.80 | 59.88% |
| 折旧摊销 | 296.46 | 5.80% | 450.79 | 6.24% | 404.35 | 6.04% |
| 其他 | 176.49 | 3.45% | 364.67 | 5.05% | 567.03 | 8.47% |
| 研发费用 | 5,111.15 | 100.00% | 7,226.18 | 100.00% | 6,697.94 | 100.00% |
| 统一石化 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | |||
| 人工费用 | 451.1 | 48.79% | 852.71 | 37.84% | 1,088.83 | 43.96% |
| 物料消耗 | 164.52 | 17.80% | 390.52 | 17.33% | 376.16 | 15.19% |
| 折旧摊销 | 97.65 | 10.56% | 317.05 | 14.07% | 322.69 | 13.03% |
| 其他 | 211.23 | 22.85% | 693.31 | 30.76% | 689.08 | 27.82% |
| 研发费用 | 924.5 | 100.00% | 2,253.59 | 100.00% | 2,476.76 | 100.00% |
让款，320.08万元为电费款。
（1）应收百利威仓储资产转让款515.27万元
自2001年开始，统一石化因仓储需求分次向北京市大兴区黄村镇狼垡二村股份经济合作社（以下简称“狼垡二村”）、北京市大兴区黄村镇狼垡四村股份经济合作社（以下简称“狼垡四村”）租赁土地，合计面积187.1亩，土地性质为集体土地。统一石化在租用土地上建造了仓库、储油罐及相关设施等地上建筑物（以下简称“仓储资产”），主要用于原材料、产成品、包装材料等的仓储业务，不涉及主营业务生产。
2017年，统一石化终止向狼垡二村、狼垡四村租用187.1亩土地，改为由百利威仓储先向狼垡二村、狼垡四村承租该土地后再转租给统一石化。同时，统一石化与百利威仓储签署《资产转让协议》，按账面净值2,208.30万元将上述仓储资产出售给百利威仓储，再由百利威仓储返租给统一石化使用，统一石化以应收百利威仓储资产转让款2,208.30万元抵偿应支付给百利威仓储的五年租金（即租金按441.66万元/年计算）
截至2021年6月末，上述应收百利威仓储资产转让款已抵偿租金1,693.03万元，尚余515.27万元。
（2）应收百利威仓储电费320.08万元
2006年以前，由于百利威仓储在黄村镇大庄村未开立电表账户，为便于统一管理，百利威仓储使用统一石化的电表账户，再由统一石化向百利威仓储收取电费。2020年8月百利威仓储在黄村镇大庄村自行开立电表账户，统一石化不再收取百利威仓储电费。截至2021年6月末，百利威仓储应付未付统一石化电费余额320.08万元。
2、期后回款情况
截至本回复公告之日，统一石化对百利威仓储的其他应收款期后回款情况如下：
单位：元
| 交易内容 | 2021年6月30日余额 | 期后回款金额 | 截至回复公告日余额 |
| 资产转让款 | 5,152,699.27 | 5,152,699.27 | |
| 电费 | 3,200,784.16 | 3,200,784.16 | |
| 合计 | 8,353,483.43 | 3,200,784.16 | 5,152,699.27 |
1、仓储资产转让及租赁
上述仓储资产系由统一石化自行建设，房产设施建设原值是4,353.80万元，采用平均年限法折旧，截至出售时已提折旧2,145.50万元，账面净值2,208.30万元。由于前述房屋建设在集体土地之上，无法取得房产证，为规范统一石化生产经营活动，经与百利威仓储协商，拟将上述仓储资产该按账面净值2,208.30万元出售给对方后再返租使用。返租使用的平均单价为0.40元/平方米/天，经查询房屋租赁相关网站的公开信息，近期周边第三方房产、仓库租赁单价在0.5至1.7元/平方米/天范围之间，统一石化租赁单价略低于目前周边第三方房产、仓库租赁单价，上述租金交易价格与周边第三方租赁价格不存在重大差异。
综上，上述资产转让及租赁交易具有商业合理性，且交易价格公允，不会损害统一石化及其股东的利益。
2、电费
由于2006年前统一石化和百利威仓储均为霍振祥实际控制的公司，百利威仓储未在当地开立电表账户，因而使用统一石化的电表账户。统一石化向收取百利威仓储的电费价格折合为1.13元/度。经查询网络公开信息，北京市2021年1-6月峰谷电价在0.29-1.1587元/度之间，按照当地电价水平计算，1.13元/度电价属正常电价范围内。
综上，上述交易具备商业合理性，交易价格公允。
二、列示近两年及一期标的资产的关联交易情况，包括交易内容、交易金额、定价依据及公允性、资金往来及回款情况、合作年限，并说明是否存在关联方资金占用情形
（一）采购商品/接受劳务情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 北京百利威仓储物流有限公司 | 服务费 | 75,425.28 | 50,473.12 | 375,354.53 |
| 霍氏文化产业有限公司 | 服务费 | 6,976.30 | ||
| 霍振祥 | 咨询费 | 500,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 霍州华夏霍氏互联网信息有限公司 | 服务费 | 36,300.00 |
方米，上述租赁于2019年12月31日到期，租金为每平方米2.2元/天。2020年1月1日至2020年12月31日，突破润滑油租赁百利威物流大兴区天河北路9号办公楼一层，总面积80.85平方，办公室707室23.4平方米。办公楼一层租金每天0.80元/平方米（用作仓库）；办公楼707室每天2.10元/平方米。因此，2019年、2020年，向百利威物流支付租金375,354.53元、50,473.12元。经查询房屋租赁相关网站的公开信息，上述租赁物周边附近写字楼的租赁价格在2-3元/平方米/天，仓租在0.55元-1.2元/天。向百利威物流的租金标准在此范围之内。
2021年4月1日至2021年6月30日，统一石化向百利威物流临时租赁位于其南区的仓库，租赁期2个月，租赁单价1.5元/平方米/天，管理费0.25元/天，装卸费30元/吨，因此，2021年上半年，统一石化以实际使用面积向百利威物流结算租赁费75,425.28元。
2、向霍氏文化产业有限公司租赁车辆
2019年3月，统一石化之孙公司突破润滑油有限公司租用霍氏文化车辆，发生交易金额为6,976.30元，交易价格按照市价确定。截至本回复公告之日，无应付霍氏文化产业有限公司款项。
3、接受霍振祥提供咨询服务
2019年度、2020年度、2021年1-6月霍振祥为统一石化提供业务咨询服务形成交易金额分别为100万元、100万元、50万元。因霍振祥系统一石化创始人，在中国润滑油领域拥有丰富社会资源及行业影响力，为维护品牌影响力和行业地位，统一石化聘请霍振祥为业务顾问。其业务顾问费用基于聘请服务顾问的市场价格，由双方友好协商确定。霍振祥咨询费的相关个税已经缴纳，不存在利益输送的情况，相关费用具有公允性。
4、向霍州华夏霍氏互联网信息有限公司采购服务
报告期间，统一石化向霍州华夏霍氏互联网信息有限公司采购会务服务，用于筹备经销商大会，2020年统一石化同霍州华夏霍氏互联网信息有限公司交易金额为36,300元，交易价格按照市价确定。此交易出于日常经营所需，具有必要性和合理性。截至本回复公告之日，无应付霍州华夏霍氏互联网信息有限公司款项。
（二）出售商品/提供劳务情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 百利威仓储服务（北京）有限公 | 出售资产与其他商 | - | 3,395,957.68 | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 司 | 品 | |||
| 霍氏荣耀（深圳）互联网科技有限公司 | 销售商品 | 1,433,358.00 | 482,256.00 | - |
| 时间 | 产品名称 | 数量（升） | 综合单价（元/升） | 交易金额 |
| 2020年度 | 定制霍氏合成汽机油 | 41,880 | 11.51 | 482,256.00 |
| 2021年1-6月 | 定制霍氏合成汽机油 | 81,654 | 17.55 | 1,433,358.00 |
| 合计 | 1,915,614.00 |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 确认的租赁费 | |
| 2020年度 | 2019年度 | ||
| 百利威仓储服务（北京）有限公司 | 房产、地产 | 7,130,719.53 | 7,498,555.88 |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 |
| 2021年1-6月 | ||
| 百利威仓储服务（北京）有限公司 | 油罐 | 281,402.99 |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 支付的租金 | 增加的使用权资产 | 承担的租赁负债利息支出 |
| 2021年1-6月 | 2021年1-6月 | 2021年1-6月 | ||
| 百利威仓储服务（北京）有限公司 | 房产、地产 | 3,512,663.79 | - | 1,277,817.12 |
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 泰登投资控股有限公司（Trident Investment Holdings Limited） | 251,943,900.00 | 2021. 2. 3 | 2024. 2. 3 |
| 项目名称 | 关联方 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 账面余额 | 坏账 准备 | 账面余额 | 坏账 准备 | 账面余额 | 坏账 准备 | ||
| 应收账款 | 霍氏荣耀（深圳）互联网科技有限公司 | 942,984.00 | - | 482,256.00 | - | - | - |
| 其他应收款 | 百利威仓储服务（北京）有限公司 | 8,353,483.43 | - | 13,440,760.51 | - | 11,777,598.37 | - |
| 泰登投资控股有限公司（Trident Investment Holdings Limited） | 311,155.65 | - | 161,679.75 | - | - | - | |
| 美国老世界顶峰工业有限公司 | 86,760.00 | - | 86,760.00 | - | 86,760.00 | - | |
| 祥嘉国际投资控股有限公司 | 9,636.79 | - | 9,636.79 | - | 9,636.79 | - | |
| 项目名称 | 关联方 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 账面余额 | 坏账 准备 | 账面余额 | 坏账 准备 | 账面余额 | 坏账 准备 | ||
| 长期应付款 | 泰登投资控股有限公司（Trident Investment Holdings Limited） | 251,943,900.00 | - | - | - | - | - |
该于2021年完成从事证券服务业务会计师事务所备案，2020年合伙人数量为2人，2020年注册会计师人数为15人，2020年从业人员数量为20人。请公司及会计师事务所补充披露：（1）截止目前，事务所合伙人数量、注册会计师人数、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数等，结合应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明是否具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能力；（2）项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人的具体情况，包括从业经历、独立性以及处罚情况等，并进一步说明参与此次项目的人员数量、关键审计事项及对应执行的审计程序；（3）公司董事会、独立董事、审计委员会为评价深圳久安会计师事务所及相关会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施，相关措施是否充分，结论是否客观。
【回复】
一、截止目前，事务所合伙人数量、注册会计师人数、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数等，结合应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明是否具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能力。
（一）久安会计师事务所的基本情况
截至本回复公告之日，深圳久安合伙人数量为6人，注册会计师数量为18人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为11人，专职从业人员数量为62人，均已签订劳动合同，均已办理完成入职手续，其中有7人社会保险尚未转入久安，正在办理转入手续。
根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知（财会函[2007]9号）的规定，深圳久安已于每年末以审计业务收入为基数，计提了职业风险基金，截至本回复公告之日，深圳久安职业风险基金余额为96.92万元。为了提高抵御职业责任风险的能力，根据财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的通知（财会﹝2015﹞13号）的规定，深圳久安购买了中国平安财产保险股份有限公司“平安会计师事务所职业责任保险”，保额为人民币5,000万元，每次赔偿限额为人民币5,000万元，保险起始日为2021年9月10日，已购买的执业保险预计能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
深圳久安根据《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》等有关规定于2021年8月制定了《质量管理制度》、《项目质量复核办法》、《质量风险控制委员会工作规则》、《重大风险业务管理制度》、《重大项目负责人资格认定办法》等一系列内部质量控制制度，并经首席合伙人批准于2021年8月20日开始按照各项制
度的相关规定贯彻执行。
深圳久安已于2021年10月29日完成在证监会和财政部对从事证券服务业务会计师事务所的备案；对客户和业务制定了分类标准；深圳久安质量风险控制委员会，对承接风险较高业务和出具风险较高业务报告制定了质量风险控制委员会议事机制。深圳久安质量控制部门配备具有证券服务业务审计项目复核胜任能力的专业人员，具有应对重大复杂事项的经验。
（二）久安会计师事务所为本项目委派的人员及项目安排情况
深圳久安为本项目配备了具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师各1名，项目质量控制复核人1名、项目质量控制审核人1名、独立质量控制技术顾问2名，另委派了37名专业从业人员执行本项目，参与本项目的专业从业人员共43名，其中8人参加过重大资产重组审计项目，具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能力。
项目组根据对标的公司审计的风险评估结果制定了总体审计策略和具体审计计划，针对拟执行的审计程序，对项目具体安排情况如下：
北京总部安排审计人员23人，负责现场审计及视频访谈工作。同时，项目质量控制复核人1人和独立质量控制技术顾问1人，参与了现场复核和检查。
现场走访及函证工作安排审计人员16人，结合标的公司实际情况和各地疫情防控政策，将现场走访划分6个片区：华东片区、华北片区、东北片区、华中片区、华南片区和西南片区。
项目质量控制审核人1人和独立质量控制技术顾问1人，在深圳久安本部复核和检查。
截至审计报告出具日，项目组已按审计计划完成了预定的审计程序。
综上所述，深圳久安具备一定数量规模的合伙人、注册会计师和签署过证券服务业务审计报告注册会计师，足额计提了职业风险基金并购买了职业责任保险，制定了较为完善的质量控制制度，具备应对重大复杂事项的经验，对本项目的专业人员配备及项目安排，具备承接并完成本次重大资产购买项目审计业务的能力。
二、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人的具体情况，包括从业经历、独立性以及处罚情况等，并进一步说明参与此次项目的人员数量、关键审计事项及对应执行的审计程序。
（一）本项目项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人及项目质量控制复核人的具体情况
根据本项目审计的需要，久安委派了具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师，以及项目质量控制复核人及项目质量控制审核人，简介如下：
1、本项目签字合伙人
徐大为，男。2011年从事审计工作，2016年成为执业注册会计师，先后担任过文科园林（002775）2017—2020年度审计、亚联发展（002316）2020年度审计、陕西金叶（000812）2017年重大资产重组、文科园林（002775）2019年资产重组、信濠光电（301051）2019年IPO报告复核审计、文科转债（128127）发行的签字注册会计师。
2、签字注册会计师
周文昌，男。2002年从事审计工作。2004年首次成为执业注册会计师。2020年再次注册为执业注册会计师。先后参加过华讯方舟（000687）2020年度审计、上海中毅达（600610）2020年度审计、山西山水文化（600234）2020年度审计等项目审计工作。
3、项目质量控制复核人
韩文秀，女。具有中国执业注册会计师资格，自2008年开始一直在事务所专职执业，拥有逾13年审计相关业务服务经验，先后担任过茂业商业（600828）（5年）、两面针（600249）（1年）年报审计的签字注册会计师，参与审计的公司有飞亚达（000026）、宇顺电子（002289）等。
4、项目质量控制审核人
张兵舫，男。1997年取得注册会计师资格，2000年取得证券期货从业资格注册会计师资格。自2003年起，先后担任000010深华新（美丽生态）、000069华侨城、600737新疆屯河（中粮糖业）、000546吉轻工（金圆股份）、600546宝钛股份、000976春晖股份（华铁股份）、000529粤美雅（广弘控股）、000603威达医械（盛达资源）、600444国通管业（国机通用）、600885宏发股份、300094国联水产、000812陕西金叶等上市公司的年度财务报表审计、专项审计及重大资产重组的签字注册会计师，主持过神华期货、新基业期货等期货公司的年度财务报表审计工作，主持过南方证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券等证券公司的破产清算清产核资等专项审计项目，主持过汕头商业银行、广州农商行、东莞农商行、揭阳农商行等农村商业银行的股份制改制专项审计项目，主持过2016年新三板大风科技的改制挂牌审计项目，2011—2012年期间，担任东北电器等15家上市公司年报审计的质量监管员，负责该等上市公司年度财务报表的质量控制审核。
本项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人、项目质量控制审核人及独立质量控制技术顾问，均从事过证券服务业务，具备专业胜任能力。其中项目合伙人、项目质量控制复核人、项目质量控制审核人均签署过多个证券服务业务审计报告，上述人员均签署了本项目的独立性声明书，并向久安监控部提交了遵守独立性的书面承诺，能够保持独立性，近三年均未受到过行政处罚和行政监管措施。
（二）参与本项目的人员数量与关键审计事项执行情况
1、参与本项目的人员数量
深圳久安除委派具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师，以及项目质量控制复核人、项目质量控制审核人及独立质量控制技术顾问外，还委派了具备证券服务业务审计经验的各级审计人员37名，参与本项目的专业从业人员共43名，其中8人具备上市公司重大资产重组项目审计经验。
2、关键审计事项执行情况
项目组根据本项目对标的公司审计的风险评估结果，制定了总体审计策略和具体审计计划，将营业收入的确认和商誉减值识别为关键审计事项。
（1）项目组对营业收入确认实施的主要审计程序
1）了解并评价管理层与客户收入确认相关的关键内部控制的设计及运行有效性。
2）选取样本检查合同，识别合同条款与条件，评估有关客户收入确认的会计处理是否恰当，评价收入确认是否符合标的公司收入确认会计政策、确认依据是否充分适当。
3）执行IT审计，以核对业务系统与财务系统数据是否一致。
IT审计结论如下：
本次IT审计的工作范围包括公司层面信息技术控制、信息技术一般性控制程序的检查，以及针对企业本身情况所制定的应用控制测试程序。在审计过程中，IT审计人员实施了包括询问、检查、观察、分析、测试等审计程序。
应用控制测试程序包括：
①由于企业所使用的SAP系统与银行网银进行后台数据接口对接，由银行方将数据自动传输至财务系统，并且自动生成银行收款凭证。深圳久安对其数据传输的准确性进行了验证。筛选当中银行流水较大的账户进行银行流水与财务系统银行科目的数据对应工作。
单位：元
| 重算期间 | 公司编码 | 银行流水金额 | 财务系统金额 | 差额 | 差异 |
| 2021年1-6月 | 8000 | 111,022,935.88 | 111,165,779.88 | 142,844.00 | 0.13% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发函数量（份） | 407 | 409 | 363 |
| 回函数量（份） | 371 | 366 | 319 |
| 发函金额（元） | 844,780,858.42 | 1,775,296,718.89 | 1,761,324,597.99 |
| 回函金额（元） | 826,497,973.44 | 1,719,533,149.07 | 1,691,568,754.04 |
| 主营业务收入（元） | 1,346,422,040.63 | 2,142,942,819.37 | 2,218,593,191.65 |
| 回函占发函金额比例 | 97.84% | 96.86% | 96.04% |
| 回函占主营业务收入比例 | 61.38% | 80.24% | 76.25% |
执行了访谈程序的客户数量及金额情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现场走访数量（家） | 158 | 163 | 162 |
| 视频访谈数量（家） | 212 | 225 | 227 |
| 访谈数量合计（家） | 370 | 388 | 389 |
| 访谈程序涉及的收入金额（元） | 1,029,442,197.99 | 1,648,608,997.91 | 1,642,606,947.08 |
| 主营业务收入总额（元） | 1,346,422,040.63 | 2,142,942,819.37 | 2,218,593,191.65 |
| 访谈占营业收入比例 | 76.46% | 76.93% | 74.04% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 凭证检查数量（份） | 538 | 982 | 1597 |
| 凭证检查金额（元） | 124,531,376.66 | 275,704,728.06 | 257,516,003.21 |
| 主营业务收入（元） | 1,346,422,040.63 | 2,142,942,819.37 | 2,218,593,191.60 |
| 检查金额占主营业务收入比例 | 9.25% | 12.87% | 11.61% |
项目组获取了北京天健兴业资产评估有限公司的营业执照并查询工商登记信息，其经营范围为：各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估；证券、期货相关评估业务；信息咨询；人员培训；探矿权和采矿权评估；财务顾问；投资管理；房地产评估；土地调查评估服务；版权代理；著作权代理；经济贸易咨询；企业管理咨询；房地产信息咨询；建设工程项目管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获取了天健兴业的《证券期货相关业务评估资格证书》并查询证监会网站公示，北京天健兴业资产评估有限公司在《从事证券服务业务资产评估机构名录》（截至2021.9.30）中，具备证券期货相关业务评估资格，资格证书编号为：0100014005。经查询证监会网站，北京天健兴业资产评估有限公司近三年不存在受到行政处罚的情形。获取并查验了天健兴业经办评估师刘兴旺、洪若宇的《资产评估师职业资格证书》。未发现天健兴业经办评估师与公司存在关联关系，公司聘请的评估专家具备胜任能力、专业素质和客观性。3）与统一石化管理层沟通日常经营管理情况，复核了统一石化对商誉资产组的划分标的资产管理层对商誉减值测试的资产组或资产组组合的认定和划分情况如下：
2017年统一石化反向吸收合并北京泰登时，陕西统一处于停产状态并计划建设实施再生油项目，统一石化与无锡统一均以生产销售润滑油脂等相关产品为主业，但无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加成的方法作为公司间交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第三方签订销售协议，统一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售，因此当时统一石化将统一石化和无锡统一作为一个资产组、陕西统一作为一个资产组。
经项目组复核，标的资产管理层充分考虑了资产组间的协同效应，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量，商誉减值测试的资产组或资产组组合的认定和划分是合理的。
4）获取并查阅评估机构出具的以商誉减值为目的的评估报告，复核了评估报告中的重要假设和主要参数
统一石化和无锡统一资产组：
①减值测试报告的目的：根据企业会计准则相关规定，统一石化拟进行商誉减值测试，需要对所涉及的相关资产组组合进行估值，为该经济行为提供价值参考依据。
②减值测试报告的基准日：2021年6月30日
③减值测试的对象：统一石化和无锡统一资产组
④减值测试的范围：统一石化和无锡统一申报的于估值基准日的相关资产
⑤减值测试中运用的价值类型：可收回金额
⑥减值测试中使用的评估方法：现金流量折现法和公允价值减去处置费用
⑦减值测试中运用的假设：现金流量折现法估值假设
⑧减值测试中运用参数的测算依据和逻辑推理过程：采用现金流量折现法和公允价值减去处置费用孰高原则，运用主要参数为税前折现率和预计未来现金流。
陕西统一资产组：
①减值测试报告的目的：统一石化拟以财务报告为目的，需要对所涉及的陕西统一相关资产进行估值，为该经济行为提供价值参考依据
②减值测试报告的基准日：2021年6月30日
③减值测试的对象：陕西统一资产组
④减值测试的范围：陕西统一申报的于估值基准日的相关资产
⑤减值测试中运用的价值类型：可收回金额
⑥减值测试中使用的评估方法：公允价值减去处置费用
⑦减值测试中运用的假设：一般假设
⑧减值测试中运用参数的测算依据和逻辑推理过程：采用成本法，运用参数主要为综合成新率
项目组通过对评估专家的沟通，获取评估工作底稿，对重要假设和主要参数进行了检查和重新计算，经复核，上述重要假设和主要参数符合商誉相关资产组的实现现金流的特征和方式，能够为商誉减值测试提供合理依据。
综上所述，深圳久安为本项目委派了具备专业胜任能力的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员，具备应对重大复杂事项的经验，委派了足够的具备证券服务业务审计经验的各级审计人员，具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能力。项目组针对关键审计事项执行了充分适当的审计程序。
三、公司董事会、独立董事、审计委员会为评价深圳久安会计师事务所及相关会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施，相关措施是否充分，结论是否客观。
（一）为评价深圳久安会计师事务所及相关会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施
公司董事会、独立董事、审计委员会根据《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，通过多种渠道对深圳久安的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了全面评估、详细调研与严格审查，具体情况如下：
1、专业胜任能力方面
深圳久安前身为1991年10月成立的深圳福田审计师事务所。1997年12月17日，经深圳市财政局批准，改制后更名为深圳广朋会计师事务所，取得深圳市财政局颁发的会计师事务所执业资格（执行证书编号：44030052），并取得深圳市市场监督管理局颁发的工商登记营业执照。2007年12月，经深圳市财政局和深圳市注册会计师协会的批准更名为深圳广朋会计师事务所（特殊普通合伙）。2021年8月更名为深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）。2021年10月29日，完成从事证券服务业务会计师事务所备案。
本次项目的项目合伙人及签字注册会计师徐大为，自2011年从事审计工作，2016年成为执业注册会计师，先后担任过文科园林（002775）2017—2020年度审计、亚联发展（002316）2020年度审计、陕西金叶（000812）2017年重大资产重组、文科园林（002775）2019年资产重组、信濠光电（301051）2019年IPO报告复核审计、文科转债（128127）发行的签字注册会计师。
本次项目的签字注册会计师周文昌，自2002年从事审计工作。2004年首次成为执业注册会计师。2020年再次注册为执业注册会计师。先后参加过华讯方舟（000687）2020年度审计、上海中毅达（600610）2020年度审计，山西山水文化（600234）2020年度审计等项目审计工作。
本次项目的项目质量控制复核人韩文秀，具有中国执业注册会计师资格，自2008年开始一直在事务所专职执业，拥有逾13年审计相关业务服务经验，先后担任过茂业商业（600828）（5年）、两面针（600249）（1年）年报审计的签字注册会计师，参与审计的公司有飞亚达（000026）、宇顺电子（002289）等。
本次项目的项目质量控制审核人张兵舫，1997年取得注册会计师资格，2000年取得证券期货从业资格注册会计师资格。自2003年起，先后担任000010深华新（美丽生态）、000069华侨城、600737新疆屯河（中粮糖业）、000546吉轻工（金圆股份）、
600546宝钛股份、000976春晖股份（华铁股份）、000529粤美雅（广弘控股）、000603威达医械（盛达资源）、600444国通管业（国机通用）、600885宏发股份、300094国联水产、000812陕西金叶等上市公司的年度财务报表审计、专项审计及重大资产重组的签字注册会计师，主持过神华期货、新基业期货等期货公司的年度财务报表审计工作，主持过南方证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券等证券公司的破产清算清产核资等专项审计项目，主持过汕头商业银行、广州农商行、东莞农商行、揭阳农商行等农村商业银行的股份制改制专项审计项目，主持过2016年新三板大风科技的改制挂牌审计项目，2011—2012年期间，担任东北电器等15家上市公司年报审计的质量监管员，负责该等上市公司年度财务报表的质量控制审核。
深圳久安除委派上述具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师，以及项目质量控制复核人、项目质量控制审核人及独立质量控制技术顾问外，还委派了具备证券服务业务审计经验的各级审计人员37名，参与本项目的专业从业人员共43名，其中8人具备上市公司重大资产重组项目审计经验，相关人员配备能够满足本次标的公司审计的要求。在本次审计过程中，深圳久安已就标的公司营业收入确认及商誉减值等关键审计事项执行了IT审计、函证、现场走访、视频访谈、凭证抽查、复核评估报告等充分适当的审计程序。公司董事会、审计委员会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》中有关职责权限、决策程序和议事规则的规定，与深圳久安及其项目合伙人就项目情况、审计计划及工作安排进行了深入沟通，对深圳久安人员配置、注册会计师数量、审计业务内部流程及相关审计人员过往审计经验进行了认真审查，并对深圳久安及参与公司本次审计的人员专业能力进行了充分核查，认为深圳久安及相关会计师具有专业胜任能力，已根据项目情况配备了足够的专业人员，并针对关键审计事项执行了充分适当的审计程序。公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》等相关规定要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的职责，与深圳久安就本次项目基本情况、项目执行难点、审计计划、分工安排等进行了书面沟通，对深圳久安人员配置、注册会计师数量、审计业务内部流程及相关审计人员过往审计经验进行了认真审查，并对深圳久安及参与公司本次审计的人员专业能力进行了充分核查，认为深圳久安及相关会计师具有专业胜任能力，已根据项目情况配备了足够的专业人员，并针对关键审计事项执行了充分适当的审计程序。
2、投资者保护能力方面
根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知（财会函[2007]9号）的规定，公司董事会、独立董事、审计委员会核查了深圳久安职业风险基金提取情况，截至本回复公告之日，深圳久安职业风险基金余额为96.92万元。根据财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的通知（财会﹝2015﹞13号）的规定，公司董事会、独立董事、审计委员会核实了会计师事务所职业责任保险购买情况，深圳久安已按规定为审计业务投保职业责任保险，职业保险累计赔偿限额5,000万元。
上述措施能够在一定程度上起到保护投资者的作用，同时公司董事会、独立董事、审计委员会已督促深圳久安及相关审计人员真实、准确、完整的出具本次重组标的审计报告。
3、独立性方面
公司董事会、独立董事、审计委员会通过工商信息查询、与深圳久安及其项目合伙人沟通等方式，确定深圳久安及其项目组成员与上市公司及相关利益方均无任何关联关系，深圳久安在报告期内并未为公司提供非审计服务，也未为受公司控制的其他子公司提供非审计服务，符合审计机构独立性要求。
4、诚信状况方面
经公司董事会、独立董事、审计委员会核查深圳久安信用报告，并查询中国证券监督管理委员会、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、国家税务总局、中注协等网站，未发现深圳久安及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则的要求的情形，亦不存在影响其承接本次交易审计业务的诚信问题。
（二）公司董事会的核查结论
经过核查，公司董事会认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计师事务所备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有专业胜任能力；同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专业人员，在人员结构、审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安根据项目情况制定了详细的审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审计程序。
（三）公司独立董事的核查结论
经过核查，公司独立董事认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计师事务所备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有专业胜任能
力；同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专业人员，在人员结构、审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安根据项目情况制定了详细的审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审计程序。
（四）公司审计委员会的核查结论
经过核查，公司审计委员会认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计师事务所备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有专业胜任能力；同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专业人员，在人员结构、审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安根据项目情况制定了详细的审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审计程序。综上，公司董事会、独立董事、审计委员会对深圳久安专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分、全面、认真核查，调研措施充分，对其评价结论客观。
问题17、关于标的资产房屋、土地租赁瑕疵风险。
标的资产统一石化直接或间接租赁集体土地未完全履行相关法律法规规定的决策、备案程序，并在集体土地上建设房屋，存在土地租赁瑕疵。请公司补充披露：（1）统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式；（2）若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，将会对统一石化正常生产经营造成具体的影响，以及上市公司拟采取何种措施来解决土地租赁瑕疵。请财务顾问、会计师及律师发表意见。【回复】
一、统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式。
根据统一石化提供的资料及说明，并经核查，统一石化目前从鹅房村委会承租
18.5亩集体土地（以下简称“地块一”），并从百利威仓储承租合计187.1亩集体土地（以下简称“地块二”，该土地分别由百利威仓储承租自狼垡四村股份经济合作社、狼垡二村股份经济合作社）。上述集体土地均位于大兴区黄村镇芦城工业开发区内。根据统一石化的说明，并经核查，统一石化未在地块一上建设建筑物；在地块二上建有仓库，主要用于储存原料、成品及包材等，并同时建有污水处理池。
根据统一石化提供的资料及说明，并经核查，截至本回复公告之日，地块二上建筑物由百利威仓储所有，统一石化通过向百利威仓储支付租金的方式享有地上建筑物