证券代码：600506 证券简称：*ST香梨 公告编号：临2021-60号
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）（修订版）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“香梨股份”）于2021年12月7日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2021】2958号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并对《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”）进行了修订、补充和完善，主要修订内容如下（如无特别说明，下表中的简称与草案中“释义”章节所列示的简称具有相同含义）：
| 序号 | 章节 | 修订情况 |
| 1 | 释义 | 1、补充修订部分释义。 |
| 2 | 重大事项提示 | 1、修订相关错误。 |
| 3 | 重大风险提示； 第十一章 风险因素 | 1、修改完善标的资产业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险； 2、补充披露统一石化可能计提大额资产减值准备，或因其他因素导致净利润大幅波动的风险； 3、补充完善本次交易形成的商誉的减值风险； 4、补充披露交易对方不因商誉减值承担补偿责任的风险； 5、补充披露本次交易完成后重组整合风险； 6、修改完善本次交易融资的相关风险； 7、补充披露上市公司丧失主要经营性资产的风险； 8、补充披露本次业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿的风险； 9、补充披露业绩补偿款远低于承诺金额导致补偿不足的风险； 10、修改完善标的公司经销商销售模式风险； 11、补充披露陕西统一无法如期投产的风险。 |
| 序号 | 章节 | 修订情况 |
| 4 | 第一章 本次交易概况 | 1、补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产实现的EBITDA，以及承诺业绩的测算依据及可实现性的论证； 2、补充披露本次交割安排，包括泰登投资与贷款方在解除《Senior Facilities Agreement》时应当满足的条件和履行的具体程序，是否使用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以及是否具有其他实质性障碍；若在解除《Senior Facilities Agreement》时出现实质性障碍，上市公司拟采取何种措施保证顺利完成交割； 3、补充披露本次交易聘请会计师情况，包括本次审计机构具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能力的说明，本次审计机构项目组成员构成以及针对关键审计事项执行的审计程序，公司董事会、独立董事、审计委员会为评价本次审计机构及相关会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施； 4、修订相关错误。 |
| 5 | 第四章 交易标的基本情况 | 1、补充披露统一石化在评估基准日后进行债转股的原因及合理性； 2、补充披露山东鸿隆对陕西统一进行增资的交易定价情况以及相关方后续对陕西统一增资事项的后续安排； 3、补充披露标的公司所属行业的环保标准、标的公司是否具有环保和环境污染防治资质的说明；无锡统一未取得排污许可证的原因；标的公司是否涉及“高耗能、高排放”项目相关证明及说明文件； 4、补充披露陕西统一再生油项目情况，包括后续陕西统一恢复生产的具体过程，计划于2022年正式生产的考虑及合理性、行政许可情况、人员到位时间、立项时间、可行性分析以及预计正式生产时间等； 5、补充披露标的公司专利技术情况以及核心技术优势情况，报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公司研发人员平均薪酬，以及标的公司研发人员平均薪酬的合理性； 6、补充披露标的公司核心技术人员、核心销售人员信息及后续人员安排情况，能否在交易完成后有效维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定；结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划、整合风险，说明公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能否对标的资产实施有效控制并进一步说明拟采取的解决措施； 7、如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，是否会对标的资产的生产经营造成重大影响，以及上市公司拟采取何种措施来保证无锡统一的生产正常运行； 8、补充披露统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等相关资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的 |
| 序号 | 章节 | 修订情况 |
| 模式；若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，将会对统一石化正常生产经营造成具体的影响，以及上市公司拟采取何种措施来解决土地租赁瑕疵； 9、补充披露统一石化收入确认的具体原则，收入确认方法及依据符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定的说明，以及经销商模式下销售退回的会计处理； 10、补充披露标的公司的未来经营计划，统一石化现有产能与预测收入规模的增长的匹配情况，标的公司扩产计划或资本投入计划情况； 11、补充标的公司取得的商标、著作权； 12、修订相关错误。 | ||
| 6 | 第六章 本次交易主要合同 | 1、补充《资金支持协议》借款利息支付安排相关条款； 2、修订相关错误。 |
| 7 | 第八章 管理层讨论与分析 | 1、补充披露标的公司后续是否存在大额销售退回的情况，并说明该情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响； 2、补充披露标的资产商誉减值情况，包括结合历年原油价格波动情况，标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，是否符合会计准则的规定的说明；标的资产2021年6月末计提商誉减值的具体情况，包括计算过程、相关参数以及确认依据等；结合预测数据差异等情况，对在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性的量化说明；相关方约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性分析； 3、补充披露本次交易完成后的商誉情况，包括本次交易完成后商誉的计算过程、确认依据和分摊至资产组的方法及情况；结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，关于商誉减值对上市公司财务状况的影响、是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标的量化分析； 4、增加可比上市公司龙蟠科技的基本情况； 5、修订相关错误。 |
| 8 | 第十二章 其他重要事项说明 | 1、补充披露本次交易对公司负债结构的影响；本次股东借款的资金来源；本次交易首付款比例较高的原因及合理性；本次交易完成后上市公司的债务情况；上市公司每年还本付息情况的量化分析；本次新增负债对上市公司财务状况及利润情况的影响，对公司后续经营、流动性及长期投资的影响，对公司主要经营性资产的影响； 2、根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，补充内幕信息知情人股票交易自查 |
| 序号 | 章节 | 修订情况 |
| 结果。 |