*ST香梨：新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订版）

股票代码：600506             股票简称：*ST香梨              上市地点：上海证券交易所
               新疆库尔勒香梨股份有限公司
                   重大资产购买报告书
                         （草案）
                       （修订版）
               泰登投资控股有限公司（Trident Investment Holdings Limited）
    交易对方   威宁贸易有限公司（Wei Ning Trading Co., Limited）
               霍氏集团控股有限公司（Huos Group Holding Limited）
                                 独立财务顾问
                              二〇二一年十二月
                                           1
新疆库尔勒香梨股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                               上市公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
     本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整，所引用的相关数据的真实、准确、完整。
     本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。
     本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本
报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告
书披露的各项风险因素。
     投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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                              交易对方声明
     本次重大次产重组涉及的泰登投资等 3 名交易对方已出具承诺函，承诺：
     “本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
     如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带
来损失，本公司将承担赔偿责任。”
                                      3
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                             相关证券服务机构声明
     华创证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、深圳久安会计师事务所（特殊
普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司已出具声明，保证《新疆库尔勒香梨股份
有限公司重大资产购买报告书》（草案）及其摘要不致因引用相关证券服务机构意见而
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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                                                               目          录
上市公司声明............................................................................................................................2
交易对方声明............................................................................................................................3
相关证券服务机构声明............................................................................................................4
目 录.......................................................................................................................................... 5
释义.......................................................................................................................................... 10
重大事项提示..........................................................................................................................14
   一、本次交易方案概要...................................................................................................... 14
   二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定...................... 14
   三、标的资产的评估与作价情况...................................................................................... 15
   四、本次交易支付方式...................................................................................................... 16
   五、本次交易对本公司的影响.......................................................................................... 19
   六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................................. 20
   七、业绩承诺与补偿安排.................................................................................................. 22
   八、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................................... 23
   九、控股股东对本次交易的原则性意见.......................................................................... 31
   十、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易方案披露之日起至
   实施完毕期间的减持计划.................................................................................................. 31
   十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 31
   十二、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响.............................................. 32
   十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.............................................................. 35
重大风险提示..........................................................................................................................36
   一、与本次交易有关的风险.............................................................................................. 36
   二、标的公司经营相关风险.............................................................................................. 40
   三、其他风险...................................................................................................................... 43
第一章 本次交易概况............................................................................................................44
   一、本次交易的背景.......................................................................................................... 44
                                                                       5
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  二、本次交易的目的.......................................................................................................... 45
  三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................................. 46
  四、本次交易的具体方案.................................................................................................. 47
  五、本次重组对上市公司的影响...................................................................................... 67
  六、本次交易不构成关联交易.......................................................................................... 69
  七、本次交易构成重大资产重组...................................................................................... 69
  八、本次交易不构成重组上市.......................................................................................... 69
  九、本次交易聘请会计师情况.......................................................................................... 69
第二章 上市公司基本情况....................................................................................................83
  一、公司基本信息.............................................................................................................. 83
  二、上市公司历史沿革情况.............................................................................................. 84
  三、公司最近三十六个月的控制权变动情况.................................................................. 91
  四、最近三年重大资产重组情况...................................................................................... 91
  五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.......................................................... 91
  六、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................................. 91
  七、子公司——上海西力科情况...................................................................................... 93
  八、上市公司合法合规及诚信情况.................................................................................. 93
第三章 交易对方基本情况....................................................................................................95
  一、泰登投资...................................................................................................................... 95
  二、威宁贸易...................................................................................................................... 96
  三、霍氏集团...................................................................................................................... 97
  四、交易对方产权控制关系结构图.................................................................................. 99
  五、其他事项说明............................................................................................................ 100
第四章 交易标的基本情况...................................................................................................102
  一、交易标的总体情况.................................................................................................... 102
  二、标的公司基本情况.................................................................................................... 102
  三、标的公司历史沿革.................................................................................................... 103
  四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况............................................ 126
                                                                  6
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  五、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况............................ 126
  六、标的公司股权结构及控制关系................................................................................ 127
  七、标的公司下属公司情况............................................................................................ 127
  八、交易标的主营业务发展情况.................................................................................... 134
  九、报告期标的公司经审计的财务指标........................................................................ 174
  十、标的公司的资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况.... 176
  十一、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况............ 189
  十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明.... 190
  十三、标的公司主要会计政策及会计处理.................................................................... 190
  十四、标的公司的未来经营计划.................................................................................... 197
第五章 交易标的评估情况..................................................................................................201
  一、评估的基本情况........................................................................................................ 201
  二、评估方法介绍............................................................................................................ 202
  三、评估假设.................................................................................................................... 205
  四、评估模型.................................................................................................................... 206
  五、评估结论.................................................................................................................... 269
  六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............................................ 272
  七、独立董事发表的独立意见........................................................................................ 277
第六章 本次交易主要合同..................................................................................................278
  一、《重大资产购买及盈利预测补偿协议》.................................................................. 278
  二、《资金支持协议》...................................................................................................... 298
第七章 本次交易的合规性分析..........................................................................................301
  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................................... 301
  二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形.................................... 305
  三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形............ 305
  四、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的情形................................ 305
  五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
  暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................ 306
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   六、中介机构关于本次交易合规性发表的明确意见.................................................... 306
第八章 管理层讨论与分析..................................................................................................308
   一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................................... 308
   二、标的公司所处行业特点和经营情况........................................................................ 314
   三、标的公司财务状况及盈利能力分析........................................................................ 325
   四、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响............ 417
   五、标的资产商誉减值情况............................................................................................ 426
   六、本次交易完成后的商誉情况.................................................................................... 447
第九章 财务会计信息..........................................................................................................455
   一、本次交易标的公司的财务信息................................................................................ 455
   二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料........................................................ 464
第十章 同业竞争和关联交易..............................................................................................468
   一、同业竞争情况............................................................................................................ 468
   二、关联交易情况............................................................................................................ 469
第十一章 风险因素..............................................................................................................475
   一、与本次交易有关的风险............................................................................................ 475
   二、标的公司经营相关风险............................................................................................ 480
   三、其他风险.................................................................................................................... 482
第十二章 其他重要事项说明...............................................................................................484
   一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
   用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............ 484
   二、本次交易对公司负债结构的影响............................................................................ 484
   三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系........................................ 496
   四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................................... 496
   五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................................ 496
   六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................................... 498
   七、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
   的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明....................................501
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新疆库尔勒香梨股份有限公司                                                                重大资产购买报告书（草案）（修订版）
   八、公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见................................................ 502
   九、本次交易各方、相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
   大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条
   不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................ 502
   十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................ 502
第十三章 独立董事和相关证券服务机构的意见...............................................................504
   一、独立董事对本次交易的意见.................................................................................... 504
   二、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................................ 506
   三、法律顾问意见............................................................................................................ 507
第十四章 相关中介机构.......................................................................................................508
   一、独立财务顾问............................................................................................................ 508
   二、法律顾问.................................................................................................................... 508
   三、审计机构.................................................................................................................... 508
   四、评估机构.................................................................................................................... 509
第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...........................................510
   一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 510
   二、独立财务顾问声明.................................................................................................... 513
   三、法律顾问声明——北京市中伦律师事务所............................................................ 514
   四、审计机构声明-深圳久安会计师事务所(特殊普通合伙)........................................ 515
   五、评估机构声明——北京天健兴业资产评估有限公司............................................ 516
第十六章 备查文件...............................................................................................................517
   一、备查文件.................................................................................................................... 517
   二、备查地点.................................................................................................................... 517
附件：统一石化及其下属企业持有的注册商标................................................................519
                                                                  9
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                                                 释义
       在报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
*ST 香 梨 、 香 梨 股 份 、 上 市 公
                                       指   新疆库尔勒香梨股份有限公司
司、公司、本公司
融盛投资、新疆融盛                     指   新疆融盛投资有限公司
沙依东园艺场                           指   新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场
库尔楚园艺场                           指   库尔勒市库尔楚园艺场
中农科公司                             指   哈密中农科发展有限公司
人和公司                               指   新疆库尔勒人和农场农工贸有限责任公司
新农种业公司                           指   新疆和硕新农种业科技有限责任公司
巴州国资委                             指   巴音郭楞蒙古自治州国有资产监督管理委员会
新疆国资委                             指   新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
新业公司                               指   新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司
中国水务                               指   中国水务投资有限公司
昌源水务                               指   新疆昌源水务集团有限公司
信达投资                               指   信达投资有限公司
深圳建信                               指   深圳市建信投资发展有限公司
中国信达                               指   中国信达资产管理股份有限公司
                                            统一石油化工有限公司（曾用名：北京统一石油化工有限公
统一石化、统一润滑油                   指   司、壳牌统一（北京）石油化工有限公司、北京统一润滑油
                                            公司）
                                            统一石油化工有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司及
标的公司、交易标的、目标公司           指
                                            统一（无锡）石油制品有限公司
                                            统一石化 100%股权、无锡统一 25%股权及陕西统一 25%股
标的资产                               指
                                            权
                                            Trident Investment Holdings Limited/泰登投资控股有限公司、
                                            Wei Ning Trading Co., Ltd./威宁贸易有限公司（曾用名：威宁
交易对方                               指
                                            投资有限公司）及 Huos Group Holding Limited/霍氏集团控
                                            股有限公司
上海西力科                             指   上海西力科实业发展有限公司
                                            上市公司通过子公司上海西力科现金购买统一石化 100%股
本次交易、本次重组                     指
                                            权、无锡统一 25%股权及陕西统一 25%股权
                                            《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书》（草
草案、本报告书                         指
                                            案）
                                            新疆库尔勒香梨股份有限公司与上海西力科实业发展有限公
购买方                                 指
                                            司的合称
                                            泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司及霍氏集团控股
出售方                                 指
                                            有限公司的合称
                                            扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失
EBITDA                                 指
                                            (如有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中
                                                    10
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                                   非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公
                                   告第 1 号——非经常性损益（2008）》等中国证监会届时有
                                   效的相关法律法规确定。
                                   出售方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务
                                   报表的 EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无
                                   锡统一和咸阳统一的比例对两家子公司实施合并)，其中
承诺业绩                      指
                                   2021 年度为人民币 14,051.51 万元，2022 年度为人民币
                                   21,328.38 万元，2023 年度为人民币 24,494.78 万元，总计
                                   人民币 59,874.67 万元。
                                   目标公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核的
实际业绩                      指
                                   EBITDA
                                   为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层赠予
初始激励金额                  指   部分第四期收购价款的形式对其进行激励，用以激励统一石
                                   化管理层的初始金额为人民币 4,000 万元。
天华贸易                      指   北京天华贸易公司，为统一石化前身
永成发贸易                    指   北京永成发贸易公司，为统一石化前身
                                   统一（陕西）石油化工有限公司（曾用名：壳牌统一（咸
陕西统一、统一陕西            指
                                   阳）石油化工有限公司、统一石油化工（咸阳）有限公司）
                                   统一（无锡）石油制品有限公司（曾用名：壳牌统一（无
无锡统一、统一无锡            指
                                   锡）石油化工有限公司）
山西统一                      指   统一石油化工山西有限公司
天津统一                      指   天津统一石油化工有限公司
达励国际                      指   达励国际有限公司
突破润滑油                    指   突破润滑油有限公司
海南统一                      指   统一电子商务（海南）有限公司
                                   The Carlyle Group, Inc.，一家在纳斯达克证券交易所上市的
凯雷集团                      指
                                   公司（证券代码：CG）
泰登投资、泰登                指   泰登投资控股有限公司/Trident Investment Holdings Limited
                                   威宁贸易有限公司（曾用名：威宁投资有限公司）/Wei Ning
威宁贸易、威宁投资、威宁      指
                                   Trading Co., Ltd.
霍氏集团、霍氏开曼            指   霍氏集团控股有限公司/Huos Group Holding Limited
                                   霍氏文化产业集团有限公司（曾用名：北京百利威科技发展
霍氏文化、百利威科技          指
                                   有限公司）
                                   Xiangjia International Investment Holdings Limited/祥嘉国际投
祥嘉国际                      指
                                   资控股有限公司
Trident Intermediate          指   Trident Intermediate Limited
Trident Parent                指   Trident Parent Limited
美国顶峰                      指   美国老世界顶峰工业有限公司
壳牌中国                      指   壳牌（中国）有限公司
北京泰登                      指   北京泰登贸易有限公司
百利威仓储                    指   百利威仓储服务（北京）有限公司
路路达无锡                    指   路路达润滑油（无锡）有限公司
                                            11
 新疆库尔勒香梨股份有限公司                                    重大资产购买报告书（草案）（修订版）
路路达广州                       指   路路达润滑油（广州）有限公司
永发成经贸                       指   北京永发成经贸公司
山东鸿隆                         指   山东鸿隆顺泰商贸有限公司
                                      上海西力科实业发展有限公司自境内商业银行获得的用于支
并购贷款                         指
                                      付本次重大资产购买交易价款的商业银行贷款
担保方                           指   泰登担保方和霍氏担保方
泰登担保方、泰登亚洲             指   泰登亚洲控股有限公司/Trident Asia Holdings Limited
霍氏担保方                       指   霍振祥、霍玉芹、谭秀花和霍建民
出售方                           指   泰登投资、威宁贸易、霍氏集团
业绩承诺年度、业绩承诺期         指   2021 年度、2022 年度及 2023 年度
国务院                           指   中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会               指   中国证券监督管理委员会
国务院国资委                     指   国务院国有资产监督管理委员会
自治区国资委                     指   新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
董事会                           指   新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
监事会                           指   新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
股东大会                         指   新疆库尔勒香梨股份有限公司股东大会
财政部                           指   中华人民共和国财政部
上交所                           指   上海证券交易所
中登公司                         指   中国证券登记结算有限责任公司
                                      中国境内负责有限责任公司设立和股权转让等相关事项初始
公司登记机关                     指
                                      登记和变更登记的各级市场监督管理局
独立财务顾问、华创证券           指   华创证券有限责任公司
财务顾问                         指   交易对方聘请的财务顾问
律师、中伦、法律顾问             指   北京市中伦律师事务所
上市公司审计机构、中兴财光华     指   中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
标的公司审计机构、审计机构、
                                 指   深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳久安、久安
评估机构、天健兴业               指   北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》                 指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》                     指   《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
《重组若干规定》、《重组若干问
                                 指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
题的规定》
                                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》             指
                                      —上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
                                              12
 新疆库尔勒香梨股份有限公司                                  重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                                    2021 年 11 月 24 日签署的《新疆库尔勒香梨股份有限公司、
                                    上海西力科实业发展有限公司与泰登投资控股有限公司、威
《重大资产购买及盈利预测补偿
                               指   宁贸易有限公司、霍氏集团控股有限公司、泰登亚洲控股有
协议》
                                    限公司、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民之重大资产购买
                                    及盈利预测补偿协议》
                                    为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2021 年 6
审计基准日                     指
                                    月 30 日
                                    为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2021 年 6
评估基准日                     指
                                    月 30 日
                                    反映标的资产过户至上海西力科实业发展有限公司名下的公
交割                           指
                                    司变更登记完成
                                    反映标的资产过户至上海西力科实业发展有限公司名下的公
交割日                         指
                                    司变更登记完成之日
过渡期                         指   自交易基准日至交割日的时间
工作日                         指   星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
报告期                         指   2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
报告期各期末                   指   2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末
元、万元、亿元                 指   人民币元、万元、亿元
 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
                                            13
新疆库尔勒香梨股份有限公司                                           重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                                    重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
     本次交易，上市公司通过全资子公司上海西力科以支付现金的方式向泰登投资、
威 宁 贸 易 和 霍 氏 集 团 收 购 其 分 别持 有 的统 一 石 化 92.2119%股 权、 5.0405% 股 权和
2.7476%股权；同时，以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的陕西统一25.00%股
权及无锡统一25.00%股权，本次交易完成后，上市公司通过上海西力科取得统一石化、
陕西统一和无锡统一100%股权。本次交易整体作价139,800.00万元。
     关于本次交易方案中的对价支付、资产交割等及具体安排参见本报告书“第一节
本次交易概述”的相关内容。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
     （一）本次交易不构成关联交易
     公司本次重大资产重组交易对方为泰登投资、威宁贸易及霍氏集团，与上市公司
均不存在关联关系；本次交易为现金交易，交易完成后上市公司无新增 5%以上持股股
东成为关联方。综上，本次交易不构成关联交易。
     （二）本次交易构成重大资产重组
     陕西统一、无锡统一为统一石化控股子公司。根据统一石化 2020 年度/2020 年 12
月 31 日合并口径的财务数据，具体计算如下：
                                                                                            单位：万元
                 ①标的公司                          ③计算依据
                                                                                        占比（⑤=③/
      项目       （统一石化合      ②交易金额        （①与②中较       ④上市公司
                                                                                            ④）
                 并口径）                              高者）
    总资产            252,149.72     139,800.00         252,149.72          30,035.71         839.50%
    净资产            133,912.80     139,800.00         139,800.00          27,852.02         501.94%
   营业收入           214,435.61            —          214,435.61          11,858.42        1808.30%
注：本次交易标的为统一石化 100%股权、陕西统一 25%股权和无锡统一 25%股权，因此，上述净
资产为统一石化合并口径的净资产数据。
     本次交易拟购买的标的资产最近一个会计年度的总资产、净资产及营业收入占上
                                                14
新疆库尔勒香梨股份有限公司                         重大资产购买报告书（草案）（修订版）
市公司相应指标的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组。
     （三）本次交易不构成重组上市
     本次重组不涉及向控股股东及其关联方购买资产，不会导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变化，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成
《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、标的资产的评估与作价情况
     本次交易的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股
权。
     根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1908号《资产评估报告》，以2021年6
月30日为评估基准日，统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，
以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计
后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用收益法评估后
的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元，较合并口径归属于母公司所有者权益
评估增值21,341.02万元，增值率为24.57%。
     根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1909号《资产评估报告》，以2021年6
月30日为评估基准日，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，
以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，无锡统一于评估基准日经审计
后的所有者权益为4,090.32万元，采用收益法评估后的无锡统一股东全部权益价值为
18,573.71万元，评估增值14,483.39万元，增值率为354.09%。
     根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1910号《资产评估报告》，以2021年6
月30日为评估基准日，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评
估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西统一净资产账面价值
为3,382.74万元，评估价值为7,284.48万元，增值额为3,901.75万元，增值率115.34%。
     根据评估结果，同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由 1,159 万美元增加
至 5,059 万美元，增资金额合计 3900 万美元，经交易各方协商，本次交易标的资产交
易价格为人民币 139,800.00 万元。
                                      15
 新疆库尔勒香梨股份有限公司                                        重大资产购买报告书（草案）（修订版）
       本次交易标的资产的交易对价具体情况如下：
                                                      交易对价      评估值
序号      交易对方               标的资产                                            最终定价依据
                                                      （万元）      （万元）
                          统一石化 100%股权（统                                  参考评估值，并考虑
       泰登投资、霍氏
 1                        一 石化 持有 陕 西统 一及   133,335.45    108,198.93   评 估 基 准 日 后 3900
       集团、威宁贸易
                          无锡统一 75%股权）                                     万美元债转股事项
 2     威宁贸易           陕西统一 25%股权              1,821.12      1,821.12   参考评估值
 3     威宁贸易           无锡统一 25%股权              4,643.43      4,643.43   参考评估值
                       合计                           139,800.00    114,663.48
 四、本次交易支付方式
       本次交易为现金收购，上市公司将按照协议约定的交易进度进行支付。具体支付
 进度如下（本部分“本协议”即指《重大资产购买及盈利预测补偿协议》）：
       （一）第一期价款
       在出售方向上海西力科提供协议约定的先决条件已满足的书面证明文件后，且在
 出售方与购买方共同书面确认本协议交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁
 免后的 3 个工作日内，上海西力科应将首期收购价款人民币 116,000 万元（“首期收
 购价款”）支付至约定的监管账户，并向出售方提供约定的先决条件已满足的书面证
 明文件；同日，且在出售方书面确认本协议所述交割先决条件均已满足或根据其约定
 被相关方豁免后，出售方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机关提交体现
 标的资产转让至上海西力科的公司变更登记申请文件。
       在交割日后的 10 个工作日内，上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有限
 公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件，向监管账户的开
 户行申请将监管账户中的人民币资金（包括本金和利息（如有））在扣除出售方就本
 次重大资产购买按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇
 牌价转换为美元资金，并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方，
 首期收购价款中，人民币 102,019.56 万元转换所得的美元资金应付至泰登，人民币
 10,940.61 万元转换所得的美元资金应付至威宁，人民币 3,039.83 万元转换所得的美元
 资金应付至霍氏开曼。
       （二）第二期价款
       第二期收购价款金额为人民币 9,000 万元，应由上海西力科在 2022 年 5 月 15 日前
                                                 16
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按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
     1、若根据 2021 年度专项审计报告，目标公司 2021 年度的实际业绩大于或等于
2021 年度承诺业绩的 85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照本
协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
     2、若根据 2021 年度专项审计报告，目标公司 2021 年度的实际业绩小于 2021 年
度承诺业绩的 85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除：
     (1) 2021 年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分（如有）；
     (2) 按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
     （三）第三期价款
     第三期收购价款金额为人民币 7,900 万元，应由上海西力科在 2023 年 5 月 15 日前
按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
     1、若根据 2022 年度专项审计报告，目标公司 2022 年度的实际业绩大于或等于
2022 年度承诺业绩的 85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除按照本
协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
     2、若根据 2022 年度专项审计报告，目标公司 2022 年度的实际业绩小于 2022 年
度承诺业绩的 85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除：
     (1) 以下公式计算的金额：
     “2022 年度的业绩承诺补偿金额－（初始激励金额－2021 年度业绩承诺补偿金
额）”
     如上述公式中“（初始激励金额－2021 年度业绩承诺补偿金额）”的结果小于 0，
则按 0 计算；
     (2) 按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
     （四）第四期价款
     第四期收购价款金额为人民币 6,900 万元。第四期收购价款扣除约定的初始激励
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金额后剩余部分（即人民币 2,900 万元，“第四期收购价款剩余部分”）应由上海西
力科在 2024 年 5 月 15 日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时
可扣除以下款项：
     1、若根据 2023 年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺
年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺利润之和，同时截至
2023 年度末目标公司股权未发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时
应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或
补偿金（如有）；
     2、若根据 2023 年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺
年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，但截至 2023
年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅
可扣除：
     (1) 以下公式计算的金额：
     “减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021 年度及 2022 年度合计业绩承诺补
偿金额）”
     如上述公式中“（初始激励金额－2021 年度及 2022 年度合计业绩承诺补偿金
额）”的计算结果小于 0，则以 0 计算；
     (2) 按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
     3、若根据 2023 年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺
年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，或根据减值测试报
告截至 2023 年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部
分时应且仅可扣除：
     (1) 以下公式计算的金额：
     “2023 年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额－（初始激励金额－
2021 年度及 2022 年度合计业绩承诺补偿金额）”
     如上述公式中“（初始激励金额－2021 年度及 2022 年度合计业绩承诺补偿金
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额）”的结果小于 0，则以 0 计算；
     (2) 按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
五、本次交易对本公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易
对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东、实际控制人未发
生变化。
     （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司2020年审计报告（中兴财光华审会字（2021）第211004号）以及上
市公司备考审阅报告（久安专审字[2021]第00004号），本次交易对上市公司主要财务
指标的影响如下表所示：
                                                                                        单位：万元
                             2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
             项目               本次交易完成前           本次交易完成后              变动幅度
资产总计                                  29,413.17                  246,896.50         739.41%
负债总计                                   1,931.28                  219,414.61       11261.10%
所有者权益总计                            27,481.89                   27,481.89            0.00%
营业收入                                   8,655.97                  143,346.50        1556.04%
营业利润                                    -373.79                    7,391.20           不适用
净利润                                      -370.13                    6,495.47           不适用
资产负债率                                   6.57%                      88.87%         1252.65%
基本每股收益（元/股）                         -0.03                         0.44          不适用
                              2020 年 12 月 31 日/2020 年度
             项目               本次交易完成前           本次交易完成后              变动幅度
资产总计                                  30,035.71                  256,012.64         752.36%
负债总计                                   2,183.69                  235,026.22       10662.80%
所有者权益总计                            27,852.02                   20,986.42          -24.65%
营业收入                                  11,858.42                  226,294.02        1808.30%
营业利润                                   1,117.21                   17,216.20        1441.00%
                                             19
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净利润                               445.46            13,839.87        3006.87%
资产负债率（%）                      7.27%               91.80%         1162.76%
基本每股收益（元/股）                    0.03                0.94       3033.33%
     本次交易完成后，上市公司将取得统一石化、陕西统一及无锡统一100%的股权，
统一石化、陕西统一及无锡统一将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上
市公司资产总额、负债总额及资产负债率大幅上升；营业收入显著提升，净利润规模
有所上升。通过本次交易，上市公司持续盈利能力和发展潜力得以进一步增强。
     （三）本次交易对上市公司主营业务的影响
     上市公司目前主营业务为以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他
农副产品经营。近三年上市公司主营业务收入较为稳定，但作为农业企业易受自然灾
害、病虫害的影响，导致主营业务的发展一定程度上受限，需要通过资产整合、培育
新的业绩增长点等方式增强其持续经营能力，以保护上市公司及其全体股东利益。
     本次交易完成后，上市公司将新增润滑油的研发、生产和销售业务。标的公司所
在的石油化工行业前景良好，空间广阔，市场潜力较大，有利于上市公司打开新的增
长空间，改善财务状况，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公
司实现可持续发展奠定坚实基础。
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
     （一）本次交易方案已获得的批准和核准
     1、上市公司已履行的决策和审批程序
     2021年10月11日，上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于签订重
大资产购买协议的议案》《关于对外投资设立全资子公司的议案》；同日，上市公司与
泰登投资、霍氏集团、威宁贸易、泰登亚洲、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订
《重大资产购买协议》。
     2021年11月5日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】650号），对公司收购统一石
油化工有限公司股权案不实施进一步审查。
     2021年11月24日，中国信达完成对统一石化100%股权价值以及无锡统一25%股权
                                     20
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价值和陕西统一25%股权价值评估报告的备案（备案号：信评备字2021第73号、信评
备字2021第74号、信评备字2021第75号）。
     2021年11月24日，上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了与本次交易
有关的议案，2021年11月24日，上市公司已与交易对方签订附条件生效的《重大资产
购买及盈利预测补偿协议》。
     2021年11月24日，上海西力科出具股东决定，同意本次交易相关议案。
     2、交易标的已履行的决策和审批程序
     2021 年 11 月 24 日，统一石化股东会审议通过，同意泰登投资、霍氏集团和威宁
贸易向上市公司转让其持有的共计统一石化 100%股权。
     2021 年 11 月 24 日，无锡统一董事会审议通过，同意威宁贸易向上市公司转让其
持有的无锡统一 25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
     2021 年 11 月 24 日，陕西统一董事会审议通过，同意威宁贸易向上市公司转让其
持有的陕西统一 25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
     3、交易对方已履行的决策程序和审批程序
     （1）泰登投资董事会决议
     2021 年 11 月 24 日，泰登投资董事会审议通过，同意泰登投资转让其持有的统一
石化 92.2119%的股权。
     （2）威宁贸易董事会决议
     2021 年 11 月 24 日，威宁贸易董事会审议通过，同意威宁贸易转让其持有的统一
石化 5.0405%的股权，转让其持有无锡统一 25%股权及陕西统一 25%股权。
     （3）霍氏集团董事会决议
     2021 年 11 月 24 日，霍氏集团董事会审议通过，同意霍氏集团转让其持有的统一
石化 2.7476%的股权。
     （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
     1、本次交易尚需通过上市公司股东大会的审议通过；
     2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。
                                      21
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     本次交易能否取得以上批准或备案以及取得以上批准或者备案的时间均存在不确
定性。在取得上述批准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者
注意风险。
七、业绩承诺与补偿安排
     （一）业绩承诺期
     经交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年。
     （二）业绩承诺及补偿情况
     出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩，即交易对方承诺目标公司在各业绩承诺
年度实现的模拟合并财务报表的 EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无
锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并）如下：
                                                                           单位：万元
             项目               2021 年          2022 年               2023 年
 承诺业绩（EBITDA）                 14,051.51        21,328.38              24,494.78
     其中，EBITDA 指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如
有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根据《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》等中国证监会
发布的相关法律法规确定。
     在测算目标公司 2021 年度的实际业绩时，应该剔除约定的本次重大资产购买财务
顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。
     如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按照
协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承
诺补偿金额”）计算公式如下：
     1、若目标公司 2021 年度的实际业绩小于当年承诺业绩的 85%，出售方 2021 年度
业绩承诺补偿金额=目标公司 2021 年度承诺业绩－目标公司 2021 年度的实际业绩－已
支付的协议约定的过渡期亏损（如有）；
     2、若目标公司 2022 年度的实际业绩小于当年承诺业绩的 85%，出售方 2022 年度
业绩承诺补偿金额=目标公司 2022 年度承诺业绩－目标公司 2022 年度的实际业绩；
                                          22
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           3、若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计承
   诺业绩，则出售方 2023 年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司 2021 年度至 2023 年
   度累计承诺业绩－目标公司 2021 年度至 2023 年度的累计实际业绩）－出售方届时累
   计已补偿的业绩承诺补偿金额。
           （三）减值测试及补偿
           在业绩承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所
   依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告 2023 年
   的年度报告后 30 个工作日内出具减值测试报告。
           根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售
   方应按本协议第六条的约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=目标公司期末减
   值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值测试补偿金
   额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如目标公司期末减值额小于或等于出
   售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减
   值测试补偿金额的义务。
   八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方       承诺事项                                  承诺主要内容
                          上市公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
           关于提供资料
                          假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提
           真实性、准确
                          供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
           性和完整性的
                          与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的
           承诺函
                          真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                          1、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不
                          存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
上市公司
                          的情形。
                          2、上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良
           关于诚信、守
                          好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
           法的承诺函
                          或受到证券交易所纪律处分的情况。
                          3、上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证
                          券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                          仲裁。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券
                                                 23
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承诺方          承诺事项                                承诺主要内容
                           交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司的董事、监事和
                           高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                           4、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第
                           一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
                           上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
                           上市公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律
                           后果。
                           上市公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
           关于不存在内 况。截至本承诺函出具日，上市公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信
           幕交易的承诺 息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为上市公司或他人牟取不法利益。
           函              上市公司在此确认，上述声明和承诺属实，上市公司愿意承担违反上述声明和承
                           诺所产生的法律责任。
           不存在《关于
                           本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
           加强与上市公
                           规定》第七条规定的相关主体，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
           司重大资产重
                           查或者立案侦查，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
           组相关股票异
                           证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
           常交易监管的
                           因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
           暂行规定》第
                           异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
           十三条情形的
                           的情形。
           说明
                           上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为
           关于提供资料 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向
           真实性、准确 参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
           性和完整性的 或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
           承诺函          均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
上市公司
                           责任。
董事、监
事、高级                   1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
管理人员
                           违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
           关于诚信、守 2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
           法的承诺函      或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                           3、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与
                           经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近十二个月内未受到过证券交易
                                                  24
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 承诺方        承诺事项                                承诺主要内容
                          所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉
                          讼、仲裁及行政处罚案件。
                          4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公
                          司董事、监事和高级管理人员的情形。
                          上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
                          本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后
                          果。
                          本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。
                          截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏
          关于不存在内 给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，
          幕交易的承诺 在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将
          函              不以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
                          本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生
                          的法律责任。
                          1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计
                          划。
          关于股份减持
                          2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上
          计划的说明
                          市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
                          3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
                          1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
                          他方式损害上市公司利益；
                          2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
                          3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
                          4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
上市公司              执行情况相挂钩；
         关于填补回报
董事、高              5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
级管理人 的承诺
员                    执行情况相挂钩；
                          6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会做出关于填补回报措施
                          及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本人承
                          诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
                          7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承
                          担对上市公司或其投资者的补偿责任。
                                                 25
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承诺方          承诺事项                                承诺主要内容
                           1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市
                           公司及其控制的企业（包括统一石油化工有限公司及其子公司，下同）之间的关
                           联交易，并在本次交易完成后逐步降低与上市公司及其控制的企业之间的关联交
                           易金额所占上市公司采购/销售总金额的比例。对于无法避免或有合理理由存在的
                           关联交易，本公司将与上市公司及其控制的企业签订规范的关联交易协议，并按
                           照相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；
                           关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方
           关于规范关联 进行相同或相似交易时的价格确定。
           交易、保持上 2、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与上市公司保持分
           市公司独立性 开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反
           的承诺          上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合
                           法权益。
                           3、本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的
                           企业的资金。
                           本承诺函自出具之日生效，有效期至本公司不再作为上市公司的控股股东（包括
                           但不限于直接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再
上市公司
控股股东                   在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本公司违反上述承诺，
                           本公司将承担及赔偿因此给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。
                           1、本次交易完成后，本公司及下属企业所从事的业务与上市公司及其控制的企
                           业的主营业务不存在同业竞争情形。
                           2、本公司及下属企业将不会直接或间接经营或参与任何与上市公司及其控制的
                           企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在上市公司及其
                           控制的企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与上市公司及其控制的
                           企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
           关于规范及避
                           3、如本公司或本公司下属企业获得任何与上市公司及其控制的企业主营业务构
           免同业竞争承
                           成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即书面通知上市公司，
           诺
                           并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予上市公司。上市公
                           司放弃该等业务机会的，本公司及下属企业将在上市公司履行相关授权程序后方
                           可从事。
                           4、如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给上市公司及其控
                           制的企业造成的一切损失。
                           本承诺函自本次交易完成之日生效，有效期至本公司不再作为上市公司的控股股
                                                  26
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承诺方     承诺事项                                    承诺主要内容
                        东（包括但不限于直接、间接或以其它方式控股上市公司）之日，或上市公司的
                        股票不再于上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。
                        本公司保证本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
         关于提供资料
                        在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构
         真实性、准确
                        所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
         性和完整性的
                        印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资
         承诺
                        料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                        1、本公司自本次交易方案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减
                        持计划。
         关于股份减持
                        2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因
         计划的说明
                        上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
                        3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
                        本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
                        况。截至本承诺函出具之日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信
         关于不存在内
                        息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本公司或他人牟取不法利益。
         幕交易的承诺
                        本公司在此确认，上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述声明和承诺所
                        产生的法律责任。
                        1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在
                        因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                        形。
                        2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，
                        不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受
                        到证券交易所纪律处分的情况。
                        3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市
         关于诚信、守
                        场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
         法的承诺
                        裁。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
                        为。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在
                        尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                        4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一
                        百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
                        上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
                        上市公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律
                                               27
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承诺方          承诺事项                                  承诺主要内容
                           后果。
                           1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
                           2、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会做出关于填补回报措施
           关于填补回报 及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本公司
           的承诺          承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
                           3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依
                           法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
                           交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
                           假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提
           关于提供资料
                           供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
           真实性、准确
                           与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的
           性和完整性的
                           真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提
           承诺
                           供的有关资料不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔
                           偿责任。
                           1、截至本承诺函出具日，本公司已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任
                           何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，标的
                           公司不存在影响其合法存续的情况，本公司合法拥有可对抗第三人的标的公司股
                           权。
                           2、截至本承诺函出具日，本公司已约定将持有的标的公司股权质押予 CTBC
交易对方                   Bank Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.、Bank Sinopac Co., Ltd，但尚未办理股权质押
           关于标的资产
                           登记手续。自本承诺函出具日至资产交割日的期间内，本公司保证不就本公司所
           股权权属的承
                           持标的公司股权另行设置任何第三人权利，且根据本次交易的协议安排，相关股
           诺
                           权的过户不存在实质性法律障碍。
                           3、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的公司股权
                           权属发生变动或妨碍标的公司股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。
                           4、本公司放弃对标的公司其他股东在本次交易项下对外转让股权的优先购买
                           权。
                           如违反上述承诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。
                           1、自本公司成为标的公司的股东以来，标的公司及合并报表范围内子公司严格
           关于标的公司
                           遵守国家工商、土地、建设、环保、安全、知识产权、劳动用工等方面法律、行
           经营事项的承
                           政法规或规章，未发生重大违法违规行为，标的公司未受到任何刑事处罚。
           诺
                           2、标的公司及合并报表范围内子公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼
                                                    28
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承诺方     承诺事项                                   承诺主要内容
                        或仲裁。
                        3、自本公司成为标的公司的股东以来，标的公司及合并报表范围内子公司严格
                        遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税
                        率纳税，已及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规
                        定的行为。
                        上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
                        本公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后
                        果。
                        本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易
                        被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式泄露
         关于不存在内 在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取
         幕交易的承诺 不法利益。
                        本公司在此确认，上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述声明和承诺所
                        产生的法律责任。
                        1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在因涉嫌
                        犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
                        简称“中国证监会”）立案调查的情形。
                        2、本公司及本公司的董事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在
                        未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
                        交易所纪律处分的情况。
         关于诚信、守
                        3、本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关
         法的承诺
                        的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至
                        本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以
                        预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                        上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
                        本公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后
                        果。
                        本公司对本公司是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
         关于不存在不
                        监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形审慎判断后
         得参与任何上
                        认为：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
         市公司重大资
                        第七条所列的本公司相关主体，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
         产重组的说明
                        查或者立案侦查，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
                                                 29
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承诺方      承诺事项                                    承诺主要内容
                         国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本
                         公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                         定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                         本公司与上市公司之间不互相持有或间接持有股权，本公司及本公司的主要成员
                         与上市公司的主要成员之间不存在重合或为关系密切的家庭成员的情形，本公司
         关于与上市公
                         与上市公司不存在关联关系。
         司关联关系的
                         本公司确认，上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
         说明
                         大遗漏。本公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一
                         切法律后果。
                         统一石油化工有限公司、统一（无锡）石油制品有限公司和统一（陕西）石油化
         关于提供资料 工有限公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
         真实性、准确 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所
         性和完整性的 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
         承诺            件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料
                         的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                         1、自 Trident Investment Holdings Limited（泰登投资控股有限公司）成为统一石
                         油化工有限公司的股东以来，标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家工
                         商、土地、建设、环保、安全、知识产权、劳动用工等方面法律、行政法规或规
                         章，未发生重大违法违规行为，也未受到任何刑事处罚。
                         2、标的公司及合并报表范围内子公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼
标的公司 关于经营事项 或仲裁。
及子公司
         的承诺       3、标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家税收法律、法规和规范性文
                         件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额缴纳税款，不存
                         在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规定的行为。
                         上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
                         标的公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律
                         后果。
                         标的公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交
                         易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，标的公司未以任何方式
         关于不存在内
                         泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人
         幕交易的承诺
                         牟取不法利益。
                         标的公司在此确认，上述声明和承诺属实，标的公司愿意承担违反上述声明和承
                                                 30
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承诺方     承诺事项                                   承诺主要内容
                        诺所产生的的法律责任。
  九、控股股东对本次交易的原则性意见
         上市公司控股股东新疆融盛投资有限公司已原则性同意上市公司实施本次重组，
  对本次重组无异议。
  十、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易方案
  披露之日起至实施完毕期间的减持计划
         上市公司控股股东和董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：
         “1、本人/本公司自本次交易方案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在
  股份减持计划。
         2、上述股份包括本人/本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
  内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
         3、本人/本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”
  十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
         （一）严格履行上市公司信息披露义务
         为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将
  严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《关于规范上
  市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切
  实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投
  资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、
  及时性。
         （二）严格履行相关审批程序
         本次交易的标的资产由《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构进行审计
  和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见
  书。
         针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董
                                                 31
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事会审议本次重组议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
     （三）提供股东大会网络投票平台
     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供
便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行
投票表决、行使股东权利。
     （四）分别披露股东投票结果
     上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
     （五）确保资产定价公允性
     公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和
评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害中小股
东利益。
十二、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响
     本次重组完成后，若统一石化及其子公司在未来经营中出现亏损，则可能导致上
市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情
等多方面未知因素的影响，重组后的上市公司在经营过程中将面临一系列风险，可能
对上市公司的经营成果产生重大不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上
市公司每股收益面临被摊薄的风险。
     本次交易完成后，上市公司每股收益水平将得到提高；但标的公司未来盈利水平
受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不
确定性，可能出现交易完成当年即期每股收益被摊薄的情况。上市公司若出现即期回
报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报
的影响：
                                      32
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     （一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
     公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注化工行业的
发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得
先机。
     （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
     公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力
提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财
务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，
优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和
管控风险。
     （三）强化风险管理措施
     公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料
波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风
险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
     （四）保持稳定的股东回报政策
     公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润
分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，
规定正常情况下公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。
公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股
东创造长期价值。
     （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
     公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保障。
                                      33
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     （六）上市公司控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺
     根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等规定的要求，上市公司控股股东、董事、高级管理人员作出
了相应承诺：
     1、上市公司控股股东关于填补回报的承诺
     为保障填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东新疆融盛投资有限公
司承诺如下：
     “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
     2、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本公司承诺届
时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
     3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”
     2、上市公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
     为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺
如下：
     “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
     3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
     4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
     5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
     6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，如中国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本人承诺届时
                                      34
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按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
     7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或投资者的补偿责任。”
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
     上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批
准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
                                     35
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                               重大风险提示
     投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
     （一）本次交易无法获得相关批准的风险
     本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过本次重大资产购买报告书（草案）
议案。本次交易能否获得股东大会审议通过以及获得审议通过的时间，均存在一定不
确定性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在无
法通过股东大会审议的风险。
     （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
     本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
     1、本次重组存在因标的公司出现无法预计的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的
风险。
     2、上市公司对本次交易的内幕信息知情人在筹划重大资产重组公告前 6 个月内买
卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险。
     3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风
险。
     （三）标的资产评估值较高的风险
     本次交易中，统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收
益法结果作为最终评估结论，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行
评估，以收益法结果作为最终评估结论，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和
资产基础法进行评估，以资产基础法作为最终评估结论。交易各方以评估值为基础协
商确定交易价格。截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，统一石化 100%股权的评估值为
108,198.93 万元，增值率为 24.57%。陕西统一 100%股权的评估为 7,284.48 万元，增值
率为 115.34%。无锡统一 100%股权的评估为 18,573.71 万元，增值率为 354.09%。
                                      36
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     本次交易的标的评估增值率较大，提请投资者注意标的资产评估增值较高的风险。
     （四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
     根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，交易对方承诺统一石化 2021 年至
2023 年实现的模拟合并财务报表（假设统一石化以上海西力科实际控制的无锡统一和
陕西统一的持股比例进行合并）扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值
损失（如有）后的 EBITDA 分别为 14,051.51 万元、21,328.38 万元、24,494.78 万元。
若由于统一石化所处行业环境发生重大变化、市场竞争加剧等原因导致统一石化市场
开发及业务拓展未达预期，统一石化未来实际经营业绩可能无法达到预计业绩，存在
业绩承诺无法实现的风险；同时，业绩承诺期满后，根据各方约定，上市公司将聘请
审计机构根据中国证监会的规定进行减值测试，对发生的减值，将以未支付价款为限
承担补偿义务。如果未来发生业绩承诺补偿或减值测试补偿，而交易对方仅以其以未
支付价款为限承担补偿义务，则存在业绩补偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。
     （五）统一石化可能计提大额资产减值准备，或因其他因素导致净利润大幅波动
的风险
     2021 年上半年，统一石化管理层基于谨慎性考虑，对未来基础油价格水平做出了
较高水平的预测，导致 2021 年上半年计提较大金额的商誉减值准备。随着新冠疫苗
推广及国际航空逐步恢复，基础油价格波动的不利因素已经逐步减弱。同时，统一石
化已对其他资产充分计提资产减值准备。但若基础油价格继续攀升、或统一石化的生
产经营发生其他不利变化，可能导致统一石化计提大额资产减值准备，或对其净利润
水平产生不利影响，从而对上市公司经营业绩产生重大不利影响。提请投资者注意相
关风险。
     （六）本次交易形成的商誉的减值风险
     根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2021 年 6 月 30 日，
上市公司合并资产负债表将形成商誉 96,392.58 万元，合并净资产为 27,481.89 万元，
商誉占上市公司净资产的比例较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若统一石化未来经营状况
恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩和资产状况造成不利影响。
若上述商誉减值金额过大，导致上市公司净资产为负则可能触发财务类强制退市指标，
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从而导致上市公司面临退市风险。提请广大投资者关注相关风险。
     （七）交易对方不因商誉减值承担补偿责任的风险
     截至报告期末，统一石化存在对其自身单体 67,979.13 万元的商誉。本次交易中，
经各方协商，交易对方承诺的目标公司 2021 年至 2023 年 EBITDA 不包含统一石化自
身单体商誉减值损失。若未来业绩承诺期内，统一石化经营情况恶化，其自身单体商
誉可能出现减值损失，届时交易对方无需就上述统一石化自身单体商誉减值损失进行
补偿，。此外，本次交易设置了标的公司业绩承诺期末减值测试补偿条款，但交易对
方仅以届时上市公司尚未向其支付的交易价款为限向上市公司进行补偿。提请广大投
资者关注相关风险。
     （八）本次交易完成后重组整合风险
     本次交易完成后，上市公司将进入化工领域，主营业务将增加润滑油的研发、生
产和销售业务。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略、公司文化以及
公司战略提出了现实和紧迫的要求。上市公司将沿用统一石化原有的管理团队，延续
业务团队的经营管理。但上市公司与统一石化仍需要在业务体系、组织结构、管理制
度、文化认同等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到
预期效果，甚至可能会对上市公司乃至统一石化原有业务的运营产生不利影响。本次
交易具体整合风险如下：
     1、经营整合风险
     本次交易前，公司主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及
其他农副产品经营。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将迅速
切入石油化工行业，全面深入布局石油化工相关领域。但上市公司与标的公司分属不
同行业，原主营业务与标的公司存在较大差异，上市公司将面临经营管理方面新的挑
战。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公
司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，从而导致对上市公司
经营产生重大不利影响。提请投资者关注相关风险。
     2、管理整合风险
     交易完成后上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，对上市公司原有管理
和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、
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管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定
风险，从而导致对上市公司经营业绩产生重大不利影响。提请投资者关注相关风险。
     （九）本次交易融资的相关风险
     1、上市公司筹资风险
     本次交易中，上市公司拟通过贷款银行筹集资金，如果贷款银行无法及时、足额
为上市公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融
资风险。
     2、本次交易后公司资产负债率上升、财务负担加重的风险
     本次交易前，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 6.57%，资产负债
率水平较低。本次交易中，公司以现金方式收购统一石化 100%股权、陕西统一 25%
股权及无锡统一 25%股权，交易对价所需资金全部来源于外部债务融资。因此，本次
交易完成后，上市公司资产负债率将大幅上升、财务负担亦将加重。根据本次上市公
司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2021 年 6 月 30 日的资产负债率将上升
至 88.87%。提请投资者关注相关风险。
     （十）标的公司股份存在质押的风险
     2021年4 月22日，泰登 投资与 CTBC Bank Co., Ltd. 、KGI Bank Co., Ltd.、Bank
Sinopac Co., Ltd.签署《Senior Facilities Agreement》，其中约定：（1）上述贷款方向泰
登投资提供1.15亿美元借款，贷款期限为提款后60个月；（2）在泰登投资提款后120天
内，各相关方应将统一石化、陕西统一、无锡统一、突破润滑油、海南统一的股权全
部质押给上述贷款方。
     2021年9月17日，根据上述协议约定，达励国际与 CTBC Bank Co., Ltd.签署《股权
质押协议》，将其持有的海南统一100%股权、突破润滑油100%股权质押给 CTBC
Bank Co., Ltd.。
     截至本报告书签署日，各方尚未就上述股权质押办理质押登记手续。根据本次交
易方案，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款支付至监管账户的同时，交易对
方将与贷款方解除上述《Senior Facilities Agreement》。但若未来本次股权交割前，交
易对方与贷款方未能顺利解除《Senior Facilities Agreement》，本次交易存在无法顺利
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完成交割的风险。
     （十一）上市公司丧失主要经营性资产的风险
     本次交易中，上市公司下属子公司西力科将通过申请并购贷款的方式融资，并以
统一石化、无锡统一、陕西统一100%股权作为质押，为并购贷款提供增信。通过合理
筹划，上市公司和统一石化的现金流可以满足并购贷款还本付息的要求，并购贷款还
款期内，每期期末上市公司还款后的期末可动用货币资金余额均维持在正常水平，不
会对公司的正常经营和流动性产生不利影响；但如出现极端情况，公司无法清偿并购
贷款本金或利息，可能导致贷款银行行使质权，上市公司可能丧失主要经营性资产，
对上市公司产生重大不利影响。提醒投资者关注相关风险。
     （十二）本次业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿的风险
     本次交易在综合考虑润滑油行业前景、标的公司市场地位及其核心竞争力等综合
因素的基础上，对标的公司未来盈利情况进行了测算，在此基础上，为进一步保证上
市公司和中小股东的利益，经与交易对方友好协商，在交易协议中约定由交易对方对
2021-2023年出具业绩承诺，2021-2023年的承诺业绩分别为1.41亿元、2.13亿元、
2.45亿元，合计5.99亿元。本次交易中交易对方仅承诺以剩余未支付交易价款2.38亿
元为限作为业绩补偿，补偿标准为未完成业绩的差额，不对交易对价进行补偿，提请
投资者关注相关风险。
     （十三）业绩补偿款远低于承诺金额导致补偿不足的风险
     若未来几年统一石化因所在行业等发生重大不利变化或发生不可抗力事件等，导
致统一石化经营状况严重恶化，在业绩承诺期内，若当年实际业绩与当年承诺业绩的
差额高于当年未支付价款、累计实际业绩与累计承诺业绩的差额高于累计未支付价款，
则存在业绩补偿不足风险。若承诺期满经减值测试，标的资产发生减值且减值金额超
过累计未支付价款，也存在无法进行补偿或补偿不足的风险。提请投资者注意相关风
险。
二、标的公司经营相关风险
     （一）宏观经济和下游行业波动的风险
     统一石化生产的主要产品润滑油应用于汽车、工程机械的制造及售后维修服务行
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业，其消费与国民经济整体景气程度和下游行业的发展等方面密切相关。目前统一石
化终端客户主要分布在汽车、工程机械等制造行业，其经营情况总体与宏观经济同向
变动，并受到全社会固定资产投资增长的影响，统一石化终端客户的汽车、工程机械
产销量变化会使其对润滑油产品的需求量产生影响。如果未来宏观经济和下游行业景
气程度下降，统一石化可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。
     （二）原材料价格波动风险
     统一石化生产所用的主要原材料为基础油、添加剂等，直接材料成本占主营业务
成本比例较高，原材料的价格波动将对统一石化盈利状况产生较大影响。基础油、添
加剂等原材料的市场价格主要受石油化工行业、国际原油等大宗化学品原料的价格走
势变动、市场供需变化等因素的影响。近年来，全球经济波动较大，加之新冠肺炎疫
情不断蔓延影响，多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度的波动，未来如果原材
料市场出现变化或原材料价格大幅波动，且统一石化未能及时采取应对措施，则统一
石化可能面临生产经营和盈利能力受到不利影响的风险。
     （三）行业竞争风险
     近年来，随着国家对石油化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场竞争也
日趋激烈。统一石化所处石油化工行业在品牌、销售渠道等方面均有一定的进入壁垒，
但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速低于
市场供应的增速，统一石化未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险，产品价格可能
受到供需结构变化的影响而下降，进而对统一石化的营业收入和盈利水平构成不利影
响。
     （四）经销商销售模式风险
     报告期内，统一石化通过经销商渠道实现的主营业务收入分别为 195,987.47 万元、
175,619.66 万元和 111,110.25 万元，占主营业务收入的比重分别为 88.34%、81.95%和
82.52%。经销商的销售模式有利于统一石化的润滑油产品在汽车、工业机械等零售市
场扩大销售渠道覆盖的广度和深度，是统一石化以市场为导向的产品及销售创新体系
的主要构成之一。在可预见的未来，统一石化经销商销售方式仍然是主要销售模式。
如果未来统一石化未来销售模式发生重大变化，可能会对标的公司的经营产生不利影
响；或因标的公司未能及时、有效地为经销商提供服务和支持，经销商可能出现销售
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业绩下滑或放弃与统一石化合作、经营策略与统一石化发展目标不符等情况，从而导
致发生大额销售退回，可能会对标的公司的经营产生不利影响。提请投资者注意相关
风险。
     （五）生产经营场所租赁风险
     截至本报告书签署日，统一石化部分仓库及办公房产的出租方为关联方百利威科
技；无锡统一主要生产厂房及办公厂房的出租方为路路达无锡，租赁期至 2028 年 6 月。
截至目前，统一石化及无锡统一与相关出租方合作情况良好，不存在因租赁事项产生
重大分歧、诉讼、纠纷等。如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而标的公司未
能及时重新选择经营场所的情形，统一石化与无锡统一正常生产经营活动将受到一定
程度的影响。
     （六）房屋、土地租赁瑕疵风险
     截至本报告书签署日，统一石化直接或间接租赁集体土地未完全履行相关法律法
规规定的决策、备案程序，并在集体土地上建设房屋，存在土地租赁瑕疵。虽然目前，
相关房屋以及土地不存在被征用、拆迁、搬迁等影响统一石化正常生产经营的风险，
且相关资产属于非生产经营核心资产。但是，不排除未来相关行政主管部门对出租方
作出的退还土地、责令拆除等处罚，并对统一石化正常生产经营造成一定不利影响的
风险。
     （七）安全生产风险
     统一石化在生产经营过程中已不断加强安全投入，强化了安全生产理念。尽管如
此，统一石化在生产过程中使用的部分原材料具有易燃、易爆等化学性质，若在存储
或处理过程不当可能会导致安全事故的发生，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停
产整顿等处罚的风险。
     （八）税收优惠风险
     报告期内，统一石化取得高新技术企业证书，报告期内企业所得税税率为 15%。
若未来国家税收及税收优惠政策发生变动，或因统一石化不再符合税收优惠的认定相
关条件，则可能对其业绩造成一定不利影响。
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     （九）陕西统一无法如期投产的风险
     由于原材料短缺及销售半径不经济，陕西统一已于 2015 年停产，目前，陕西统
一拟实施技改转产再生油项目，截至本报告书签署日，统一石化已经审议通过了陕西
统一生产再生油的事项，且陕西统一已经完成再生油的立项审批。在本次收购交易完
成交割后，统一石化将按照《增资协议之补充协议》的约定，实施山东鸿隆对陕西统
一的增资事宜，陕西统一在完成项目建设验收并取得相关行政许可后开始再生基础油
的生产，预计 2022 年陕西统一再生油项目即可投产，但该项目是否可以如期投产、
以及投产后的收益存在不确定性，将对陕西统一的资产价值产生不利影响，从而导致
标的资产计提大额资产减值，对上市公司经营业绩产生不利影响，提醒广大投资者关
注该风险。
三、其他风险
     （一）股票价格波动的风险
     本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的
变化将影响上市公司股票价格。此外，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、行业政策的调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批工作尚未完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
     （二）相关翻译文本不准确的风险
     本次交易的交易对方均为境外企业，部分与交易对方及标的资产相关的材料和文
件以英语作为原始语种。为了便于投资者理解和阅读，在本重组报告书中，涉及交易
对方、标的资产等内容均以中文译文披露。由于中文、英语在表达习惯等方面存在一
定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此
存在本重组报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
     （三）不可抗力因素导致的风险
     公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影响的
可能性。
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                             第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
     （一）国家鼓励企业兼并重组
     近 年来， 国务院相 继颁 布了 《国务 院关于促 进企业兼并重 组的意见 》（国发
[2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文
件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。
     （二）上市公司现有主营业务发展受限，亟需通过资产整合，培育新的业绩增长
点
     兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，国家政
策支持与鼓励企业进行市场化并购重组，以营造良好的市场环境。上市公司现有主营
业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。近三年
上市公司主营业务收入较为稳定，但作为农业企业易受自然灾害、病虫害的影响，导
致主营业务的发展一定程度上受限，需要通过资产整合，培育新的业绩增长点等方式
增强其持续经营能力，以保护上市公司及其全体股东利益。标的公司业务发展成熟，
收购优质资产有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力。
     （三）标的公司统一石化具有良好的发展前景
     统一石化主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售。统一石化坚持走自主创新和
产学研合作相结合的发展之路，已建立了业界先进的产品研发实验室，并配置 100 多
名研发人员，协助完成配方测试。同时，统一石化积极与添加剂供应商、国有石油公
司、高等院校、研究机构开展定期研发合作，研究新技术开发新产品。
     2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，统一石化实现营业收入 222,151.05 万元、
214,435.61 万 元 和 134,690.53 万 元 ， 实 现 净 利 润 -1,100.35 万 元 、 13,103.49 万 元 和 -
44,902.76 万元，扣除商誉减值的影响后的净利润分别为 5,707.63 万元、13,394.41 万元
和 6,865.60 万元，报告期内盈利能力不断提升，具有较强的竞争能力，呈现良好的发
展势头。
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      二、本次交易的目的
     （一）进入石油化工行业，培育上市公司新的业务增长点，实现上市公司长远可
持续发展
     上市公司现有主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他
农副产品经营。近三年上市公司主营业务收入逐年增加，但作为农业企业易受自然灾
害、病虫害的影响，导致主营业务的发展一定程度上受限。基于上市公司长远发展考
虑，上市公司决定培育新的业绩增长点，增强上市公司持续经营能力，以保护上市公
司及其全体股东利益。
     本次交易完成后，统一石化将成为上市公司全资子公司，主营业务将增加润滑油
脂的研发、生产及销售业务，上市公司将迅速切入石油化工行业，全面深入布局石油
化工相关领域，并逐步培育新的业务增长点。上市公司将依托统一石化的管理、技术
和销售团队，充分发挥统一石化的现有优势，将统一石化打造成市场领先、研发能力
突出、市场占有率高、盈利能力强的专业润滑油制造销售商。
     统一石化所在的石油化工行业前景良好，空间广阔，市场潜力较大，本次交易有
利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，
为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
     （二）发挥上市公司作为资本运作平台的协同效应
     本次交易完成后，统一石化将成为香梨股份的全资子公司，可以充分利用香梨股
份作为上市公司所具备的资本运作平台。基于石油化工相关业务增长的需求，统一石
化亟需通过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实资本实力，提升行业整合竞争力，
提升公司资产盈利能力，助力公司业务飞速发展和经营区域持续扩张，实现成为国内
润滑油脂领域综合实力领先、研发能力突出、市场占有率高、盈利能力强的石油化工
企业。
     （三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
     报告期内，标的公司业务规模较为稳定，盈利能力持续提升，发展态势良好，具
有较强的竞争优势。收购完成后，上市公司将实行双主业经营，增加新的利润增长点，
盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展，提升自身的抗风险能力，实现自
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身的战略转型。
      三、本次交易决策过程和批准情况
     本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
     （一）本次交易方案已获得的批准和核准
     1、上市公司已履行的决策和审批程序
     2021年10月11日，上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于签订重
大资产购买协议的议案》《关于对外投资设立全资子公司的议案》；同日，上市公司与
泰登投资、霍氏集团、威宁贸易、泰登亚洲、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订
《重大资产购买协议》。
     2021年11月5日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】650号），对公司收购统一石
油化工有限公司股权案不实施进一步审查。
     2021年11月24日，中国信达完成对统一石化100%股权价值以及无锡统一25%股权
价值和陕西统一25%股权价值评估报告的备案（备案号：信评备字2021第73号、信评
备字2021第74号、信评备字2021第75号）。
     2021年11月24日,上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了与本次交易有
关的议案，2021年11月24日，上市公司已与交易对方签订附条件生效的《重大资产购
买及盈利预测补偿协议》。
     2021年11月24日，上海西力科出具股东决定，同意本次交易相关议案。
     2、交易标的已履行的决策和审批程序
     2021 年 11 月 24 日，统一石化股东会审议通过，同意泰登投资、霍氏集团和威宁
贸易向上市公司转让其持有的共计统一石化 100%股权。
     2021 年 11 月 24 日，无锡统一董事会审议通过，同意威宁贸易向上市公司转让其
持有的无锡统一 25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
     2021 年 11 月 24 日，陕西统一董事会审议通过，同意威宁贸易向上市公司转让其
持有的陕西统一 25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
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     3、交易对方已履行的决策程序和审批程序
     （1）泰登投资董事会决议
     2021 年 11 月 24 日，泰登投资董事会审议通过，同意泰登投资转让其持有的统一
石化 92.2119%的股权。
     （2）威宁贸易董事会决议
     2021 年 11 月 24 日，威宁贸易董事会审议通过，同意威宁贸易转让其持有的统一
石化 5.0405%的股权，转让其持有无锡统一 25%股权及陕西统一 25%股权。
     （3）霍氏集团董事会决议
     2021 年 11 月 24 日，霍氏集团董事会审议通过，同意霍氏集团转让其持有的统一
石化 2.7476%的股权。
     （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
     1、本次交易尚需通过上市公司股东大会的审议通过；
     2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。
     本次交易能否取得以上批准或备案以及取得以上批准或者备案的时间均存在不确
定性。在取得上述批准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者
注意风险。
四、本次交易的具体方案
     （一）本次交易总体方案
     本次交易，上市公司通过全资子公司上海西力科以支付现金的方式向泰登投资、
威 宁 贸易 和霍氏集 团 收购 其分别 持有的统 一石化 92.2119%股权、5.0405%股权和
2.7476%股权；同时，以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的陕西统一 25.00%股
权及无锡统一 25.00%股权，本次交易完成后，上市公司通过上海西力科取得统一石化、
陕西统一和无锡统一 100%股权。本次交易整体作价 139,800.00 万元。
     （二）交易对方
     本次交易对方为泰登投资、威宁贸易以及霍氏集团。具体情况详见本报告书“第
三节 交易对方基本情况”
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       （三）标的资产
       本次交易的标的资产为统一石化 100%股权、陕西统一 25%股权及无锡统一 25%
 股权。
       （四）标的资产评估和作价情况
       本次交易的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股
 权。
       根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1908号《资产评估报告》，以2021年6
 月30日为评估基准日，统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，
 以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计
 后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用收益法评估后
 的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元，较合并口径归属于母公司所有者权益
 评估增值21,341.02万元，增值率为24.57%。
       根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1909号《资产评估报告》，以2021年6
 月30日为评估基准日，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，
 以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，无锡统一于评估基准日经审计
 后的所有者权益为4,090.32万元，采用收益法评估后的无锡统一股东全部权益价值为
 18,573.71万元，评估增值14,483.39万元，增值率为354.09%。
       根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1910号《资产评估报告》，以2021年6
 月30日为评估基准日，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评
 估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西统一净资产账面价值
 为3,382.74万元，评估价值为7,284.48万元，增值额为3,901.75万元，增值率115.34%。
       根据评估结果，同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由 1,159 万美元增加
 至 5,059 万美元，增资金额合计 3900 万美元，经交易各方协商，本次交易标的资产交
 易价格为人民币 139,800.00 万元。
       本次交易标的资产的交易对价具体情况如下：
                                                      交易对价      评估值
序号       交易对方              标的资产                                            最终定价依据
                                                      （万元）      （万元）
        泰登投资、霍氏    统一石化 100%股权（统                                  参考评估值，并考虑
 1                                                    133,335.45    108,198.93
        集团、威宁贸易    一 石化 持有 陕 西统 一及                              评 估 基 准 日 后 3900
                                                 48
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                                                    交易对价      评估值
序号      交易对方              标的资产                                           最终定价依据
                                                    （万元）      （万元）
                          无锡统一 75%股权）                                   万美元债转股事项
 2     威宁贸易           陕西统一 25%股权            1,821.12      1,821.12   参考评估值
 3     威宁贸易           无锡统一 25%股权            4,643.43      4,643.43   参考评估值
                       合计                         139,800.00    114,663.48
       （五）交易对价的资金来源
       本次交易为现金收购，上市公司将通过股东借款、向银行申请并购贷款等方式筹
 集交易价款，并按照《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定进行支付。
       股东借款来自于上市公司间接控股股东深圳建信。上市公司拟在董事会、股东大
 会审议通过后，与间接控股股东深圳建信签署《资金支持协议》，协议约定深圳建信同
 意在上市公司无法向其子公司提供足够资金以支付本次交易的全部对价时向上市公司
 提供总额不超过人民币 6.5 亿元的借款，借款期限为借款资金实际到账之日起 3 年，
 借款利率为 8%/年（单利）。
       上市公司拟通过全资子子公司西力科向银行申请并购贷款，贷款金额不超过交易
 对价的 60%，即不超过 83,880.00 万元，根据与银行的沟通情况，上市公司将就本次并
 购贷款提供保证担保，同时，西力科将其持有或控制的统一石化 100%股权、无锡统一
 100%股权、陕西统一 100%股权质押给银行。上市公司将根据规定将上述事项提交董
 事会和股东大会审议通过后实施。
       （六）本次交易支付方式
       本次交易为现金收购，上市公司将按照协议约定的交易进度进行支付。具体支付
 进度如下（本部分“本协议”即指《重大资产购买及盈利预测补偿协议》）：
       1、第一期价款
       在出售方向上海西力科提供协议约定的先决条件已满足的书面证明文件后，且在
 出售方与购买方共同书面确认本协议交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁
 免后的3个工作日内，上海西力科应将首期收购价款人民币116,000万元（“首期收购
 价款”）支付至约定的监管账户，并向出售方提供约定的先决条件已满足的书面证明
 文件；同日，且在出售方书面确认本协议所述交割先决条件均已满足或根据其约定被
 相关方豁免后，出售方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机关提交体现标
                                               49
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的资产转让至上海西力科的公司变更登记申请文件。
     在交割日后的10个工作日内，上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有限
公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件，向监管账户的开
户行申请将监管账户中的人民币资金（包括本金和利息（如有））在扣除出售方就本
次重大资产购买按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇
牌价转换为美元资金，并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方，
首期收购价款中，人民币102,019.56万元转换所得的美元资金应付至泰登，人民币
10,940.61万元转换所得的美元资金应付至威宁，人民币3,039.83万元转换所得的美元资
金应付至霍氏开曼。
     2、第二期价款
     第二期收购价款金额为人民币9,000万元，应由上海西力科在2022年5月15日前按
照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
     （1）若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际业绩大于或等于
2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照本
协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
     （2）若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际业绩小于2021年度
承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除：
     1）2021年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分（如有）；
     2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
     3、第三期价款
     第三期收购价款金额为人民币7,900万元，应由上海西力科在2023年5月15日前按
照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
     （1）若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际业绩大于或等于
2022年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除按照本
协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
     （2）若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际业绩小于2022年度
                                     50
新疆库尔勒香梨股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）（修订版）
承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除：
     1）以下公式计算的金额：
     “2022年度的业绩承诺补偿金额－（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金
额）”
     如上述公式中“（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，
则按0计算；
     2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
     4、第四期价款
     第四期收购价款金额为人民币6,900万元。第四期收购价款扣除约定的初始激励金
额后剩余部分（即人民币2,900万元，“第四期收购价款剩余部分”）应由上海西力科
在2024年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以
下款项：
     （1）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺
年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺利润之和，同时截至
2023年度末目标公司股权未发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时
应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或
补偿金（如有）；
     （2）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺
年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，但截至2023
年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅
可扣除：
     1）以下公式计算的金额：
     “减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿
金额）”
     如上述公式中“（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
的计算结果小于0，则以0计算；
                                     51
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     2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
     （3）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺
年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，或根据减值测试报
告截至2023年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部
分时应且仅可扣除：
     1）以下公式计算的金额：
     “2023年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021
年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
     如上述公式中“（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
的结果小于0，则以0计算；
     2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
     （七）期间损益的归属
     过渡期内统一石化产生盈利、收益的，则收购价款不做调整，如过渡期内产生亏
损及损失，上海西力科有权在收购价款中直接扣除等同于该等亏损及损失的金额。
     （八）业绩承诺与补偿安排
     1、业绩承诺期
     经交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。
     2、业绩承诺及补偿情况
     出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩，即交易对方承诺目标公司在各业绩承诺
年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无
锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并）如下：
                                                                         单位：万元
                项目            2021年          2022年                2023年
   承诺业绩（EBITDA）             14,051.51          21,328.38            24,494.78
     其中，EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如
                                         52
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有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根据《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等中国证监会
发布的相关法律法规确定。
     在测算目标公司2021年度的实际业绩时，应该剔除约定的本次重大资产购买财务
顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。
     如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按照
协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承
诺补偿金额”）计算公式如下：
     （1）若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2021年度
业绩承诺补偿金额=目标公司2021年度承诺业绩－目标公司2021年度的实际业绩－已支
付的协议约定的过渡期亏损（如有）；
     （2）若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2022年度
业绩承诺补偿金额=目标公司2022年度承诺业绩－目标公司2022年度的实际业绩；
     （3）若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计
承诺业绩，则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司2021年度至2023年度
累计承诺业绩－目标公司2021年度至2023年度的累计实际业绩）－出售方届时累计已
补偿的业绩承诺补偿金额。
     3、减值测试及补偿
     在业绩承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所
依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告2023年
的年度报告后30个工作日内出具报告减值测试报告。
     根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售
方应按本协议第六条的约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=目标公司期末减
值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值测试补偿金
额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如目标公司期末减值额小于或等于出
售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减
值测试补偿金额的义务。
                                      53
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      （九）业绩承诺口径的测算及可实现性
      1、按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产实现的EBITDA
      目标公司最近两年及一期实现的业绩承诺口径EBITDA情况如下：
                                                                                            单位：万元
                    项目                     2021年1-6月                 2020年             2019年
利润总额                                           -43,993.27             15,903.30               202.38
减：非经常性损益                                         243.05            2,732.09               405.98
加：统一石化自身单体商誉减值损失                    50,552.36                       -                     -
      利息费用                                       1,246.25              4,004.98              5,054.15
      折旧摊销                                       2,543.21              4,688.80              4,665.48
EBITDA                                              10,105.49             21,864.99              9,516.03
注：上述EBITDA包含陕西统一资产组商誉减值损失，报告期各期计提金额分别为6,807.98万元、
290.92万元及0万元。
      2、承诺业绩的测算依据及可实现性的论证
      （1）标的资产历年市场占有率及市场竞争格局
      根据美国柯莱恩（Kline）管理咨询公司的市场调研数据，2018-2020年中国润滑
油行业企业市占率及排名情况如下：
                             2018                        2019                             2020
     序号
                   排名             占比          排名            占比             排名            占比
1                中国石油           18.60%   中国石油           18.70%        中国石化             20%
2                中国石化           18.39%   中国石化           18.40%        中国石油             19%
3                  壳牌             8.45%         壳牌          8.20%              壳牌            10%
4                  美孚             6.01%         美孚          6.10%              美孚             6%
5                英国石油           4.03%    英国石油           4.20%         英国石油              5%
6                  统一             3.61%         统一          3.50%              统一             4%
7                 道达尔            3.05%     道达尔            2.90%             道达尔            3%
8                德国福斯           1.98%    德国福斯           2.30%         德国福斯              3%
9                日本出光           1.64%    日本出光           1.70%             雪佛龙            1%
10                加德士            1.04%     雪佛龙            1.10%              胜牌             0%
11                 其他             33.22%        其他          32.90%             其他           29.00%
                                             54
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       从过去三年国内润滑油行业的市场竞争格局、排名情况看，统一石化凭借自身的
产品研发、配方优化、成本控制、经销渠道深耕等核心竞争力，即使在疫情使得全球
经济负增长的宏观背景下，市场占有率依然逆势增长，成功稳定住了国内润滑油市场
整体竞争排名第六的位置。
       目前，国内润滑油产品市场为完全竞争态势，通过对比统一石化历史期市场占有
率及行业整体排名情况，基本可以判断统一石化在国内润滑油市场中的市占率能够稳
定维持在3.5%-4%左右，过去三年稳定排在国内润滑油企业的第六名。
       业绩承诺期内，统一石化通过进一步配方优化、产品成本控制、逐步增加产品结
构中汽机油等高毛利率产品的占比及深耕经销渠道等手段，预计能够继续稳定自身长
期以来在国内润滑油市场竞争格局中的地位及市占率水平。随着下游国内润滑油市场
的新增需求释放，统一石化在稳定其自身市场地位的同时，预计将获得下游需求增长
所带来的营业收入提升。
       （2）承诺业绩的测算依据
       本次交易对方的承诺业绩根据统一石化及其子公司2021年1-6月审计数据以及本
次交易中统一石化收益法评估对应的盈利预测数据进行测算，相关盈利预测主体包括
统一石化、海南统一、无锡统一、山西统一、突破润滑油，具体测算过程及依据如下：
                                                                                 单位：万元
                 盈利预测项目                2021年E           2022年E           2023年E
一、营业收入                                239,418.42       258,163.96        274,706.35
减：营业成本                                 191,181.27        199,434.35        210,538.96
期间费用                                      37,872.76         41,945.86         43,997.56
加：资产减值损失                             -51,773.02
其他                                            -203.37
二、营业利润                                 -41,612.01         16,783.76         20,169.83
加：营业外收入                                    26.85                   -                 -
减：营业外支出                                    16.76                   -                 -
三、利润总额                                 -41,601.92         16,783.76         20,169.83
减：非经常性损益                                 243.05                   -                 -
加：统一石化自身单体商誉减值损失              50,552.36                   -                 -
利息费用                                       1,951.87             989.83            900.00
折旧摊销                                       3,392.25          3,554.79          3,424.96
                                       55
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                   盈利预测项目                              2021年E             2022年E          2023年E
四、EBITDA                                                    14,051.51          21,328.38         24,494.78
       1）营业收入测算依据及合理性
       根据本次交易的评估预测，统一石化2021年-2023年营业收入预测情况和增长情
况如下表：
                                                                                                  单位：万元
       项目/期间                    2021年                      2022年                        2023年
营业收入                               239,418.42                     258,163.96                  274,706.35
增长率                                       11.65%                       7.83%                         6.41%
    注：2021年预测营业收入为统一石化2021年上半年实际营业收入与2021年下半年本次交易评估预
测的营业收入之和；2022年、2023年预测营业收入为本次交易评估预测的营业收入。
                           2021年-2023年各类产品收入金额情况和占比情况
                                                                                                  单位：万元
                           2021年                            2022年                           2023年
   项目
                    金额             占比             金额             占比            金额            占比
汽机油             25,527.47          10.66%          29,453.86         11.41%        32,347.22        11.78%
柴机油             72,559.62          30.31%          78,911.70         30.57%        82,577.19        30.06%
施工设备
                   13,429.50           5.61%          14,565.27          5.64%        15,336.87         5.58%
用油
工业用油           41,090.13          17.16%          43,751.34         16.95%        46,060.01        16.77%
互联网平
台客户渠           21,966.94           9.18%          26,372.60         10.22%        30,289.97        11.03%
道产品
其他业务           64,844.76          27.08%          65,109.20         25.22%        68,095.08        24.79%
合计          239,418.42        100.00%         258,163.96        100.00%          274,706.35      100.00%
       由上表可知，统一石化主要销售的润滑油产品包括汽机油、柴机油、工业用油、
施工设备用油、互联网平台客户渠道产品，总收入占比可以达到统一石化的70%以上，
是未来统一石化业务发展的主要增长点。本次以汽机油、柴机油、工业用油、施工设
备用油、互联网平台客户渠道产品为介绍重点，具体如下：
       ①汽机油
                                    2019年-2025年汽机油销售情况
                                                       56
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   汽机油         2019年     2020年     2021年     2022年      2023年      2024年       2025年
销售数量（万
                 1,348.05    1,618.05   2,022.56   2,325.95   2,512.02    2,712.98     2,875.76
升）
销售单价（元
                    15.13      12.38      10.82      11.83       12.01        12.01        12.01
/升）
销量增长率                    20.03%     25.00%     15.00%       8.00%        8.00%        6.00%
单价增长率                   -18.18%    -12.58%      9.29%       1.50%        0.00%        0.00%
注：以上为统一石化本部主体汽机油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，2021
年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月
预测数据综合单价，2022年-2025年数量和单价为预测数据。
     由上表可知，统一石化汽机油产品2020年销量增长率为20.03%，单价增长率为-
18.18%，销量的增长主要来自乘用车汽车市场的不断扩大，销售单价因疫情因素的影
响而有所下降。
     根据中国汽车工业协会对2021年1-11月乘用车汽车市场的分析，随着我国经济社
会高速发展，截至2021年11月底，全国机动车保有量已达3.93亿辆，为十年前的1.64
倍；机动车驾驶人4.79亿人，为十年前的1.85倍。但是，由于我国的人口基数较大，
千人保有量仍处于较低水平，仅为193辆/千人。随着收入水平提升及道路交通环境改
善，预计我国汽车千人保有量在2025年将达到238辆/千人的水平，2030年将达到289
辆/千人的水平。其中，家用轿车保有量持续上升，截至2021年11月底，家用轿车汽
车保有量2.97亿辆，占整体机动车市场的76%以上。
     汽车消费带动车用润滑油行业平稳发展，车用油的需求量和比重在润滑油行业的
需求量和比重也在持续升高。主机厂为迎合国六排放标准，以及更新的排放标准，会
对发动机进行不断升级，相应的API等级的升级和低粘度趋势也会延续，并推动机油
合成化的趋势，SP及以上等级将逐渐成为主流产品，全合成油预计将占据约60%的市
场份额。与此同时，随着人们对汽车消费观念的转变，由以前的维修为主逐渐变为以
保养为主，这种“以养代修”的观念使得车用润滑油行业有了更多的发展空间。
     在此背景下，统一石化致力于产品创新，持续升级迭代汽机油产品，在2021年开
展与一汽奥迪、一汽大众的合作，上市最新的大众VW508/509蓝油产品，广受市场好
评。同时统一汽机油重点布局全合成SP等级油品，在高等级优质合成油市场进行深度
挖掘。此外，统一石化在新能源领域也提前布局，与多家汽车公司开展纯电动车减速
机油、纯电动车冷却液等合作，在新能源车辆领域开展市场化，获得新的业务增长点。
                                              57
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     在模式创新方面，统一石化与中国人寿联名推出延保全合成油品，在二手车市场
具有非常好的市场反响，解决了该市场售后缺失的长期问题。在节能减排方面，统一
汽机油倡导0W-20/0W-16等低粘度润滑油的推广，与交通部合作进行机油的节能减排
项目，通过润滑油品质的提高降低汽车的综合油耗，从而支持国家“碳达峰”和“碳
中和”的大策略。
     随着近年来的渠道更新以及市场布局，未来统一石化将在汽机油产品逐步扩大自
己的市场份额，保有较快的增速。因此，管理层预计汽机油产品在未来近1-2年内预
测期销量增长率维持在20%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在7%左右。
随着疫情逐步控制，以及2021年基础油价格上涨的行情走势，预计汽机油产品销售价
格继续走低的概率较小，未来价格将逐步企稳，因此2021年7-12月预测价格维持在近
年来的平均价格水平区间内，2022年-2025年预测价格在11.83元/升-12.01元/升。
     ②柴机油
                               2019年-2025年柴机油销售情况
   柴机油        2019年      2020年     2021年        2022年     2023年       2024年       2025年
销售数量
                6,632.27     6,671.19   7,004.75      7,354.99   7,649.19    7,955.16     8,193.81
（万升）
销售单价
                   11.15       10.08       9.86         10.42       10.42        10.42        10.42
（元/升）
销量增长率                     0.59%      5.00%         5.00%       4.00%        4.00%        3.00%
单价增长率                    -9.55%     -2.18%         5.63%       0.00%        0.00%        0.00%
注：以上为统一石化本部主体柴机油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，2021
年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月
预测数据综合单价，2022年-2025年数量和单价为预测数据。
     由上表可知，统一石化柴机油产品2020年销量增长率为0.59%，单价增长率为-
9.55%，2020年销量增长比较缓慢、销售单价下降，主要系一方面受疫情影响，另一
方面柴油车换油里程增长，使得柴机油的需求降低所致。同时，统一石化紧跟汽车产
业发动机升级和国家环保整治要求，在2020年对柴机油产品结构进行调整后，商用车
国Ⅳ及以后排放标准的产品销量持续上升，2021年上半年统一石化的柴机油销售收入
有一定程度的回升。
     未来，统一石化将柴机油产品发展重点放在国六标准的产品销售推动方面，在
2020年基础上持续保持现有经销商活跃率并对各项活动参与率进行分析和管控，持续
                                                 58
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积极布局国六领域，重点推广CK-4等级润滑油产品，每年保证一定量的增长；同时，
研发节能降碳型CK-4产品，取得英国标准协会（BSI）节碳认证，通过润滑油品质的
提高来降低商用车的综合油耗，从而支持国家“碳达峰”和“碳中和”的大策略，为
柴机油产品提供更大的发展空间。
     在此背景下，管理层预计柴机油产品在未来近1-2年内预测期销量增长率维持在
5%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在3%左右。随着疫情逐步控制，以及
2021年基础油价格上涨的行情走势，预计2021年柴机油产品销售价格继续走低的概率
较小，因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内；2022年至
2025年考虑到未来市场竞争压力，统一石化为扩大销量，销售单价与2021年基本持平。
     ③施工设备用油
                             2019年-2025年施工设备用油销售情况
施工设备用油       2019年      2020年    2021年     2022年      2023年       2024年      2025年
销售数量（万
                  1,278.29    1,304.11   1,369.31   1,437.78   1,495.29     1,555.10    1,601.75
升）
销售单价（元/
                     10.22        9.67      9.71      10.09        10.19       10.19        10.19
升）
销量增长率                       2.02%     5.00%      5.00%        4.00%       4.00%        3.00%
单价增长率                      -5.40%     0.51%      3.82%        1.00%       0.00%        0.00%
注：以上为统一石化本部主体施工设备用油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，
2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年1-6月和2021年7-
12月预测数据综合单价，2022年-2025年数量和单价为预测数据。
     由上表可知，统一石化施工设备用油产品2020年销量增长率为2.02%，单价增长
率为-5.40%，2020年销量保持相对平稳，销售单价因疫情因素的影响而有所下降。
     从市场结构来看，挖掘机、起重机、压路机以及推土机这四个工程常用器械占据
了我国工程器械市场上绝大部分的份额，其中，挖掘机为工程机械中的明星产品，占
据市场绝对主流地位，且其中3吨及以上大吨位装载机依然坐拥市场销量主力军。根
据中国工程机械工业协会发布的2021年6月挖掘机、装载机数据快报显示，2021年6月，
3吨及以上装载机销售11,023台，同比下降11.1%；总销售量中国内市场销量8986台，
同比下降22.1%；出口销量3174台，同比增长86.5%。得益于国内疫情的有效控制与宏
观政策效应的持续释放，2021年上半年机械工业市场需求逐步恢复、运行环境不断改
善，外贸出口情况好于预期，企业发展信心不断增强，行业生产保持平稳的趋势愈发
                                              59
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明朗。目前，国内装载机市场需求主要来自基础建设、采矿业、水利建设和房地产业，
这些应用领域主要需要中大吨位的装载机。2021年上半年，基础设施投资同比增长
7.8%，两年平均增长2.4%；房地产开发投资同比增长15.0%，两年平均增长8.2%。基
建和房地产投资回暖，为中大型装载机市场需求增添了持续的动力。
     在此背景下，管理层预计施工设备用油产品在未来近1-2年内的销量增长率维持
在5%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在3%左右。随着疫情逐步控制，以
及2021年基础油价格上涨的行情走势，预计施工设备用油销售价格继续走低的概率较
小，未来将逐步企稳，因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间
内，2022年-2025年预测价格在10.09元/升-10.19元/升。
     ④工业用油
                                2019年-2025年工业用油销售情况
   工业用油        2019年       2020年     2021年      2022年      2023年       2024年      2025年
销售数量（万
                  4,109.49      4,193.72   4,403.40    4,623.57   4,808.52     5,000.86    5,150.88
升）
销售单价（元/
                       9.70        8.94        9.32       9.56         9.66         9.66        9.66
升）
销量增长率                        2.05%        5.00%     5.00%        4.00%       4.00%        3.00%
单价增长率                       -7.84%        4.20%     2.66%        1.00%       0.00%        0.00%
注：以上为统一石化本部主体工业用油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，
2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年1-6月和2021年7-
12月预测数据综合单价，2022年-2025年数量和单价为预测数据。
     由上表可知，统一石化工业用油产品2020年销量增长率为2.05%，单价增长率为-
7.84%，2020年销量保持相对平稳，销售单价因疫情因素的影响而有所下降。
     工业用油主要应用于钢铁、电力行业等。根据国家统计局数据，2021年1-6月，
我国钢材累计产量69,831.40万吨，同比上升13.90%；发电量累计产量38,717.00亿千
瓦时，同比上升13.70%。下游行业需求量的增大，为工业用油产品市场需求带来了增
长空间。
                              2019年-2021年1-6月钢材产量同期对比
                     当月产量         1-6月累计产量         当月同比增长          1-6月累计增长
     日期
                     (万吨)              (万吨)                 (%)                    (%)
2021年6月         12,072.30        69,831.40              3.00                 13.90
                                                 60
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                     当月产量        1-6月累计产量          当月同比增长          1-6月累计增长
     日期
                     (万吨)             (万吨)                  (%)                    (%)
2020年6月         11,585.10        60,583.60              7.50                 2.70
2019年6月         10,709.90        58,689.80              12.60                11.40
                                2019年-2021年1-6月发电量同期对比
                     当月产量              累计产量         当月同比增长
     日期                                                                           累计增长(%)
                    (亿千瓦时)            (亿千瓦时)            (%)
2021年6月         6,860.50         38,717.00              7.40                  13.70
2020年6月         6,304.10         33,644.80              6.50                  -1.40
2019年6月         5,833.90         33,672.80              2.80                  3.30
     在此背景下，管理层预计工业用油产品在未来近1-2年内的销量增长率维持在5%
左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在3%左右。随着疫情逐步控制，以及
2021年基础油价格上涨的行情走势，预计工业用油产品销售价格继续走低的概率较小，
未来价格将逐步企稳，因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间
内，2022年-2025年预测价格在9.56元/升-9.66元/升。
     ⑤互联网平台客户渠道产品
                     2019年-2025年互联网平台客户渠道产品销售情况
互联网平台客
                   2019年       2020年      2021年     2022年      2023年       2024年      2025年
  户渠道产品
销售数量（万
                    442.44    1,426.81     1,712.17    2,054.60   2,362.79     2,551.81    2,704.92
升）
销售单价（元/
                     14.50        12.16        13.21     13.66        13.87       13.87        13.87
升）
销量增长率                      222.49%      20.00%     20.00%       15.00%       8.00%        6.00%
单价增长率                      -16.15%        8.69%     3.42%        1.50%       0.00%        0.00%
    注：以上为统一石化本部主体互联网平台客户渠道产品销售情况。2019年-2020年数量和单价
为实际发生数据，2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年
1-6月和2021年7-12月预测数据综合单价，2022年-2025年数量和单价为预测数据。
     由上表可知，统一石化互联网平台客户渠道产品2020年销量增长率为222.49%，
单价增长率为-16.15%，2020年互联网平台客户渠道业务规模迅速扩大，销量增速较
快，其中主要增量来自于北京好修养科技有限公司、浙江快准车服网络科技有限公司
等渠道大客户，销售单价因疫情因素以及大客户议价能力较强的影响而有所下降。
                                                 61
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     后续统一石化还将大力开拓互联网平台客户渠道产品销售，通过进一步细分渠道，
在京东、拼多多等现有电商平台基础上，增加园林机械旗舰店、商用车旗舰店、化学
品旗舰店等，持续增加统一产品的渗透率。同时，通过现有官方旗舰店，发展更多的
线上专卖店，进而提升销量；通过建立地推团队，进一步提高现有客户营销服务水平，
实现现有客户的业务增长，并借助产品及服务的优势，大力开发新客户，提升业务规
模。此外，统一石化根据电商数据分析，获得消费者对于产品的喜好，并做有针对性
的开发；对于已经成为线上爆款的进口品牌，采用性价比策略逐步替换，有针对性的
对三、四线市场进行调研，充分利用电商的消费习惯，将最贴近市场的产品快速送到
消费者手上，进一步提升在这一领域的市场占有率。
     在此背景下，管理层预计互联网平台客户渠道产品项目在未来近1-2年内预测期
销量增长率维持在20%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在10%左右。随着
疫情逐步控制，且今年基础油价格上涨的行情走势，销售价格继续走低的概率较小，
预计未来价格企稳，2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内，
2022年-2025年预测价格在13.66元/升-13.87元/升。
     综上所述，结合历史期间各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售
单价的变化对预期期间各主要产品收入增长情况分析，未来统一石化收入增长稳中有
升。
     2）营业成本测算
     根据本次交易的评估预测，统一石化2021年-2023年营业成本和毛利率预测情况
如下表：
                                 2021年-2023年营业成本和毛利率情况
                                                                                             单位：万元
                                  2021年                  2022年                    2023年
         项目
                             营业成本      毛利率    营业成本      毛利率    营业成本        毛利率
汽机油                       17,075.09     33.11%    19,094.84     35.17%     20,821.82       35.63%
柴机油                       59,585.62     17.88%    62,742.20     20.49%     65,190.82       21.05%
施工设备用油                 10,910.09     18.76%    11,450.34     21.39%     11,971.39       21.94%
工业用油                     34,494.23     16.05%    35,545.13     18.76%     37,155.31       19.33%
互联网平台客户渠道
                             18,113.63     17.54%    21,032.95     20.25%     23,985.80       20.81%
产品
                                                    62
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                                  2021年                  2022年                    2023年
         项目
                             营业成本      毛利率    营业成本      毛利率    营业成本        毛利率
其他业务                     51,002.61     21.35%    49,568.90     23.87%     51,413.82      24.50%
合计                     191,181.27        20.15%   199,434.35     22.75%    210,538.96      23.36%
注：2021年预测营业成本为统一石化2021年上半年实际营业成本与2021年下半年本次交易评估预测的
营业成本之和；2022年、2023年预测营业成本为本次交易评估预测的营业成本。
       润滑油基础油作为统一石化成本占比超过60%的核心原材料，其价格水平直接影
响统一石化的利润水平。作为石油炼化工艺流程中的副产品，润滑油基础油常被炼化
企业作为一种调节其他产品产量及市场价格的工具。2019年新冠疫情开始前，润滑油
基础油与布伦特原油价格的相关性系数达到70%以上；2020年，随着新冠疫情对于航
空业的打击，国际炼厂为避免航空煤油胀库而纷纷停产检修，作为石油炼化副产品的
基础油供给量随之减小，导致基础油价格随之大幅上涨，并开始与国际原油价格走势
出现严重偏离。
       2021年第四季度，随着中美等主要国家新冠疫苗接种率的不断上升，美国、欧洲、
澳大利亚等地的边境防疫政策逐步开放，全球航空业亦开始逐步复苏。在此背景下，
国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐
步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021年9月至12月，国际基础油价格已由
1215美元/吨下降至990美元/吨，降幅18.5%。未来随着全球各国应对疫情的常态化防
疫手段的不断先进以及全球接种疫苗人群数量的不断上升，预计全球航空业将会呈现
稳中向好态势，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量相应存
在较大保障，预计基础油价格有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平。
       此外，2021年上半年国内基础油总投产产能1636万吨，进口总量109万吨，市场
可供应总量1745万吨，相比润滑油表观消费量435万吨，可供应总量远大于需求，因
此从未来几年供需关系情况来看，基础油价格也不具备大幅上涨的动力。
       与此同时，统一石化将通过优化产品原料配方、加大价格较低的国产基础油采购
占比等措施积极应对基础油价格上涨风险、持续控制生产成本，同时将通过经销渠道
下沉、销售渠道创新、营销模式创新、产品技术研发等措施积极开拓销售市场、增强
核心竞争优势，确保公司生产经营稳步发展。
       在此背景下，本次对于基础油单位成本，预测2021年下半年维持高位增长的水平，
2021年基础油耗用单价增长率上升16%，2022年基础油价格开始缓慢回调，基础油耗
                                                    63
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用单价增长率下降3%，2023年进入平稳运行，维持近3年的平均水平小幅上涨。同时，
结合2021年-2023年基础油价格预测假设、市场供需关系、统一石化内部进行成本优
化抵御原材料波动能力的增强等方面，对预测期间毛利率进行分析，2021年-2023年
统一石化毛利率有一定的增长空间。
     3）其他利润表项目测算
     除营业收入、营业成本之外的其他利润表项目，2021年预测金额为统一石化2021
年上半年该项目的实际发生额与2021年下半年收益法评估盈利预测中该项目的金额之
和；2022年、2023年预测金额为统一石化收益法评估相应年度盈利预测中该项目的金
额。
     4）利润总额测算
     2021年预测利润总额为统一石化2021年上半年实际利润总额与2021年下半年收益
法评估盈利预测的利润总额之和；2022年、2023年预测利润总额为统一石化收益法评
估相应年度盈利预测的利润总额。
     5）非经常性损益测算
     2021年预测非经常性损益为统一石化2021年上半年实际非经常性损益；2022年、
2023年无非经常性损益。
     6）统一石化自身单体商誉减值损失测算
     2021年预测统一石化自身单体商誉减值损失为统一石化2021年上半年实际自身单
体商誉减值损失；2022年、2023年统一石化无自身单体商誉减值损失。
     7）利息费用测算
     2021年预测利息费用为统一石化2021年上半年实际利息费用与2021年下半年收益
法评估盈利预测的利息费用之和；2022年、2023年预测利息费用为统一石化收益法评
估相应年度盈利预测的利息费用。其中利息费用包括有息负债利息费用、经销商激励
计划相关固定比例的激励费用等。
     8）折旧摊销测算
     2021年度预测折旧摊销为统一石化盈利预测主体2021年上半年实际营业成本、期
间费用与2021年下半年收益法评估预测营业成本、期间费用中的固定资产折旧及无形
                                     64
新疆库尔勒香梨股份有限公司                         重大资产购买报告书（草案）（修订版）
资产摊销金额之和；2022年、2023年预测折旧摊销为统一石化收益法评估相应年度盈
利预测中营业成本、期间费用中的固定资产折旧及无形资产摊销金额之和。
     （3）承诺业绩的可实现性
     1）行业发展前景良好，统一石化行业地位稳定
     报告期内，统一石化销售收入最大的三种产品工业用润滑油、汽机油、柴机油亦
为国内润滑油行业中每年消费量最大的三种产品，故统一石化润滑油产品结构与下游
市场需求完全匹配。从行业发展情况来看，随着社会发展、居民生活水平的提升，工
程机械设备将逐年增长，乘用车更新换代需求日益凸显；从统一石化自身发展来看，
其在品牌、技术及销售等方面具有较强的核心优势，拥有多年的客户积累，市场占有
率较高且市场排名较为稳定。因此基于统一石化主要产品对应的下游需求存在合理、
可期的增长空间，以及统一石化稳定的行业地位，标的公司的业绩承诺具有可实现性。
     2）统一石化具备多项核心竞争力，有助于其维持稳定的盈利能力
     销售渠道及品牌方面，统一石化的产品种类较全，覆盖了从交通润滑油到工业润
滑油的各类应用场景，拥有“统一润滑油”、“美国顶峰PEAK”、“美国TOP1突破润滑油”
等核心品牌。同时，统一石化销售网络庞大，与下游行业客户建立了多年稳定的合作
关系，拥有覆盖全国31个省市的传统经销渠道，京东、拼多多、天猫、快手、有车以
后等线上渠道，并拓展了与汽配供应链、网约车平台、货运平台、保险公司进行合作
的新兴渠道。此外，本次交易完成后，统一石化将由中外合资公司变为国有控股上市
公司全资子公司，有利于统一石化开发拓展军品润滑油市场。
     成本控制方面，统一石化凭借20余年的润滑油生产经验及配方积累以及2006-
2015年与国际顶尖石油企业壳牌合作所带来的生产流程及成本控制标准，成功开发出
一套从配方研发到原材料采购再到产品成本管控的数据库管理软件，依托该数据管理
系统，统一石化能够对每种产品所需的原材料进行量化控制，进而抵御原材料价格波
动带来的影响。
     3）统一石化为完成盈利预测的保障措施
     为保证标的公司持续稳定的经营及利益，本次交易后上市公司仍将保持其经营实
体存续并在其原管理团队管理下运营，通过不断优化员工绩效考核来提升业务团队的
核心竞争力。同时，上市公司将积极推动在运营管理、财务管理、人员管理等方面与
                                      65
新疆库尔勒香梨股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）（修订版）
标的公司进一步的融合，尽快将标的公司纳入上市公司经营管理和财务管理体系。交
易完成后，标的公司可以借助上市公司平台的融资渠道优势，进一步增强营运资金实
力，扩大业务规模和营运能力，提升内部运营管理效率，推动公司业务进一步发展。
     随着社会对高端润滑油产品的需求逐渐提高，在该等下游需求变化趋势的基础上，
标的公司将通过技术研发持续推出高端产品，提升竞争优势，通过丰富的产品结构，
多维度响应下游客户的产品需求、提升客户的合作空间、提高客户粘性。此外，统一
石化还将进一步拓展分销网络、下沉经销渠道，重点进行终端客户的开发，不断提升
渠道竞争优势，提高市场占有率。
     （十）本次交割安排
     1、泰登投资与贷款方在解除《Senior Facilities Agreement》时应当满足的条
件和履行的具体程序，是否使用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以及是否
具有其他实质性障碍
     根据《Senior Facilities Agreement》，在开曼泰登提款后120日内，各相关方
应将统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权全部质押给上述贷款方。根据统一石化的
说 明 ， 并 经 核 查 ， 截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， 各 方 未 根 据 《 Senior Facilities
Agreement》的约定就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押签署相关股权质押
协议，各方亦未就上述各企业的股权质押办理质押登记手续。
     根据本次交易安排，《Senior Facilities Agreement》在泰登投资获得的1.15亿
美元借款被足额清偿后解除，解除的具体程序为：（1）上海西力科将首笔收购价款人
民币116,000万元支付至其在中国信托商业银行股份有限公司上海分行开立的监管账
户；（2）在就本次交易完成标的公司的工商变更登记手续后，上海西力科将上述首笔
收购价款在扣除相关税费、按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金后并自
监管账户支付至交易对方账户；（3）交易对方以获得的首笔收购价款用于偿还1.15亿
美元借款，并解除《Senior Facilities Agreement》。基于上述，交易对方将使用经
监管账户支付其境外账户的首期收购价款清偿上述借款。
     根据泰登投资的说明，在上海西力科根据收购协议的约定，将首笔收购价款在扣
除相关税费、按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金并自监管账户支付至
交易对方账户后，泰登投资将在3个工作日内将该等款项用于清偿上述1.15亿美元借
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款，并同时解除《Senior Facilities Agreement》。
     综上，在各方按约定履行交易协议项下相关义务的情况下，《Senior Facilities
Agreement》的解除应不存在实质性障碍。
     2、若在解除《Senior Facilities Agreement》时出现实质性障碍，上市公司拟
采取何种措施保证顺利完成交割
     如上文所述，截至本报告书签署日，各方未就统一石化、咸阳统一、无锡统一的
股权质押办理质押登记手续。根据《中华人民共和国民法典》第四百四十三条，“以
基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。”因此，贷款方针对统一石化、
咸阳统一、无锡统一的股权的质押权尚未有效设立，即截至本报告书签署日，标的资
产上不存在对本次交易交割构成实质性障碍的权利负担。
     此外，根据《Senior Facilities Agreement》，各相关方应在开曼泰登提款后
120日内将统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权全部质押给贷款方，但截至本报告
书签署日，各方未就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押实际签署股权质押协
议 。 另 根 据 泰 登 投 资 与 CTBC Bank Co.,Ltd. 、 统 一 石 化 于 2021 年 11 月 10 日 签 署
《Consent Request》，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款存入监管账户之时，
各方就泰登投资的借款签署的相关担保协议（包括突破润滑油、海南统一的股权质押
协议等）将不可撤销地立即解除。
     综上，《Senior Facilities Agreement》的解除情况应不会影响到本次交易顺利
完成交割。
五、本次重组对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     上市公司目前主营业务为以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他
农副产品经营。近三年上市公司主营业务收入较为稳定，但作为农业企业易受自然灾
害、病虫害的影响，导致主营业务的发展一定程度上受限，需要通过资产整合、培育
新的业绩增长点等方式增强其持续经营能力，以保护上市公司及其全体股东利益。
     本次交易完成后，上市公司将新增润滑油的研发、生产和销售业务。标的公司所
在的石油化工行业前景良好，空间广阔，市场潜力较大，有利于上市公司打开新的增
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长空间，改善财务状况，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公
司实现可持续发展奠定坚实基础。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变
化，对上市公司股权结构无影响。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司 2020 年审计报告（中兴财光华审会字（2021）第 211004 号）以及
上市公司备考审阅报告（久安专审字[2021]第 00004 号），本次交易对上市公司主要财
务指标的影响如下表所示：
                                                                                        单位：万元
                             2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
             项目               本次交易完成前           本次交易完成后              变动幅度
资产总计                                  29,413.17                  246,896.50         739.41%
负债总计                                   1,931.28                  219,414.61       11261.10%
所有者权益总计                            27,481.89                   27,481.89            0.00%
营业收入                                   8,655.97                  143,346.50        1556.04%
营业利润                                    -373.79                    7,391.20           不适用
净利润                                      -370.13                    6,495.47           不适用
资产负债率                                   6.57%                      88.87%         1252.65%
基本每股收益（元/股）                         -0.03                         0.44          不适用
                              2020 年 12 月 31 日/2020 年度
             项目               本次交易完成前           本次交易完成后              变动幅度
资产总计                                  30,035.71                  256,012.64         752.36%
负债总计                                   2,183.69                  235,026.22       10662.80%
所有者权益总计                            27,852.02                   20,986.42          -24.65%
营业收入                                  11,858.42                  226,294.02        1808.30%
营业利润                                   1,117.21                   17,216.20        1441.00%
净利润                                       445.46                   13,839.87        3006.87%
资产负债率（%）                              7.27%                      91.80%         1162.76%
基本每股收益（元/股）                          0.03                         0.94       3033.33%
     本次交易完成后，上市公司将取得统一石化、陕西统一及无锡统一 100%的股权，
                                             68
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统一石化、陕西统一及无锡统一将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上
市公司资产总额、负债总额及资产负债率大幅上升；营业收入显著提升，净利润规模
有所上升。通过本次交易，上市公司持续盈利能力和发展潜力得以进一步增强。
六、本次交易不构成关联交易
     公司本次重大资产重组交易对方为泰登投资、威宁贸易及霍氏集团，与上市公司
均不存在关联关系；本次交易为现金交易，交易完成后上市公司无新增 5%以上持股股
东成为关联方。综上，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
     因无锡统一、陕西统一为统一石化控股子公司。根据根据统一石化 2020 年度
/2020 年 12 月 31 日的财务数据，具体计算如下：
                                                                                 单位：万元
            ① 标 的 公 司                       ③计算依据
                                                                                占比（⑤=
   项目     （统一石化合       ②交易金额        （①与②中较    ④上市公司
                                                                                ③/④）
            并口径）                               高者）
  总资产          252,149.72       139,800.00       252,149.72     30,035.71       839.50%
  净资产          133,912.80       139,800.00       139,800.00     27,852.02       501.94%
 营业收入         214,435.61                —      214,435.61      11,858.42     1808.30%
注：本次交易标的为统一石化 100%股权、陕西统一 25%股权和无锡统一 25%股权，因此，上述净资
产为统一石化合并口径的净资产数据。
     本次交易拟购买的标的资产最近一个会计年度的总资产、净资产及营业收入占上
市公司相应指标的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市
     本次重组不涉及向控股股东及其关联方购买资产，不会导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变化，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成
《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易聘请会计师情况
     上市公司聘请深圳久安作为本次交易的审计机构，具体情况说明如下：
     （一）本次审计机构具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能力的说明
                                            69
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     1、深圳久安的基本情况
     截至本报告书签署日，深圳久安合伙人数量为 6 人，注册会计师数量为 18 人，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为 11 人，专职从业人员数量为 62 人，
均已签订劳动合同，均已办理完成入职手续，其中有 7 人社会保险尚未转入久安，正
在办理转入手续。
     根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知（财会函
[2007]9 号）的规定，深圳久安已于每年末以审计业务收入为基数，计提了职业风险
基金，截至本报告书签署日，深圳久安职业风险基金余额为 96.92 万元。为了提高抵
御职业责任风险的能力，根据财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》
的通知（财会﹝2015﹞13 号）的规定，深圳久安购买了中国平安财产保险股份有限公
司“平安会计师事务所职业责任保险”，保额为人民币 5,000 万元，每次赔偿限额为
人民币 5,000 万元，保险起始日为 2021 年 9 月 10 日，已购买的执业保险预计能够覆
盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
     深圳久安根据《会计师事务所质量管理准则第 5101 号——业务质量管理》等有
关规定于 2021 年 8 月制定了《质量管理制度》、《项目质量复核办法》、《质量风险控
制委员会工作规则》、《重大风险业务管理制度》、《重大项目负责人资格认定办法》等
一系列内部质量控制制度，并经首席合伙人批准于 2021 年 8 月 20 日开始按照各项制
度的相关规定贯彻执行。
     深圳久安已于 2021 年 10 月 29 日完成在证监会和财政部对从事证券服务业务会
计师事务所的备案；对客户和业务制定了分类标准；深圳久安质量风险控制委员会，
对承接风险较高业务和出具风险较高业务报告制定了质量风险控制委员会议事机制。
深圳久安质量控制部门配备具有证券服务业务审计项目复核胜任能力的专业人员，具
有应对重大复杂事项的经验。
     2、深圳久安为本项目委派的人员及项目安排情况
     深圳久安为本项目配备了具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师各 1 名，
项目质量控制复核人 1 名、项目质量控制审核人 1 名、独立质量控制技术顾问 2 名，
另委派了 37 名专业从业人员执行本项目，参与本项目的专业从业人员共 43 名，其中
8 人参加过重大资产重组审计项目，具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能
                                      70
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力。
     深圳久安项目组根据对标的公司审计的风险评估结果制定了总体审计策略和具体
审计计划，针对拟执行的审计程序，对项目具体安排情况如下：
     北京总部安排审计人员 23 人，负责现场审计及视频访谈工作。同时，项目质量
控制复核人 1 人和独立质量控制技术顾问 1 人，参与了现场复核和检查。
     现场走访及函证工作安排审计人员 16 人，结合标的公司实际情况和各地疫情防
控政策，将现场走访划分 6 个片区：华东片区、华北片区、东北片区、华中片区、华
南片区和西南片区。
     项目质量控制审核人 1 人和独立质量控制技术顾问 1 人，在深圳久安本部复核和
检查。
     截至审计报告出具日，项目组已按审计计划完成了预定的审计程序。
     综上所述，深圳久安具备一定数量规模的合伙人、注册会计师和签署过证券服务
业务审计报告注册会计师，足额计提了职业风险基金并购买了职业责任保险，制定了
较为完善的质量控制制度，具备应对重大复杂事项的经验，对本项目的专业人员配备
及项目安排，具备承接并完成本次重大资产购买项目审计业务的能力。
     （二）本次审计机构项目组成员构成以及针对关键审计事项执行的审计程序
     1、本项目项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人及项目质量控制
复核人的具体情况
     根据本项目审计的需要，久安委派了具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计
师，以及项目质量控制复核人及项目质量控制审核人，简介如下：
     （1）本项目签字合伙人
     徐大为，男。2011 年从事审计工作，2016 年成为执业注册会计师，先后担任过
文科园林（002775）2017—2020 年度审计、亚联发展（002316）2020 年度审计、陕
西金叶（000812）2017 年重大资产重组、文科园林（002775）2019 年资产重组、信
濠光电（301051）2019 年 IPO 报告复核审计、文科转债（128127）发行的签字注册会
计师。
     （2）签字注册会计师
                                      71
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     周文昌，男。2002 年从事审计工作。2004 年首次成为执业注册会计师。2020 年
再次注册为执业注册会计师。先后参加过华讯方舟（000687）2020 年度审计、上海中
毅达（600610）2020 年度审计、山西山水文化（600234）2020 年度审计等项目审计
工作。
     （3）项目质量控制复核人
     韩文秀，女。具有中国执业注册会计师资格，自 2008 年开始一直在事务所专职
执业，拥有逾 13 年审计相关业务服务经验，先后担任过茂业商业（600828）（5 年）、
两面针（600249）（1 年）年报审计的签字注册会计师，参与审计的公司有飞亚达
（000026）、宇顺电子（002289）等。
     （4）项目质量控制审核人
     张兵舫，男。1997 年取得注册会计师资格，2000 年取得证券期货从业资格注册
会计师资格。自 2003 年起，先后担任 000010 深华新（美丽生态）、000069 华侨城、
600737 新 疆屯 河（ 中 粮 糖 业 ）、 000546 吉 轻工 （金 圆 股份 ）、 600546 宝 钛股 份 、
000976 春晖股份（华铁股份）、000529 粤美雅（广弘控股）、000603 威达医械（盛达
资源）、600444 国通管业（国机通用）、600885 宏发股份、300094 国联水产、000812
陕西金叶等上市公司的年度财务报表审计、专项审计及重大资产重组的签字注册会计
师，主持过神华期货、新基业期货等期货公司的年度财务报表审计工作，主持过南方
证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券等证券公司的破产清算清产核资等专项审计项
目，主持过汕头商业银行、广州农商行、东莞农商行、揭阳农商行等农村商业银行的
股份制改制专项审计项目，主持过 2016 年新三板大风科技的改制挂牌审计项目，
2011—2012 年期间，担任东北电器等 15 家上市公司年报审计的质量监管员，负责该
等上市公司年度财务报表的质量控制审核。
     本项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人、项目质量控制审核人及
独立质量控制技术顾问，均从事过证券服务业务，具备专业胜任能力。其中项目合伙
人、项目质量控制复核人、项目质量控制审核人均签署过多个证券服务业务审计报告，
上述人员均签署了本项目的独立性声明书，并向久安监控部提交了遵守独立性的书面
承诺，能够保持独立性，近三年均未受到过行政处罚和行政监管措施。
                                           72
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     2、参与本项目的人员数量与关键审计事项执行情况
     （1）参与本项目的人员数量
     深圳久安除委派具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师，以及项目质量控
制复核人、项目质量控制审核人及独立质量控制技术顾问外，还委派了具备证券服务
业务审计经验的各级审计人员 37 名，参与本项目的专业从业人员共 43 名，其中 8 人
具备上市公司重大资产重组项目审计经验。
     （2）关键审计事项执行情况
     项目组根据本项目对标的公司审计的风险评估结果，制定了总体审计策略和具体
审计计划，将营业收入的确认和商誉减值识别为关键审计事项。
     1）项目组对营业收入确认实施的主要审计程序
     ①了解并评价管理层与客户收入确认相关的关键内部控制的设计及运行有效性。
     ②选取样本检查合同，识别合同条款与条件，评估有关客户收入确认的会计处理
是否恰当，评价收入确认是否符合标的公司收入确认会计政策、确认依据是否充分适
当。
     ③执行 IT 审计，以核对业务系统与财务系统数据是否一致。
     IT 审计结论如下：
     本次 IT 审计的工作范围包括公司层面信息技术控制、信息技术一般性控制程序
的检查，以及针对统一石化本身情况所制定的应用控制测试程序。在审计过程中，IT
审计人员实施了包括询问、检查、观察、分析、测试等审计程序。
     应用控制测试程序包括：
     Ⅰ.由于标的公司所使用的 SAP 系统与银行网银进行后台数据接口对接，由银行
方将数据自动传输至财务系统，并且自动生成银行收款凭证。深圳久安对其数据传输
的准确性进行了验证。筛选当中银行流水较大的账户进行银行流水与财务系统银行科
目的数据对应工作。
                                                                                 单位：元
    重算期间         公司编码   银行流水金额     财务系统金额          差额         差异
  2021年1-6月          8000     111,022,935.88   111,165,779.88     142,844.00       0.13%
                                          73
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注：上述差异已找到合理原因。
     通过分析发现，当月凭证中自动生成凭证的部分核对无误，除此外标的公司还可
进行手工录入凭证及合理调整账务。
     Ⅱ.将 SAP 系统中日常财务人员所使用的科目余额表，也就是前台数据与其后台
数据库表中财务数据进行了核对，验证其系统数据的准确性。主要涉及主营业务收入、
主营业务成本科目，经核对发现无误，前后台数据一致。
     ④项目组对报告期的收入执行了函证程序
     发函及回函情况如下：
        项目                 2021年1-6月              2020年度                   2019年度
发函数量（份）                   407                     409                        363
回函数量（份）                   371                     366                        319
发函金额（元）                844,780,858.42         1,775,296,718.89          1,761,324,597.99
回函金额（元）                826,497,973.44         1,719,533,149.07          1,691,568,754.04
主营业务收入（元）           1,346,422,040.63        2,142,942,819.37          2,218,593,191.65
回函占发函金额比例                     97.84%                    96.86%                     96.04%
回函占主营业务收入
                                       61.38%                    80.24%                     76.25%
比例
注：2019-2020 年，统一石化客户集中度较高，因此，相同数量的回函所覆盖主营业务收入的比重
较高；2021 年 1-6 月，统一石化客户相对分散，因此，尽管回函数量和回函比例均高于 2019 年和
2020 年，但对主营业务收入的覆盖率降低。
     项目组对函证全过程保持了控制，并对不符的回函执行了进一步的审计程序。
     ⑤项目组对主要客户执行了访谈程序，根据标的公司实际经营情况和本次审计目
的设计了有针对性的访谈提纲，结合标的公司实际情况和各地疫情防控政策，对标的
公司客户分别采取现场走访或视频访谈的方式。
     现场走访要求：按保密的访谈提纲访谈问题，保留登机牌、车票等留作走访底稿，
走访人员与被走访单位人员合照，拍摄被走访单位经营现场情况，整理完成走访记录。
     视频访谈要求：按保密的访谈提纲访谈问题，视频全程录像，访谈人读出访谈时
间、被访谈人单位及姓名，请被访谈人员出示身份证件、展示被访谈单位公司名称或
标志性建筑，用以确认被访谈单位及被访谈人员身份，要求被访谈人将访谈表签字盖
章后寄回久安。
                                                74
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     执行了访谈程序的客户数量及金额情况如下：
           项目               2021年1-6月           2020年度                2019年度
现场走访数量（家）                158                  163                     162
视频访谈数量（家）                212                  225                     227
访谈数量合计（家）                370                  388                     389
访谈程序涉及的收入金额
                             1,029,442,197.99     1,648,608,997.91       1,642,606,947.08
（元）
主营业务收入总额（元）       1,346,422,040.63     2,142,942,819.37       2,218,593,191.65
访谈占营业收入比例                       76.46%              76.93%                  74.04%
     项目组对客户执行的现场走访和视频访谈程序，涵盖 2021 年 1-6 月、2020 年度、
2019 年度的主营业务收入的比例分别为 76.46%、76.93%、74.04%，了解了客户的销
售情况，并与账面记录进行了比较，对异常偏差执行了进一步的审计程序。
     ⑥项目组对营业收入执行细节测试程序情况
     Ⅰ.凭证检查：对收入台账中扣除合并范围内关联方交易收入后 20 万以上金额的
凭证全部抽查，20 万以下的随机抽查，核对合同（订单）、签收或发货单据、发票等
以确认收入的真实准确性及是否符合收入确认政策。
            项目               2021年1-6月           2020年度               2019年度
凭证检查数量（份）                 538                 982                    1597
凭证检查金额（元）             124,531,376.66       275,704,728.06         257,516,003.21
主营业务收入（元）           1,346,422,040.63     2,142,942,819.37       2,218,593,191.60
检查金额占主营业务收入比
                                          9.25%              12.87%                  11.61%
例
     Ⅱ.截止测试，项目组对报告期各期末截止日前后各 5 日的收入相关单据执行了
截止测试，检查签收或发货单据是否按合同条款约定在恰当的期间确认收入，其中
2021 年 6 月 30 日前后抽查 414 笔，未发现异常。
     Ⅲ.根据销售合同台账，核对前十大客户全年合同金额与本年收入是否存在差异，
差异是否合理。
     2）项目组对商誉减值实施的主要审计程序
     ①了解和评价与商誉减值评估相关的关键内部控制的设计及运行有效性。
     ②评价了统一石化聘请的评估专家的胜任能力、专业素质和客观性
     为了测试财务报表截止日商誉是否存在减值，上市公司聘请了北京天健兴业资产
                                             75
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评估有限公司对涉及商誉的统一石油化工有限公司相关资产组，以及统一（陕西）石
油化工有限公司相关资产组进行了评估，分别出具了天兴咨字（2021）第 0468 号和
天兴咨字（2021）第 0467 号《咨询报告》。
     项目组获取了北京天健兴业资产评估有限公司的营业执照并查询工商登记信息，
其经营范围为：各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或
者项目评估；证券、期货相关评估业务；信息咨询；人员培训；探矿权和采矿权评估；
财务顾问；投资管理；房地产评估；土地调查评估服务；版权代理；著作权代理；经
济贸易咨询；企业管理咨询；房地产信息咨询；建设工程项目管理。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获取了天健兴业的《证券期
货相关业务评估资格证书》并查询证监会网站公示，北京天健兴业资产评估有限公司
在《从事证券服务业务资产评估机构名录》（截至 2021.9.30）中，具备证券期货相关
业务评估资格，资格证书编号为：0100014005。经查询证监会网站，北京天健兴业资
产评估有限公司近三年不存在受到行政处罚的情形。获取并查验了天健兴业经办评估
师刘兴旺、洪若宇的《资产评估师职业资格证书》。未发现天健兴业经办评估师与公
司存在关联关系，公司聘请的评估专家具备胜任能力、专业素质和客观性。
     ③与统一石化管理层沟通日常经营管理情况，复核了统一石化对商誉资产组的划
分
     标的公司管理层对商誉减值测试的资产组或资产组组合的认定和划分情况如下：
     2017 年统一石化反向吸收合并北京泰登时，陕西统一处于停产状态并计划建设实
施再生油项目，统一石化与无锡统一均以生产销售润滑油脂等相关产品为主业，但无
锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加成的方法作为公司间
交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第三方签订销售协议，统一
品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售，因此当时统一石化将统一石
化和无锡统一作为一个资产组、陕西统一作为一个资产组。
                                      76
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     经项目组复核，标的资产管理层充分考虑了资产组间的协同效应，认定的资产组
或资产组组合应能够独立产生现金流量，商誉减值测试的资产组或资产组组合的认定
和划分是合理的。
     ④获取并查阅评估机构出具的以商誉减值为目的的评估报告，复核了评估报告中
的重要假设和主要参数
     统一石化和无锡统一资产组：
     Ⅰ.减值测试报告的目的：根据企业会计准则相关规定，统一石化拟进行商誉减
值测试，需要对所涉及的相关资产组组合进行估值，为该经济行为提供价值参考依据。
     Ⅱ.减值测试报告的基准日：2021 年 6 月 30 日
     Ⅲ.减值测试的对象：统一石化和无锡统一资产组
     Ⅳ.减值测试的范围：统一石化和无锡统一申报的于估值基准日的相关资产
     Ⅴ.减值测试中运用的价值类型：可收回金额
     Ⅵ.减值测试中使用的评估方法：现金流量折现法和公允价值减去处置费用
     Ⅶ.减值测试中运用的假设：现金流量折现法估值假设
     Ⅷ.减值测试中运用参数的测算依据和逻辑推理过程：采用现金流量折现法和公
允价值减去处置费用孰高原则，运用主要参数为税前折现率和预计未来现金流。
     陕西统一资产组：
     Ⅰ.减值测试报告的目的：统一石化拟以财务报告为目的，需要对所涉及的陕西
统一相关资产进行估值，为该经济行为提供价值参考依据
     Ⅱ.减值测试报告的基准日：2021 年 6 月 30 日
     Ⅲ.减值测试的对象：陕西统一资产组
     Ⅳ.减值测试的范围：陕西统一申报的于估值基准日的相关资产
     Ⅴ.减值测试中运用的价值类型：可收回金额
     Ⅵ.减值测试中使用的评估方法：公允价值减去处置费用
     Ⅶ.减值测试中运用的假设：一般假设
                                       77
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     Ⅷ.减值测试中运用参数的测算依据和逻辑推理过程：采用成本法，运用参数主
要为综合成新率
     项目组通过对评估专家的沟通，获取评估工作底稿，对重要假设和主要参数进行
了检查和重新计算，经复核，上述重要假设和主要参数符合商誉相关资产组的实现现
金流的特征和方式，能够为商誉减值测试提供合理依据。
     综上所述，深圳久安为本项目委派了具备专业胜任能力的项目合伙人、签字注册
会计师、项目质量控制复核人员，具备应对重大复杂事项的经验，委派了足够的具备
证券服务业务审计经验的各级审计人员，具备承接并完成重大资产购买项目审计业务
的能力。项目组针对关键审计事项执行了充分适当的审计程序。
     （三）公司董事会、独立董事、审计委员会为评价本次审计机构及相关会计师的
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施
     1、为评价深圳久安会计师事务所及相关会计师的专业胜任能力、投资者保护能
力、独立性和诚信状况等所采取的措施
     公司董事会、独立董事、审计委员会根据《公司章程》以及《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司
董事会审计委员会运作指引》等相关规定，通过多种渠道对深圳久安的专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了全面评估、详细调研与严格审查，具体情
况如下：
     （1）专业胜任能力方面
     深圳久安前身为 1991 年 10 月成立的深圳福田审计师事务所。1997 年 12 月 17 日，
经深圳市财政局批准，改制后更名为深圳广朋会计师事务所，取得深圳市财政局颁发
的会计师事务所执业资格（执行证书编号：44030052），并取得深圳市市场监督管理
局颁发的工商登记营业执照。2007 年 12 月，经深圳市财政局和深圳市注册会计师协
会的批准更名为深圳广朋会计师事务所（特殊普通合伙）。2021 年 8 月更名为深圳久
安会计师事务所（特殊普通合伙）。2021 年 10 月 29 日，完成从事证券服务业务会计
师事务所备案。
     本次项目的项目合伙人及签字注册会计师徐大为，自 2011 年从事审计工作，
2016 年成为执业注册会计师，先后担任过文科园林（002775）2017—2020 年度审计、
                                       78
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亚联发展（002316）2020 年度审计、陕西金叶（000812）2017 年重大资产重组、文
科园林（002775）2019 年资产重组、信濠光电（301051）2019 年 IPO 报告复核审计、
文科转债（128127）发行的签字注册会计师。
     本次项目的签字注册会计师周文昌，自 2002 年从事审计工作。2004 年首次成为
执业注册会计师。2020 年再次注册为执业注册会计师。先后参加过华讯方舟（000687）
2020 年度审计、上海中毅达（600610）2020 年度审计，山西山水文化（600234）
2020 年度审计等项目审计工作。
     本次项目的项目质量控制复核人韩文秀，具有中国执业注册会计师资格，自 2008
年开始一直在事务所专职执业，拥有逾 13 年审计相关业务服务经验，先后担任过茂
业商业（600828）（5 年）、两面针（600249）（1 年）年报审计的签字注册会计师，参
与审计的公司有飞亚达（000026）、宇顺电子（002289）等。
     本次项目的项目质量控制审核人张兵舫，1997 年取得注册会计师资格，2000 年
取得证券期货从业资格注册会计师资格。自 2003 年起，先后担任 000010 深华新（美
丽生态）、000069 华侨城、600737 新疆屯河（中粮糖业）、000546 吉轻工（金圆股份）、
600546 宝 钛股 份、 000976 春 晖 股 份（ 华 铁 股 份 ）、000529 粤 美雅 （广 弘 控股 ）、
000603 威达医械（盛达资源）、600444 国通管业（国机通用）、600885 宏发股份、
300094 国联水产、000812 陕西金叶等上市公司的年度财务报表审计、专项审计及重
大资产重组的签字注册会计师，主持过神华期货、新基业期货等期货公司的年度财务
报表审计工作，主持过南方证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券等证券公司的破产
清算清产核资等专项审计项目，主持过汕头商业银行、广州农商行、东莞农商行、揭
阳农商行等农村商业银行的股份制改制专项审计项目，主持过 2016 年新三板大风科
技的改制挂牌审计项目，2011—2012 年期间，担任东北电器等 15 家上市公司年报审
计的质量监管员，负责该等上市公司年度财务报表的质量控制审核。
     深圳久安除委派上述具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师，以及项目质
量控制复核人、项目质量控制审核人及独立质量控制技术顾问外，还委派了具备证券
服务业务审计经验的各级审计人员 37 名，参与本项目的专业从业人员共 43 名，其中
8 人具备上市公司重大资产重组项目审计经验，相关人员配备能够满足本次标的公司
审计的要求。在本次审计过程中，深圳久安已就标的公司营业收入确认及商誉减值等
关键审计事项执行了 IT 审计、函证、现场走访、视频访谈、凭证抽查、复核评估报
                                           79
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告等充分适当的审计程序。
     公司董事会、审计委员会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事
会审计委员会运作指引》等相关规定要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《审
计委员会工作细则》中有关职责权限、决策程序和议事规则的规定，与深圳久安及其
项目合伙人就项目情况、审计计划及工作安排进行了深入沟通，对深圳久安人员配置、
注册会计师数量、审计业务内部流程及相关审计人员过往审计经验进行了认真审查，
并对深圳久安及参与公司本次审计的人员专业能力进行了充分核查，认为深圳久安及
相关会计师具有专业胜任能力，已根据项目情况配备了足够的专业人员，并针对关键
审计事项执行了充分适当的审计程序。
     公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司独立董事履职指引》等相关规定要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》
所赋予的职责，与深圳久安就本次项目基本情况、项目执行难点、审计计划、分工安
排等进行了书面沟通，对深圳久安人员配置、注册会计师数量、审计业务内部流程及
相关审计人员过往审计经验进行了认真审查，并对深圳久安及参与公司本次审计的人
员专业能力进行了充分核查，认为深圳久安及相关会计师具有专业胜任能力，已根据
项目情况配备了足够的专业人员，并针对关键审计事项执行了充分适当的审计程序。
     （2）投资者保护能力方面
     根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知（财会函
[2007]9 号）的规定，公司董事会、独立董事、审计委员会核查了深圳久安职业风险
基金提取情况，截至本报告书签署日，深圳久安职业风险基金余额为 96.92 万元。
     根据财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的通知（财会
﹝2015﹞13 号）的规定，公司董事会、独立董事、审计委员会核实了会计师事务所职
业责任保险购买情况，深圳久安已按规定为审计业务投保职业责任保险，职业保险累
计赔偿限额 5,000 万元。
     上述措施能够在一定程度上起到保护投资者的作用，同时公司董事会、独立董事、
审计委员会已督促深圳久安及相关审计人员真实、准确、完整的出具本次重组标的审
计报告。
     （3）独立性方面
                                      80
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     公司董事会、独立董事、审计委员会通过工商信息查询、与深圳久安及其项目合
伙人沟通等方式，确定深圳久安及其项目组成员与上市公司及相关利益方均无任何关
联关系，深圳久安在报告期内并未为公司提供非审计服务，也未为受公司控制的其他
子公司提供非审计服务，符合审计机构独立性要求。
     （4）诚信状况方面
     经公司董事会、独立董事、审计委员会核查深圳久安信用报告，并查询中国证券
监督管理委员会、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、国家税务总局、中注协
等网站，未发现深圳久安及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则的要求的情形，亦不存在影响其承
接本次交易审计业务的诚信问题。
     2、公司董事会的核查结论
     经过核查，公司董事会认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计师事务所
备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有专业胜任能力；
同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专业人员，在人员结构、
审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安根据项目情况制定了详细的
审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审计程序。
     3、公司独立董事的核查结论
     经过核查，公司独立董事认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计师事务
所备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有专业胜任能
力；同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专业人员，在人员
结构、审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安根据项目情况制定了
详细的审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审计程序。
     4、公司审计委员会的核查结论
     经过核查，公司审计委员会认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计师事
务所备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有专业胜任
能力；同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专业人员，在人
员结构、审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安根据项目情况制定
了详细的审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审计程序。
                                     81
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     综上，公司董事会、独立董事、审计委员会对深圳久安专业胜任能力、投资者保
护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分、全面、认真核查，调研措施充分，对
其评价结论客观。
                                     82
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                         第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
    中文名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司
    英文名称：XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD.
    注册资本：147,706,873 元
    股票简称：*ST 香梨
    股票代码：600506
    股票上市地：上海证券交易所
    成立时间：1999 年 11 月 18 日
    注册地址：新疆巴州库尔勒市圣果路圣果名苑
    法定代表人：周恩鸿
    联系电话：[phone]
    传真：[phone]
    邮政编码：841000
    办公地址：新疆巴州库尔勒市圣果路圣果名苑
    统一社会信用代码：91650000718901406B
    公司电子邮箱：[e-mail]
    网址：http://www.xjxlgf.com.cn
    经营范围：果酒的生产与销售；饮料及其它预包装食品、散装食品的批发兼零售；
农业、林业、果业的种植，农副产品的加工和销售；农业、林业、果业的科技开发和
技术咨询服务；种子种苗、机械机具、钢材、建筑材料的销售；水果包装物的生产及
销售。冷藏贮存服务，农用土地开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
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务；苗木、花卉、饲料的销售。农副产品的收购；皮棉经营；房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、上市公司历史沿革情况
    （一）1999 年 11 月，设立
    1999年9月20日，新疆工商局核发了《企业名称预先核准通知书》，确认拟设立企
业名称“新疆库尔勒香梨股份有限公司”符合法律规定，同意对该名称予以预留。
    1999年9月，香梨股份全体发起人沙依东园艺场、库尔楚园艺场、中农科公司、人
和公司以及新农种业公司共同签署了《发起人协议》。
    新疆华西会计师事务所（有限公司）对发起人沙依东园艺场、库尔楚园艺场、中
农科公司拟投资入股的资产进行了审计，并出具了华会所审字[1999]482号、483号、
484号审计报告，审计基准日为1999年6月30日；人和公司、新农种业公司拟投资入股
的资产为土地及相关资产，经《发起人协议》确定各自投入与土地资产相配比的负债
分别为700万元和200万元，对此两家发起人投入的资产和负债没有审计，新疆华西会
计师事务所（有限公司）已对投入的负债和土地资产的配比性出具了说明意见。
    1999年9月30日，新疆资产评估事务所出具了《资产评估报告书》（新评所评报字
[1999]第070号），经评估，截至1999年6月30日，香梨股份各股东拟出资的资产市场公
允价值总计为201,491,743.67元，负债总计22,566,709.32元，净资产总计178,925,043.35
元。
    1999年10月12日，新疆国有资产管理局出具《关于对发起设立新疆库尔勒香梨股
份有限公司项目资产评估结果确认的批复》（新国评字[1999]178号），对上述资产评估
的相关事项予以确认。
    1999 年 10 月 28 日，新疆国有资产管理局核发了《对“关于上报新疆库尔勒香梨股
份有限公司国有股权管理初审意见的报告”的批复》（新国企字[1999]38 号），同意沙
依东园艺场作为主发起人，联合其他四家企业以实物资产折价入股，共同以发起设立
方式组建新疆库尔勒香梨股份有限公司。
    1999 年 11 月 10 日，新疆人民政府核发了《关于同意设立新疆库尔勒香梨股份有
限公司的批复》（新政函[1999]164 号）批准以沙依东园艺场为主发起人，联合库尔楚
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园艺场、中农科公司、人和公司以及新农种业公司，共五家发起人，以相关实物资产
及土地使用权共同投资，组建新疆库尔勒香梨股份有限公司，并同意了《公司章程
（草案）》。
    1999 年 11 月 8 日，新疆华西会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（华会
所验字（1999）122 号），经审验，截至 1999 年 11 月 8 日止，香梨股份已收到其股东
投入的资本 169,924,900 元，其中股本 11,050 万元，资本公积 5,942.49 万元。与上述投
入资本相关的资产总额为 20,149.17 万元，其中，货币资金 105.78 万元，实物资产
20,043.39 万元，负债总额为 3,156.67 万元。
    1999年11月14日，香梨股份召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议批准了
《关于公司筹委会关于筹备工作报告的议案》《关于设立新疆库尔勒香梨股份有限公司
费用审核的议案》《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司章程〉的议案》《关于选举冯
国胜、李胜利、郭秋智、阿里肯阿不拉、张强、杜黎源、阿米娜克尤木为新疆库尔勒
香梨股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举王金明、周向红、朱以政为新
疆库尔勒香梨股份有限公司第一届监事会监事的议案》《关于新疆库尔勒香梨股份有限
公司规范运行并申请公开发行股票的议案》等相关议案。
    1999 年 11 月 18 日 ， 新 疆 工 商 局 核 发 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 注 册 号 为
6500001000756。
    香梨股份设立时的股权结构情况如下：
           股东名称              持有股份数（万股）   占总股本比例（%）         股份性质
         沙依东园艺场                 5,227.78               47.31             国有法人股
         库尔楚园艺场                 2,262.79               20.48             国有法人股
          中农科公司                  1,645.60               14.89               法人股
           人和公司                   1,237.91               11.20               法人股
         新农种业公司                  675.92                6.12                法人股
            总股本                     11,050               100.00                  -
    （二）2001 年 12 月，上市
    2001年2月13日，香梨股份召开2000年年度股东大会，审议通过《公司申请公开发
行股票（A股）并上市的议案》《运用募集资金投资建设项目的议案》《公司授权董事
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会全权办理供公司申请公开发行股票并上市相关事项的议案》《修改公司章程的议案》
等议案。
    2001年11月28日，中国证监会作出《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司公开
发行股票的通知》（证监发行字[2001]103号），核准香梨股份向社会公开发行人民币普
通股票5,000万股，国有股法人股和其他法人股暂不上市流通。
    2001年12月13日，香梨股份首次公开发行5,000万股人民币普通股（A股）股票在
上交所申购。该等公开发行的股票于2001年12月26日于上交所上市交易，股票代码
600506。
    2001年12月19日，五洲联合会计师事务所出具《验资报告》（五洲会字（2001）
482号），对香梨股份首次公开发行股票的新增注册资本的实收情况发表了验收意见。
    2002年2月5日，新疆工商局换发了注册号为6500001000756的《企业法人营业执
照》。
    首次公开发行股票完成后，香梨股份的股权结构情况如下：
          股东名称          持有股份数（万股）   占总股本比例（%）         股份性质
         沙依东园艺场            5,227.78              32.57              国有法人股
         库尔楚园艺场            2,262.79              14.10              国有法人股
          中农科公司             1,645.60              10.25                 法人股
          人和公司               1,237.91               7.72                 法人股
         新农种业公司             675.92                4.21                 法人股
          社会流通股              5,000                31.15              社会公众股
           总股本                 16,050               100.00                   -
    （三）2006 年 7 月，股权分置改革
    2006年5月20日，香梨股份召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于新疆库
尔勒香梨股份有限公司股权分置改革方案的议案》，香梨股份独立董事发表了同意的独
立意见。
    2006年6月2日，香梨股份在上交所网站发布了《关于股权分置改革方案沟通协商
情况暨调整股权分置改革方案的公告》，香梨股份股权分置改革方案部分内容调整为：
    1. 香梨股份全体非流通股股东即沙依东园艺场、库尔楚园艺场、中农科公司、人
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和公司和新农种业公司按照各自的持股比例向全体流通股股东执行一定的对价安排，
使本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通
股获付3股股票，非流通股股东共支付1,500万股；
    2. 香梨股份以截至2005年12月31日经审计的其他应收款16,530,767.22元人民币和
应收账款5,828,322.29元人民币，共计22,359,089.51元人民币，按照账面原值以2005年
12月31日经审计后的每股净资产价格2.62元/股定向回购公司第一大股东沙依东园艺场
8,534,004股，并将该部分股份依法予以注销；
    3. 香梨股份以截至2005年12月31日经审计的其他应收款2,096,903.44元人民币和应
收账款9,061,997.47元人民币，共计11,158,900.91元人民币，按照账面原值以2005年12
月31日经审计后的每股净资产价格2.62元/股定向回购公司第二大股东库尔楚园艺场
4,259,123股，并将该部分股份依法予以注销；
    本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即
获得上市流通权。”
    香梨股份独立董事对调整后的股权分置改革方案发表了同意的独立意见。
    2006年6月13日，国务院国资委作出《关于新疆库尔勒香梨股份有限公司国有股定
向回购有关问题的批复》（国资产权[2006]655号），同意香梨股份定向回购沙依东园艺
场、库尔楚园艺场持有的部分股份。2006年6月15日，新疆国资委作出《关于新疆库尔
勒香梨股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（新国资产权[2006]207号），同意
股权分置改革方案。
    2006年6月19日，香梨股份召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股
东会议，审议并以特别决议通过了《新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革方案》。
    2006年6月27日及2006年7月3日，香梨股份在上交所网站发布了《公司因股权分置
改革减少注册资本事宜的债权人公告》，将香梨股份本次因股权分置改革减少注册资本
的事宜以公告的形式通知了债权人。
    2006年7月11日，根据上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的工作
安排，香梨股份定向回购的沙依东园艺场8,534,004股和库尔楚园艺场4,259,123股国家
股股份予以注销。
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    2006年7月18日，香梨股份原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售
条件的流通股，流通股东获付对价股份到账、香梨股份股票复牌、对价股份上市流通。
香梨股份股权分置改革完成。
    2006年9月8日，香梨股份召开2006年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于
修改<公司章程>的议案》，同意对原公司章程中的注册资本以及股本结构进行调整。
    2006年11月13日，天津五洲联合会计师事务所出具《验资报告》（五洲会字（2006）
8-621号），经审验，截至2006年9月30日，香梨股份减少注册资本12,793,127.00元，其
中减少沙依东园艺场出资16,103,640.00元，减少库尔楚园艺场出资7,535,561.00元，减
少中农科公司出资2,382,769.00元，减少人和公司出资1,792,449.00元，减少新农种业公
司出资978,708.00元，增加流通股股东出资16,000,000.00元。变更后的注册 资本为
147,706,873.00元。
    2007年6月11日，新疆工商局换发了注册号为6500001000756的《企业法人营业执
照》。
    本次股权分置改革完成后，香梨股份的股权结构变更为：
          股东名称          持有股份数（股）        占总股本比例（%）          股份性质
     沙依东园艺场                36,174,160               24.49               国有法人股
     库尔楚园艺场                15,092,339               10.22               国有法人股
         中农科公司              14,073,231               9.53                  法人股
          人和公司               10,586,651               7.17                  法人股
     新农种业公司                 5,780,492               3.91                  法人股
         社会流通股              66,000,000               44.68               社会公众股
          总股本                 147,706,873             100.00                    -
    （四）2009 年 12 月，股东股份无偿划转，控股股东、实际控制人变更
    2009年12月18日，香梨股份收到巴州国资委通知，巴州国资委正与新疆国资委协
商转让香梨股份股东沙依东园艺场、库尔楚园艺场所持有的香梨股份的全部国有股份。
    2009年12月28日，香梨股份收到巴州国资委就上述股权划转的批复，同意香梨股
份两大股东沙依东园艺场、库尔楚园艺场将其分别持有的香梨股份29,168,817股（占总
股本19.748%）、8,086,996股（占总股本5.475%）以无偿划转的方式转让给新疆国资委
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的全资子公司新疆融盛。香梨股份于同日披露了《详式权益变动报告书》。
     2010年3月26日，香梨股份两大股东沙依东园艺场、库尔楚园艺场收到国务院国资
委作出的《新疆库尔勒香梨股份有限公司国有股东无偿划转有关问题的批复》（国资产
权 [2010]196 号 ）， 同 意 沙 依 东 园 艺 场 、 库 尔 楚 园 艺 场 将 其 分 别 持 有 的 香 梨 股 份
29,168,817股（占总股本19.748%）、8,086,996股（占总股本5.475%）股份以无偿划转
的方式转让给新疆融盛。此次无偿划转后，香梨股份总股本为14,770.6873万股，其中
新疆融盛持有3,725.5813万股，占总股本的25.22%。香梨股份的实际控制人由巴州国资
委变更为新疆国资委。
     （五）2011 年 7 月，控股股东及实际控制人变更
     2011年7月29日，香梨股份接到新业公司的通知，新业公司与昌源水务签订了《关
于转让新疆融盛投资有限公司100%股权之股权转让协议》，新业公司拟将其持有的新
疆融盛100%股权转让予昌源水务。
     2011年7月30日，香梨股份于上交所网站分别披露了转让方新业公司与受让方昌源
水务分别就此次股权转让出具的《简式权益变动报告书》与《详式权益变动报告书》。
     2011年9月24日，国务院国资委作出《关于新疆库尔勒香梨股份有限公司国有股东
所持股份间接转让有关问题的批复》（国资产权[2011]1161号），批准新业公司将其持有
的新疆融盛100%股权协议转让予昌源水务。
     2011年12月13日，新疆融盛完成工商变更登记，新疆融盛股东由新业公司变更为
昌源水务。中国水务持有昌源水务51%股权，香梨股份实际控制人由新疆国资委变更
为中国水务。
     （六）2014 年 5 月，实际控制人变更
     2014年5月27日，香梨股份接到控股股东新疆融盛《关于明确实际控制人的复函》：
“中国水务投资有限公司当前实际控制人为中华人民共和国财政部。依据股权结构，新
疆库尔勒香梨股份有限公司实际控制人亦为中华人民共和国财政部”，香梨股份实际控
制人由中国水务变更为财政部。
     （七）2016 年 9 月，间接控股股东变更
     2016年9月7日，昌源水务向香梨股份发出《中国水务关于重大事项进展的函》，昌
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    新疆库尔勒香梨股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）（修订版）
源水务控股股东中国水务拟通过产权交易所公开挂牌转让昌源水务51%的股权。
    2016年11月22日，中国水务在上海联合产权交易所挂牌转让其持有的昌源水务
51%股权，挂牌价格为120,000万元。
    2016年12月26日，通过网络竞价，深圳建信被确定为昌源水务51%股权的受让方。
2016年12月29日，中国水务与深圳建信签订《新疆昌源水务集团有限公司51%股权产
权交易合同》。2016年12月30日，香梨股份于上交所网站披露了深圳建信作出的《详式
权益变动报告书》。
    2017年2月24日，昌源水务向香梨股份发出《关于新疆昌源水务集团有限公司51%
股权转让协议正式生效的函》（昌源函字[2017]13号），该函件说明昌源水务的母公司
中国水务于2017年2月24日收到《财政部关于中国水务投资有限公司间接转让新疆库尔
勒香梨股份有限公司股权的意见》（财农[2017]7号），同意中国水务将持有的昌源水务
51%的股权转让予深圳建信。
    本次股权转让完成后，香梨股份间接控股股东深圳建信的实际控制人为财政部，
实际控制人未发生变更。
    （八）2021 年度非公开发行股票情况
    2021年，公司拟非公开发行不超过44,312,061股（含本数）A股股票，募集资金总
额不超过307,082,582.73元（含本数），由公司间接控股股东深圳建信全额认购，扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。本次非公开发行已经公司第七
届董事会第十五次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，并已获得国家出资企
业审批通过。本次非公开发行事项尚需报中国证监会核准后方可实施。若本次非公开
发行能够成功实施，公司的资金实力将得以进一步增强，公司将有能力进一步发展主
业，拓宽产品品类，延伸经营环节，提升市场竞争力。
    按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，公司现控股股
东融盛投资仍直接持有公司35,278,015股股份，持股比例变更为18.37%;深圳建信持有
公司44,312,061股股份，持股比例为23.08%，公司控股股东将由融盛投资变更为深圳建
信，实际控制人仍为财政部，财政部通过融盛投资和深圳建信合计控制公司发行后
41.45%股份。
                                        90
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三、公司最近三十六个月的控制权变动情况
    最近三十六月内，公司控股股东均为融盛投资，实际控制人均为中华人民共和国
财政部，公司控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
    截至本报告书签署日，最近三年上市公司无重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
    （一）最近三年主营业务情况
    2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司主营业务为以库尔勒香
梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。
    （二）主要财务指标
                                                                                           单位：万元
                           2021 年 6 月                           2019 年 12 月
                                             2020 年 12 月 31                       2018 年 12 月 31
          项   目         30 日/2021 年                           31 日/2019 年
                                              日/2020 年度                           日/2018 年度
                              1-6 月                                   度
 总资产                          29,413.17            30,035.71        29,313.20            29,945.54
 净资产                          27,481.89            27,852.02        27,406.57            28,179.01
 营业收入                         8,655.97            11,858.42         2,202.94             4,255.56
 利润总额                          -372.35             1,119.06          -936.36               483.74
 净利润                            -370.13              445.46           -772.44               452.78
 经营活动产生的现金流
                                 -3,324.34              -554.80          -428.56             1,474.69
 量净额
 资产负债率                         6.57%                7.27%            6.50%                5.90%
 毛利率                            -4.32%                9.42%          -42.30%               11.09%
 每股收益（元/股）                  -0.025               0.030            -0.052                0.031
六、公司控股股东及实际控制人概况
    （一）控股股东概况
    截至 2021 年 6 月 30 日，融盛投资持有上市公司 35,278,015 股股份，全部为非限
售流通股，占本次重组前公司总股本的比例为 23.88%，为上市公司控股股东。
                                                 91
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  1、基本情况
    公司名称         新疆融盛投资有限公司
    企业类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址         新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 499 号龙海置业综合楼 688 室
   法定代表人        周恩鸿
    注册资本         3,046 万元人民币
统一社会信用代码     916501007422024885
                     许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、矿业投资、农业投
                     资、工业的投资，投资咨询，矿业技术咨询，房屋租赁；建筑材料、钢
                     材、石油机械及设备、机电产品、化工产品、碳素制品、非金属矿产
    经营范围
                     品、焦碳、兰碳的销售；农产品收购；商品代购服务；自营和代理各类
                     商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                     可开展经营活动）
  截至 2021 年 6 月 30 日，融盛投资所持上市公司股份不存在被质押或冻结的情况。
  （二）实际控制人概况
  截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为财政部。
  （三）实际控制人对本公司的控制关系图
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七、子公司——上海西力科情况
      上海西力科为香梨股份为实施本次交易而设立的全资子公司。上海西力科现持有
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局于2021年10月20日核发的
《营业执照》。根据上海西力科的《营业执照》及公司章程，截至本报告书签署日，上
海西力科的基本情况如下：
公司名称                 上海西力科实业发展有限公司
登记机关                 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
统一社会信用代码         91310000MA7B39QT3B
企业类型                 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本                 100万元
法定代表人               樊飞
                         一般项目：润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油
                         制品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开
经营范围                 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；组织文化
                         艺术交流活动；软件开发；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施
                         工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司住所                 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
成立日期                 2021.10.20
经营期限                 2021.10.20至2041.10.19
      截至本报告书签署日，上海西力科的股权结构如下：
                             认缴出资额      实缴出资额                          认缴出资比例
序号         股东名称                                           出资方式
                               （万元）        （万元）                            （%）
  1          香梨股份              100                 0          货币               100.00
           合 计                   100                 0           —                100.00
八、上市公司合法合规及诚信情况
      （一）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
      截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
      （二）上市公司最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
      最近三年，上市公司未受到过行政处罚或刑事处罚。
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   （三）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近十二个月诚信情况的说明
   截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个
月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
                                    94
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                             第三章 交易对方基本情况
    本次重大资产购买的交易对方共有3名，包括泰登投资、威宁贸易及霍氏集团。
一、泰登投资
    （一）基本情况
          公司名称                                     泰登投资控股有限公司
          英文名称                             Trident Investment Holdings Limited
          企业性质                                      Exempted Company
           注册地                                 开曼群岛（Cayman Islands）
                                 Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
        注册办公地址
                                      George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
           注册号                                             301221
          注册时间                                       2015 年 6 月 23 日
  授权资本（Authorised
                                                         50,000.00 万美元
        Capital）
    （二）历史沿革
    泰登投资为在开曼群岛注册的豁免型有限责任公司，于 2015 年 6 月 23 日成立，
泰登投资的授权资本为 50,000.00 万美元。
    2015 年 6 月 23 日，WNL Limited 认购 1 股普通股，并于同日将该股份转让给
Trident Intermediate Limited。
    2015 年 10 月 30 日，Tongyi Investment Holdings Limited 认购 7,000,000 股普通股，
并于同日将该股份转让给 Trident Parent Limited；Trident Parent Limited 于同日将该股
份转让给 Trident Intermediate Limited。
    2015 年 10 月 30 日，Trident Intermediate Limited 认购 8,555,555.5555 股普通股。
    截至本报告书签署日，泰登投资股权结构如下：
   序号                 股东名称                    持有股份（股）            认缴出资比例（%）
    1          Trident Intermediate Limited         15,555,556.5555                  100.00
                     合 计                          15,555,556.5555                  100.00
                                                  95
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    （三）主营业务发展情况
    泰登投资为境外持股平台，未实际开展业务经营。
    （四）主要财务数据
                                                                                   单位：人民币万元
           项目              2021年6月30日            2020年12月31日             2019年12月31日
资产总计                               277,852.84               292,711.88              289,545.43
负债总计                               140,977.46               115,464.56              125,417.12
所有者权益合计                         137,027.32              177,247.32               164,128.30
           项目                  2021年1-6月              2020年度                 2019年度
营业总收入                             135,714.34              216,973.68               222,638.18
营业利润                                  7,058.43               16,104.38               -2,756.12
利润总额                                  7,068.56               16,211.83               -2,894.19
净利润                                    5,162.59               13,626.91               -4,196.78
归属于母公司所有者的
                                    5,162.59           13,626.91          -4,196.78
净利润
注：上述数据为泰登投资合并报表口径财务数据，2019年及2020年数据已经安永华明审计，2021
年1-6月未经审计
    （五）主要下属企业情况
    截至本报告书签署日，除持有统一石化92.2119%股权外，泰登投资还持有威宁贸
易100%股权、霍氏集团100%股权及祥嘉国际100%股权。
二、威宁贸易
    （一）基本情况
         公司名称                                     威宁贸易有限公司
         英文名称                                Wei Ning Trading Co., Limited
         企业性质                                         有限公司
           注册地                                         中国香港
     注册办公地址                9/F., MW Tower, No.111 Bonham Strand, Sheung Wan, Hong Kong
           注册号                                          2152492
         注册时间                                     2014 年 10 月 6 日
  授权资本（Authorised
                                                            1 港元
        Capital）
    （二）历史沿革
                                                 96
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                                   重大资产购买报告书（草案）（修订版）
    威宁贸易有限公司为在中国香港特别行政区注册的私人公司，于 2014 年 10 月 6
日成立，公司的总股本为 1 港元。
    2014 年 10 月 6 日，Robust Investment Holdings Limited 认购 1 股普通股，威宁贸
易成立。2014 年 12 月 15 日，Robust Investment Holdings Limited 将持有的 1 股普通股
转 让 给 Tongyi Investment Holdings Limited 。 2015 年 10 月 30 日 ， Tongyi Investment
Holdings Limited 将其持有的威宁贸易全部股份转让给泰登投资。
    截至本报告书签署日，威宁贸易股权结构如下：
   序号                股东名称                        持有股份（股）              持股比例（%）
    1                  泰登投资                              1                         100.00
                   合 计                                     1                         100.00
    （三）主营业务发展情况
    威宁贸易为境外持股平台，未实际开展业务经营。
    （四）主要财务数据
                                                                                       单位：人民币万元
           项目              2021年6月30日                2020年12月31日            2019年12月31日
资产总计                                 3,424.32                      3,311.87                 3,387.32
负债总计                                       4.83                    3,328.91                 3,328.91
所有者权益合计                           3,419.49                        -17.03                    58.42
           项目                  2021年1-6月                 2020年度                   2019年度
营业总收入                                         -                           -                    1.96
营业利润                                       -2.46                     -75.45                    -58.54
利润总额                                       -2.46                     -75.45                    -58.54
净利润                                         -2.46                     -75.45                    -58.54
注：2019年及2020年数据已经香港骏业会计师事务所有限公司审计，2021年1-6月未经审计
    （五）主要下属企业情况
    截至本报告书签署日，威宁贸易除持有统一石化5.0405%股权外，还持有陕西统一
25%股权及无锡统一25%股权。
三、霍氏集团
    （一）基本情况
                                                   97
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          公司名称                                     霍氏集团控股有限公司
          英文名称                                Huos Group Holding Limited
          企业性质                                      Exempted Company
           注册地                                 开曼群岛（Cayman Islands）
                                 Suite #4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box
     注册办公地址
                                          32311, Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands
           注册号                                             272910
          注册时间                                       2012 年 11 月 5 日
 授权资本（Authorised
                                                            50,000 美元
       Capital）
    （二）历史沿革
    霍 氏 集 团 于 2012 年 11 月 5 日 成 立 ， 设 立 时 的 授 权 股 本 为 50,000 股 ， Huo
Zhengqiang 认购 49,999 股普通股，TMF Nominees Ltd.认购 1 股普通股，并于同日将其
持有的 1 股份普通股转让至 Huo Zhengqiang。
    2012 年 12 月 19 日，Huo Zhengqiang 将其持有的 50,000 股普通股转让至 Rich Host
Holdings Limited。
    2014 年 4 月 25 日，霍氏集团的授权股本增至 50,000,000 股普通股，Rich Host
Holdings Limited 持有全部已发行的 10,000,000 股普通股。
    2014 年 4 月 25 日，Rich Host Holdings Limited 将其持有的 1,300,000 股普通股转
让至 Express Morale Limited。
    2015 年 7 月 29 日，Express Morale Limited 将其持有的 1,300,000 股普通股转让至
Tongyi Investment Holdings Limited；同日，Rich Host Holdings Limited 将其持有的剩余
8,700,000 股普通股转让至 Tongyi Investment Holdings Limited。
    2015 年 12 月 24 日，Tongyi Investment Holdings Limited 向 Trident Intermediate B
Limited 转让 10,000,000 股普通股。
    2016 年 11 月 2 日，Trident Intermediate B Limited 将其持有的 10,000,000 股普通股
转让至泰登投资。
    截至本报告书签署日，霍氏集团股权结构如下：
   序号                股东名称                    持有股份（股）             认缴出资比例（%）
                                                  98
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    1                  泰登投资                         10,000,000                  100.00
                   合 计                                10,000,000                  100.00
    （三）主营业务发展情况
    霍氏集团为境外持股平台，未实际开展业务经营。
    （四）主要财务数据
                                                                                    单位：人民币万元
           项目              2021年6月30日               2020年12月31日          2019年12月31日
资产总计                                25,922.31                    25,922.31               25,922.31
负债总计                                   19.21                        14.12                    11.57
所有者权益合计                          25,903.09                    25,908.19               25,910.74
           项目                  2021年1-6月                2020年度                 2019年度
营业总收入                                         -                         -                       -
营业利润                                       -1.07                     -2.55                   -3.19
利润总额                                       -1.07                     -2.55                   -3.19
净利润                                         -1.07                     -2.55                   -3.19
注：上表数据均未经审计
    （五）主要下属企业情况
    截至本报告书签署日，霍氏集团除持有统一石化2.7476%股权外，还持有美国老世
界顶峰工业有限公司100%股权。
四、交易对方产权控制关系结构图
    截至本报告书签署日，本次重组交易对方泰登投资、威宁贸易及霍氏集团产权结
构及控制关系如下：
                                                   99
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注：图中红框内企业系本次重组的交易对方
    截至本报告书签署日，泰登投资持有威宁贸易及霍氏集团100%股权，为威宁贸易
及霍氏集团的控股股东。
五、其他事项说明
    （一）交易对方之间的关联关系说明
    截至本报告书签署日，威宁贸易及霍氏集团为泰登投资的100%全资子公司。
    （二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
    截至本报告书签署日，本次交易对方泰登投资、威宁贸易及霍氏集团与上市公司
之间不存在关联关系。本次交易完成后，与上市公司之间亦不存在关联关系。
    （三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，本次交易对方泰登投资、威宁贸易及霍氏集团不存在向上
市公司推荐董事、高级管理人员的情形。
    （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
                                         100
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者仲裁情况
   最近五年内，交易对方及其现任管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
   （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
   最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                                    101
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                          第四章 交易标的基本情况
一、交易标的总体情况
    本次交易标的为统一石化 100%股权、陕西统一 25%股权及无锡统一 25%股权。
二、标的公司基本情况
    （一）统一石化基本情况
公司名称            统一石油化工有限公司
法定代表人          霍振祥
注册资本            5,059 万美元
统一社会信用代码    91110000102888960U
企业类型            有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
注册地址            北京市大兴区芦城开发区
成立日期            1993 年 11 月 18 日
经营期限            1993 年 11 月 18 日至 2038 年 11 月 17 日
                    生产、批发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、汽车专用
                    养护、清洗用品；开发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车
                    油、汽车专用养护、清洗用品；电脑平面设计；提供自产产品的技术转
                    让、技术咨询、技术服务；销售自产产品；润滑油、润滑脂、刹车油、不
                    冻 液 、 基 础 油 （ 包 括 150SN 、 150N 、 230N 、 250N 、 70N 、 150BS 、
                    500SN、600SN、600N、500N）、添加剂、汽车专用养护、清洗用品的佣
                    金代理（拍卖除外）和批发（前述佣金代理和批发仅限与国内）；技术开
                    发、技术转让、技术咨询和技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进
经营范围            出口（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定
                    办理）；批发车用尿素、汽车尾气处理材料、大气环保材料、玻璃水、电
                    动车电池、纺织、服装、鞋帽、日用百货、通讯设备及辅助设备、汽车用
                    品、摩托车及零配件；商务信息咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；
                    设计、制作、代理、发布广告；销售消毒用品（不含危险化学品）。（市场
                    主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2003 年 04 月 04 日
                    前为内资企业，于 2003 年 04 月 04 日变更为外商投资企业。依法须经批准
                    的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
                    本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）陕西统一基本情况
公司名称            统一（陕西）石油化工有限公司
法定代表人          霍振祥
注册资本            4,000 万元人民币
统一社会信用代码    916111007769853880
企业类型            有限责任公司（台港澳合资）
                                               102
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）（修订版）
注册地址            陕西省西咸新区泾河新城永乐镇
成立日期            2005 年 8 月 29 日
经营期限            2005 年 8 月 29 日至 2030 年 8 月 28 日
                    一般项目：润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石油制
                    品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）（除依法
经营范围            须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危
                    险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                    动，具体经营项目以审批结果为准）。
    （三）无锡统一基本情况
公司名称            统一（无锡）石油制品有限公司
法定代表人          霍振祥
注册资本            130 万美元
统一社会信用代码    91320200567777507P
企业类型            有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址            无锡市惠山区洛社镇石塘湾工业集中区
成立日期            2011 年 1 月 28 日
经营期限            2011 年 1 月 28 日至 2029 年 1 月 27 日
                    从事润滑油、润滑脂的生产、加工和开发，提供上述业务的技术转让、技
                    术咨询和技术服务；润滑油、润滑脂、刹车油、不冻液、基础油（包括
                    150SN 、 150N 、 230N 、 250N 、 70N 、 150BS、 500SN 、 600SN 、 600N 、
经营范围            500N）、添加剂、汽车专用养护、清洗用品、塑料原料、塑料制品的佣金
                    代理（拍卖除外）和批发（前述佣金代理和批发仅限于国内）（上述范围
                    涉及专项审批的，经批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
                    门批准后方可开展经营活动）
三、标的公司历史沿革
    （一）统一石化历史沿革
     1、1993 年 11 月，设立
    1993年9月6日，北京市大兴县长城高级润滑油脂分装厂（以下简称“长城分装厂”）
批准同意《天华贸易组织章程》。根据该组织章程，统一石化设立时的名称为“北京天
华贸易公司”，性质为集体所有制企业，注册资金为50万元，其中：固定资产10万元、
流动资金40万元，资金来源为长城分装厂拨款。
    1993年10月28日，长城分装厂出具《拨款证明》，承诺在领取营业执照、并在银行
开户后10日内拨付款项，固定资产包括价值6.5万元的解放牌卡车一辆以及价值3.5万元
的北京轿车一辆。
                                               103
     新疆库尔勒香梨股份有限公司                              重大资产购买报告书（草案）（修订版）
     1993年11月3日，北京中洲会计师事务所第一分部出具《验资报告书》（编号：（93）
中洲一分字第0613号），验资报告载明：北京天华贸易公司为申请法人营业执照，委托
验证资金。申请注册资金50万元，其中：固定资金10万元、流动资金40万元。由主办
单位于新企业领取企业法人营业执照、银行开立账户后10日内拨付。经验证长城分装
厂有关资料、凭证和近期会计报表，认定其有拨付能力，北京天华贸易公司注册资金
已经落实。验资截至日期为1993年10月28日。
     1993年11月21日，统一石化获发《企业法人营业执照》，证上所载公司名称为“北
京永成发贸易公司”。根据统一石化于2001年2月13日出具的《说明》，统一石化在申请
开业时的名称为“北京天华贸易公司”，但在环保、防火审批及开业验资报告完成后，
又将公司名称变更为“北京永成发贸易公司”，为减少再次审批，统一石化在开业登记
中将名称更改为“北京永成发贸易公司”。
      2、1995 年 11 月，公司名称变更
     1995年8月28日，北京永成发贸易公司申请将公司名称变更为“北京统一润滑油公
司”。
     1995年11月17日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
      3、2001 年 3 月，公司改制及名称变更
     2000年10月6日，北京大兴县榆垡镇人民政府和北京大兴县榆垡镇工业总公司出具
《证明》，证明北京大兴县榆垡镇工业总公司下属企业长城分装厂已于1999年8月3日
注销，经审查，长城分装厂并未对公司做任何投资。
     本次改制主要履行了以下法律程序：
    （1）政府改制批复
     2000年11月20日，北京大兴县榆垡镇人民政府印发编号为“京兴榆府字[2000]第
016号”的《关于北京统一润滑油公司脱钩改制批复》，同意统一石化由集体所有制企
业改制为有限责任公司，同意将“北京统一润滑油公司”改名为“北京统一润滑油有
限公司”1。
    （2）产权界定、清产核资
1 公司完成变更后的正式名称为“北京统一石油化工有限公司”。
                                                 104
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    2000年12月2日，统一石化与霍振祥、张润臣签署《北京统一润滑油公司企业产权
界定协议书》，约定统一石化所有者权益总额为546,538.80元，其中，界定归属于霍振
祥所有的权益为327,923.28元，占所有者权益比例为60%，界定归属于张润臣所有的权
益为218,615.52元，占所有者权益比例为40%。
    2001年2月23日，统一石化填报《产权界定申报表》，界定资产合计546,538.80元，
北京市清产核资领导小组在该申报表上盖章确认。
   （3）资产评估
    2001年2月28日，北京达兴会计师事务所有限责任公司出具《北京统一润滑油公司
资产评估报告书》（京达师评报字（2001）第007号），经评估，统一石化截至2001年1
月31日的净资产为54.77万元，评估值为54.77万元。
   （4）验资
    2001年3月1日，北京达兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（京达会
师验字（2001）第2-22号），经该所验资证明，截至2001年2月28日，统一石化改制变
更后的注册资本300万元已全部到位。
   （5）其他法律程序
    2000年11月30日，统一石化职工代表大会作出决议，同意将统一石化由集体企业
改制成有限责任公司，且统一石化所有者权益归属霍振祥、张润臣二人所有。
    2001年1月10日，北京市工商局核发“（京）企名预核〔内〕变字〔2001〕第
10395081号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“北京统一石油化工有限公
司”为变更后的名称。
    2001年2月23日，霍振祥、霍建民、张润臣共同签署《北京统一石油化工有限公司
章程》。根据该公司章程，公司注册资本为300万元，其中：霍振祥以评估净资产值作
价32.86万元，现金207.14万元出资，共计240万元出资额，占注册资本的80%；霍建民
以现金40万元出资，占注册资本的13.3%；张润臣以评估净资产值作价20万元出资，占
注册资本的6.7%。
    2001年3月2日，统一石化股东会作出决议，将统一石化经评估净资产值54.77万元
中的52.86万元计入注册资本，剩余1.91万元计入资本公积金。
    2001年3月2日，统一石化职工代表大会作出决议：因长城分装厂注销，统一石化
                                     105
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与其脱离隶属关系，并由霍振祥担任公司法定代表人。
      2001年3月6日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
      本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
                                   认缴出资额      实缴出资额                            认缴出资比例
 序号          股东名称                                                 出资方式
                                   （万元）          （万元）                              （%）
                                     32.86             32.86              货币
  1             霍振祥                                                                       80.00
                                     207.14            207.14             货币
  2             霍建民                40                40                货币               13.30
  3             张润臣                20                20                货币                6.70
            合 计                     300               300                —               100.00
        4、2003 年 4 月，第一次股权转让、第一次增资
      2002年11月10日，统一石化股东会作出决议：（i）同意霍振祥、霍建民、张润臣
将其拥有的公司股权全部转让给霍氏文化；（ii）同意公司由内资企业转制成外资企业，
注册资本由300万元增加至1,020万美元，其中：中方股东霍氏文化出资765万美元，外
方股东祥嘉国际2出资255万美元。
      2002年12月8日，霍氏文化与祥嘉国际签订《中外合资企业北京统一石油化工有限
公司合同》、《中外合资企业北京统一石油有限公司章程》。
      2002年12月10日，霍振祥、霍建民、张润臣与霍氏文化签订《转股协议书》，约定
股权转让对价为300万元。
      2002年12月16日，统一石化作出股东会决议：（1）同意成立外商投资企业，注册
资本为1,020万美元；（2）同意通过公司章程、合资合同、可行性报告。
      2003 年 3 月 21 日 ， 北 京 市 大 兴 区 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 印 发 “ 京 兴 外 经 贸 资 字
[2003]23号”《关于中外合资企业“北京统一石油化工有限公司”合同、章程及董事会组
成的批复》，就前述合资合同、公司章程、董事会成员予以批准。
      2003年3月24日，统一石化取得北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》。
      2003年4月4日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
2 根据统一石化的说明，此时霍氏文化、祥嘉国际均为霍振祥家族控制企业。
                                                 106
     新疆库尔勒香梨股份有限公司                                 重大资产购买报告书（草案）（修订版）
        本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
                                  认缴出资额      实缴出资额                           认缴出资比例
  序号         股东名称                                                出资方式
                                  （万美元）      （万美元）                               （%）
    1          霍氏文化              765              36.1453             货币              75.00
    2          祥嘉国际              255                0                 货币              25.00
             合 计                  1,020             36.145               —              100.00
        5、2003 年 9 月，第二次股权转让
        2003年9月2日，统一石化作出董事会决议，同意将统一石化投资比例调整为霍氏
文化出资761万美元，占注册资本的74.61%，祥嘉国际出资259万美元，占注册资本的
25.39%；并相应修改合资合同及公司章程。
        2003年9月2日，霍氏文化与祥嘉国际签订了《转股协议》，约定霍氏文化将统一
石化0.39%的股权转让给祥嘉国际，约定应支付的价款按实际金额计算。
        2003年9月2日，霍氏文化与祥嘉国际签订《修改合同、章程的协议》，就本次出
资调整事宜作出约定。
        2003年9月11日，北京市大兴区对外经济贸易委员会印发“京兴经贸资字[2003]101
号”《关于“北京统一石油化工有限公司”股权转让的批复》，同意前述股权调整相关事
项。
        2003年9月11日，统一石化就上述变更取得北京市人民政府印发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
        2003年9月19日，北京正衡会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（正会
验字[2003]第348号），经该所审验，截至2003年6月16日，统一石化共收到全体股东
缴纳的注册资本166.373万美元。
        2003年9月29日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
        2003年11月14日，北京正衡会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（正
会验资[2003]第396号），经该所审验，截至2003年11月13日，统一石化共收到全体股
东缴纳的注册资本1,020万美元。
        本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
3 为霍氏文化本次受让的霍振祥、霍建民、张润臣对统一石化人民币300万元出资的等值美元。
                                                107
      新疆库尔勒香梨股份有限公司                               重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                                   认缴出资额     实缴出资额                            认缴出资比例
 序号          股东名称                                                出资方式
                                   （万美元）     （万美元）                              （%）
  1            霍氏文化               761               761              货币               74.61
  2            祥嘉国际               259               259              货币               25.39
            合 计                    1,020             1,020              —               100.00
        6、2006 年 8 月，第三次股权转让
      2006年7月12日，统一石化作出董事会决议，同意霍氏文化将其持有的统一石化
49.61%的股权以25,200万元的价格转让给祥嘉国际。
      2006年7月12日，霍氏文化与祥嘉国际就上述股权转让事项签订了《股权转让协
议》、《合资合同修改协议》和《公司章程修改协议》。
      2006年7月31日，北京市大兴区商务局印发“京兴商函[2006]161号”《关于北京统一
石油化工有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事项。统一石化另就上述变更
取得了北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
      2006年8月4日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
      本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
                                   认缴出资额     实缴出资额                         认缴出资比例
   序号          股东名称                                            出资方式
                                   （万美元）     （万美元）                           （%）
      1          祥嘉国际              765             765              货币             75.00
      2          霍氏文化              255             255              货币             25.00
              合 计                   1,020            1,020             —              100.00
      根据公司提供的资料，本次股权转让的同时，Shell China Holding B.V.于 2006 年 9
月 21 日收购取得祥嘉国际 100%股权。上述境内外股权转让完成后，壳牌集团通过祥
嘉国际持有公司 75%股权。
        7、2006 年 10 月，公司名称变更
      2006年9月21日，统一石化作出董事会决议，同意将统一石化的中文名称变更为
“ 壳 牌 统 一 （ 北 京 ） 石 油 化 工 有 限 公 司 ” ， 英 文 名 称 变 更 为 “Shell Tongyi (Beijing)
Petroleum Chemical Co., Ltd.”。
      2006年9月25日，北京市工商行政管理局核发“（京）企名预核〔外〕变字[2006]
第12338371号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“壳牌统一（北京）石油化
                                                 108
      新疆库尔勒香梨股份有限公司                              重大资产购买报告书（草案）（修订版）
工有限公司”为公司名称。
      2006年10月11日，北京市大兴区商务局印发“京兴商函[2006]215号”《关于北京统
一石油化工有限公司变更公司名称延长经营年限的批复》，同意上述公司名称变更。统
一石化另就上述变更取得了北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。
      2006年10月17日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
       8、2015 年 7 月，第四次股权转让
      2015年5月29日，霍氏文化与威宁贸易签订《股权转让协议》，约定霍氏文化将所
持有的统一石化25%股权以21,109,046元的价格转让给威宁贸易。
      2015年6月1日，统一石化作出董事会决议，同意霍氏文化将其持有的全部统一石
化25%股权转让给威宁贸易，并相应修改公司章程。
      2015年6月16日，北京市大兴区商务委员会印发“京兴商资[2015]21号”《关于壳牌
统一（北京）石油化工有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让相关事项。统一
石化另就上述变更取得了北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》。
      2015年7月28日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
      本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
                                   认缴出资额    实缴出资额                            认缴出资比例
序号           股东名称                                               出资方式
                                   （万美元）    （万美元）                              （%）
  1            祥嘉国际               765             765               货币               75.00
  2            威宁贸易               255             255               货币               25.00
            合 计                    1,020            1,020              —               100.00
       9、2015 年 11 月，公司名称变更
      2015年10月30日，统一石化作出股东会决议，同意将中文名称变更为“统一石油化
工有限公司”，英文名称变更为“Tongyi Petroleum Chemcial Co. Ltd”，并相应修改公司
章程。
      2015年11月16日，北京市大兴区商务委员会就本次名称变更出具《备案受理通知
书》。公司另就上述变更取得了北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨投资
                                                109
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                         重大资产购买报告书（草案）（修订版）
企业批准证书》。
    2015年11月17日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
    根据统一石化提供的资料及说明，2015年10月至11月，壳牌集团下属主体Shell
China Holdings B.V.将其所持有的祥嘉国际全部股份以人民币2,030,800,000元的价格转
让给泰登投资，从而间接转让其持有的统一石化、陕西统一75%股权；壳牌中国将其
持有的无锡统一75%股权以6,920万元的价格转让给泰登投资。同时，霍氏家族下属主
体Tongyi Investment Holdings Limited以其持有的威宁贸易全部股份对泰登投资进行出
资，从而将其间接持有的统一石化、陕西统一、无锡统一25%股权注入泰登投资。上
述转让完成后，壳牌集团下属企业不再间接持有统一石化股权，故统一石化名称不再
冠以“壳牌”。
     10、2016 年 3 月，第五次股权转让
    2016年3月16日，统一石化作出股东会决议：（1）确认其股东威宁投资的名称变更
为“威宁贸易有限公司”；（2）同意祥嘉国际将其持有的公司75%股权转让给北京泰登，
北京泰登向祥嘉国际增发人民币66,667元的注册资本以受让统一石化34.134%的股权，
并以支付现金对价的方式受让其余统一石化40.866%的股权；（3）上述转股完成后，统
一石化类型变更为中外合资经营企业；（4）同意相应修改公司章程。
    2016年3月16日，北京泰登与祥嘉国际签订《股权转让协议》，约定北京泰登向祥
嘉国际增发66,667元的注册资本以取得祥嘉国际所持有的统一石化34.134%股权（转让
完成后祥嘉国际持有北京泰登40%的股权，价值为81,000万元），并支付现金对价
101,120万元以取得其余统一石化40.866%的股权，两者共计182,120万元。
    2016年3月18日，北京市大兴区商务委员会印发“京兴商资[2016]14号”《关于统一
石油化工有限公司股权转让并转成中外合资企业的批复》，同意上述股权转让相关事项。
统一石化另就上述变更取得北京市人民政府印发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。
    2016年3月23日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
    本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
                                 认缴出资额    实缴出资额                    认缴出资比例
   序号        股东名称                                      出资方式
                                 （万美元）    （万美元）                      （%）
                                              110
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                              重大资产购买报告书（草案）（修订版）
     1         北京泰登             765             765              货币             75.00
     2         威宁贸易             255             255              货币             25.00
            合 计                   1,020           1,020             —              100.00
     11、2017 年 8 月，反向吸收合并
    2017年2月28日，统一石化作出董事会决议，同意统一石化吸收合并北京泰登，吸
收合并完成后，泰登投资持有统一石化75%的股权，威宁贸易持有统一石化25%的股
权，公司注册资本为1,020万美元，并相应修改公司章程。
    2017年2月28日，统一石化与北京泰登签订《合并协议》，约定双方实行吸收合并，
统一石化作为存续方将继承和承接北京泰登的全部资产、负债、业务及人员，吸收合
并后北京泰登将解散并注销；北京泰登持有的无锡统一75%的股权、陕西统一75%的
股权将在吸收合并后转由统一石化持有；合并完成后，统一石化股权结构变更为：泰
登投资（系北京泰登的全资股东）持有75%股权，威宁贸易持有25%股权。
    2017年2月28日，泰登投资与威宁贸易签署《统一石油化工有限公司股东协议》；
公司、泰登投资与威宁贸易签署《统一石油化工有限公司章程》。
    2017年5月18日，北京中泓达会计师事务所（普通合伙）出具《北京泰登贸易有限
公司清算审计报告》（中泓达审字[2017]第109号），经该所验证，北京泰登于2017年4
月 1 日 开 始 清 算 ， 清 算 开 始 时 北 京 泰 登 总 资 产 2,156,055,743.42 元 ， 总 负 债
1,217,804,704.36元，清算期间发生费用5,000元，于2017年5月13日清算完毕，已将全
部剩余资产和负债合并转入统一石化。
    2017年5月20日，北京泰登股东泰登投资作出决定，同意与统一石化吸收合并，合
并后北京泰登注销；同意北京泰登合并前的全部债权、债务由合并后存续的统一石化
承继。
    2017年7月31日，北京市工商行政管理局大兴分局出具《合并注销证明》，证明北
京泰登因吸收合并，于2017年7月31日办理完成注销登记。
    2017年8月2日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
    本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
                                 认缴出资额    实缴出资额                          认缴出资比例
  序号        股东名称                                             出资方式
                                 （万美元）    （万美元）                              （%）
                                              111
   新疆库尔勒香梨股份有限公司                         重大资产购买报告书（草案）（修订版）
   1          泰登投资          765           765               货币              75.00
   2          威宁贸易          255           255               货币              25.00
            合 计               1,020         1,020              —              100.00
       根据公司提供的资料及说明，2016年3月的股权转让以及2017年8月的吸收合并系
为实现“贷款下沉”目的而进行的股权重组，其中涉及的主要步骤如下：
       （1）2015年10月，霍氏家族联合泰登投资收购统一石化的控制权。为此，霍氏家
族、泰登投资从中国银行澳门分行及中国银行香港分行贷款不超过25,000万美元用于
支付收购价款。
       （2）泰登投资下属企业北京泰登以增发66,667元的注册资本及支付101,120万元现
金对价的方式，收购祥嘉国际持有的统一石化、无锡统一、陕西统一各75%股权，其
中现金部分的资金来源为北京泰登向中国银行大兴支行取得的不超过2.5亿美元等值人
民币的贷款，祥嘉国际成为北京泰登的股东；祥嘉国际将自北京泰登收到的101,120万
元现金汇至泰登投资，用于归还上述中国银行澳门分行及中国银行香港分行的并购贷
款；
       （3）上述步骤完成后，祥嘉国际将持有的北京泰登股权转让给泰登投资；统一石
化吸收合并北京泰登，泰登投资成为统一石化的股东，北京泰登全部债权债务并入统
一石化，最终还款来源为统一石化经营活动产生的现金流。
       12、2019 年 3 月，第二次增资
       2018年11月26日，统一石化作出股东会决议，同意将注册资本增加至1,159万美元，
新增的139万美元注册资本由霍氏集团认缴，并相应修改公司章程。
       本次增资由霍氏集团以其持有的达励国际100%股权（对应评估值3,777万美元）认
购。
       根据北京奥德瑞资产评估有限公司于2018年5月30日出具的《突破润滑油有限公司
咨询市场价值项目资产评估报告书》（奥德瑞评报字[2018]1-015号），以2017年12月31
日为评估基准日，达励国际全资子公司突破润滑油的评估值为26,021.24万元。
       2019年3月22日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
       本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
                                        112
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                                   认缴出资额        实缴出资额                           认缴出资比例
 序号            股东名称                                                出资方式
                                   （万美元）        （万美元）                             （%）
  1              泰登投资              765               765               货币               66.00
  2              威宁贸易              255               255               货币               22.00
  3              霍氏集团              139               139               股权               12.00
               合 计                  1,159              1,159              —                100.00
          13、2021 年 8 月，第三次增资
          （1）债转股安排
          2021年8月16日，统一石化作出股东会决议，同意将统一石化的投资总额从2,897.5
万美元增加至6,797.5万美元，注册资本由1,159万美元增加至5,059万美元，泰登投资以
其合法持有的统一石化债权3,900万美元认购新增注册资本，并持有统一石化增资完成
后92%的股权。
          2021年8月16日，统一石化与泰登投资、威宁贸易、霍氏集团就前述股东会决议事
项签署《增资协议》，并相应修改公司章程。
          2021年8月24日，统一石化就上述变更完成工商变更登记。
          本次变更完成后，统一石化的股权结构如下：
                                   认缴出资额        实缴出资额                         认缴出资比例
  序号            股东名称                                              出资方式
                                   （万美元）        （万美元）                             （%）
      1           泰登投资             4,665             4,665         货币、债权           92.2119
      2           威宁贸易              255              255               货币             5.0405
      3           霍氏集团              139              139               股权             2.7476
               合 计                   5,059             5,059              —              100.00
          根据公司提供的资料及说明，上述泰登投资用于出资债权的形成过程如下：2021
年 2 月 3 日，统一石化、泰登投资签署《借款合同》，其中约定统一石化借入泰登投资
的外债资金4，用于偿还中国银行北京大兴支行即将到期的银行贷款及日常运营5；借款
期限为自泰登投资实际提供借款之日起 3 年，币种为美元，借款金额最高额为
4 为了向统一石化提供该等资金，2021年4月22日，泰登投资与CTBC Bank Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.、 Bank
Sinopac Co., Ltd签署《Senior Facilities Agreement》，其中约定上述贷款方向泰登投资提供1.15亿美元借款，贷款期
限为提款后60个月。上述贷款将由泰登投资以其通过本次交易获得的交易对价进行偿还。
5 根据中国银行北京大兴支行于2021年5月28日出具的《证明》，统一石化已于2021年5月28日结清上述所借贷款。
                                                   113
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61,960,650 美元。根据公司提供的资料，泰登投资实际向统一石化提供借款 3,900 万美
元。
    （2）统一石化在评估基准日后进行债转股的原因及合理性
    2015 年 8 月，泰登投资收购壳牌中国所持祥嘉国际（持有统一石化及陕西统一
75%股权）100%股权以及无锡统一 75%股权，部分收购资金系泰登投资取得的境外贷款。
2016 年 2 月，泰登投资设立境内子公司北京泰登，北京泰登向中国银行大兴支行借入
了并购贷款 121,500.00 万元，用于收购祥嘉国际所持统一石化 75%股权、陕西统一
75%股权以及泰登投资所持无锡统一 75%股权。泰登投资及下属祥嘉国际取得收购款后
偿还了原有境外贷款。
    2017 年 2 月，统一石化反向吸收合并持有其 75%股权的母公司北京泰登，承接了
北京泰登所持无锡统一 75%股权及陕西统一 75%股权，并承继了北京泰登尚未偿还的
112,214.52 万元中国银行大兴支行并购贷款，后续由统一石化偿还该并购贷款本息。
该笔并购贷款于 2021 年 5 月 28 日到期，到期日需偿还本息合计 25,834.58 万元。
    由于并购贷款到期一次偿还金额较大，对统一石化现金流带来较大压力。泰登投
资计划向统一石化增资用于偿还并购贷款。由于增资流程涉及到外资备案、外汇结汇、
工商登记等事项耗时较长，可能对并购贷款偿还带来不确定性，故泰登投资选择向统
一石化提供借款先行偿还到期并购贷款，后续再对统一石化实施债转股。
    2021 年 2 月 3 日，统一石化、泰登投资签署《借款合同》，约定统一石化向泰登
投资借入资金，用于偿还中国银行北京大兴支行即将到期的银行贷款及日常运营。统
一石化于 2021 年 5 月 27 日实际收到贷款 3,900 万美元，借款期限为自泰登投资实际
提供借款之日起 3 年，币种为美元，借款利率为 0%。2021 年 5 月 28 日，中国银行北
京大兴支行出具《证明》，证明统一石化已结清上述所借贷款。
    2021 年 8 月 16 日，统一石化做出股东会决议，同意将统一石化的注册资本由
1,159 万美元增加至 5,059 万美元，泰登投资以其合法持有的对统一石化债权 3,900
万美元认购新增注册资本，债转股完成后，泰登投资持有统一石化 92.21%的股权。
    综上所述，泰登投资对统一石化实施债转股系执行其并购贷款偿还计划，具有合
理性。
    （二）陕西统一历史沿革
                                      114
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       1、2005 年 8 月，设立
    2005年1月3日，统一石化、祥嘉国际签署《股东会决议》《中外合资统一石油化工
（咸阳）有限公司合同》以及《中外合资企业统一石油化工（咸阳）有限公司章程》，
约定合资成立合资公司陕西统一，注册资本4,000万元，其中统一石化以现金出资3,000
万元，祥嘉国际以人民币的等值外汇出资1,000万元。
    2005年5月11日，咸阳市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（外名称预核内
字[2005]第0400050511006号），同意预先核准拟设立企业名称为“统一石油化工（咸阳）
有限公司”。
    2005年8月19日，陕西省商务厅出具《陕西省商务厅关于设立中外合资统一石油化
工（咸阳）有限公司及合同章程的批复》，同意统一石化与祥嘉国际于2005年1月3日签
订的合资合同和公司章程。
    2005年8月20日，陕西统一获发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（批准号：商外资陕省港字[2005]0005号）。
    2005年8月29日，陕西统一获发《企业法人营业执照》。
    陕西统一设立时的股权结构如下：
                                 认缴出资额     实缴出资额     认缴出资比例
  序号         股东名称                                                            出资方式
                                 （万元）         （万元）       （%）
   1           统一石化            3,000            0              75.00              货币
   2           祥嘉国际            1,000            0              25.00              货币
           合 计                   4,000            0              100.00              —
       2、2005 年 12 月，实收注册资本变更
    根据陕西恒誉有限责任会计师事务所于2005年9月8日出具的《验资报告》（陕恒验
字[2005]第086号），截至2005年9月8日，陕西统一已收到统一石化缴纳的3,000万元出
资。
    根据咸阳德立信有限责任会计师事务所于2005年12月28日出具的《验资报告》（咸
德会验字[2005]294号），截至2005年12月27日，陕西统一已收到祥嘉国际缴纳的1,000
万元出资。据此，陕西统一的实收资本变为4,000万元。
    2005年12月30日，陕西统一就上述变更完成工商变更登记。
                                              115
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      本次变更完成后，陕西统一的股权结构如下：
                                   认缴出资额     实缴出资额         认缴出资比例
 序号           股东名称                                                                   出资方式
                                   （万元）         （万元）           （%）
  1             统一石化             3,000            3,000               75.00              货币
  2             祥嘉国际             1,000            1,000               25.00              货币
             合 计                   4,000            4,000              100.00               —
          3、2006 年 8 月，第一次股权转让
      2006年6月5日，统一石化、祥嘉国际签署《股权转让协议》，约定统一石化向祥嘉
国际转让陕西统一50%的股权（对应2,000万元出资），转让价款为2,000万元。
      2006年6月5日，陕西统一就上述股权转让事宜出具《统一石油化工（咸阳）有限
公司章程修正案》。
      2006年7月18日，陕西省商务厅出具《陕西省商务厅关于统一石油化工（咸阳）有
限公司的批复》（陕商发[2006]323号），同意上述股权转让事宜。
      本次变更完成后，陕西统一的股权结构如下：
                                   认缴出资额     实缴出资额         认缴出资比例
  序号           股东名称                                                                出资方式
                                   （万元）         （万元）           （%）
      1          祥嘉国际            3,000            3,000              75.00              货币
      2          统一石化            1,000            1,000              25.00              货币
              合 计                  4,000            4,000              100.00              —
          4、2006 年 8 月，第二次股权转让
      2006年8月14日，统一石化、霍氏文化签署《股权转让协议》，约定统一石化向霍
氏文化转让陕西统一25%的股权（对应1,000万元出资），转让价款为1,000万元。
      2006年8月16日，陕西统一董事会作出决议，同意上述股权转让事宜。
      2006年8月16日，祥嘉国际与霍氏文化签署《有关修正统一石油化工（咸阳）有限
公司合资经营合同的协议》《关于修正统一石油化工（咸阳）有限公司章程的协议》，
约定霍氏文化、祥嘉国际的出资额共为4,000万元，作为陕西统一的注册资本，其中，
霍氏文化出资1,000万元，占25%，祥嘉国际出资3,000万元，占75%。
      2006年8月16日，陕西统一就上述股权转让事项签署《关于统一石油化工（咸阳）
有限公司章程的修正案》。
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      2006年8月22日，陕西省商务厅出具《陕西省商务厅关于统一石油化工（咸阳）有
限公司股权变更的批复》（陕商发[2006]376号），同意上述股权转让事宜。
      本次变更完成后，陕西统一的股权结构如下：
                                   认缴出资额     实缴出资额         认缴出资比例
 序号          股东名称                                                                    出资方式
                                   （万元）         （万元）           （%）
  1            祥嘉国际              3,000            3,000               75.00              货币
  2            霍氏文化              1,000            1,000               25.00              货币
            合 计                    4,000            4,000              100.00               —
       5、2006 年 9 月，企业名称变更
      2006年9月21日，陕西统一董事会作出决议，同意陕西统一的名称由“统一石油化
工（咸阳）有限公司”变更为“壳牌统一（咸阳）石油化工有限公司”。
      2006年9月21日，霍氏文化与祥嘉国际就上述名称变更事宜签署《统一石油化工
（咸阳）有限公司合资经营合同修正案》以及《关于统一石油化工（咸阳）有限公司
章程的修正案》。
      2006年10月9日，咸阳市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（名称变核外字
[2006]第0400061009006号），同意预先核准陕西统一的公司名称变更为“壳牌统一
（咸阳）石油化工有限公司”。
      2006年10月11日，陕西省商务厅出具《陕西省商务厅关于统一石油化工（咸阳）
有限公司变更合同、章程的批复》，同意上述企业名称变更事宜。
      2006年10月16日，陕西统一获发《企业法人营业执照》。
       6、2015 年 7 月，第三次股权转让
      2015年5月29日，霍氏文化、威宁贸易签署《股权转让协议》，约定霍氏文化向威
宁贸易转让陕西统一25%的股权（对应1,000万元出资），转让价款为1,000万元。
      2015年6月2日，陕西统一股东作出决议，约定霍氏文化将其在公司所持有的全部
25%股权以1,000万元的对价转让给威宁贸易。
      2015年6月2日，霍氏文化、祥嘉国际签署《合资合同之终止协议》，双方约定终止
原合资合同。同日，威宁贸易、祥嘉国际签署《<中外合资经营企业章程>的修订协议》
以及《外资企业壳牌统一（咸阳）石油化工有限公司股东协议》，约定公司注册资本为
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4,000万元，其中祥嘉国际的实缴出资为3,000万元，占公司股本的75%，威宁贸易的实
缴出资为1,000万元，占公司股本的25%。
    2015年7月30日，陕西省商务厅出具《陕西省商务厅关于同意壳牌统一（咸阳）石
油化工有限公司股权变更的批复》（陕商函[2015]531号），同意上述股权转让事宜，公
司企业性质由中外合资企业变更为外资企业。
    本次变更完成后，陕西统一的股权结构如下：
                                 认缴出资额     实缴出资额         认缴出资比例
  序号        股东名称                                                                 出资方式
                                 （万元）         （万元）           （%）
   1          祥嘉国际             3,000            3,000              75.00              货币
   2          威宁贸易             1,000            1,000              25.00              货币
           合 计                   4,000            4,000              100.00              —
       7、2015 年 12 月，企业名称变更
    2015年10月30日，陕西统一股东会作出决议，同意陕西统一的名称由“壳牌统一
（咸阳）石油化工有限公司”变更为“统一（陕西）石油化工有限公司”，并相应修改公
司章程。
    2015年12月11日，咸阳市商务局出具《咸阳市商务局关于同意壳牌统一（咸阳）
石油化工有限公司章程变更的批复》（咸商发[2015]220号），同意上述企业名称变更事
宜。
    2015年9月21日，西咸新区工商行政管理局出具《外商投资企业名称变更核准通知
书》（（陕工商）名称变核外[2015]第604196号），核准公司名称变更。
       8、2016 年 4 月，第四次股权转让
    2016年3月27日，陕西统一股东作出决议，约定祥嘉国际将其在公司所持有的全部
75%股权转让给北京泰登。
    2016年3月27日，祥嘉国际、北京泰登签署《股权转让协议》，约定祥嘉国际向北
京泰登转让陕西统一75%的股权，转让价款为176,022,000元。
    2016年3月27日，祥嘉国际、北京泰登签署《统一（陕西）石油化工有限公司合资
合同》以及《统一（陕西）石油化工有限公司章程》，约定公司的认缴及实缴注册资本
为4,000万元，北京泰登持有公司75%的股权，威宁贸易持有公司25%的股权。
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      2016年3月28日，咸阳市商务局出具《咸阳市商务局关于同意统一（陕西）石油化
工有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事宜，陕西统一的企业性质由外资企
业变更为中外合资企业。
      2016年4月8日，陕西统一就上述变更完成工商变更登记。
      本次变更完成后，陕西统一的股权结构如下：
                                   认缴出资额     实缴出资额         认缴出资比例
 序号          股东名称                                                                    出资方式
                                   （万元）         （万元）           （%）
  1            北京泰登              3,000            3,000               75.00              货币
  2            威宁贸易              1,000            1,000               25.00              货币
            合 计                    4,000            4,000              100.00               —
       9、2017 年 10 月，股东变更
      2017年8月2日，统一石化吸收合并北京泰登，并办理完毕工商变更登记手续，统
一石化承继了北京泰登持有的陕西统一75%的股权。
      2017年10月10日，陕西统一董事会作出决议，同意统一石化吸收合并北京泰登后，
统一石化承继北京泰登持有的陕西统一75%的股权。
      2017年10月10日，统一石化、威宁贸易签署《章程修正案》，约定公司的注册资本
为4,000万元，统一石化持有公司75%的股权（对应注册资本3,000万元），威宁贸易持
有公司25%的股权（对应注册资本1,000万元）。
      本次变更完成后，陕西统一的股权结构如下：
                                   认缴出资额     实缴出资额         认缴出资比例
 序号          股东名称                                                                    出资方式
                                   （万元）         （万元）           （%）
  1            统一石化              3,000            3,000               75.00              货币
  2            威宁贸易              1,000            1,000               25.00              货币
            合 计                    4,000            4,000              100.00               —
      10、山东鸿隆对陕西统一进行增资的交易定价情况以及相关方后续对陕西统一增
资事项的后续安排
      （1）山东鸿隆对陕西统一进行增资的交易定价情况
      陕西统一原有主营业务为润滑油生产，因生产成本较高于2015年停产，目前规划
建设再生油项目。2021年4月15日，陕西统一取得了泾河新城行政审批与政务服务局
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出具的6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目（以下简称“再生油项目”）《备案确认
书》。山东鸿隆、魏洪亮为陕西统一再生油项目的主要技术合作方。
    2021年7月26日，统一石化、威宁贸易与山东鸿隆、魏洪亮签署《增资协议》，其
中约定：①山东鸿隆以再生油处置设备及专有技术（以下简称“再生油相关资产”）所
有权对陕西统一进行增资，上述设备及专有技术作价1,000万元（以下简称“增资交
易”）；本次增资完成后，陕西统一注册资本增至5,000万元，其中统一石化持有60%股
权，威宁贸易持有20%股权，山东鸿隆持有20%股权；②本次增资完成后，若陕西统
一后续增加注册资本，各方应按照8:2的比例同比投资；若任一方不参与新的增资，则
同意无条件稀释其所持有的股权。③山东鸿隆、魏洪亮应确保其投入的设备和技术足
以支撑陕西统一的废油再生循环利用项目的落实和实施，能在项目竣工验收完成后2
个月内实现量产，如果废润滑油原料内不含（环烷氢、植物油、沥青）物质，产出的
再生基础油能达到1类指标，出率（去水后）为：轻质油7%左右，基础油70%左右，减
压渣油20%左右，裂解气3%左右。若山东鸿隆、魏洪亮未能实现上述承诺，则应承担
违约赔偿责任，违约金500万元，至迟应在项目竣工验收完成3个月后，无偿向统一石
化或统一石化指定第三方转让其持有的陕西统一全部股权。
    鉴于上述《增资协议》未对山东鸿隆出资的设备及专业技术进行评估，也未对陕
西统一的所有者权益进行评估，2021年10月26日，上海西力科、统一石化、威宁贸易、
山东鸿隆、魏洪亮、陕西统一签署《增资协议之补充协议》，约定在本次交易完成前，
暂停办理增资交易的相关手续；在本次交易完成后，根据上市公司监管及国有资产管
理的相关法律法规及上海西力科所聘请具有证券从业资格的资产评估机构对再生油相
关资产的评估价值，确定山东鸿隆对陕西统一实施增资交易后的持股比例。在收购交
易完成交割后实施增资交易时，亦应由上海西力科所聘用的具有证券从业资格的资产
评估机构对陕西统一进行评估，且评估价值原则上应不低于收购交易中相关资产评估
机构对陕西统一的评估价值。
    尽管有前述约定，如收购交易未能于2021年12月15日前完成交割，除非各方协商
一致，则统一石化、威宁贸易、山东鸿隆、魏洪亮应继续按照《增资协议》的约定实
施增资交易。
    综上所述，根据《增资协议补充协议》，山东鸿隆对陕西统一的增资将在本次交
易后另行实施。增资交易正式实施前，将按上述补充协议的约定，聘请评估机构对山
                                    120
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东鸿隆拟用于出资的再生油资产进行评估，同时对陕西统一的股权价值进行评估，且
陕西统一股权价值评估值原则上不低于本次交易对价，以两者的评估值为基础确定增
资完成后的持股比例。
    （2）相关方后续对陕西统一增资事项的后续安排
    陕西统一虽已停产多年，但其资产均有可利用价值，其未来的再生油项目具有良
好的经济效益，陕西统一既可以借助统一石化的销售网络进行产品销售，也有助于统
一石化形成循环经济业务模式，二者形成良好的协同效应，有利于未来上市公司增强
持续经营能力。因此，引入山东鸿隆以再生油资产出资，有利于统一石化后续业务拓
展，盈利能力提升，进一步提升股权价值，保护上市公司及中小股东利益。
    本次交易根据上市公司聘请的评估机构对标的资产评估基准日的股东全部权益价
值的评估结果。作为定价依据。天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对陕西统
一进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，资产
基础法的评估值7,284.48万元。本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产
评估业务资格的评估机构作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模
型、选取的评估方法及重要评估参数符合标的资产实际情况，标的资产评估定价合理、
公允。
    根据2021年10月上海西力科、统一石化、威宁贸易、山东鸿隆、魏洪亮、陕西统
一签署的《增资协议之补充协议》，上市公司将按照增资协议的约定，在本次收购交
易完成交割后，择机实施山东鸿隆对陕西统一的增资事宜，将由上海西力科所聘请的
具有证券从业资格的资产评估机构对再生油相关资产进行评估，且陕西统一的评估价
值原则上不低于本次交易中相关资产评估机构对陕西统一的评估价值，交易定价将以
评估价值作为定价依据。因此，相关方对陕西统一增资事项的后续安排有利于保护公
司及其股东、特别是中小股东的利益。
    （三）无锡统一历史沿革
     1、2011 年 1 月，设立
    2010年5月18日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于“壳牌统一（无锡）石油
制品有限公司”<项目建议书>的批复》（锡外管委审二[2010]64号），同意霍氏文化与壳
牌中国合资建办无锡统一，合资公司的注册资本为130万美元，其中霍氏文化出资32.5
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万美元，占注册资本的25%；壳牌中国出资97.5万美元，占注册资本的75%。
      2010年10月21日，霍氏文化、壳牌中国签署《中外合资经营企业壳牌统一（无锡）
石油制品有限公司章程》（2010年10月），约定注册资本为130万美元，其中霍氏文化出
资32.5万美元，占注册资本的25%；壳牌中国出资97.5万美元，占注册资本的75%。
      2010年12月7日，江苏省无锡工商局出具《江苏省无锡工商行政管理局名称预先核
准通知书》（（02850905-1）名称延期[2010]第12070001号），同意预先核准无锡统一的
企业名称为“壳牌统一（无锡）石油制品有限公司”。
      2011年1月4日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于“壳牌统一（无锡）石油制
品有限公司”<可行性报告>及<合同><章程>的批复》（锡外管委审二[2011]4号），同意
霍氏文化与壳牌中国合资建办无锡统一，合资公司的注册资本为130万美元，其中霍氏
文化出资32.5万美元，占注册资本的25%，壳牌中国出资97.5万美元，占注册资本的
75%；上述投资方在营业执照签发之日起三个月内缴付出资额的25%，其余出资额在
一年内缴清。
      2011年1月7日，无锡统一获发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资
苏府资字[2011]85753号）。
      2011年1月28日，无锡统一获发《企业法人营业执照》。
      无锡统一设立时的股权结构如下：
                                   认缴出资额     实缴出资额     认缴出资比例
 序号          股东名称                                                                出资方式
                                   （万美元）     （万美元）       （%）
  1            壳牌中国              97.50            0               75.00              货币
  2            霍氏文化              32.50            0               25.00              货币
            合 计                     130             0              100.00               —
       2、2011 年 4 月，第一次实收注册资本变更
      根据无锡梁溪会计师事务所有限公司于2011年4月6日出具的《验资报告》（锡梁会
师外验字[2011]第1013号），截至2011年3月21日，无锡统一分别收到霍氏文化、壳牌中
国缴纳的32.5万美元、24.375万美元出资。据此，无锡统一的实收资本变为56.875万美
元。
      2011年4月25日，无锡统一就上述变更完成工商变更登记。
                                                122
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      本次变更完成后，无锡统一的股权结构如下：
                                   认缴出资额     实缴出资额          认缴出资比例
 序号          股东名称                                                                     出资方式
                                   （万美元）     （万美元）            （%）
  1            壳牌中国              97.50            24.375               75.00              货币
  2            霍氏文化              32.50            32.50                25.00              货币
            合 计                     130             56.875              100.00               —
       3、2011 年 8 月，第二次实收注册资本变更
      根据无锡梁溪会计师事务所有限公司于2011年7月4日出具的《验资报告》（锡梁会
师外验字[2011]第1033号），截至2011年6月29日，无锡统一收到壳牌中国缴纳的73.125
万美元出资。据此，无锡统一的实收资本变为130万美元。
      2011年8月4日，无锡统一就上述变更完成工商变更登记。
      本次变更完成后，无锡统一的股权结构如下：
                                   认缴出资额     实缴出资额          认缴出资比例
 序号          股东名称                                                                     出资方式
                                   （万美元）     （万美元）            （%）
  1            壳牌中国              97.50            97.50                75.00              货币
  2            霍氏文化              32.50            32.50                25.00              货币
            合 计                     130              130                100.00               —
       4、2015 年 8 月，第一次股权转让
      2015年5月29日，霍氏文化、威宁贸易签署《股权转让协议》，约定霍氏文化向威
宁贸易转让无锡统一25%股权（对应32.5万美元出资），转让价款为2,131,675元。
      2015年6月2日，壳牌统一、威宁贸易、无锡统一签署《壳牌统一（无锡）石油制
品有限公司章程》，约定无锡统一的注册资本为130万美元，其中，威宁贸易出资32.5
万美元，壳牌中国出资97.5万美元。
      2015年6月10日，无锡市惠山区商务局出具《关于同意“壳牌统一（无锡）石油制
品有限公司”股权转让和章程修订的批复》（惠商资[2015]75号），同意上述股权转让
事宜，无锡统一注册资本不变，公司性质由中外合资企业变更为外商合资企业。
      2015年6月15日，无锡统一获发企业类型变更后的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
      2015年8月3日，无锡统一就上述变更完成工商变更登记。
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       本次变更完成后，无锡统一的股权结构如下：
                                    认缴出资额     实缴出资额         认缴出资比例
 序号           股东名称                                                                    出资方式
                                    （万美元）     （万美元）           （%）
   1            壳牌中国              97.50            97.50               75.00              货币
   2            威宁贸易              32.50            32.50               25.00              货币
             合 计                     130             130                100.00               —
        5、2015 年 11 月，企业名称变更、第二次股权转让
       2015年8月6日，壳牌中国、泰登投资签署《股权购买协议》，约定壳牌中国向泰登
投资转让无锡统一75%股权（对应97.5万美元出资），转让价款为6,920万元。
       2015年10月12日，无锡统一董事会作出决议，批准上述股权转让事宜，并同意企
业名称由“壳牌统一（无锡）石油制品有限公司”变更为“统一（无锡）石油制品有
限公司”。
       2015年10月12日，无锡统一股东会作出决议，批准上述股权转让事宜以及企业名
称变更。
       2015年10月12日，泰登投资、威宁贸易就上述股权转让及企业名称变更签署《统
一（无锡）石油制品有限公司章程（修订及重述本）》。
       2015年10月19日，无锡市惠山区商务局出具《关于同意“壳牌统一（无锡）石油
制 品 有 限 公 司 ” 股 权 转 让 、 变 更 公 司 名 称 及 修 订 合 同 、 章 程 的 批 复 》（ 惠 商 资
[2015]133号），同意壳牌中国将其持有的无锡统一75%股权转让给泰登投资，公司名称
变更为“统一（无锡）石油制品有限公司”。
       2015年10月21日，无锡统一获发公司名称变更后的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
       2015年11月3日，无锡统一就上述变更完成工商变更登记。
       本次变更完成后，无锡统一的股权结构如下：
                                    认缴出资额     实缴出资额         认缴出资比例
 序号           股东名称                                                                    出资方式
                                    （万美元）     （万美元）           （%）
   1            泰登投资              97.50            97.50               75.00              货币
   2            威宁贸易              32.50            32.50               25.00              货币
             合 计                     130             130                100.00               —
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       6、2016 年 3 月，第三次股权转让
      2016年2月1日，无锡统一董事会作出决议，同意泰登投资向北京泰登转让无锡统
一75%股权。
      2016年2月1日，泰登投资、威宁贸易作出股东决议，同意上述股权转让事宜。
      2016年2月1日，泰登投资、北京泰登签署《股权转让协议》，约定泰登投资向北京
泰登转让无锡统一75%股权（对应97.5万美元出资），转让价款为6,920万元。
      2016年2月1日，北京泰登、威宁贸易就上述股权转让事宜签署《统一（无锡）石
油制品有限公司章程（修订及重述本）》。
      2016年3月14日，无锡市惠山区商务局出具《关于同意“统一（无锡）石油制品有
限公司”股权转让及修订公司合同、章程的批复》（惠商资[2016]21号），同意泰登投
资将其持有的无锡统一75%股权转让给北京泰登。
      2016年3月14日，无锡统一获发企业类型变更后的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》，无锡统一的企业类型由外资企业变更为中外合资企业。
      2016年3月28日，无锡统一就上述变更完成工商变更登记。
      本次变更完成后，无锡统一的股权结构如下：
                                   认缴出资额     实缴出资额         认缴出资比例
 序号          股东名称                                                                    出资方式
                                   （万美元）     （万美元）           （%）
  1            北京泰登              97.50            97.50               75.00              货币
  2            威宁贸易              32.50            32.50               25.00              货币
            合 计                     130             130                100.00               —
       7、2017 年 10 月，股东变更
      2017年8月2日，统一石化吸收合并北京泰登，并办理完毕工商变更登记手续，统
一石化承继了北京泰登持有的无锡统一75%的股权。
      2017年9月1日，统一石化、威宁贸易、陕西统一签署《章程修正案》，约定无锡统
一的注册资本为130万美元，统一石化持有公司75%的股权（对应注册资本97.5万美元），
威宁贸易持有公司25%的股权（对应注册资本32.5万美元）。
      2017年10月17日，无锡统一就上述变更完成工商变更登记。
                                                125
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      本次变更完成后，无锡统一的股权结构如下：
                                   认缴出资额     实缴出资额         认缴出资比例
 序号          股东名称                                                                    出资方式
                                   （万美元）     （万美元）           （%）
  1            统一石化              97.50            97.50               75.00              货币
  2            威宁贸易              32.50            32.50               25.00              货币
            合 计                     130             130                100.00               —
四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
      标的公司均为依法设立和续存的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法续
存的情形。
      根据本次交易的交易协议，对于标的公司上述历史上设立、变更及改制过程中可
能存在的瑕疵，在交割日后如因主管政府机构单方要求整改、纠正或调整而导致统一
石化及其下属企业实际遭受的任何直接经济损失，各交易对方应根据交易协议的约定
向上市公司或上海西力科作出补偿并就此承担连带责任。
五、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
      （一）标的公司最近三年增减资情况
      统一石化于2019年3月增资，注册资本增加至1,159万美元，新增的139万美元注册
资本由霍氏集团以其持有的达励国际100%股权认购。
      统一石化于2021年8月增资，注册资本增加至5,059万美元，新增的3,900万美元注
册资本由泰登投资以其持有的对统一石化的债权3,900万美元认购。
      上述增资具体情况详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“三、标的公
司的历史沿革”之“（一）统一石化历史沿革”。除上述增资外，统一石化、陕西统
一及无锡统一最近三年无其他增减资情况。
      综上，标的资产历次增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和
公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
      （二）标的公司最近三年股权转让情况
      标的公司最近三年未发生股权转让情况。
      （三）标的公司最近三年改制情况
                                                126
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                     重大资产购买报告书（草案）（修订版）
    标的公司最近三年未发生改制情况。
    （四）标的公司最近三年资产评估情况
    除本次交易外，标的公司最近三年不存在进行与交易、增资或改制相关的评估或
估值情况。
六、标的公司股权结构及控制关系
    截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下图所示：
注：红框内公司为本次重组拟收购的标的公司，蓝框内公司为本次重组的交易对方
    标的公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本
次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响资产独立性的协议或者其他安排。
七、标的公司下属公司情况
    截至本报告书签署日，统一石化共有 6 家控股子公司、1 家分支机构，无参股子
公司；陕西统一及无锡统一无下属子公司。统一石化最近一期经审计的资产总额、营
业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属公司包括无锡统一、陕
西统一、达励国际、突破润滑油及海南统一；其他下属子公司及分支机构包括山西统
                                         127
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一及突破润滑油北京分公司。
    除上述公司外，天津统一石油化工有限公司曾为统一石化控股子公司，已于 2019
年 8 月 2 日注销，天津统一存续期间未实际开展业务。
    （一）重要下属公司
    1、陕西统一
    详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。
    2、无锡统一
    详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。
    3、达励国际
    （1）基本情况
 公司名称                        达励国际有限公司（Express Reward International Limited）
 公司地址                        11/F, Capital Centre, 151 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
 成立日期                        2011 年 2 月 1 日
 注册资本                        10,000 港元
 企业类型                        私人公司
 董事之一                        霍建民
    达励国际为持股型公司，报告期内无实际经营业务。
    （2）历史沿革
    达励国际为在中国香港特别行政区注册的私人公司，于 2011 年 2 月 1 日成立，达
励国际的总股本为 10,000 港元。
    2011 年 2 月 1 日，刘惠芬认购 10,000 股普通股，达励国际成立；
    2011 年 8 月 16 日，刘惠芬将其持有的 10,000 股普通股转让给 Rich Host Holdings
Limited；
    2012 年 12 月 18 日，Rich Host Holdings Limited 将其持有的达励国际全部股份转
让给霍氏集团。
    2018 年 12 月 12 日，霍氏集团将其持有的达励国际全部股份向统一石化增资。
                                               128
      新疆库尔勒香梨股份有限公司                               重大资产购买报告书（草案）（修订版）
      （3）股权结构
      截至本报告书签署日，达励国际的股权结构如下：
 序号         股东名称               注册资本（港元）                      持股比例（%）
  1           统一石化                   10,000.00                               100.00
            合 计                        10,000.00                               100.00
      （4）主要财务数据
      最近两年及一期，达励国际主要财务数据如下：
                                                                                           单位：万元
                                            2021年6月30日          2020年12月31日    2019年12月31日
                    项目
                                             /2021年1-6月             /2020年度         /2019年度
资产总计                                             43,128.89           30,927.00            28,424.68
负债合计                                             16,206.07            8,795.71             8,431.61
所有者权益合计                                       26,922.82           22,131.29           19,993.07
归属于母公司股东权益合计                             26,922.82           22,131.29           19,993.07
营业收入                                             43,269.22           24,003.66           29,802.01
净利润                                                  4,791.53          2,138.22            2,698.57
经营活动产生的现金流量净额                         -12,062.36             4,795.76            8,272.58
注：上述财务数据未经审计。
      4、突破润滑油
      （1）基本情况
 公司名称                          突破润滑油有限公司
 登记机关                          德州市市场监督管理局
 统一社会信用代码                  91371400059030132X
 企业类型                          有限责任公司（外国法人独资）
 注册资本                          1,000 万美元
 法定代表人                        霍振祥
                                   销售润滑油、润滑脂、润滑油基础油、其他石油制品（刹车
                                   油、不冻油）、汽车专用养护用品、汽车清洗用品、汽车零部
                                   件、摩托车及零部件、汽车用品、汽车模型、自行车、电动两
                                   轮自行车及配件、汽车尿素（不含危险化学品、监控化学品、
 经营范围
                                   易制毒化学品）、玻璃水、纺织品、服装、鞋帽、日用百货、
                                   通讯器材、消毒产品（不含危险化学品）；石油技术的研发、
                                   推广、咨询；企业管理咨询服务；广告设计。（依法须经批准
                                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                  129
      新疆库尔勒香梨股份有限公司                                  重大资产购买报告书（草案）（修订版）
 公司住所                           山东省禹城市富华街 6 号
 成立日期                           2012 年 12 月 21 日
 经营期限                           2012 年 12 月 21 日至 2042 年 12 月 20 日
      （2）历史沿革
      1）2012 年 12 月，设立
      突破润滑油由达励国际于 2012 年 12 月 21 日出资设立，设立时的注册资本为
1,000 万美元。
      突破润滑油设立时的股权结构如下：
                                    认缴出资额      实缴出资额           认缴出资比例
  序号          股东名称                                                                     出资方式
                                    （万美元）      （万美元）               （%）
   1            达励国际              1,000                0                 100.00             货币
             合 计                    1,000                0                 100.00              —
      2）2013 年 4 月，实收资本变更
      根据德州大正会计师事务所于 2013 年 1 月 29 日出具的《验资报告》（禹会验
[2013]024 号），截至 2013 年 1 月 24 日，突破润滑油已收到达励国际缴纳的 500 万美
元。
      根据德州大正会计师事务所于 2013 年 3 月 14 日出具的《验资报告》（禹会验
[2013]038 号），截至 2013 年 3 月 11 日，突破润滑油已收到达励国际另外缴纳的 500
万美元，实收资本变更为 1,000 万美元。
      本次变更完成后，突破润滑油的股权结构如下：
                                    认缴出资额      实缴出资额           认缴出资比例
  序号          股东名称                                                                     出资方式
                                    （万美元）      （万美元）               （%）
   1            达励国际              1,000               1,000              100.00             货币
             合 计                    1,000               1,000              100.00              —
      （3）股权结构
      截至本报告书签署日，突破润滑油的股权结构如下：
                                   认缴出资额      实缴出资额          认缴出资比例
 序号         股东名称                                                                      出资方式
                                   （万美元）      （万美元）            （%）
  1           达励国际              1,000.00        1,000.00               100.00             货币
                                                  130
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）（修订版）
            合 计                1,000.00          1,000.00            100.00               —
    （4）主要财务数据
    最近两年及一期，突破润滑油主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
                                            2021年6月30日         2020年12月31日    2019年12月31日
                    项目
                                             /2021年1-6月            /2020年度         /2019年度
资产总计                                           30,383.91            30,962.37           28,433.20
负债合计                                               6,869.59          8,787.96            8,424.80
所有者权益合计                                     23,514.32            22,174.41           20,008.40
归属于母公司股东权益合计                           23,514.32            22,174.41           20,008.40
营业收入                                           14,616.89            24,003.66           29,802.01
净利润                                                 1,339.91          2,166.01            2,708.01
经营活动产生的现金流量净额                        -15,229.41             4,795.76            8,272.58
注：上述财务数据未经审计。
    5、海南统一
    （1）基本情况
 公司名称                        统一电子商务（海南）有限公司
 登记机关                        海南省市场监督管理局
 统一社会信用代码                91460100MA5TU7GD3N
 企业类型                        有限责任公司（港澳台法人独资）
 注册资本                        1,000 万元人民币
 法定代表人                      霍振祥
                                 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经
                                 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
                                 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                                 技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销
                                 售；石油制品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；
                                 汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电气
 经营范围
                                 机械设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；信息咨询服
                                 务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；日用品批
                                 发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用品销售；信
                                 息技术咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；广告设计、
                                 代理；广告制作；平面设计（除许可业务外，可自主依法经营
                                 法律法规非禁止或限制的项目）
                                 海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道 32 号复兴城 D3 区 1 楼-
 公司住所
                                 174
                                                 131
       新疆库尔勒香梨股份有限公司                                 重大资产购买报告书（草案）（修订版）
 成立日期                           2021 年 1 月 5 日
 经营期限                           2021 年 1 月 5 日至长期
       （2）历史沿革
       2020 年 12 月 31 日，达励国际申请设立海南统一，注册资本 1,000 万元人民币，
达励国际以货币形式认缴 1,000 万元人民币，占注册资本的 100%。
       2021 年 1 月 5 日，海南省市场监督管理局颁发注册号为琼 01056378 号《营业执
照》。
       （3）股权结构
       截至本报告书签署日，海南统一的股权结构如下：
                                    认缴出资额          实缴出资额       认缴出资比例
 序号           股东名称                                                                       出资方式
                                      （万元）            （万元）           （%）
   1            达励国际             1,000.00              0.00              100.00              货币
             合 计                   1,000.00              0.00              100.00               —
       （4）主要财务数据
       因海南统一于 2021 年 1 月成立，最近一期海南统一主要财务数据如下：
                                                                                               单位：万元
                             项目                                      2021年6月30日/2021年1-6月
 资产总计                                                                                       12,709.96
 负债合计                                                                                        9,545.40
 所有者权益合计                                                                                  3,164.56
 归属于母公司股东权益合计                                                                        3,164.56
 营业收入                                                                                       28,652.33
 净利润                                                                                          3,164.56
 经营活动产生的现金流量净额                                                                      3,167.05
注：上述财务数据未经审计。
       （二）其他下属公司及分支机构
       截至本报告书签署日，统一石化其他下属公司基本情况如下：
       1、山西统一
       （1）基本情况
                                                  132
      新疆库尔勒香梨股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）（修订版）
 公司名称                           统一石油化工山西有限公司
 登记机关                           大同市市场监督管理局
 统一社会信用代码                   91140200MA0KXEYW19
 企业类型                           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 注册资本                           500 万元人民币
 法定代表人                         李俊启
                                    许可项目：危险化学品经营；进出口代理；货物进出口；技术
                                    进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                    营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
                                    般项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转
                                    让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会
                                    议及展览服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；市场营销
                                    策划；企业管理咨询；企业形象策划；广告设计、代理；平面
                                    设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；日
 经营范围
                                    用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车
                                    零配件批发；汽车零配件零售；石油制品销售（不含危险化学
                                    品）；汽车装饰用品销售；电气机械设备销售；气体、液体分离
                                    及纯净设备销售；日用品批发；日用品销售；通讯设备销售；
                                    摩托车及零配件零售；摩托车及零配件零售；服装服饰批发；
                                    服装服饰零售；日用百货销售；消防器材销售；电池销售；消
                                    毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营
                                    业执照依法自主开展经营活动）
 公司住所                           山西省大同市平城区水泊寺乡马家小村 107 号门面
 成立日期                           2020 年 2 月 28 日
 经营期限                           2020 年 2 月 28 日至 2023 年 8 月 30 日
      （2）股权结构
      截至本报告书签署日，山西统一的股权结构如下：
                                   认缴出资额      实缴出资额        认缴出资比例
 序号         股东名称                                                                    出资方式
                                     （万元）      （万元）            （%）
  1           统一石化               500.00              0.00            100.00             货币
            合 计                    500.00              0.00            100.00               —
      2、突破润滑油北京分公司
      截至本报告书签署日，统一石化子公司突破润滑油设有分支机构突破润滑油有限
公司北京分公司，该分支机构的基本情况如下：
 公司名称                           突破润滑油有限公司北京分公司
 登记机关                           北京市大兴区市场监督管理局
 统一社会信用代码                   91110115MA003LN82H
                                                  133
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                              重大资产购买报告书（草案）（修订版）
 企业类型                        分公司
 负责人                          李春卿
                                 石油技术的研发和推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批
 经营范围
                                 准后依批准的内容开展经营活动。）
 公司住所                        北京市大兴区创新路 1 号院 2 号楼 1 层 105 室
 成立日期                        2016 年 2 月 16 日
 经营期限                        2016 年 2 月 16 日至长期
八、交易标的主营业务发展情况
    本次交易中，交易标的为统一石化100%股权（其持有无锡统一75%股权和陕西统
一75%股权），以及无锡统一25%股权和陕西统一25%股权。统一石化和无锡统一的主
营业务相同，且无锡统一的产品全部通过统一石化及其下属海南统一、突破润滑油销
售。陕西统一目前处于停产状态，经过统一石化董事会审批，陕西统一拟在现有资产
基础上扩建废油再生及循环利用项目，该项目在2021年4月已经通过立项备案，各项工
作正在推进中。
    （一）业务概况
    统一石化是一家服务于中国本土市场的专业润滑油制造商，其在汽车用油、摩托
车用油、工业用油、工程机械用油及润滑脂、防冻液等领域，为客户提供专业、优异
的润滑及养护方案。目前统一石化自建及租用的润滑油、润滑脂产品年产能约30万吨，
防冻液生产能力达3.9万吨，是目前中国较大的润滑油专业制造商之一。
    统一石化旗下拥有“统一润滑油”、“美国顶峰 PEAK”、“美国 TOP1突破润滑油”
等品牌产品。作为行业领先的能效润滑服务商，统一石化以技术为先导，依托国家级
实验室的 T-lab 润滑科技实验室，致力于为卡客车、轿车、新能源车、摩托车、工程
机械及矿业机械、农业机械、船舶、工业、铁路9大行业全产业链提供全车油液高能效
润滑解决方案。
    截至目前，统一石化获得“潍柴动力”、“北汽福田”等100多家国内外厂商代加工
的技术认证和美国石油协会、欧洲 ACEA 等10大权威组织授予的技术认可，并通过了
IATF16949、ISO17025、OHSAS18001、ISO14001、ISO9001体系认证。统一石化经销
网络覆盖广泛，目前签约经销商1,335家，其经销商辐射的终端门店达三万余家。
    报告期内，交易标的的主营业务及主要产品未发生重大变化。
                                               134
   新疆库尔勒香梨股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）（修订版）
    （二）交易标的所处行业
    统一石化所从事的润滑油、润滑脂及防冻液等产品的研发及生产，属于润滑油细
分行业，系（GB/T4754-2017)《国民经济行业分类标准》中的石油、煤炭及其他燃料
加工业；依据《上市公司行业分类指引》，从产品属性的角度，统一石化的润滑油、润
滑脂、防冻液属于石油加工、炼焦和核燃料加工业（C25）。
    （三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规和产业政策
    1、行业主管部门
    润滑油行业的主管部门为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家生
态环境部，所属行业协会为中国石油和化学工业联合会、中国环境保护产业协会中国
环境科学学会。此外，中国机械工程学会摩擦学分会等其他部门对本行业也构成了一
定影响，上述部门主要职责如下：
    （1）行业主管部门
    国家发展和改革委员会：对行业进行宏观调控以及产业政策的制定，组织制订行
业规章、规范和技术标准，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管
理和监督，参与行业体制改革、技术进步和改造、质量管理等工作。
    国家工业和信息化部：研究提出包括环保产业、汽车产业以及石油化工产业在内
的工业发展战略，推进产业结构战略性调整和优化升级，拟订行业规划和行业政策并
组织实施，指导行业技术法规和行业标准的拟订；组织领导和协调振兴装备制造业，
组织编制国家重大技术装备规划，协调相关政策；工业、通信业的节能、资源综合利
用和清洁生产促进工作等。
    国家生态环境部：建立健全环境保护基本制度，组织制定各类环境保护标准基准
和技术规范；负责重大环境问题的统筹协调和监督管理；承担落实国家减排目标的责
任，提岀实施总量控制的污染物名称和控制指标，督査、督办、核査各地污染物减排
任务完成情况；参与指导和推动循环经济和环保产业发展，参与应对气候变化工作等
    （2）行业协会
    中国石油和化学工业联合会：提出行业发展和立法等方面的意见和建议，参与相
关法律法规、宏观调控和产业政策、行业发展规划、行业准入条件的硏究制定和贯彻
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实施；根据授权开展行业统计，掌握国内外行业发展动态，收集、分析、发布行业信
息；受政府有关部门委托，开展行业科技成果鉴定、科技奖励评审及行业荣誉评选工
作，参与行业资质认证、事故认定等相关工作；开展行业自律，制订并组织实施自律
性管理制度和职业道德准则，推动责任关怀和企业信用评价工作，促进行业诚信建设
和社会责任建设，规范会员行为，协调会员关系，维护公平竞争的市场环境；研究行
业协会发展共性问题，提出相关政策建议。
    中国环境保护产业协会：制定环境保护产业的《行规行约》，建立行业自律性机制，
提高行业整体素质，维护行业整体利益；积极参与制定国家环境保护产业发展规划、
经济技术政策、行业技术标准；组织实施环境保护产业领域的产品认证、技术评估、
鉴定与推广；开展行业协调，促进行业平等竞争，反映会员的合理要求，协调会员关
系；开展调查研究和行业统计工作，收集、分析、发布国内外行业信息，为政府制定
政策提供依据，为企业经营决策服务等。
    中国环境科学学会：开展学术交流，组织召开学术年会、专题研讨会等多种形式
学术会议，活跃学术思想，促进环境科学技术创新；编辑出版环境保护学术、科普书
刊和论文专辑，组织编写学科发展报告，引领环境学科发展；组织开展重大环境问题
调査论证，为政府制定环境保护战略、政策规划、法规标准提供咨询服务和技术支持，
积极承担政府委托的各项工作；推动环境科学研究诚信监督机制的建立和完善，促进
科学道德和学风建设；经政府部门批准或委托，开展环境科学技术奖、环境科普奖等
奖励以及环境科学技术、机构和人员评价、科技成果鉴定等科技评价工作；接受委托
承担科技项目的评估论证、环境技术验证等工作；开展环境保护及污染防治的科技咨
询和中介服务，受政府委托承办或根据学科发展需要举办相关技术产品展览展示，推
广环境科技成果，促进环保产业发展等。
    （3）其他重要机构部门
    中国机械工程学会摩擦学分会：接受政府和中国机械工程学会委托，组织评价摩
擦学领域科学技术成就，宣传中国摩擦学领域科学技术重大进展；承担政府、行业组
织和企业委托交办的科学技术重大项目或课题的论证、评估、咨询和成果鉴定工作；
开展国际科技交流活动，组织对外技术咨询和中介活动，促进对外经济技术合作；兴
办继续教育，组织科学技术普及推广和技术培训、技术咨询活动。
                                       136
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     2、行业主要法律法规及产业政策
     统一石化主要受到以下法律法规、政策管理限制：
序
           政策名称               部门       发布时间                     相关内容
号
                                                              《规划》要求围绕机械工业产业
                                                              基础最为薄弱的环节，实施机械
       《“十四五”机械工                                     工业产业基础再造工程，开展关
1                            工业信息化部   2021 年 7 月
       业发展总体规划》                                       键基础材料、核心基础零部件、
                                                              先进基础工艺、产业技术基础、
                                                              基础工业软件等的攻关。
                                                              规划要求加快进行《内燃机设计
                                                              手册》、行业标准、材料、油品
                                                              和润滑油等技术手册和标准的编
      《内燃机产业高质
                                                              撰；建设内燃机产品及关键零部
2     量发展规划（2021-      工业信息化部   2021 年 7 月
                                                              件参数数据库；开发自主设计计
          2035）》
                                                              算工具软件、控制基础软件和标
                                                              定软件工具，夯实行业自主设计
                                                              开发和数字化的基础能力。
                                                              2025 年前，传统能源乘用车、插
                                                              电式混合动力电动乘用车的试验
                                                              工况将由 NEDC 切换为 WLTC；
       《乘用车燃料消耗      工业和信息化
3                                           2021 年 7 月      《轻型汽车燃料消耗量试验方
           量限值》                部
                                                              法》（GB/T19233-2020）中加载
                                                              方式由惯性质量加载方式改为连
                                                              续加载方式。
                                                              《指南》要求围绕航空航天、电
                                                              子信息、新能源、汽车、轨道交
                                                              通、节能环保、医疗健康以及国
       《石油和化学工业
                             中国石油和化                     防军工等行业对高端化工新材料
4        “十四五”发展指                   2021 年 1 月
                             学工业联合会                     的需求，突破一批关键化工新材
               南》
                                                              料以及关键配套原材料的供应瓶
                                                              颈，提升化工新材料整体产业化
                                                              发展水平。
                                                              《意见》鼓励替代燃料发动机与
                                                              现有发动机制造体系兼容。积极
                                                              发展柴油/天然气双燃料内燃机、
                                                              生物柴油内燃机。开展汽油/甲醇
                                                              双燃料点燃式内燃机、柴油/甲醇
       《关于加强内燃机                                       双燃料压燃式内燃机的应用试点
5      工业节能减排的意           国务院    2020 年 3 月      工作。加强内燃机高效燃用替代
             见》                                             燃料、有效控制非常规排放等基
                                                              础研究，重点掌握耐醇燃料供应
                                                              系统、天然气供应系统、点火及
                                                              其电控系统等关键核心技术。开
                                                              发适于内燃机应用替代燃料专用
                                                              润滑油和排气后处理技术。
                                             137
     新疆库尔勒香梨股份有限公司                             重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                                                               法律规定发动机油、氮氧化物还
                                                               原剂、燃料和润滑油添加剂以及
                                                               其他添加剂的有害物质含量和其
       《中华人民共和国
                                                               他大气环境保护指标，应当符合
 6     大气污染防治法》           国务院    2020 年 1 月
                                                               有关标准的要求，不得损害机动
           (修订)规定
                                                               车船污染控制装置效果和耐久
                                                               性，不得增加新的大气污染物排
                                                               放。
                                                               规定了第六阶段装用压燃式发动
                                                               机汽车及其发动机所排放的气态
       《重型柴油车污染
                                                               和颗粒污染物的排放限值及测试
       物排放限值及测量      生态环境部、
 7                                          2018 年 6 月       方法，以及装用以天然气或液化
       方法（中国第六阶      国家质检总局
                                                               石油气作为燃料的点燃式发动机
             段）》
                                                               汽车及其发动机所排放的气态污
                                                               染物的排放限值及测量方法。
                                                               《通知》要求重点区域采取经济
                                                               补偿、限制使用、严格超标排放
                                                               监管等方式，大力推进国三及以
                                                               下排放标准营运柴油货车提前淘
                                                               汰更新，加快淘汰采用稀薄燃烧
                                                               技术和“油改气”的老旧燃气车
       《国务院关于印发                                        辆。各地制定营运柴油货车和燃
       打赢蓝天保卫战三                                        气车辆提前淘汰更新目标及实施
 8                                国务院    2018 年 2 月
         年行动计划的通                                        计划。2020 年底前，京津冀及周
               知》                                            边地区、汾渭平原淘汰国三及以
                                                               下排放标准营运中型和重型柴油
                                                               货车 100 万辆以上。2019 年 7 月
                                                               1 日起，重点区域、珠三角地区、
                                                               成渝地区提前实施国六排放标
                                                               准。推广使用达到国六排放标准
                                                               的燃气车辆。
                                                               规定了轻型汽车污染物排放第六
       《轻型汽车污染物                                        阶段型式检验的要求、生产一致
       排放限值及测量方      生态环境部、                      性和在用符合的检查和判定方
 9                                          2016 年 12 月
         法（中国第六阶      国家质检总局                      法。生产企业有义务确保所生产
             段）》                                            和销售的车辆，满足本标准所规
                                                               定的在用符合性要求。
                                                               《指标》提出了“车型燃料消耗量
                                                               ＋企业平均燃料消耗量目标值”的
       《乘用车燃料消耗                                        全新评价体系，在确保汽车节能
                             工业和信息化
10       量评价方法及指                     2015 年 1 月       总体目标的同时，给予企业更多
                                   部
               标》                                            的灵活性，有助于推动汽车行业
                                                               技术进步和结构调整，促进传统
                                                               汽车和新能源汽车协调发展。
     （四）主要产品介绍
     统一石化自主生产的产品包括汽车用油、摩托车用油、工业用油、工程机械用油
及润滑脂、防冻液等，通过外协生产并销售的产品为工业尿素，其中润滑油为公司的
                                             138
      新疆库尔勒香梨股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）（修订版）
主要产品。报告期内，统一石化润滑油及润滑脂产品的销售收入占当期主营业务收入
的比例分别为93.31%、95.22%和94.75%。
      润滑油是指涂覆在机器轴承、设备运动部分表面的油状液体，主要用于减少运动
部件表面间的摩擦，同时起到冷却、密封、防腐、防锈、绝缘、功率传送、清洗杂质
等作用。
      按照产品品牌及市场定位差异，统一石化产品可分类为“统一润滑油”、“美国顶
峰 PEAK 汽车用品”、“美国突破 TOP1”。
 序
        品牌                          代表产品                                目标及市场定位
 号
                                                                         高中低端轿车，商用
        统一                                                             车，工程机械、矿业、
 1      润滑                                                             农业机械，摩托车，船
          油                                                             舶，新能源车，轨道交
                                                                         通的全品类润滑油品牌
        顶峰                                                             高档和中档的汽车用品
       PEAK                                                              品牌，含润滑油、防冻
 2
        汽车                                                             液、玻璃水等，是汽车
        用品                                                             用品的品牌
       突破
       TOP1                                                              高端的、赛车级轿车和
 3
       润滑                                                              摩托车的润滑油品牌
         油
      按照终端用途，统一石化产品的主要品类分为乘用车润滑油、柴油机润滑油、施
工设备用油、工业用油、摩托车机油等。统一石化在每种产品分类下均有丰富的润滑
油牌号，统一润滑油、顶峰润滑油和突破润滑油各品类目前在产的润滑油牌号合计约
3,000种。
      统一石化产品分类情况如下：
 序
        分类               产品图示                    主要用途                  主要特征
 号
                                                                        耐高温，抗氧化能力强，
       乘用车                                用于乘用车，主要是
 1                                                                      能改善发动机的效率和响
         机油                                发动机等系统
                                                                        应时间
                                                                        有效减少摩擦损失，强烈
                                             用于卡车、农业、矿
 2     柴机油                                                           抑制油泥和烟灰，具有优
                                             业等使用柴油的车辆
                                                                        异的粘度稳定性
                                             用于制造业，施工，         适用于工业和采矿机；在
       施工设
 3                                           采矿，电力，以及运         高压，多尘和潮湿环境下
       备用油
                                             输设备                     稳定，持久防止酸蚀
                                                 139
       新疆库尔勒香梨股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）（修订版）
序
         分类               产品图示                主要用途                  主要特征
号
                                                                     优异的温度和水解稳定性
                                            用于钢铁、水泥、电
        工业用                                                       以及强大的抗氧化性，强
 4                                          力、机械、化学等所
          油                                                         大的清洁功能，高过滤性
                                            有工业设备
                                                                     能
                                                                     油压稳定，抗氧化能力
        摩托车
 5                                          用于摩托车发动机         强，减少沉淀物，出色的
          机油
                                                                     抗磨配方
       除润滑油脂产品外，统一石化还经营车辆养护系列产品，含防冻液、车用尿素等。
       （五）主要产品的生产流程图
       （六）业务资质
       截至2021年6月30日，统一石化及其子公司拥有的资质情况如下：
                                                       核发/备      核发/备
序号      权利人           名称           编号                                有效期至
                                                       案单位       案时间
                     全国工业产品生 （京）XK18-001 北京市质量技术
     1 统一石化                                                   2018.03.05 2023.03.04
                       产许可证         -00980         监督局
     2 统一石化      海关报关单位注    11139615RM     中华人民共和国 2015.12.31           —
                                             140
       新疆库尔勒香梨股份有限公司                     重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                                                      核发/备         核发/备
序号      权利人           名称          编号                                      有效期至
                                                        案单位        案时间
                        册登记证书                    北京海关
                     对外贸易经营者                 对外贸易经营者
   3 统一石化                           03161345                     2020.10.09        —
                       备案登记表                   备案登记机关
                     危险化学品经营 同平城应急经字 大同市平城区应
   4 山西统一                                                        2020.08.31 2023.08.30
                         许可证      [2020]000044号   急管理局
                                     C110115G2021-  北京市大兴区水
   5 统一石化          取水许可证                                    2021.5.11     2026.5.10
                                          0036            务局
                                    911100001028889 北京市大兴区生
   6 统一石化          排污许可证                                    2020.9.24    2025.10.30
                                        60U001P       态环境局
       截至本报告书签署日，无锡统一作为统一石化生产主体之一，租用路路达无锡的
厂房、设备进行生产，未取得排污许可证。路路达无锡已取得排污许可证。
       2010年1月23日，无锡市惠山区政府相关部门就路路达润滑油（无锡）有限公司
（以下简称“无锡路路达”）引进无锡统一润滑油及技改扩能项目审批的有关问题召
开协调会议，针对无锡路路达拟引进无锡统一，并将生产能力扩大至60万吨润滑油、
5万吨润滑脂、5万吨防冻液、10万吨粘度指数改进剂事宜，该会议认为，无锡统一润
滑油及技改扩能项目属于环保型、节能型、清洁生产型项目，具有低投入、高产出、
高收益的特点，润滑油、润滑脂、防冻液、粘度指数改进剂等产品不属于危化品，且
生产过程中无“三废”排放，同意无锡统一租赁无锡路路达2万平方米厂房及其配套
的软硬件设施（30万吨润滑油生产能力）。
       2010年1月25日，无锡市惠山区经济和信息化局下发《关于路路达润滑油（无锡）
有限公司60万吨润滑油等技术改造项目核准的批复》，核准无锡路路达在惠山区洛社
镇石塘湾工业集中区建设60万吨润滑油等技术改造项目，项目总投资5,000万元，项
目在不新增排放的条件下，新增高档润滑油等产能60万吨的生产能力。
       2010年9月30日，无锡市惠山区环境保护局下发《关于对路路达润滑油（无锡）
有限公司年产60万吨润滑油、5万吨润滑脂、5万吨防冻液、10万吨粘度指数改进剂技
改扩能项目环境影响报告书的批复》，审批同意无锡路路达年产60万吨润滑油、5万吨
润滑脂、5万吨防冻液、10万吨粘度指数改进剂技改扩能项目。
       2010年10月25日，无锡市惠山区环境保护局对无锡统一申报的《建设项目环境影
响申报（登记）表（工业类）》出具审批意见，同意无锡统一就“30万吨润滑油、0.6
万吨润滑脂生产项目”租赁无锡路路达东厂区部分设备、车间和场地（30万吨润滑油、
0.6万吨润滑脂生产能力），无锡统一无新增设备，相关环境管理要求按照无锡市惠山
                                             141
   新疆库尔勒香梨股份有限公司                  重大资产购买报告书（草案）（修订版）
区环境保护局于2010年9月30日《关于对路路达润滑油（无锡）有限公司年产60万吨
润滑油、5万吨润滑脂、5万吨防冻液、10万吨粘度指数改进剂技改扩能项目环境影响
报告书的批复》的审批意见执行。
   根据统一石化的说明，无锡路路达已就“年产60万吨润滑油、5万吨润滑脂、5万
吨防冻液、10万吨粘度指数改进剂技改扩能项目”（包括东厂区在内）取得环境影响
评价报告的批复文件，并取得排污许可证。无锡统一租赁无锡路路达东厂区部分设备、
车间和场地从事生产，由于无锡统一在无锡路路达的已有项目上无新增设备、无新增
排放，因此无锡统一未能以自身名义报送并取得环境保护影响评价批复文件及办理排
污许可证。自无锡统一成立至今，环境保护主管部门未因前述情形处罚无锡统一或提
出补办排污许可证的要求。
   根据无锡市惠山区环境保护局洛社镇分局于2021年10月21日出具的《情况说明》，
无锡统一在生产经营活动中遵守国家和地方有关生态安全（含环境保护）各项法律法
规及规范性文件，自2019年1月1日至今不存在涉及生态安全（含环境保护）领域的重
大违法行为，也未因违反生态安全（含环境保护）相关法律、法规或规范性文件而受
到处罚的情形。
   此外，根据交易协议，如本次重组交割日后，无锡统一因未依法取得应当取得的
《排污许可证》被要求整改、纠正或调整而遭受到任何直接经济损失，交易对方应当
作出补偿并承担连带责任。
   （七）主要经营模式、盈利模式和结算模式
   1、采购模式
   统一石化制定了完善的采购控制流程，制定了《采购管理流程》等相关制度，通
过采购部、生产部、技术部等多部门协同，以最优成本优质、高效、及时保障日常经
营所需物料，并满足安全健康环保等方面的要求。
   采购计划方面，统一石化按照《销售预测管理流程》，根据生产计划拟定采购计划，
同时参考市场供需情况、价格波动情况、运输周期等因素确定原料采购量、采购策略
及年度采购计划，经公司采购委员会审批后执行。
   统一石化主要采购原材料为基础油、添加剂及包装材料，为了取得稳定的原材料，
统一石化与国内、外著名的基础油、添加剂公司进行战略合作，以保证原材料供应的
                                    142
   新疆库尔勒香梨股份有限公司                  重大资产购买报告书（草案）（修订版）
稳定性、安全性和时效性。同时积极探索新渠道、新材料，以保证采购价格竞争力，
平抑市场波动。
    2、生产模式
    统一石化采用以销定产为主、统筹安排为辅的生产模式，即销售部门根据每月末
前收到的次月订单和往期经验，制定次月销售预测，并同时确定次月销量较大产品和
销量较小产品的划分标准。该划分标准根据每月销售预测变动。
    随后，生产部门根据销售预测，扣除库房已有成品库存后，运行得出销售订单缺
货数量，结合每个产品的最优生产批次、市场需求周期特点、市场销售特殊要求备货、
原料供应、生产能力等信息，制定次月生产计划并排产。对于销量较大产品，统一石
化采取以销定产方式进行生产，并在接到具体订单后按订单组织实施生产；对于销量
较小产品，统一石化则根据排产计划，统筹安排在订单较少时段集中生产，以降低频
繁切换生产调和、分装等装置对标的公司的影响。
    为了满足不同客户的不同场景需求，统一石化形成了丰富的润滑油牌号，并为客
户提供定制服务。统一石化采用72小时发货制，对于常规品种的润滑油产品会保持适
量库存以备及时发货；对于定制品会依赖富余生产能力、充足的调和及分装装置满足
定制品的集中统筹生产。丰富的产品品类、灵活的生产计划和高效的发货制度，是统
一石化的重要竞争力之一，统一石化近3,000余种润滑油牌号能够满足不同客户小额定
制要求，是标的公司重要的差异化竞争优势。
    3、销售模式
    统一石化销售模式以经销模式为主，辅以直销模式和代加工模式。在经销模式下，
统一石化的主要客户为经营润滑油产品的商贸公司、线上电商，经销商根据自身销售
情况向统一石化进行采购，自主定价并向终端用户群体进行销售。统一石化建立并完
善了经销商的各种管理制度，与经销商订立销售目标并对其销售业绩进行定期考核，
若经销商能完成销售目标，统一石化将给予该经销商一定的激励政策；若考核连续不
合格，统一石化可能不再与该经销商签约，终止双方的经销关系。
    在直销模式下，统一石化以直接对终端用户销售的模式为主。在代加工模式下，
统一石化向下游客户提供代加工服务。
    （1）经销商分类标准
                                     143
   新疆库尔勒香梨股份有限公司                       重大资产购买报告书（草案）（修订版）
    统一石化以产品用途为标准对经销商实施区域分类管理，并由专门销售人员对特
定经销商提供专项服务。截至2021年10月末，统一石化已签约经销商共1,335家，经销
商辐射的终端门店达三万余家。统一石化的经销网络遍布国内各省市，并在重要的县、
乡设立经销网点。
    截至2021年10月末，统一石化经销商情况如下：
                          润滑油品牌                                    经销商数
统一润滑油销售团队                                                                    1,024
顶峰润滑油销售团队                                                                         84
突破润滑油销售团队                                                                     227
合计                                                                                  1,335
    （2）对经销商的管理情况
    1）经销商准入管理
    统一石化根据不同产品种类，按照城市级、县乡级分类方式制定经销商销售目标，
该销售目标根据每年的市场情况和经营计划而改变。统一石化对新经销商准入制定了
全方位评估体系，除必须满足当年销售目标外，还对新经销商的员工、仓储、资产等
状况，与统一石化合作意愿及经营理念等因素进行综合考察。对于符合统一石化经销
商准入标准的公司，统一石化将与对方签署经销商开户协议，确定其经销商身份。目
前，统一石化执行如下经销商收入目标：
 各产品类型准入标准                                 内容
          柴机油         新经销商商用车城市级年最低签约量100KL，县级30KL
          汽机油         新经销商乘用车年最低签约量城市级50KL，县级20KL
       施工设备用油      年签约量50KL起签
         工业用油        年签约量100KL起签
         摩托车油        年签约量100KL起签
          PEAK           年签约量50KL起签
    2）经销商考核及退出管理
    统一石化与经销商于每年年初签订《经销协议》，约定当年销售指标、销售品种、
销售区域及违约责任。统一石化根据市场状况及经营安排，制定每月/每季度/每年销售
目标，并对经销商进行月度/季度/年度考核。对于完成销售指标的经销商，统一石化会
给予一定的返利、折让等激励；对于未能达成3个月累计销售目标，或未能达成连续2
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个月分解目标的经销商，给予缩减指定经销区域、停供经销产品及调整相关销售渠道，
或与其终止经销协议。
    （3）经销商激励政策
    针对所有经销商，统一石化会根据市场行情和时事热点，适时推出新的产品促销
计划和经销商激励活动，激发经销商销售动力；对于满足考核标准的合格经销商，统
一石化会给予额外的价格折让、返点或积分等激励。
    此外，统一石化执行《统一石化合伙人计划》，经销商可自主选择是否与统一签署
该协议，成为统一石化合伙人。参与激励计划的经销商以1元/份价格向公司认购合伙
人计划额度；经销商以其在经销协议中约定的“销售目标量”确定可认购的合伙人计
划额度；如未完成当年的“销售目标量”，则统一石化返还认购款（即本金）和一定金
额的年化收益；如果完成，则给予浮动年化收益，认购款仍留在统一石化，“年化收益”
是以相应价值的货物进行返还。关于《统一石化合伙人计划》的相关内容，具体参见
本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况与盈利水平”之
“2、负债构成变动分析”之“（7）其他应付款”的相关内容。
    4、盈利模式及结算模式
    统一石化主要通过润滑油产品的销售实现利润。对于供应商的结算，主要依照不
同所在地选取不同的结算方式，境外供应商主要使用信用证方式结算，境内供应商主
要使用电汇方式结算；对于客户的结算，主要通过电汇方式，对于部分规模较大的客
户允许通过银行承兑汇票结算。
    （八）主要产品的生产销售情况
    1、主要产品产能及产销量
    统一石化及其子公司的主要产品为润滑油脂，报告期内，统一石化润滑油脂产品
的销售收入占当期营业收入总额的比例分别为93.31%、95.22%和94.75%。统一石化润
滑油脂的产能、产量、产能利用率及产销量的情况如下：
                                                                               单位：万升1
                项目               2021年1-6月           2020年              2019年
                   自有产能            25,560.20           25,560.20           25,560.20
一、产能
                   租用产能             5,729.09             5,729.09            5,729.09
                                      145
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                      合计产能                       31,289.29              31,289.29          31,289.29
                      自产产量2                      11,411.64              17,846.64         15,489.72
二、产量              外协产量                                -             1,231.32           2,246.93
                      合计产量                     11,411.64                19,077.96         17,736.65
三、产能利用率3                                       72.94%                  57.04%              49.50%
四、期初库存量                                             615.7               495.28             555.18
五、期末库存量                                            607.92                  615.7           495.28
六、销量                                             11,419.42              18,957.55          17,796.55
七、产销率4                                           100.07%                 99.37%             100.34%
注：[1]万升=万吨*1,126升/吨；
    [2]自产产量包含统一石化自有产能和租用产能所生产的总产量；
    [3]产能利用率=自产产量/合计产能，2021年1-6月的数据已年化；
    [4]产销率=销量/合计产量，2021年1-6月的数据已年化。
    截至2021年6月30日，统一石化及其子公司合计拥有润滑油脂产能31,289.29万升。
其中，自有产能25,560.20万升，为统一石化本部产能；租用产能5,729.09万升，为无锡
统一租用路路达无锡产能。2019、2020、2021年1-6月统一石化及其子公司合并口径润
滑油脂的产能利用率分别为49.50%、57.04%、72.94%。报告期内，统一石化润滑油脂
的产能利用率较低，主要原因为标的公司为满足客户需求，提供多种品类小额定制品
生产服务，由此导致产品线切换导致实际产能利用率较低。
    2、报告期内主要产品单价变化情况
    统一石化润滑油产品销售单价受到原材料价格及市场供需的影响。2020年，受到
海外疫情影响，统一石化加大对国内基础油和再生油的采购，致使其材料成本出现一
定程度下降；同时，受疫情影响，经销商销售难度增加，统一石化让利经销商，给予
经销商较低的拿货价格，标的公司产品销售单价较2019年略有下降。2021年，由于基
础油价格持续走高，统一石化适当调高了产品单价。报告期内，统一石化主要产品的
销售均价变动情况如下：
                                                                                               单位：元/升
                                 2021 年 1-6 月                       2020 年度               2019 年度
       分类
                        销售均价          变动幅度           销售均价         变动幅度        销售均价
润滑       传统渠道          10.90                3.22%             10.56          -7.93%             11.47
油脂   代加工渠道            12.19                5.27%             11.58          -8.24%             12.62
                                                    146
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                                 2021 年 1-6 月                        2020 年度                  2019 年度
            分类
                            销售均价       变动幅度           销售均价           变动幅度         销售均价
            互联网平台
                                 13.14            8.86%             12.07            -16.99%                14.54
              客户渠道
        防冻液                    5.46            13.51%               4.81          -17.78%                 5.85
            尿素                  1.86            -9.71%               2.06          -11.21%                 2.32
            其他                  5.93           449.07%               1.08          -60.44%                 2.73
      3、报告期主要产品的销售情况
      报告期内，统一石化的主营业务收入情况如下：
                                                                                                     单位：万元
                                2021 年 1-6 月                 2020 年度                       2019 年度
     渠道           分类
                              金额         占比             金额              占比        金额          占比
                   施工设
                              6,825.73      5.07%          12,500.64          5.83%     13,111.72          5.91%
                   备用油
                   工业用
                             21,416.33     15.91%          37,127.29      17.33%        40,062.38      18.06%
                   油
                   摩托车
                              3,246.78      2.41%           6,285.49          2.93%      7,399.52          3.34%
       传统        油
       渠道        柴机油    41,535.99     30.85%          67,662.21      31.57%        75,089.80      33.85%
                   汽机油    17,651.86     13.11%          22,093.24      10.31%        22,848.14      10.30%
                   突破      13,792.59     10.24%          21,256.88          9.92%     24,529.69      11.06%
润
滑                 小计     104,469.27     77.59%      166,925.75         77.90%       183,041.24      82.50%
油                 柴机油     6,859.60      5.09%           9,923.92          4.63%      8,525.95          3.84%
脂
       代加        汽机油     1,890.81      1.40%           2,596.09          1.21%      2,410.73          1.09%
       工渠
         道        其他       4,485.10      3.33%           7,383.90          3.45%      6,614.09          2.98%
                   小计      13,235.51      9.83%          19,903.91          9.29%     17,550.77          7.91%
       互联        柴机油       324.45      0.24%            639.11           0.30%         548.94         0.25%
       网平        汽机油     8,073.77      6.00%          14,541.02          6.79%      4,722.40          2.13%
       台客
       户渠        其他       1,476.93      1.10%           2,040.67          0.95%      1,163.38          0.52%
         道        小计       9,875.15      7.33%          17,220.80          8.04%      6,434.71          2.90%
                                                                                        207,026.7
     润滑油脂小计           127,579.93     94.75%     204,050.46          95.22%                        93.31%
                                                                                                3
        防冻液                3,012.15      2.24%           7,814.83          3.65%      9,960.34          4.49%
            尿素              1,822.08      1.35%           1,282.23          0.60%      1,590.12          0.72%
            其他              2,228.04      1.65%           1,146.77          0.54%      3,282.13          1.48%
主营业务收入合计            134,642.20   100.00%       214,294.28       100.00%        221,859.32     100.00%
                                                     147
      新疆库尔勒香梨股份有限公司                       重大资产购买报告书（草案）（修订版）
      报告期内，统一石化收入变动的原因，参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”
之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”的相关内容。
      4、报告期内前五名客户情况
      报告期内，统一石化向前五名客户（按同一实际控制人合并口径）的营业收入占
营业总收入的比例的情况如下：
                                         2021年1-6月
  序号                    客户名称                 销售金额（万元）     占营业收入总额比例
  1       浙江快准车服网络科技有限公司                      5,589.71                    4.15%
  2       广西统力富润汽车技术有限公司                      5,216.15                    3.87%
  3       北京大成广和汽车技术开发有限公司                  2,237.29                    1.66%
  4       江苏沃得农业机械股份有限公司                      1,891.86                    1.40%
  5       上海驰越贸易有限公司                              1,595.24                    1.18%
                        合计                              16,530.25                    12.27%
                                          2020年度
 序号                     客户名称                 销售金额（万元）     占营业收入总额比例
  1       广西统力富润汽车技术有限公司                      7,458.15                    3.48%
  2       北京好修养科技有限公司                            5,086.04                    2.37%
  3       江苏沃得农业机械股份有限公司                      3,142.73                    1.47%
  4       浙江快准车服网络科技有限公司                      3,084.18                    1.44%
  5       北京大成广和汽车技术开发有限公司                  2,984.78                    1.39%
                        合计                              21,755.88                    10.15%
                                          2019年度
 序号                     客户名称                 销售金额（万元）     占营业收入总额比例
  1       广西统力富润汽车技术有限公司                      7,250.87                     3.26%
  2       上海驰越贸易有限公司                              3,531.96                    1.59%
  3       路路达润滑油（无锡）有限公司                      3,479.04                    1.57%
  4       北京大成广和汽车技术开发有限公司                  3,157.48                    1.42%
  5       天津恩泽宏安国际贸易有限公司                      3,106.76                    1.40%
                        合计                              20,526.11                      9.24%
      统一石化不存在向单个客户的销售比例超过公司当年销售总额50%的情况。统一
石化董事、监事、高级管理人员以及统一石化主要关联方未在上述客户中占有权益或
与之存在关联关系。
                                             148
   新疆库尔勒香梨股份有限公司                               重大资产购买报告书（草案）（修订版）
    （九）主要原材料和能源及其供应情况
    1、主要原材料的采购情况
    润滑油的主要原材料为基础油与添加剂，报告期内采购情况如下：
              项目                       2021年1-6月              2020年                2019年
                单价（元/吨）                  7,335.79                 5,767.84               6,321.91
  基础油      采购总量（万吨）                       9.21                  15.97                 12.54
              采购总额（万元）                67,564.13                92,112.52           79,267.53
                单价（元/吨）                 21,798.76                21,392.26           26,357.56
  添加剂      采购总量（万吨）                       0.86                   1.24                  1.05
              采购总额（万元）                18,686.28                26,616.58           27,600.24
    统一石化生产所需主要原材料主要为基础油、添加剂。报告期内，原材料供应价
格出现波动，主要系基础油和添加剂价格波动所致。报告期内，各主要原材料供应量
较为充足。
    2、主要能源采购情况
    2019年-2021年6月，统一石化主要能源采购情况如下：
              项目                       2021年1-6月              2020年                2019年
              单价（元/千瓦时）                      1.03                   1.08                  1.18
    电         数量（万KWH）                    325.85                   589.77                 516.79
              采购总额（万元）                  334.00                   634.00                 609.81
              单价（元/立方米）                      3.18                   2.77                  3.04
  天然气        数量（万m）                         62.05                117.18                  97.70
              采购总额（万元）                  197.00                   324.00                 297.00
    统一石化生产所需主要能源为电、天然气，报告期内能源供应充足。
    3、主要原材料在成本中的构成情况
    统一石化生产润滑油的原材料主要包括基础油和添加剂，材料成本占比超过90%。
具体如下：
                                                                                          单位：万元
                      2021 年 1-6 月                2020 年度                      2019 年度
    项目
                     金额         占比         金额             占比          金额             占比
                                              149
       新疆库尔勒香梨股份有限公司                              重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                         2021 年 1-6 月               2020 年度                    2019 年度
       项目
                        金额         占比        金额             占比          金额           占比
材料成本               98,553.97     92.37%    146,707.28         92.31%      152,201.07       92.34%
折旧摊销                  760.25      0.71%       2,108.28         1.33%        2,163.75        1.31%
薪酬和社保              2,463.55      2.31%       3,115.95         1.96%        3,349.52        2.03%
运费                    3,715.63      3.48%       4,866.54         3.06%        4,696.04        2.85%
其他制造费用            1,198.88      1.12%       2,131.72         1.34%        2,413.03        1.46%
主营业务成本
                      106,692.28    100.00%    158,929.78       100.00%       164,823.41    100.00%
合计
       4、报告期发行人主要原材料采购情况
       报告期各期，统一石化主要供应商情况如下：
                                                                                            单位：万元
                                              2021 年 1-6 月
序号                           单位名称                         采购金额（万元）            占比
  1       大连中基石油化工有限公司                                          15,248.79          15.09%
  2       路路达润滑油（无锡）有限公司                                       9,280.54           9.18%
  3       大连润霖石化有限公司                                               7,434.17           7.36%
  4       北京市瑞景利通石油化工有限公司                                     5,714.17           5.66%
  5       山东清源石化有限公司特种油分公司                                   5,070.54           5.02%
                            合计                                            42,748.20        42.31%
                                                 2020 年
序号                           单位名称                         采购金额（万元）            占比
  1       路路达润滑油（无锡）有限公司（含广州）                            30,855.01          19.30%
  2       大连中基石油化工有限公司                                          12,705.42           7.95%
  3       埃克森美孚亚太区私人有限公司                                      11,013.69           6.89%
  4       淄博炅祥经贸有限公司                                               8,566.39           5.36%
  5       厦门中鲁石油有限公司                                               8,377.86           5.24%
                            合计                                            71,518.37        44.73%
                                                 2019 年
序号                           单位名称                         采购金额（万元）            占比
  1       路路达润滑油（无锡）有限公司（含广州）                            47,567.08          35.27%
  2       埃克森美孚亚太区私人有限公司                                      12,126.57           8.99%
  3       路博润添加剂（珠海）有限公司                                       8,975.69           6.65%
  4       淄博炅祥经贸有限公司                                               7,728.60           5.73%
                                                150
      新疆库尔勒香梨股份有限公司                      重大资产购买报告书（草案）（修订版）
  5       大连中基石油化工有限公司                                  6,326.05          4.69%
                           合计                                    82,723.99        61.33%
注：路路达无锡、路路达广州受路路达石油制品（香港）有限公司控制。
      统一石化董事、监事、高级管理人员以及统一石化主要关联方未在上述客户中占
有权益或与之存在关联关系。
      （十）环保情况及安全生产情况
      1、统一石化环保情况
      （1）主要污染物及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况
      统一石化主要生产过程为调和及灌装，2017年已取得排污许可证，产生的主要污
染物有：
  序号              污染物种类                              描述
      1                废气          生产过程中产生的挥发性有机物及锅炉废气
      2                固废          厂区员工产生的生活垃圾、含油废弃物
      3                废水          主要是生活污水
      1）废气
      统一石化生产经营过程中产生的废气主要有锅炉烟气，食堂油烟以及生产润滑油、
润滑脂和防冻液过程中、研发中心实验过程中、包装车间喷码过程中挥发的有机废气
（VOCs）。
      燃气锅炉装有低氮燃烧器，锅炉烟气经15m烟筒达标排放，排放满足经营所在地
标准；食堂油烟经过静电式油烟净化器净化后，达标排放，排放标准满足餐饮业大气
污染物排放标准DB111488-2018；生产过程中产生的有机废气（VOCs）经过废气处理
装置治理后，大气污染物地方排放标准（DB11501-2017）达标排放；统一石化目前研
发中心（活性炭吸附）、润滑油调和车间（活性炭吸附）、润滑脂生产车间（旋风分离
器+活性炭吸附）、包装车间（活性炭吸附）均安装了VOCs处理装置，共计4套。
      2）废水
      统一石化的废水主要为生活废水和少量生产废水。
      生产废水主要包括：车间含油拖地水、实验室用水及冲洗设备的少量含油废水；
润滑脂车间的工艺浓水；冷却液车间产水机产浓水。生活废水主要是卫生间冲厕水、
                                           151
   新疆库尔勒香梨股份有限公司                         重大资产购买报告书（草案）（修订版）
洗浴废水、食堂废水等。
    所有含油废水和润滑脂车间工艺浓水均作为危废处理，只有生活污水和冷却液车
间产水机产水的浓水进入污水站处置，并达标排放排放标准满足当地排放标准。
    3）固体废弃物
    统一石化的固体废物主要为一般固废和危险废物。一般固废包括办公和生活过程
中产生的生活垃圾，由公司行政部负责管理，分为可回收和不可回收废物，统一石化
收集后统一清运；生产运行过程中产生的废旧包装类物资，由行政部安排厂商进行分
类回收处理。
    危险废物主要含实验室废物、含油杂物、含油废水、废油桶、墨盒及废活性炭、
叉车废旧电瓶等，危险废物由行政部联系有资质处理的有害废弃物专业公司代为处理，
产生的有害废弃物也暂存于统一石化的危废库房，定期处理。统一石化已与北京金隅
红树林环保技术有限责任公司签订了委托处理协议，危废转移联单齐全，其处置符合
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》。
    4）噪音
    统一石化的噪声主要为设备运行噪声，噪声范围可控制在厂房内，对周围环境影
响较小，对生产线主要设备噪声检测结果均达标，符合工业企业厂界环境噪声排放标
准GB12348-2008功能区3类标准。
    2、统一石化所属行业的环保标准
    统一石化及其子公司无锡统一目前执行的环保标准如下表所示：
污染物种类                             北京工厂执行标准名称
              VOCs非甲烷总烃:DB11/501-2017（北京市地方大气污染物综合排放标准）
   废气
              锅炉废气：DB11/139-2015（北京市地方锅炉大气污染物排放标准）
   固废       按《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》处置
   废水       DB11/307-2013（北京市地方水污染物综合排放标准）
污染物种类                             无锡工厂执行标准名称
   废气       GB3095-2012（国家环境空气质量标准）
   固废       GB18597-2001（国家危险废物贮存污染控制标准）
   废水       GB3838-2002（国家地表水环境质量标准）
    3、环保和环境污染防治资质
                                          152
   新疆库尔勒香梨股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）（修订版）
    统 一 石 化 已 于 2020 年 9 月 24 日 取 得 北 京 市 大 兴 区 生 态 环 境 局 核 发 的 编 号 为
91110000102888960U001P的排污许可证；无锡统一由于生产经营利用的厂房和主要设
备均为向无锡路路达租借取得，因此无法单独办理排污许可证，无锡路路达已于2021
年1月14日取得无锡市生态环境局核发的编号为91320200735731859X001P的排污许可
证。
    4、环保无违法证明开具情况
    根据北京市大兴区生态环境局出具的证明文件，截至2021年10月28日，统一石化
在大兴区域内不存在在建、拟建、存量高排放项目，统一石化不属于高排放企业。
    根据无锡市惠山区环保局洛社镇分局2021年10月21日出具的证明文件，无锡统一
在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方各部门有关节能减排、环境保护的法律、
法规、政策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚。
    5、环保投入情况
    报告期内，统一石化环保投入情况如下：
                                                                                      单位：万元
        年度         投入金额                              主要内容
                                 环境类委托第三方检测项目（环保废水、废气、噪声排放合
                                 规检测等，包括气体检测仪器设备检测费用）、自动在线监
  2021年1-6月          27.40
                                 测设备新增设备类及运维服务类、危废处置费用、环保设施
                                 维护保养类（活性炭、过滤棉等）
                                 土壤和地下水自行检测类、环境类委托第三方检测项目（环
                                 保废水、废气、噪声排放合规检测等，包括气体检测仪器设
       2020年          50.35     备检测费用）、自动在线监测设备新增设备类及运维服务
                                 类、危废处置费用、环保设施维护保养类（活性炭、过滤棉
                                 等）
                                 环境新增设备类、土壤和地下水自行检测类、环境类委托第
                                 三方检测项目（环保废水、废气、噪声排放合规检测等，包
       2019年         135.98     括气体检测仪器设备检测费用）、自动在线监测设备新增设
                                 备类及运维服务类、危废处置费用、环保设施维护保养类
                                 （活性炭、过滤棉等）
    （十一）标的公司在建、拟建、存量项目不涉及“高耗能”、“高排放”事项
    1、标的公司立项、环保审批情况
    根据统一石化提供的资料及说明，统一石化及其下属企业自设立以来建设的主要
工程项目情况如下：
                                              153
  新疆库尔勒香梨股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）（修订版）
序号       项目名称             建设主体          开始建设时间         产能/建设内容描述
                                                                   新增设备54台，年新增产高
       新增产品扩大生产
 1                                                  1997年         级润滑油20000吨，长效防
         规模技术改造
                                                                   锈不冻液5000吨。
                                                                   新建面积2700平方米，预计
 2         扩建厂房                                 1997年
                                                                   年增产高级润滑脂2000吨
                                                                   新建面积3000平方米，年产
 3      新建防冻液车间                              1997年
                                                                   防冻液7000吨。
                                                                   新建面积2200平方米，年产
 4       新建化验中心                               1997年
                                                                   防冻液7000吨。
                                                                   润滑油：产能从现有的3万
                                                                   吨跃增至10万吨；润滑脂：
                                                                   年产能跃增至1万吨；刹车
 5       新厂建设项目                               1999年         油：达到5000吨；不冻液：
                                                                   达到2万吨；各位基础油、
                                                                   成品油罐贮能力为：1万
                                                                   吨。
                                                                   建筑面积为7,000平方米，建
 6      新厂办公楼工程         帝王润滑油           1999年         筑高度为14米，地上四层、
                                                                   地下一层，框架结构
                                                                   总建筑面积15,412平方米，
       分装厂及其配套设                                            其中生产车间8,640平方米，
 7                                                  1999年
               施                                                  办公用房900平方米，附属
                                                                   设施5,872平方米
       储油库及其配套设                                            新征非耕地46,525平方米，
 8                                                  1999年
               施                                                  新增建筑面积17,628平方米
       生产基地及其配套
 9                                                  1999年                      —
             设施
       扩大生产规模项目                                            新征非耕地6,540平方米，新
 10                                                 1999年
             建议书                                                增建筑面积3,300平方米
       新增设备扩大生产
 11    规模技术改造项目
           （一期）
                                                    2000年             年新增产量1.5万吨
       新增设备扩大生产
 12    规模技术改造项目
           （二期）
       新增设备扩大生产
 13                                                 2001年            润滑油、润滑脂2万吨
       规模技术改造项目
       新增设备扩大生产
 14                                                 2002年            润滑油、润滑脂2万吨
       规模技术改造项目         统一石化
 15      技术改造项目                               2003年                    4万吨
       生产基地改造建筑                                            总改造面积41,974平方米，
 16                                                 2007年
             工程                                                  建设包材五库、包材六库、
                                            154
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                                                                 不冻液成品库、萧山车间、
                                                                 不 冻 液 调 和 车 间 、， 立 体
                                                                 库、办公楼、车间及库房
                                                                 将现有3台3吨和1台2吨燃煤
                                                                 锅炉改造成2台2,800KW、2
                                                                 台 2,400KW 和 1 台 1,800KW
   17    锅炉房煤改气项目                          2015年
                                                                 的燃气锅炉。新增调压箱、
                                                                 计量设备和燃气报警设备，
                                                                 铺设燃气管道529米
                                                                 拆除原制动液生产车间、灌
         翻建润滑脂调配车
   18                                              2011年        区、等工程；建设丙类厂
               间项目
                                                                 房，建筑面积为5,275平方米
         统一石油化工（泾                                        引进4条生产线，进入达产
   19                                              2005年
           阳）工程项目                                          期后生产润滑油10万吨
                                 陕西统一                        购置精馏塔设备2台，初馏
        6万吨/年度旧润滑油                                       塔2台、保温搅拌加热反应
   20                                             尚未开工
         再生利用技改项目                                        釜10台，用于废旧润滑油再
                                                                 生，年产量6万吨
注：根据统一石化的说明，2001年霍振祥下属企业帝王润滑油开始投入生产“统一”牌润滑油，
同时北京大兴一家名为北京中石统一润滑油有限公司开始生产“帝王”牌润滑油，导致消费者误
以为“统一”牌润滑油与“帝王”牌润滑油系关联厂家所生产，市场出现混乱。为了保护“统一”
品牌，2001年帝王润滑油将其所有的厂房、场地、机器设备、成品、原辅材料一并转让给了统一
石化，由统一石化继续生产“统一”牌润滑油。
    根据统一石化的说明，截至本报告书签署日，除陕西统一“6万吨/年度旧润滑油
再生利用技改项目”尚未开工外，上述其他项目均已完工，统一石化及其下属企业不
存在在建工程项目。由于历史较久远，统一石化现已无法搜集到部分上述项目的项目
立项备案/审批文件以及环评批复、环评验收文件。
    根据北京市大兴区发展和改革委员会出具的证明文件，统一石化自设立以来在生
产经营过程中能够遵守国家和地方关于建设项目立项管理的相关法律、法规及规范性
文件，并且不存在应违反上述相关法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。根据
公司提供的资料及说明，统一石化及其下属企业在报告期内不存在因项目立项及环保
问题受到重大行政处罚的情形，并且已就其全部自建厂房最终取得了房产权属证书。
对于上述建设时间较久远的项目，如历史上确未办理项目立项备案/审批或环评批复、
环评验收手续，相关行为发生至今已超过《中华人民共和国行政处罚法》所规定的两
年行政处罚时效期限。此外，根据本次交易的交易协议，对于上述问题，在交割日后
如因主管政府机构单方要求整改、纠正或调整而导致统一石化及其下属企业实际遭受
的任何直接经济损失，各交易对方应根据交易协议的约定向上市公司或上海西力科作
出补偿并就此承担连带责任。
                                            155
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）（修订版）
    2、关于是否涉及“高耗能、高排放”项目
    根据中华人民共和国生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态
环境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、
钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确
规定的，从其规定。”
    根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，统一石化所
属行业为“C制造业”之“C25石油加工、炼焦和核燃料加工业”。基于上述，统一石
化所属行业应属于“高耗能、高排放”行业。
    标的公司的实际业务为润滑油的研发、生产和销售，少量从事防冻液和车用尿素
等石油化工产品的研发、生产和销售，主要产品为润滑油、防冻液和车用尿素等。主
要生产项目集中在统一石化及无锡统一。
    根据北京市大兴区发展和改革委员会出具的证明文件，截至2021年10月27日，统
一石化不存在任何在建、拟建、存量高耗能项目，现有各项目能源、资源消耗情况均
符合国家和地方的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风
险，并且统一石化不属于高耗能企业，其从事的业务符合国家产业政策。
    2021年10月21日，无锡市惠山区环境保护局洛社镇分局出具《情况说明》。《情况
说明》显示，自2019年1月1日至《情况说明》出具之日，无锡统一系惠山区洛社镇辖
区内企业，且在生产经营活动中遵守国家和地方有关生态安全（含环境保护）各项法
律法规及规范性文件，不存在涉及生态安全（含环境保护）领域的重大违法行为，不
存在因违反生态安全（含环境保护）相关法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。
    2021年10月26日，无锡市惠山区工业和信息化局出具《证明》。《证明》显示，
自2019年1月1日至《证明》出具之日，无锡统一租用惠山区辖区内企业路路达无锡的
部分厂区进行生产经营。经核对，无锡统一和路路达无锡在生产经营过程中能够遵守
国家和地方有关能源管理、节能降耗相关法律、法规，未因违反能源管理法律、法规
而受到行政处罚。截至《证明》出具之日，无锡统一和路路达无锡未列入江苏省无锡
市重点能耗企业名单。
    2021年10月29日，无锡市惠山区发展和改革委员会出具《证明》。根据无锡市惠
山区发展和改革委员会出具的证明文件，自2019年1月1日至《证明》出具之日，无锡
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   新疆库尔勒香梨股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）（修订版）
统一系惠山区辖区内企业，且在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方各部门有关
节能减排的法律、法规、政策、标准，未因违反前述法律、法规、政策、标准而受到
处罚。截至2021年10月29日，无锡统一单位产值水耗、单位产值电耗等指标均处于行
业标准限值之内，符合国家和地方的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不属于
高能耗行业，其从事的业务符合国家产业政策，不存在被关停的情形或风险。
    2021年10月27日，北京市大兴区发展和改革委员会出具《证明》。《证明》显示，
自2019年1月1日至《证明》出具之日，统一石化系大兴区辖区内企业，且在生产经营
过程中能够严格遵守国家和地方各部门有关节能减排的法律、法规、政策、标准，未
因违反前述法律、法规、政策、标准而受到处罚。截至《证明》出具之日，统一石化
不存在任何在建、拟建、存量高耗能项目，现有各项目能源、资源消耗情况均符合国
家和地方的能源消费“双控”和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险。统
一石化不属于高耗能企业，其从事的业务符合国家产业政策。
    根据北京市大兴区生态环境局出具的证明文件，截至2021年10月28日，统一石化
在大兴区域内不存在在建、拟建、存量高排放项目，统一石化不属于高排放企业。根
据统一石化提供的资料及说明，用于润滑油生产的基础油、添加剂主要有机成份是石
油中的重组份，闪点高不易挥发，生产过程中在不封闭的环节只会物理挥发出微量的
油气；包装过程中喷码机对产品喷标识时油墨溶剂会产生物理挥发，统一石化在生产
装置安装了专门的对挥发油气、溶剂进行吸收处理的装置，保障排放达标；为保障产
品清洁度，统一石化会利用过滤材料对非油品组分的杂质进行过滤，导致少量含油废
弃物产生，这些含油废弃物按照环保管理要求处理；统一石化润滑油产品的整个生产
过程中没有化学反应发生，并且不产生、不排放其它的有害物质。
    基于上述，并经中介机构核查，统一石化及其下属企业不涉及《关于加强高耗能、
高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45号）所规定的“高
耗能、高排放”项目。
    由于北京统一位于大兴区芦城开发区、无锡统一位于无锡市惠山区洛社镇石塘湾
工业集中区，标的企业日常监管均在属地镇、区。截至本报告书签署日，统一石化尚
未取得标的企业所在省级主管部门出具不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）所规定的“高耗能、高排放”
                                    157
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项目的证明文件。目前统一石化正在积极协调标的企业所在省级主管部门出具相关证
明文件。
    （十二）质量控制情况
    统一石化严格按照质量体系的要求控制产品产生的全过程，以保证产品品质。在
产品质量标准方面，统一石化严格执行相关产品国际标准、国家标准和行业标准，同
时，严格执行企业标准。统一石化结合自身实际情况，运用系统方法和过程方法进行
质量管理体系的策划、实施、检查和改进。统一石化建立了《质量管理体系手册》《质
量管理奖惩制度及操作流程》《质量事故报告及处理流程》《质量体系管理评审程序》
《质量管理体系内部审核管理程序》等一系列程序文件的质量控制体系，能够规范产
品生产过程中的重要质量控制点，实现对产品生产全过程的测量和监控。
    统一石化质量控制体系健全，质量控制措施有效。各类产品均符合国家和行业颁
布的有关产品技术标准，能够满足客户对产品的质量要求。报告期内，统一石化未出
现质量纠纷。
    （十三）陕西统一再生油项目情况
    充分利用废机油再生还原成品机油，或将废机油精炼成汽油、柴油，既能缓解我
国石油短缺而需求又日益增长的供需矛盾，又能促进环保、变废为宝，创造可观的经
济效益，帮助部分人群脱贫致富，是国家鼓励扶持的项目。
    统一石化拟利用陕西统一的工厂实施废油循环利用项目，进而恢复陕西统一的生
产运营。该项目已于2021年4月15日取得立项批复，根据陕西统一关于本项目的实施
规划，陕西统一预计2022年上半年完成本项目的相关施工建设并实现正式生产。
    1、立项时间
    陕西统一已于2021年4月15日取得了泾河新城行政审批与政务服务局出具的关于
陕西统一“6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目”的项目备案确认书。
    2、可行性分析
    陕西统一本次废旧润滑油回收再利用项目的实施能有效保护环境、节约资源，有
助于国家基础工业和整个国民经济的可持续协调发展，同时能够壮大产业集群、延伸
产业链条、增加财政收入、增加创汇和社会再就业。项目建设符合国家节能环保产业
                                     158
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政策，产生显著的社会效益。因此，本项目建设具有可行性。
    3、行政许可情况
    陕西统一的6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目目前仍处于设计阶段，在完成
项目建设的相关验收工作后，需取得相关部门核发的《危险废物经营许可证》和《危
险化学品经营许可证》后方可进行废旧润滑油的收集及生产。届时，陕西统一将根据
《危险废物经营许可证管理办法》、《危险化学品经营许可证管理办法》等相关规定，
申请废旧润滑油再生利用相关的《危险废物经营许可证》及《危险化学品经营许可证》
的办理，陕西统一预计办理上述许可证不存在实质性障碍。
    4、人员到位时间
    陕西统一目前处于停产状态，现有员工主要负责再生油项目的申请、沟通等工作，
且负责人已经参加安监培训并通过考试，符合安监要求。陕西统一预计将从市场上招
聘40-50名员工，在试生产前全部到位。
    5、预计正式生产时间
    通过与陕西统一管理层访谈了解，陕西统一预计2022年4月开始试生产，2022年6
月实现正式生产。
    6、不存在实质性障碍
    陕西统一的6万吨/年废旧润滑油再生利用技改项目已完成立项审批，目前处于设
计阶段，在本次收购交易完成交割后，统一石化将按照《增资协议之补充协议》的约
定，尽快实施山东鸿隆对陕西统一的增资事宜，陕西统一在完成项目建设验收并取得
相关行政许可后开始再生基础油的生产，预计按期投产不存在实质性障碍。
    （十四）核心技术及核心技术人员情况
    统一石化设立了T-lab润滑科技实验，获中国实验室国家认可委员会认可，该实验
室集研究开发、分析评定、技术信息调研和市场服务于一体，致力于研究能效润滑技
术，使各类机械更节能、更高效率、更环保、更长使用周期、可再生循环利用。截至
本报告书签署日，T-lab实验室已经取得5项国家节能产品奖、1项交通部科技成果、191
个代加工认证产品、123个国际认证产品。
    统一石化多次参与国家与行业标准的制定，包括JT/T1230-2018机动车发动机冷却
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液无机阴离子测定法离子色谱法、GB/T37285-2019机动车车制动液相容性参考液、
GB29743-2013冷却液、GB11121汽油机油、GB11122柴油机油等。
    经过多年发展，统一石化形成了较为稳定的核心技术团队，并形成了多项核心技
术且已申请专利技术。具体情况如下：
    1、润滑油行业的技术发展情况
    我国润滑油产品领域起步相对较晚，但随着国内工业水平及汽车行业的不断发展，
在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上加大了自主创新力度。经过多年的发展，
已在技术研发、配方研发、产品升级等方面取得了长足的进步。同时，行业内龙头企
业已经具备较强的自主产品配方研发能力，针对市场需求的新产品开发能力逐步接近
国外主流润滑油企业。
    润滑油行业的技术发展主要包括两个方向：一是通过化学原材料（添加剂）生产
和原油提炼技术的提高来提升润滑油产品质量。这一点的体现主要是最近几年国内基
础油炼厂、润滑油添加剂厂生产的基础油及添加剂产品对于进口产品的替代能力逐步
增强。二是通过技术配方的研发、调和工艺的改进来实现产品性能的改善。特别是目
前随着国内环保排放要求的不断提升，以及汽、柴机润滑油换油里程要求的不断增加，
倒逼生产厂商提升对于新品润滑油配方的开发能力与研发效率。
    目前，国际大型润滑油企业如：壳牌、美孚、英国石油以及国内中石油、中石化
旗下的长城、昆仑润滑油公司由于上游拥有炼厂产能，所以能够在基础油提炼技术及
润滑油产品配方工艺的研发上进行全面提升。
    不具备上游炼厂资源的独立润滑油生产企业如：统一石化、龙蟠科技、康普顿等
企业的核心技术主要体现在润滑油产品配方研发效率及配方成本的优化管理上。
    2、核心技术
    截至本报告书签署日，统一石化已获得4项产品发明专利、6项正在申请的产品发
明专利以及1项正在编写的技术专利。
    由于产品发明专利所对应的仅是某种润滑油产品的一种生产配方，而行业内从业
企业对于同一种润滑油产品的性能指标，可注册若干种产品配方专利。因此，行业内
企业对于润滑油产品专利注册的意愿不强。目前，润滑油行业内各从业企业的技术竞
                                     160
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争核心主要是新产品配方研发的效率，以及对于配方成本优化控制的能力。
 项目   序号             专利名称               专利编号       取得时间        所有权人
                                                                             统一石油化工
          1          一种防锈齿轮油       ZL201310575297.X     2015/9/16
                                                                               有限公司
 已获                                                                        统一石油化工
          2       一种耐用型降温切削液    ZL201310575247.1      2016/4/6
 得发                                                                          有限公司
 明专            一种造纸机循环系统专用                                      统一石油化工
          3                               ZL201110268639.4     2013/8/14
   利              油组合物及制备方法                                          有限公司
                 一种高寿命废润滑油分离                                      统一石油化工
          4                               ZL201710706675.1     2020/6/30
                     膜及制备方法                                              有限公司
                 一种低温型助力转向油组                                      统一石油化工
          1                                201910802403.0
                           合物                                                有限公司
                 一种舰船用燃气轮机润滑                                      统一石油化工
          2                                202011544828.5
                         油组合物                                              有限公司
 正在            一种长寿命天然气机油组                                      统一石油化工
          3                                202010876402.3
 申请                      合物                                                有限公司
 专利            一种长寿命手动变速箱油                                      统一石油化工
          4                                202010876402.3
 技术                      组合物                                              有限公司
                 一种单锂皂车用润滑脂及                                      统一石油化工
          5                                201711467595.1
                       其制备方法                                              有限公司
                 一种氢燃料电池车用冷却                                      统一石油化工
          6                                 2021109794069
                       液及组合物                                              有限公司
 正在
 编写           铁路机车专用齿轮油80W-                                       统一石油化工
          1
 专利                     140                                                  有限公司
 技术
   3、统一石化的技术优势主要通过产品配方优化数据管理系统实现
   统一石化凭借20余年的润滑油生产经验及配方数据积累，以及2006-2015年与国
际顶尖石油企业壳牌合作所带来的生产流程及成本控制标准，开发出了一套从配方研
发到原材料采购再到产品成本管控的高效数据管理系统。该系统显著提升了公司对于
新产品配方研发的效率及生产成本控制的准确性。从根本上实现了产品配方研发—原
材料采购、调拨—产品成本最优化的全流程控制。
   依托产品配方优化数据管理系统，统一石化能够根据客户所提出的每一种SKU产
品性能要求，结合当前市场各种原材料价格情况，自动、快速生成成本最低的一套生
产配方，进行生产。
                                          161
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   4、核心技术人员
   （1）报告期内研发人员的界定标准
   1）相关政策对于研发人员的界定标准
   根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告2015年第97号）规定：“一、研究开发人员范围：企业直接从事
研发活动人员包括：研究人员、技术人员、辅助人员。其中，研究人员是指主要从事
研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个
或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人
员是指参与研究开发活动的技工。企业外聘研发人员是指与本企业签订劳务用工协议
（合同）和临时聘用的研究人员、技术人员、辅助人员。”研究开发人员的聘用形式，
既可以是本企业的员工，也可以是外聘，包括劳务派遣等形式。外聘研发人员包括与
本企业签订劳务用工协议（合同）和临时聘用的研究开发人员、技术人员、辅助人员，
辅助人员不包括为研发活动从事后勤服务的人员。
   2）统一石化研发人员的界定标准
   统一石化将核心研究人员、技术人员和辅助技术人员界定为研发人员，该界定标
准与《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国
家税务总局公告2015年第97号）政策一致，界定标准可以确认。
   （2）统一石化研发人员的基本情况
   截至2021年6月30日，统一石化员工总数为940人，缴纳社保人数940人，从事研
发活动的人员102人，占员工总数的比例为10.85%；其中核心研发人员13人，技术人
                                     162
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员23人，辅助技术人员66人。
       截至本报告书签署日，统一石化具有核心技术人员13人，核心技术人员均任职统
一石化多年，具有较长的从业年限和丰富从业经验。报告期内，无核心技术人员离职。
                                                                      标的公司任
                                                                                      合同有效
序号      姓名                          简介                            职年限
                                                                                      期截止日
                                                                        （年）
                   韩江涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，
                   1970 年出生，工学硕士，石油大学管理学专业毕
 1       韩江涛    业。曾就职于壳牌（中国）、润英联、路博润等               5         2022/4/4
                   公司，2016 年进入统一石化工作，现任统一石化
                   技术服务总监。
                   彭永胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，
                   1963 年出生，工学学士，山西矿业学院矿山机械
 2       彭永胜    专业毕业。曾就职于大同矿务局机电处，2004 年             17           无限期
                   进入统一石化工作，现任统一石化 B2C 技术服务
                   经理。
                   李根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982
                   年出生，工学学士，天津工业大学机械工程与自
                   动化专业毕业。曾就职于道达尔润滑油（中国）
 3        李根                                                              2         2022/4/14
                   有限公司，2019 年进入统一石化工作，现任统一
                   石化技术服务经理。曾发表《筒式球磨机减速机
                   齿轮的失效分析与润滑改进》等多篇论文。
                   郭秀梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，
                   1967 年出生，工学学士，浙江丝绸工学院柒整专
                   业毕业。曾就职于中国纺织科学院中纺化工有限
 4       郭秀梅                                                             4         2023/4/16
                   公司，2017 年进入统一石化工作，现任统一石化
                   B2C 技术工程师。曾发表《浅谈润滑油技术服
                   务》等多篇论文。
                   田金台先生，中国国籍，无境外永久居留权，
                   1977 年出生，天津大学电气自动化技术专业毕
 5       田金台                                                             3         2024/5/27
                   业。曾就职于天津功道培训学院，2018 年进入统
                   一石化工作，现任统一石化 B2C 技术工程师。
                   俞成文先生，中国国籍，无境外永久居留权，
                   1985 年出生，工学学士，山东交通大学轮机工程
                                                                                      2022/10/2
 6       俞成文    专业毕业。曾就职于中海集团广州海运集团，                 2
                                                                                          0
                   2019 年进入统一石化工作，现任统一石化工业用
                   油技术工程师。
                   郝赫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982
                   年出生，工学学士，北京石油化工学院应用化学
 7        郝赫     专业毕业。曾就职于新美科（上海）化学有限公               5         2022/2/24
                   司，2016 年进入统一石化工作，现任统一石化代
                   加工技术工程师。
                   谭希光先生，中国国籍，无境外永久居留权，
                   1963 年出生，吉林大学计算机软件专业毕业。
 8       谭希光    1993 年进入统一石化工作，现任统一石化供应链             28           无限期
                   总监。曾发表《“合能”品牌里程 Milepost 发动机油
                   的研制》等论文。
                                                163
       新疆库尔勒香梨股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                                                                        标的公司任
                                                                                        合同有效
序号      姓名                          简介                              职年限
                                                                                        期截止日
                                                                          （年）
                   刘中强先生，中国国籍，无境外永久居留权，
                   1972 年出生，四川轻化工学院轻化工工程专业毕
 9       刘中强    业。1993 年进入统一石化工作，现任统一石化技                 28        无限期
                   术部负责人。曾发表《“合能”品牌里程 Milepost 发
                   动机油的研制》等论文。
                   宋恩涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，
                   1985 年出生，北京军地专修学院现代企业管理专
 10      宋恩涛    业毕业。2002 年进入统一石化工作，现任统一石                 19        无限期
                   化工业油研发经理。曾发表《“合能”品牌里程
                   Milepost 发动机油的研制》等论文。
                   李岩女士，中国国籍，无境外永久居留权，1981
                   年出生，学士学位，山西农业大学农林经济管理
 11       李岩                                                                 17        无限期
                   专业毕业。2004 年进入统一石化工作，现任统一
                   石化内燃机油研发经理。
                   刘占全先生，中国国籍，无境外永久居留权，
                   1980 年出生，张家口市工业交通学校机电技术应
 12      刘占全                                                                21        无限期
                   用专业毕业。2000 年进入统一石化工作，现任统
                   一石化润滑脂技术/质量经理。
                   孙欢欢女士，中国国籍，无境外永久居留权，
                   1985 年出生，理工类硕士，北京化工大学化学工
 13      孙欢欢                                                                9         无限期
                   程与技术专业毕业。2012 年进入统一石化工作，
                   现任统一石化研发工程师。
       （3）报告期内研发投入情况
                                                                                         单位：万元
                  年度                2021年1-6月          2020年度                  2019年度
 职工薪酬                                      451.10                 852.71              1,088.83
 修理费                                        29.63                  155.58                    81.68
 办公费                                         6.54                  12.71                     12.8
 能源消耗                                      44.65                  105.81                100.02
 物料消耗                                      119.87                 284.71                276.14
 差旅费                                         2.92                   5.74                     7.67
 促销推广                                              0               0.57                     0.05
 检测费                                        171.06                 484.71                521.28
 招待费                                         1.08                    5.4                     3.21
 折旧摊销                                      97.65                  317.05                322.69
 劳务费                                                0              28.32                     61.28
 会议费                                                0               0.28                     1.11
 合计                                          924.50            2,253.59                 2,476.76
 营业收入                                134,690.53           214,435.61                222,151.05
                                                 164
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                         重大资产购买报告书（草案）（修订版）
 研发费用占营业收入比例                   0.69%                 1.05%                   1.11%
    2019-2020 年 6 月 ， 统 一 石 化 研 发 费 用 分 别 为 2,476.76 万 元 、 2,253.59 万 元 和
924.50万元。报告期内，研发费用的主要构成包括：职工薪酬、检测费、物料消耗和
折旧摊销。
    2020年统一石化研发费用较上年度略有下降的主要原因是由于2020年国家推出社
保减免政策，以减少企业疫情时期的经营成本。
    2021年1-6月统一石化研发费用较低的原因主要是企业为节省开支，报告期内减
少了委外检测的频次，更多采用内部检测，使得第三方检测费用有所下降；此外，
2021年上半年化验室部分设备折旧期满，使得折旧摊销费用较上年同期减少。同时，
2021年部分研发项目尚处于开发初期，投入的物料及研发辅助人员投入的工时均有所
下降。
    （4）统一石化研发人员平均薪酬合理性及变动原因分析
    1)同业可比公司研发人员平均薪酬对比
    选取A股润滑油行业三家上市公司龙蟠科技、康普顿、德联集团报告期内研发人
员平均年薪与统一石化进行对比。
    除龙蟠科技由于2021年初收购了贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司与磷酸铁锂
业务相关资产而使得主业发生一定程度变化，2021年研发人员年化平均薪酬上涨较为
明显（达到25%以上）外，其余两家研发人员2021年年化薪酬较上年增长基本在10%以
内。
    从2019-2021（年化）研发人员平均薪酬变动趋势上看，统一石化研发人员薪酬
变动趋势与行业整体趋势一致。2020年行业整体研发人员薪酬下降的原因是根据《关
于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11号），行业内企业2020年享
受社保减免，导致研发费用中的职工薪酬总额下降，从而导致研发人员平均薪酬较
2019年存在一定降幅。
    通过对比报告期内统一石化研发人员平均薪酬与行业平均薪酬水平，如可比公司
包括龙蟠科技，则统一石化研发人员平均薪酬略低于行业平均水平；如不包括龙蟠科
技，则统一石化研发人员平均公司薪酬达到行业平均水平，故与同业可比公司研发人
                                            165
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                                  重大资产购买报告书（草案）（修订版）
员平均薪酬不存在明显差异。
                                                                                             单位：万元
                                                     研发费用-工资薪酬
     公司名称
                                 2019                       2020                     2021.1-6
龙蟠科技                            1,715.76                       1,845.29                  1,175.83
康普顿                                  242.32                      162.93                      89.29
德联集团                            1,585.73                       1,357.76                     753.95
统一石化                            1,088.83                        852.71                      451.10
                                                  研发人员总数（单位：人）
     公司名称
                                 2019                       2020                     2021.1-6
龙蟠科技                                    98                         106                        106
康普顿                                      22                          24                             24
德联集团                                    134                        134                        134
统一石化                                    102                        101                        102
                                                     研发人员平均年薪
     公司名称
                                 2019                       2020                  2021（年化）
龙蟠科技                                17.51                        17.41                      22.19
康普顿                                  11.01                          6.79                      7.44
德联集团                                11.83                        10.13                      11.25
统一石化                                10.67                          8.44                      8.85
行业平均1（考虑龙
                                        12.76                        10.69                      12.43
蟠科技）
行业平均2（不考虑
                                        11.17                          8.45                      9.18
龙蟠科技）
    2）同地区可比公司研发人员平均薪酬对比
    选取A股北京及周边河北地区化工行业7家上市公司报告期内研发人员平均薪酬与
统一石化进行对比。报告期内，统一石化研发人员薪酬水平略高于所选地区标的公司
研发人员薪酬水平中位数。因此，统一石化与同地区可比公司在研发人员薪酬水平上
不存在明显差异。
                                                                                             单位：万元
                                                    研发费用-工资薪酬
   公司名称
                           2019                          2020                     2021.1-6
沧州明珠                         1,806.04                   1,399.28                            758.02
*ST乐材                          1,024.60                   1,123.82                            566.35
                                                   166
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                               重大资产购买报告书（草案）（修订版）
龙星化工                         1,362.37               1,154.60                            774.62
建新股份                         1,186.04                   989.48                          552.08
中农立华                         1,758.85               2,181.08                            412.92
三孚股份                          525.44                    398.15                          267.94
三友化工                         1,292.25               4,590.65                          2,056.99
统一石化                         1,088.83                   852.71                          451.10
                                            研发人员数量（单位：人）
   公司名称
                           2019                      2020                      2021.1-6
沧州明珠                              75                        98                                  98
*ST乐材                               73                        85                                  85
龙星化工                             162                       152                             152
建新股份                             131                       141                             141
中农立华                             108                       112                             112
三孚股份                              97                       109                             109
三友化工                           1,430                    1,315                            1,315
统一石化                             102                       101                             102
                                                研发人员平均年薪
   公司名称
                           2019                      2020                     2021(年化)
沧州明珠                           24.08                    14.28                            15.47
*ST乐材                            14.04                    13.22                            13.33
龙星化工                            8.41                      7.60                           10.19
建新股份                            9.05                      7.02                            7.83
中农立华                           16.29                    19.47                             7.37
三孚股份                            5.42                      3.65                            4.92
三友化工                            0.90                      3.49                            3.13
统一石化                           10.67                      8.44                            8.85
地区中位数                          9.86                      8.02                            8.34
    （5）统一石化与同行业公司研发费用占比对比情况
    统一石化的润滑油产品占比较高，与同行业公司龙蟠科技、康普顿及德联集团存
在一定的差异。统一石化主要基于润滑油产品配方研发效率及配方成本优化管理优势，
以产品配方研发为重点，以客户需求为导向，通过产品配方优化数据管理系统，进行
产品配方的高效研发，并快速实现成果转化。因此，统一石化与同行业公司的研发费
用占比存在差异，且物料消耗占比较低。
                                               167
       新疆库尔勒香梨股份有限公司                                     重大资产购买报告书（草案）（修订版）
  康普顿              2021 年 1-6 月                        2020 年                       2019 年
人工费用              89.29          4.59%           162.93             5.85%         242.32          7.97%
物料消耗           1,719.34         88.41%      2,367.85               84.97%       2,637.57         86.78%
折旧摊销              79.47          4.09%           134.80             4.84%         141.93          4.67%
其他                  56.65          2.91%           120.97             4.34%           17.67         0.58%
研发费用           1,944.76         100.00%     2,786.54              100.00%       3,039.50        100.00%
 德联集团             2021 年 1-6 月                        2020 年                       2019 年
人工费用             753.95         16.49%      1,357.76               16.16%       1,585.73         15.23%
物料消耗           3,200.44         69.98%      5,937.13               70.68%       7,769.69         74.62%
折旧摊销             297.16          6.50%           561.69             6.69%         574.10          5.51%
其他                 321.92          7.04%           543.83             6.47%         482.90          4.64%
研发费用           4,573.47         100.00%     8,400.41              100.00%      10,412.42        100.00%
 龙蟠科技             2021 年 1-6 月                        2020 年                       2019 年
人工费用           1,175.83         23.01%      1,845.29               25.54%       1,715.76         25.62%
物料消耗           3,462.38         67.74%      4,565.43               63.18%       4,010.80         59.88%
折旧摊销             296.46          5.80%           450.79             6.24%         404.35          6.04%
其他                 176.49          3.45%           364.67             5.05%         567.03          8.47%
研发费用           5,111.15         100.00%     7,226.18              100.00%       6,697.94        100.00%
 统一石化             2021 年 1-6 月                        2020 年                       2019 年
人工费用              451.1         48.79%           852.71            37.84%       1,088.83         43.96%
物料消耗             164.52         17.80%           390.52            17.33%         376.16         15.19%
折旧摊销              97.65         10.56%           317.05            14.07%         322.69         13.03%
其他                 211.23         22.85%           693.31            30.76%         689.08         27.82%
研发费用              924.5         100.00%     2,253.59              100.00%       2,476.76        100.00%
    注：与标的资产的财务报告附注相比，统一石化的物料消耗包括能源消耗和物料消耗。除职
工薪酬、物料消耗（能源消耗和物料消耗）、折旧摊销以外的其他费用均计入其他。
       （十五） 其他核心人员情况
       1、其他核心人员信息及后续人员安排情况
       （1）其他核心人员名单
       1）核心管理人员
                                                                                     标的公司
                                                                                                 合同有效期
 序号     姓名                                简介                                   任职年限
                                                                                                   截止日
                                                                                     （年）
                                                      168
     新疆库尔勒香梨股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                                                                      标的公司
                                                                                  合同有效期
序号    姓名                           简介                           任职年限
                                                                                    截止日
                                                                      （年）
                 李嘉先生，汉族，1966年2月出生，本科学历；曾任壳
 1      李嘉     牌统一（北京）石油化工有限公司总经理；自2015年以            6     2024/2/29
                 来，任统一石化首席执行官。
                 岳鹏先生，汉族，1974年1月出生，博士研究生；曾任
 2      岳鹏     壳牌统一（北京）石油化工有限公司财务总监、霍氏集            6     2024/2/29
                 团首席财务官；现任统一石化首席财务官。
                 夏冰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出
                 生，硕士学历，中科院大连化物所化学工程专业毕业。
 3      夏冰                                                                 3    2023/12/31
                 2019年进入统一石化工作，现任统一石化销售部首席运
                 营官。
                 姚逸群先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出
        姚逸
 4               生，大学本科学历，清华大学热能专业毕业。2019年进            2      2022/5/9
          群
                 入统一石化工作，现任统一石化采购总监。
                 宋斌女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出
                 生，大学本科学历，河南大学法学专业毕业。2015年进
 5      宋斌                                                                 6     2024/4/30
                 入统一石化工作，现任统一石化法务总监兼董事会秘
                 书。
                 谭希光先生，汉族，1963年2月出生，本科学历；曾任
        谭希
 6               私营汽车运输公司经理、私营工程承包公司总经理；现         28         无限期
          光
                 任统一石化供应链总监。
                 吴琦女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出
 7      吴琦     生，大学本科学历，工商学院广告专业毕业。2015年进            6    2025/10/31
                 入统一石化工作，现任统一石化市场总监。
                 严伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出
                 生，大学专科学历，北京科技经营管理学院外贸英语专
 8      严伟                                                                 3     2024/2/29
                 业毕业。2018年进入统一石化工作，现任统一石化销售
                 总经理。
                 马丽娜女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出
        马丽     生，大学本科学历，东北财经大学会计专业毕业。2021
 9                                                                     1年以内      2024/4/5
          娜     年进入统一石化工作，现任财务部内控及财务运营总
                 监。
     2）核心销售人员
                                                                     标的公司
                                                                                  合同有效期
序号     姓名                          简介                          任职年限
                                                                                    截止日
                                                                     （年）
                   李春卿男士，中国国籍，无境外永久居留权，1970
                   年出生，大学专科学历，河北承德建筑职业学校工
 1      李春卿                                                          24          无限期
                   民建专业毕业。1997年进入统一石化工作，现任突
                   破公司大中华区执行总经理。
                   王帅先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年
                   出生，硕士学历，清华大学MBA毕业。2017年进入统
 2       王帅                                                            4         2023/7/2
                   一石化工作，现任统一石化新兴及特殊渠道部项目
                   销售总经理。
                   张义波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977
 3      张义波     年出生，大学专科学历，吉林电大电算会计专业毕         19          无限期
                   业。2002年进入统一石化工作，现任统一石化PCMO
                                              169
      新疆库尔勒香梨股份有限公司                      重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                                                                    标的公司
                                                                                 合同有效期
 序号     姓名                        简介                          任职年限
                                                                                   截止日
                                                                    （年）
                  项目销售总经理。
                  高超先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年
                  出生，大学本科学历，河北农业大学市场营销专业
  4       高超                                                          7          无限期
                  毕业。2014年进入统一石化工作，现任销售部大区
                  销售总经理。
                  赵燕君先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979
                  年出生，硕士学历，中央财经大学市场营销/资本运
  5      赵燕君                                                        18          无限期
                  营专业毕业。2003年进入统一石化工作，现任销售
                  部大区销售总经理。
                  于东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年
                  出生，大学本科学历，齐齐哈尔大学生物工程专业
  6       于东                                                      1年以内      2024/8/29
                  毕业。2021年进入统一石化工作，现任销售部大区
                  销售总经理。
                  殷凤婷女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978
                  年出生，大学本科学历，中国政法大学法律专业毕
  7      殷凤婷                                                        19        2024/2/29
                  业。2002年进入统一石化工作，现任销售部大区销
                  售总经理。
                  迟军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年
                  出生，大学本科学历，电子科技大学管理工程专业
  8       迟军                                                          5        2022/11/13
                  毕业。2016年进入统一石化工作，现任销售部大区
                  销售总经理。
                  王剑飞先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977
                  年出生，大学本科学历，北京石油化工学院高分子
  9      王剑飞                                                         2        2024/2/29
                  化工专业毕业。2019年进入统一石化工作，现任销
                  售部OEM项目销售总经理。
                  徐豪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年
                  出生，硕士学历，宁波大学工商管理专业毕业。
 10       徐豪                                                          2         2022/3/3
                  2019年进入统一石化工作，现任销售部PEAK项目销
                  售总经理。
                  高雷先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年
                  出生，大学专科学历，南京理工大学外贸英语专业
 11       高雷                                                          2        2024/2/29
                  毕业。2019年进入统一石化工作，现任销售部新产
                  品线项目销售总经理。
                  乔晔先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年
                  出生，大学专科学历，北京轻工业学院轻工化工专
 12       乔晔                                                          6          无限期
                  业毕业。2015年进入统一石化工作，现任销售部IOO
                  项目销售总经理。
                  李优先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年
                  出生，大学本科学历，兰州交通大学物流管理专业
 13       李优                                                         14          无限期
                  毕业。2007年进入统一石化工作，现任销售部COO项
                  目销售总经理。
      公司充分认可标的公司的管理团队、技术团队和销售团队，积极支持标的公司保
持原有团队的稳定性。本次交易完成后，标的公司的核心技术人员、核心销售人员的
劳动合同不会因本次交易而发生变化。
                                             170
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    （2）在交易完成后能有效维持核心人员的稳定
    1）维持原有业务团队稳定
    经过壳牌、凯雷等国际知名产业投资者和财务投资人的控股管理，统一石化形成
了完善的职业经理人体系和自我管理机制，各层级授权非常明确。标的公司有延续多
年执行的绩效管理制度，标的公司董事会对业务团队设计了弹性的绩效考核制度和奖
金激励机制，并提供了在行业内有竞争力的薪酬待遇，故标的公司核心技术人员、核
心销售人员保持相对稳定。
    本次交易完成后，公司亦将最大程度的发挥标的公司的职业经理人体系和自我管
理机制的制度优势，持续完善绩效管理制度，提供行业有竞争力的薪酬待遇，保持原
有核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定。
    2）设置管理层激励
    根据交易各方签署的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定，本次交易中，
用以激励统一石化核心管理层的初始金额为人民币4,000万元，最终支付的激励金额
为交易各方签署的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》第四条至第六条的约定扣减
业绩承诺补偿金额以及减值测试补偿金额后的剩余金额，由公司代替交易方支付至统
一石化管理层设立的一家有限责任公司或有限合伙开立的银行账户。其中，统一石化
核心管理层在交割日后由统一石化总经理提名并由上市公司董事长书面确认。
    综上，本次交易完成后，公司能够维持核心技术人员、研发团队及销售团队的稳
定。
    2、收购后对标的资产实施有效控制的措施
    （1）本次交易完成后上市公司主业情况
    上市公司现有主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他
农副产品经营。本次交易完成后，统一石化将成为上市公司全资子公司，上市公司将
形成“双主业”的发展模式，在稳固现有业务的基础上，新增润滑油业务，上市公司
将迅速切入石油化工行业，全面深入布局石油化工相关领域，并逐步培育新的业务增
长点。
                                    171
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   （2）本次交易完成后的整合计划
   本次交易完成后，上市公司在保持原业务、资产、财务、人员、机构不变的基础
上，将统一石化的业务、资产、财务、人员、机构纳入上市公司体系范围内，上市公
司业务范围将增加润滑油等产品的生产及销售。
   上市公司将保持标的公司现有管理团队的稳定，保持标的公司核心业务的正常运
转，支持标的公司根据整体发展战略发展自身业务并开展内部合作。上市公司将依托
统一石化的管理、技术和销售团队，充分发挥统一石化在石油化工行业方面的现有优
势，将统一石化打造成市场领先、研发能力突出、市场占有率高、盈利能力强的石油
化工企业。上市公司将加强对标的公司相关人员以上市公司规范运营管理为核心内容
的培训，建立和完善长效培训机制，同时重视员工的自我感受，增强标的公司员工对
上市公司的文化认同感和规范运营意识。
   1）业务整合
   在业务整合方面，在保持统一石化及其子公司业务经营的独立性和完整性的同时，
上市公司将充分利用自身的平台优势支持统一石化及其子公司扩大业务和市场，提升
业务竞争力。统一石化及其子公司实现成为香梨股份全资子公司，拓宽融资渠道，可
进一步推动统一石化及其子公司的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地
位，为后续发展提供动力，实现上市公司股东利益最大化。
   2）资产整合
   本次交易完成后，统一石化及其子公司成为上市公司的全资子公司，其资产的管
理纳入上市公司的资产管理体系。上市公司将根据统一石化及其子公司的实际发展情
况，结合自身的内控管理经验和资产管理制度，在保持统一石化及其子公司资产独立
性的前提下，进一步规范管理，严格按照上市公司的相关要求规范运作，提升其资产
管理效益。
   3）财务整合
   本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，被纳入上市公司的管理
体系，严格执行上市公司在财务制度、内控制度、资金管理制度、审计制度、信息披
露制度等相关财务制度方面的要求；同时，上市公司将统筹考虑标的公司在经营活动、
投资、融资等方面的具体需求，充分发挥上市公司在融资方面的优势。
                                       172
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   4）人员整合
   统一石化及其子公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次
交易不涉及人员安置事宜。
   5）机构整合
   本次交易完成后，上市公司将保持标的公司及其子公司的独立法人架构，在保持
标的公司相对独立运营的基础上，通过标的公司的治理结构，加强对标的公司在战略
布局及经营策略方面的指导。同时全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制制度，
防范内部控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设
置、内部控制制度和业务流程。
   （3）上市公司拟采取的管理控制措施
   为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公
司将采取以下管理控制措施：
   1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵
押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，
提高公司整体决策水平和抗风险能力。
   2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系
统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
   3）本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进一步
提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，
来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才
队伍，以适应公司的发展需求。
   4）上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完
善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，
预防优秀人才流失。
   5）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础
上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的
整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策
                                     173
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和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部
控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
    本次交易中公司制定了详细、可行的整合计划，以及为降低整合风险拟采取的措
施，本次收购后公司能对标的公司实施有效控制。
    综上，结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整
合计划、整合风险，公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，
收购后能对标的资产实施有效控制。
九、报告期标的公司经审计的财务指标
    （一）统一石化
    报告期内，统一石化及其控股子公司合并财务的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
                                 2021年6月30日      2020年12月31日       2019年12月31日
              项目
                                  /2021年1-6月         /2020年度            /2019年度
资产总计                               191,887.76          252,149.72            247,332.95
负债合计                               102,877.72          118,236.93            126,523.65
所有者权益合计                          89,010.04          133,912.80            120,809.31
归属于母公司股东权益合计                86,857.91          131,823.48            118,889.13
营业收入                               134,690.53          214,435.61            222,151.05
营业成本                               106,700.69          158,964.73            164,887.62
营业利润                               -44,003.36           15,808.06                340.44
净利润                                 -44,902.76           13,103.49             -1,100.35
归属于母公司股东的净利润               -44,965.57           12,934.35             -1,149.20
经营活动产生的现金流量净额             -16,228.23           29,390.21             29,990.34
投资活动产生的现金流量净额                961.26               879.00             -2,773.90
筹资活动产生的现金流量净额            -18,402.17           -22,665.32            -24,274.87
汇率变动对现金及现金等价物的
                                          -75.15                88.31                  0.00
影响
现金及现金等价物净增加额               -33,744.29            7,692.20              2,941.58
注：以上财务数据经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （二）无锡统一
    报告期内，无锡统一的主要财务数据如下：
                                         174
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                                                                                  单位：万元
                                 2021年6月30日        2020年12月31日       2019年12月31日
              项目
                                  /2021年1-6月           /2020年度            /2019年度
资产总计                                12,916.58              8,880.85              5,981.25
负债合计                                 8,826.25              5,490.28              3,754.75
所有者权益合计                           4,090.32              3,390.57              2,226.50
归属于母公司股东权益合计                 4,090.32              3,390.57              2,226.50
营业收入                                29,964.92             39,764.06             31,584.51
营业支出                                28,660.20             37,042.08             29,672.87
营业利润                                  899.74               1,560.48                916.27
净利润                                    699.75               1,164.07                682.45
归属于母公司股东的净利润                  699.75               1,164.07                682.45
经营活动产生的现金流量净额                272.53                 208.89                 80.60
投资活动产生的现金流量净额                 -41.39               -283.24                -94.45
筹资活动产生的现金流量净额                     0.00                0.00                  0.00
汇率变动对现金及现金等价物的
                                               0.00                0.00                  0.00
影响
现金及现金等价物净增加额                  231.14                 -74.35                -13.85
注：以上财务数据经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    （三）陕西统一
    报告期，陕西统一的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
                                 2021年6月30日        2020年12月31日       2019年12月31日
              项目
                                  /2021年1-6月           /2020年度            /2019年度
资产总计                                 3,407.63              3,524.12              3,795.53
负债合计                                   24.89                  29.79                 32.75
所有者权益合计                           3,382.74              3,494.33              3,762.78
归属于母公司股东权益合计                 3,382.74              3,494.33              3,762.78
营业收入                                       0.00                0.00                  0.00
营业支出                                       0.00                0.00                  0.00
营业利润                                  -111.59               -256.21               -270.02
净利润                                    -111.59               -268.45               -270.03
归属于母公司股东的净利润                  -111.59               -268.45               -270.03
经营活动产生的现金流量净额                  -9.26                 14.88                  0.57
投资活动产生的现金流量净额                     0.00                0.00                  0.00
                                         175
           新疆库尔勒香梨股份有限公司                             重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                                             2021年6月30日        2020年12月31日            2019年12月31日
                      项目
                                              /2021年1-6月           /2020年度                 /2019年度
     筹资活动产生的现金流量净额                            0.00                    0.00                   0.00
     汇率变动对现金及现金等价物的
                                                           0.00                    0.00                   0.00
     影响
     现金及现金等价物净增加额                            -9.26                    14.88                   0.57
     注：以上财务数据经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
     十、标的公司的资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处
     罚等情况
           （一）主要固定资产
           截至本报告书签署日，统一石化及其控股子公司已取得的房屋所有权证情况如下：
序                                                                         权利性                        建筑面积
            权利人           证书编号             坐落            用途                    终止日期
号                                                                           质                          （m）
                                            大兴区创新路1号院
                          京（2018）大
1                                           8号1层全部；13号1     工业
           统一石化       不动产权第                                        出让          2049.11.23     11,383.89
                                            层全部；20号1层全     用房
                            0034672号
                                                    部
                          京（2018）大
2                                           大兴区创新路1号院     工业
           统一石化       不动产权第                                        出让          2049.11.23     27,699.2
                                              1号楼等7幢楼        用房
                            0037897号
                          咸阳市房权证                                                                      钢：
3                                                                                                        12,910.26
           陕西统一       泾阳县字第          泾阳县永乐镇        工业        -           2056.06.02
                                                                                                           混合：
                            03976号
                                                                                                          1,860.15
           截至本报告书签署日，统一石化及其控股子公司账面原值300万元以上的其他固定
     资产情况如下：
                                                                                                    单位：万元
      序号     资产编号            固定资产名称               原值       累计折旧         净值         成新率
                             北京工厂消防及地下管网
       1        902582                                        795.23       650.10          145.13      18.25%
                             一、二期改造
       2        901117       消防改造工程                     792.17       712.95           79.22      10.00%
       3        904643       地下管网项目改造                 720.66       318.89          401.77      55.75%
       4        630006       一期平面管网                     550.00       433.13          116.88      21.25%
       5        630010       工业综合管网                     497.10       447.39           49.71      10.00%
       6        130451       综合管网                         434.42       342.28           92.14      21.20%
       7        630008       三期平面管网                     430.51       387.46           43.05      10.00%
       8        130533       斯拉克罐装线                     326.77       258.69           68.09      20.84%
                                                     176
          新疆库尔勒香梨股份有限公司                           重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                           35 ～ 4L 斯 拉 克 灌 装 线
      9        130375                                       314.49        283.04        31.45     10.00%
                           R12V6/1080
          （二）不动产租赁情况
          截至本报告书签署日，统一石化及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
序
     承租方       出租方         位置      用途    面积        租赁期限             出租价款        权证号
号
                                                                              2005-2014 年 ，
                                                                              年 租 金 84.42 万
                                                                              元；
                北京市大       大兴区黄                                       2015-2019 年 ，
     统一石     兴村鹅房       村镇芦城    企业               2005.01.01-     年 租 金 886,410    公司未能获
1                                                 18.5亩
       化       村村民委       工业开发    用途               2054.12.31      元；                取权属证明
                员会               区
                                                                              2020-2024 年 ，
                                                                              年租金930,730.5
                                                                              元
                                                  205.6                       固定服务费用：
                               大兴区黄
                                           存储   亩（实                      1.22 元 /m/ 月 ，
     统一石     百利威仓       村镇芦城                                                           公司未能获
2                                          约定   际为               —       每年根据市场实
       化       储             工业开发                                                           取权属证明
                                           货物   187.1                       际情况浮动
                                   区             亩）
                              禹城市汉
                              槐街南侧
                              通衢路西
                                                                                                  鲁（2018）
                山东富诚      侧福绣综
     突破润                                                   2021.09.01-                         禹城不动产
3               工程施工      合楼5楼西    办公   69.36m                           21,500元/年
       滑油                                                   2022.08.31                              权第
                有限公司      侧走廊以
                                                                                                  0003097号
                              南3轴-5轴
                              （502-503
                                室）
                              海口市龙
                海南复兴      华区滨海                                                            海口市房权
                                           办公
     海南统     城产业园      大道32号                        2020.12.31-                         证海房字第
4                                          和经     5m                               免租金
       一       投资管理      复兴城D3                        2021.12.30                          HK311132
                                           营
                有限公司      区1楼-174                                                               号
                                  号
                               山西省大
                               同市平城
     山西统                                                   2021.04.02-                         公司未能获
5               王和兴         区水泊寺    办公   91.5m                            24,000元/年
       一                                                     2022.04.01                          取权属证明
                               乡马家小
                               村107号
                                                                                                    锡惠国用
                               洛社镇石                                       车间和办公室：
     无锡统     路路达无                          15,018.      2018.6.1-                          （2006）第
6                              塘湾陡门     —                                150元/m/月；
       一       锡                                 78m         2028.5.31                          1354号，锡
                                   村                                         空 产 地 ： 60 元
                                                                                                  房权证字第
                                                   177
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                                                           /m/月；绿地维       NS1000564
                                                           护费：60,000元/      225-2号
                                                           月
    上述租赁不动产中，涉及两宗使用集体土地情况，即北京市大兴黄村镇鹅房村村
民委员会对统一石化出租的18.5亩土地及百利威对统一石化出租的205.6亩土地。上述
两宗集体土地情况如下：
    （1）统一石化原本从北京市大兴黄村镇鹅房村村民委员会（以下简称“鹅房村委
会”）承租了120.6亩土地（分为16.7亩、103.9亩两个地块），后来统一石化不再继续承
租其中的102.2亩土地，故实际承租面积为18.5亩，且均为集体土地。
    （2）百利威仓储将其位于北京市大兴区芦城开发区占地205.6亩的场院及场馆内
的库房、资产提供给统一石化使用。上述场院包括三个地块：
    地块一：由百利威仓储承租自狼垡四村股份经济合作社，面积为35.4亩土地，土
地使用期限自2016年5月1日至2036年4月30日；
    地块二：由百利威仓储承租自狼垡二村股份经济合作社，面积为151.7亩土地，土
地使用期限自2017年1月1日至2031年8月31日；
    地块三：该地块即上述由公司自鹅房村委员承租的18.5亩土地。
    统一石化先后终止了与上述集体组织就地块一、地块二签署的原租赁合同，并改
由关联方百利威仓储与集体组织签署租赁合同，进而与统一石化签署《仓储及服务合
同》。
    截至本报告书签署日，统一石化主要利用上述集体土地及相关建筑物进行原料、
成品、包材的仓储，同时建有污水处理池，暂不涉及主要生产经营活动。根据统一石
化与鹅房村委会、北京市大兴黄村镇镇政府签署的《土地使用权租赁合同》，租赁期内
鹅房村委会人员不得影响和干涉统一石化对土地的开发、建设、生产、生活等正常活
动；如由于鹅房村委会原因而使统一石化对土地的使用期限延期或间断，则租赁期限
应相应顺延，统一石化不支付顺延期间的租金或使用期间不顺延的情况下核减租金。
    另根据交易协议，对于统一石化在出租方未充分履行使用集体土地所需法律程序
的情况下承租鹅房村委员的集体土地及百利威仓储服务（北京）有限公司的仓储场院
及场馆内的库房、资产，在交割日后如因主管政府机构单方要求整改、纠正或调整而
                                     178
   新疆库尔勒香梨股份有限公司                                   重大资产购买报告书（草案）（修订版）
导致统一石化及其下属企业实际遭受的任何直接经济损失，各交易对方应根据交易协
议的约定向上市公司或上海西力科作出补偿并就此承担连带责任。上述事项对本次交
易不会构成重大不利影响。
    1、无锡统一租赁相关事项
    （1）无锡统一的产能、产量占比较小，统一石化可通过提高产能利用率等方式
暂时补足产能缺口
    无锡统一及统一石化本部最近两年及一期润滑油产能、产量情况如下：
                                                                                                             1
                                                                                                单位：万升
                                2019年                       2020年                  2021年1-6月
                                         在统一                       在统一
         项目                                                                                    在统一石
                                         石化整                       石化整
                           规模                          规模                       规模         化整体经
                                         体经营                       体经营
                                                                                                 营中占比
                                         中占比                       中占比
          产能            5,729.09       18.31%         5,729.09      18.31%       5,729.09        18.31%
无锡统
          产量            3,570.52       20.13%         4,745.22      24.87%       3,256.86        28.54%
一
          产能利用率        62.32%            -           82.83%            -      113.70%4             -
          产能          25,560.20        81.69%         25,560.20     81.69%     25,560.20         81.69%
统一石
化（本    产量          11,919.20        76.95%         13,101.42     73.41%       8,154.78        71.46%
部）                                                                                        4
          产能利用率        46.63%            -           51.26%            -       63.81%              -
                 1
          产能          31,289.29    100.00%            31,289.29    100.00%     31,289.29         100.00%
 合计     产量2         15,489.72    100.00%            17,846.64    100.00%     11,411.64         100.00%
                                                                                            4
          产能利用率        49.50%            -           57.04%            -       72.94%              -
   注：[1]万升=万吨*1,126升/吨；
       [2]合计产能包含统一石化自有产能和租用产能；
       [3]合计产量包含统一石化自有产能和租用产能所生产的总产量；
       [4]2021年1-6月的产能利用率已年化。
    无锡统一产能在统一石化整体产能中占比约为18.31%，占比较小；与此同时，统
一石化本部最近两年及一期产能利用率约为46.63%-63.81%，产能利用率仍有进一步
提升的空间，能够弥补因无锡统一突然停产给公司造成的产量缺口。因此，如果未来
无锡统一出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，不
会对标的资产的生产经营造成重大影响。
    （2）华东地区润滑油产能较丰富，极端情况下，无锡统一可以较快速找到替代
产能
                                                  179
   新疆库尔勒香梨股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）（修订版）
   目前国内润滑油生产企业大部分集中于广东、山东、江苏等地，如果未来无锡统
一出现租赁到期或租赁合同中途终止而未能及时重新选择生产场所的情形，无锡统一
可以在华东地区通过寻找其他企业代加工的方式，快速稳定其在华东地区市场的润滑
油供应。
   2、上市公司拟采取下列措施来保证无锡统一的生产正常运行
   （1）与无锡路路达签署较长期限的租赁合同
   无锡统一、无锡路路达签署的《租赁合同》约定租期为2018年6月1日至2028年5
月31日，如2028年5月31日后无锡统一需要续租，只须提前3个月通知无锡路路达，无
锡路路达则同意将《租赁合同》中约定的厂房、场地及办公室等继续出租给无锡统一，
双方将协商续租合同的年限及租金价格，以国家统计局公布的CPI为参考调整。据此，
无锡统一可以长期租用无锡路路达的厂房、场地及办公室。
   （2）密切关注政策变动，做好统一石化内外部的产能协调
   公司将持续关注润滑油行业相关政策变动情况，及时采取相应应对措施，积极调
整统一石化内外部产能布局，确保统一石化润滑油整体供应稳定，最大程度降低极端
情况对统一石化正常生产运营的影响。
   3、其他租赁事项
   （1）统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等相关
资产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式
   根据统一石化提供的资料及说明，并经核查，统一石化目前从鹅房村委会承租
18.5亩集体土地（以下简称“地块一”），并从百利威仓储承租合计187.1亩集体土地
（以下简称“地块二”，该土地分别由百利威仓储承租自狼垡四村股份经济合作社、
狼垡二村股份经济合作社）。上述集体土地均位于大兴区黄村镇芦城工业开发区内。
根据统一石化的说明，并经核查，统一石化未在地块一上建设建筑物；在地块二上建
有仓库，主要用于储存原料、成品及包材等，并同时建有污水处理池。
   根据统一石化提供的资料及说明，并经核查，截至本报告书签署日，地块二上建
筑物由百利威仓储所有；统一石化通过向百利威仓储支付租金的方式享有地上建筑物
的使用权，每年租赁价格为441.66万元。
                                       180
          新疆库尔勒香梨股份有限公司                                   重大资产购买报告书（草案）（修订版）
          （2）若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，统
     一石化的正常生产经营不会受到重大不利影响，且上市公司将采取措施来解决土地租
     赁瑕疵
          根据统一石化的说明，并经核查，统一石化未在上述集体土地上进行润滑油等石
     油化工产品的生产等主要生产经营活动，其主要生产经营厂房及设备位于其自有土地
     上。
          根据统一石化与鹅房村委会、北京市大兴黄村镇镇政府签署的《土地使用权租赁
     合同》，租赁期内鹅房村委会人员不得影响和干涉统一石化对土地的开发、建设、生
     产、生活等正常活动；如由于鹅房村委会原因而使统一石化对土地的使用期限延期或
     间断，则租赁期限应相应顺延，统一石化不支付顺延期间的租金或使用期间不顺延的
     情况下核减租金。
          此外，根据交易协议，对于统一石化在出租方未充分履行使用集体土地所需法律
     程序的情况下承租鹅房村委员的集体土地及百利威仓储的仓储场院及场馆内的库房、
     资产，在交割日后如因主管政府机构单方要求整改、纠正或调整而导致统一石化及其
     下属企业实际遭受的任何直接经济损失，各交易对方应根据交易协议的约定向上市公
     司或上海西力科作出补偿并就此承担连带责任。
          基于上述，若未来相关行政主管部门对出租方作出的退还土地、责令拆除等处罚，
     统一石化的正常生产经营不会受到重大不利影响。
          （三）无形资产情况
          截至本报告书签署日，统一石化的无形资产主要为土地、商标、专利等，具体情
     况如下：
          （1）土地使用权
序                                                                               权利性                     面积
          权利人          证书编号                  坐落                用途                终止日期
号                                                                                 质                     （m）
1                     泾国用（2006）
        陕西统一6                              泾阳县永乐镇             工业      出让     2056.06.02    47,020.00
                        第A-002-01号
                      京（2018）大不      大 兴 区 创 新 路1 号 院 8
2        统一石化          动产权第       号 1层 全 部 ； 13号 1层      工业      出让     2049.11.23    92,549.98
                          0034672号       全部；20号1层全部
     6 陕西统一在2015年12月将名称由“壳牌统一（咸阳）石油化工有限公司”变更为“统一（陕西）石油化工有限公司”
     后，未及时就相关土地、房产、知识产权的权利人进行名称更新。
                                                        181
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                      京（2018）大不
3                                         大兴区创新路1号院1
          统一石化        动产权第
                                              号楼等7栋楼
                        0037897号
           （2）商标
           截至本报告书签署日，统一石化及其子公司共拥有786项商标，所拥有的商标权属
    清晰，不存在产权争议或潜在纠纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
    具体情况详见本报告书附件一。
           （3）专利
           截至本报告书签署日，统一石化及其子公司共有专利20项。
     序                            专利                                          有效期限       取得
                 专利名称                    专利号/申请号       专利权人
     号                            类型                                          /申请日        方式
           一种造纸机循环系
                                                                                2011.09.13-     受让
     1     统专用油组合物及        发明    ZL201110268639.4      统一石化
                                                                                2031.09.12      取得
           制备方法
                                                                                2013.11.18-     受让
     2     一种防锈齿轮油          发明    ZL201310575297.X      统一石化
                                                                                2033.11.17      取得
           一种耐用型降温切                                                     2013.11.18-     受让
     3                             发明    ZL201310575247.1      统一石化
           削液                                                                 2033.11.17      取得
           一种高寿命废润滑
                                                                                2017.08.17-     受让
     4     油分离膜及制备方        发明    ZL201710706675.1      统一石化
                                                                                2037.08.16      取得
           法
           一种利用液体气化
                                                                                2019.06.28-     受让
     5     原理对冷却水冷却        发明    ZL201910572022.8      统一石化
                                                                                2029.06.27      取得
           的反应设备
           具有高润滑性能的
                                                                                2018.12.19-     受让
     6     环保型润滑脂及其        发明    ZL201811559050.8      统一石化
                                                                                2028.12.18      取得
           制备方法
           一种高效的润滑油                                                                     受让
     7                             发明    ZL201710690355.1      统一石化        2017.08.14
           生产调和设备                                                                         取得
                                   外观                                         2015.06.23-     受让
     8     引流管                          ZL201530209040.2      统一石化
                                   设计                                         2025.06.22      取得
                                   外观                                         2015.06.23-     受让
     9     塑料包装桶                      ZL201530208983.3      统一石化
                                   设计                                         2025.06.22      取得
                                   外观                                         2017.03.16-     原始
     10 包装桶                             ZL201730077453.9      统一石化
                                   设计                                         2027.03.15      取得
                                   外观                                         2017.10.19-     原始
     11 桶                                 ZL201730498094.4      统一石化
                                   设计                                         2027.10.18      取得
                                   外观                                         2017.10.19-     原始
     12 底座                               ZL201730498080.2      统一石化
                                   设计                                         2027.10.18      取得
                                   外观                                         2017.11.08-     原始
     13 包装桶                             ZL201730546405.X      统一石化
                                   设计                                         2027.11.07      取得
           一种润滑油与添加        实用                                         2020.10.12-     受让
     14                                    ZL202022252466.4      统一石化
           剂优化调和装置          新型                                         2030.10.11      取得
                                                    182
      新疆库尔勒香梨股份有限公司                         重大资产购买报告书（草案）（修订版）
 序                            专利                                        有效期限        取得
            专利名称                   专利号/申请号       专利权人
 号                            类型                                        /申请日         方式
    一种节能环保的润           实用                                                        受让
 15                                   ZL202022185013.4     统一石化        2020.09.29
    滑油生产提纯设备           新型                                                        取得
    一种润滑油加工用           实用                                                        受让
 16                                   ZL202021913182.9     统一石化        2020.09.04
    过滤设备                   新型                                                        取得
                               外观                                       2013.04.25-      原始
 17 润滑油桶                          ZL201330138525.8    突破润滑油
                               设计                                       2023.04.24       取得
                               外观                                       2013.07.30-      原始
 18 润滑油桶                          ZL201330361724.5    突破润滑油
                               设计                                       2023.07.29       取得
                               外观                                       2014.01.27-      原始
 19 润滑油桶                          ZL201430022486.X    突破润滑油
                               设计                                       2024.01.26       取得
                               外观                                       2014.04.02-      原始
 20 润滑油桶                          ZL201430074860.0    突破润滑油
                               设计                                       2024.04.01       取得
      截至本报告书签署日，统一石化及其子公司拥有的上述专利权属清晰，不存在产
权争议或潜在纠纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
      （4）著作权
      截至本报告书签署日，统一石化及其子公司共有软件著作权38项，作品著作权13
项。
      1）软件著作权
 序                                                                                     首次发表
                  著作权名称            著作权人         登记号         取得方式
 号                                                                                       日期
  1     壳牌RF无线物流系统V1.0          统一石化    2009SR050564        原始取得      2007.11.15
  2     壳牌订单追踪系统V1.0            统一石化    2009SR050557        原始取得      2008.11.14
  3     壳牌ZM27包材需求系统V1.0        统一石化    2009SR050558        原始取得      2008.10.16
  4     壳牌RF查询系统V1.0              统一石化    2009SR050570        原始取得      2007.10.10
  5     壳牌装箱优化系统V1.0            统一石化    2009SR050576        原始取得      2008.12.05
  6     经销商管理系统V1.0              统一石化    2015SR288789        原始取得      2015.08.19
        润滑油生产集中控制系统
  7                                     统一石化    2015SR288800        原始取得      2015.08.12
        V1.0
        润滑油生产统计管理系统
  8                                     统一石化    2015SR288793        原始取得      2015.07.29
        V1.0
  9     物流信息管理系统V1.0            统一石化    2015SR288804        原始取得      2015.07.20
 10     销售管理系统V1.0                统一石化    2015SR288799        原始取得      2015.06.23
 11     销售订单管理系统V1.0            统一石化    2015SR288790        原始取得      2015.07.13
        统一润滑油微信企业号系统
 12                                     统一石化    2017SR682635        原始取得        未发表
        软件V1.0[简称：企业号软件]
        统一润滑油产品溯源系统软
 13                                     统一石化    2017SR682626        原始取得        未发表
        件V1.0[简称：溯源系统]
                                              183
     新疆库尔勒香梨股份有限公司                       重大资产购买报告书（草案）（修订版）
序                                                                                 首次发表
                 著作权名称          著作权人        登记号          取得方式
号                                                                                   日期
       统一润滑油产品赋码系统软
14                                   统一石化     2017SR679967       原始取得       未发表
       件V1.0[简称：赋码软件]
       门店经营数据综合监控管理
15                                   统一石化    2019SR0401635       原始取得     2018.12.18
       系统V1.0
16     门店促销抢劵系统V1.0          统一石化    2019SR0401597       原始取得     2018.12.27
17     门店渠道分销管理系统V1.0      统一石化    2019SR0401223       原始取得     2018.12.10
       统一技术研发及实验室信息
18                                   统一石化    2020SR1216684       原始取得       未发表
       运营系统V1.0
19     统一CRM客户管理系统V1.0       统一石化    2020SR1216820       原始取得       未发表
20     集碎片系统V1.0                统一石化    2020SR1219938       原始取得       未发表
       统一润滑油生产集中控制系                                                  2021.01.2
21                                   统一石化    2021SR1349677      原始取得
       统 V2.0                                                                   1
         统一润滑油产品溯源系统软                                                2021.01.0
22                                   统一石化    2021SR1355791      原始取得
       件 V2.0                                                                   5
                                                                                 2021.01.0
23     统一销售订单管理系统 V2.0     统一石化    2021SR1349420      原始取得
                                                                                 8
       统一润滑油生产统计管理系                                                  2021.01.1
24                                   统一石化    2021SR1349676      原始取得
       统 V2.0                                                                   1
         统一润滑油产品赋码系统软                                                2021.01.0
25                                   统一石化    2021SR1384258      原始取得
       件 V2.0                                                                   7
         统一润滑油微信企业号系统                                                2021.01.1
26                                   统一石化    2021SR1384149      原始取得
       软件V2.0                                                                  2
       壳牌 统一极压 性能评定 系统                                               2010.11.1
27                                   陕西统一     2011SR032089       原始取得
       V1.0                                                                          3
                                                                                 2010.06.0
28     壳牌统一水分测试系统V1.0      陕西统一     2011SR032090       原始取得
                                                                                     8
       壳牌 统一感应 自动倾点 测试                                               2010.02.2
29                                   陕西统一     2011SR032086       原始取得
       系统V1.0                                                                      6
       壳牌 统一生产 车间温度 机组                                               2010.04.3
30                                   陕西统一     2011SR032088       原始取得
       控制软件V1.0                                                                  0
       壳牌统一酸碱值测试系统                                                    2010.09.1
31                                   陕西统一     2011SR032091       原始取得
       V1.0                                                                          0
                                                                                 2010.12.2
32     壳牌统一元素测试系统V1.0      陕西统一     2011SR032087       原始取得
                                                                                     3
       统一海南门店经营数据综合                                                  2021.09.1
33                                   海南统一    2021SR1359579      原始取得
       监控管理系统 V2.0                                                         0
       统一海南门店促销抢劵系统                                                  2021.09.1
34                                   海南统一    2021SR1359664      原始取得
       V2.0                                                                      0
       统一海南经销商管理系统                                                    2021.09.1
35                                   海南统一    2021SR1362659      原始取得
       V2.0                                                                      3
       统一海南门店分销渠道管理                                                  2021.09.1
36                                   海南统一    2021SR1355398      原始取得
       系统 V2.0                                                                 0
                                                                                 2021.09.1
37     统一海南销售管理系统 V2.0     海南统一    2021SR1355399      原始取得
                                                                                 0
38     统一海南物流信息管理系统      海南统一    2021SR1355400      原始取得     2021.09.1
                                           184
       新疆库尔勒香梨股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）（修订版）
 序                                                                                           首次发表
                   著作权名称                    著作权人       登记号          取得方式
 号                                                                                             日期
         V2.0                                                                                0
       2）作品著作权
 序号                作品名称                   著作权人              登记号                 登记时间
  1        TOP1                                 统一石化     国作登字-2017-F-00361935        2017.03.06
  2        统一Monarch                          统一石化     国作登字-2021-F-00196744        2021.07.09
  3        统一石化企业铭牌                     统一石化     国作登字-2021-F-00196746        2021.07.09
  4        至尊统一                             统一石化     国作登字-2021-F-00196745        2021.07.09
  5        新国货系列标识                       统一石化     国作登字-2021-F-00196747        2021.07.13
  6        国六全家桶系列                       统一石化     国作登字-2021-F-00198613        2021.07.14
  7        国六车用尿素溶液                     统一石化     国作登字-2021-F-00198610        2021.07.14
  8        国六全家桶60000公里                  统一石化     国作登字-2021-F-00198614        2021.07.14
  9        国六全家桶120000公里                 统一石化     国作登字-2021-F-00198609        2021.07.14
  10       国六冷却液                           统一石化     国作登字-2021-F-00198611        2021.07.14
  11       国六燃油添加剂X1000                  统一石化     国作登字-2021-F-00198612        2021.07.14
  12       国六燃油添加剂X500                   统一石化     国作登字-2021-F-00198608        2021.07.14
  13       拳力以赴的我们                       统一石化     国作登字-2021-F-00244265       2021.10.22
       截至本报告书签署日，统一石化及其子公司拥有的上述著作权属清晰，不存在产
权争议或潜在纠纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
       （5）域名
       截至本报告书签署日，统一石化及其子公司共有域名11项。
序号        权利人                    域名                        备案证号                  到期日
 1                              shelltongyi.com              京ICP备16014693号-4           2023.07.18
 2                                   tybj.top                京ICP备16014693号-2           2023.05.29
           统一石化
 3                              tongyioil.com                京ICP备16014693号-1           2023.09.21
 4                                   tybj.pub                京ICP备16014693号-3           2023.06.20
 5                                  etop1.net                鲁ICP备13003977号-2           2022.01.19
 6                                  toploil.cn               鲁ICP备13003977号-4           2022.12.12
          突破润滑油
                                top1oil.com.cn                                             2026.07.03
 7                                                           鲁ICP备13003977号-1
                                    usatop1.cn                                             2022.12.02
                                                       185
      新疆库尔勒香梨股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                                   top1oil.cn                                        2026.07.03
                              usatop1.com.cn                                         2022.12.02
  8                                etop1.cn             鲁ICP备13003977号-3          2022.01.19
      至本报告书签署日，统一石化及其子公司拥有的上述域名权属清晰，不存在产权
争议或潜在纠纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
      （四）授权使用资产情况
      报告期内，统一石化及其子公司经授权允许使用商标情况如下：
 序
            许可方       被许可方       许可使用资产      许可方式       许可年限        使用费
 号
        格林希尔斯控                    格林希尔斯控                                  产品净销售
          股公司、       突破润滑
  1                                     股公司持有的    排他实施许可       25 年      额×对应许可
        ATLAS ASIA-          油
                                        TOP1 等商标 1
                                                   注
                                                                                          费率
          PACIFIC
                                        OLD WORLD
        OLD WORLD                                                                     产品净销售
                                       INDUSTRIES,L
  2     INDUSTRIES,      统一石化                       排他实施许可       25 年      额×对应许可
                                         LC 持有的
           LLC                                                                            费率
                                        PEAK 等商标
      注1：霍氏文化与格林希尔斯控股公司（以下简称“格林希尔”）、ATLAS ASIA-PACIFIC（以
下简称“Atlas”，与格林希尔合称“TOP1品牌授权方”）于2012年11月30日签署《知识产权许可协
议》，TOP1品牌授权方授权霍氏文化在授权地域内使用授权方的商标和知识产权资产，营销和销售
TOP1品牌石油产品的排他性权利，并且霍氏文化享有在中国范围内将上述权利进行转许可和授权，
协议有效期限为25年。2013年2月28日，霍氏文化与突破润滑油签署《转让协议》，将上述TOP1品
牌的知识产权许可协议以及TOP1品牌经销协议项下的权利义务转让给突破润滑油。
      （五）对外担保情况
      2021年4月22 日，泰登投资与CTBC Bank Co., Ltd.、 KGI Bank Co., Ltd. 、 Bank
Sinopac Co., Ltd.签署《Senior Facilities Agreement》，其中约定上统一石化为泰登投资
通过该协议获得的贷款提供连带保证担保。
      2021年9月17日，根据上述协议约定，达励国际与CTBC Bank Co., Ltd.签署《股权
质押协议》，将其持有的海南统一100%股权、突破润滑油100%股权质押给CTBC
Bank Co., Ltd.，截至目前尚未就上述股权质押办理股权质押登记手续。
      根据本次交易方案，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款支付至监管账户
的同时，交易对方将与贷款方解除上述《Senior Facilities Agreement》及《股权质押协
议》。
                                                  186
         新疆库尔勒香梨股份有限公司                                 重大资产购买报告书（草案）（修订版）
         （六）主要负债情况
         1、统一石化
         统一石化的负债主要为流动负债，主要由短期借款、应付账款、其他应付款和长
     期应付款构成。详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及
     盈利能力分析”之“（一）统一石油化工有限公司财务状况及盈利能力分析”之“2、负债
     构成变动分析”。
         2、无锡统一
         无锡统一的负债主要为流动负债，主要由应付账款、预收帐款和其他应付款构成。
     详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”
     之“（二）统一（无锡）石油制品有限公司财务状况及盈利能力分析”之“2、负债构成
     变动分析”。
         3、陕西统一
         陕西统一的负债主要为流动负债，主要由应付职工薪酬、应交税费和其他应付款
     构成。详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力
     分析”之“（三）统一（陕西）石油制品有限公司财务状况及盈利能力分析”之“2、负债
     构成变动分析”。
         （七）行政处罚情况
         截至本报告书签署日，统一石化及其下属企业受到的行政处罚情况如下：
                                                                                                      罚款/没收
序                              处罚机构及决定书
      公司名称      处罚时间                                    处罚原因             处罚法律依据       金额
号                                    文号
                                                                                                        （元）
                               北京市大兴区生态
                                                         调 和 工 艺 废 气 污 染防
                               环境局（原北京市
                                                         治 设 施 活 性 炭 吸 附剂
                               大兴区环境保护                                        《北京市大气
                                                         已 使 用 八 个 半 月 ，尚
1                              局 ）（ 兴 环 保 监 罚                                污染防治条
      统一石化    2019.04.10                             未 更 换 ， 使 得 活 性炭                         5,000
                               字 [2019] 第 108                                      例 》 第 31 条
                                                         吸 附 率 降 低 ， 导 致调
                               号、兴环保监责改                                      及第 94 条
                                                         和 车 间 废 气 处 理 设施
                               字 [2019] 第 108
                                                         不正常运行。
                               号）
                                                         在 正 常 使 用 锅 炉 过程
                               北京市大兴区生态                                      《中华人民共
                                                         中，2 号锅炉和 5 号锅
2                              环境局（兴环保监                                      和国大气污染
      统一石化    2021.09.08                             炉 大 气 污 染 物 排 放自                     30,000
                               罚 字 [2021] 第 808                                   防治法》第
                                                         动 监 测 设 备 设 置 的过
                               号）                                                  100 条第三项
                                                         量空气系数为 1.6，与
                                                        187
        新疆库尔勒香梨股份有限公司                                 重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                                                                                                     罚款/没收
序                             处罚机构及决定书
     公司名称    处罚时间                                      处罚原因             处罚法律依据       金额
号                                   文号
                                                                                                       （元）
                                                        标准要求 1.2 不符，未
                                                        按规定使用 2 号锅炉
                                                        和 5 号锅炉大气污染
                                                        物排放自动监测设
                                                        备。
                                                        在 水 污 染 物 排 放 自动
                                                        监测过程中,COD、氨
                                                        氮 在 线 监 测 仪 设 备参
                                                        数设置显示 COD 截距
                              北京市大兴区生态                                      《中华人民共
                                                        为 100，氨氮截距为 1,
3                             环境局（兴环保监                                      和国水污染防
     统一石化    2021.09.08                             与 参 数 台 账 记 录                           30,000
                              罚 字 [2021] 第 809                                   治 法 》 第 82
                                                        COD 、 氨 氮 截 距 为 0
                              号）                                                  条第(二)项
                                                        不 符 ， 未 保 证 水 污染
                                                        物 排 放 自 动 监 测 设备
                                                        COD 、 氨 氮在 线 监 测
                                                        仪正常运行。
                                                        从 事 润 滑 油 加 工 过程
                              北京市大兴区生态          中,喷码废气收集罩投         《中华人民共
4                             环境局（兴环保监          影 面 积 未 覆 盖 住 所有   和国大气污染
     统一石化    2021.09.08                                                                            30,000
                              罚 字 [2021] 第 810       喷 码 作 业 区 ， 未 按规   防治法》第
                              号）                      定 正 常 使 用 废 气 污染   108 条第一项
                                                        防治设施。
                                                                                    《中华人民共
                              北京市大兴区消防
                                                                                    和国消防法》
                              救援支队                  消 防 栓 出 水 后 压 力不
5                                                                                   第 16 条 第 一
     统一石化    2019.11.05   （兴消行罚决字            足 ， 消 防 设 施 未 保持                     5,000 元
                                                                                    款第二项及第
                              [2019] 第 1911050         完好有效
                                                                                    60 条第一款第
                              号）
                                                                                    二项
                                                        生 产 的 机 动 车 辆 制动
                                                        液，规格型号：500g/                          罚 款 ：
                              北京市大兴区市场                                      《中华人民共
                                                        瓶 HZY3 ， 检 验 平 衡                       27,648 元；
6                             监督管理局（京大                                      和国产品质量
     统一石化    2021.03.18                             回 流 费 点 项 目 、 湿平                    没收违法
                              市监罚字[2021]118                                     法 》 第 13 条
                                                        衡 回 流 费 点 项 目 不符                    所 得 ：
                              号）                                                  及第 49 条
                                                        合产品明示质量要                             7,970.48 元
                                                        求。
                                                                                    《中华人民共
                              德州市税务局第三          冲 销 预 提 费 用 的 增值
7    突破润滑                                                                       和国税收征收
                 2020.05.12   稽查局（德州税稽          税 普 通 发 票 为 虚 开发                  1,302.27 元
       油                                                                           管理法》第 63
                              三罚[2020]11 号）         票
                                                                                    条第一款
                                                                                    《中华人民共
                              国家税务总局西咸                                      和国税收征收
                              新区泾河新城税务                                      管理法》第六
                                                        未 按 规 定 安 装 、 使用
8                             局第一税务所（办                                      十条第一款第
     陕西统一    2019.09.19                             税 控 装 置 或 者 损 毁、                    100 元
                              税 服 务 厅 ）（ 泾 河                                （ 五 ） 项 ；
                                                        擅自改动税控装置
                              税简 罚[2019]10419                                    《中华人民共
                              号）                                                  和国税收征收
                                                                                    管理法》第六
                                                       188
         新疆库尔勒香梨股份有限公司                            重大资产购买报告书（草案）（修订版）
                                                                                                    罚款/没收
序                              处罚机构及决定书
      公司名称    处罚时间                                  处罚原因            处罚法律依据          金额
号                                    文号
                                                                                                      （元）
                                                                                十二条
         统一石化、突破润滑油均已足额缴纳上述罚款/罚没金额。根据相关主管部门出具
     的证明文件，以及结合上述行政处罚的决定书、处罚依据，上述处罚均不构成情节严
     重的行政处罚事项，也未对统一石化及其下属企业的生产经营产生重大影响。
     十一、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
     情况
         （一）诉讼、仲裁事项
         截至本报告书签署日，统一石化及其下属企业尚未完结的涉及金额超过100万元的
     诉讼、仲裁事项如下：
         原告/申请    被告/被申请
 序号                                 主要案由   案件阶段                        主要情况
         人/债权人      人/债务人
                                                             原告与被告签订了《零部件及材料采购通
                                                             则》，原告按约履行合同义务后，被告拖欠货
                                                             款4,236,774.74元，原告遂诉至法院。后双方
 1                     重庆比速汽     买卖合同
          统一石化                               执行立案    达成“（2019）渝0112民初13709号”《民事调
                       车有限公司       纠纷
                                                             解书》，约定被告分三期还货款及资金占用
                                                             费，但被告未按期还款。原告遂对剩余未付
                                                             货款及资金占用损失申请强制执行。
                                                             原告与被告签订了《零部件及材料采购通
                                                             则》，原告按约履行合同义务后，被告拖欠货
                       重庆幻速汽                            款1,409,865.29元，原告遂诉至法院。后双方
 2                                    买卖合同
          统一石化     车配件有限                执行立案    达成“（2019）渝0112民初13710号”《民事调
                                        纠纷
                           公司                              解书》，约定被告分两期还货款及资金占用
                                                             费，但被告未按期还款。原告遂对剩余未付
                                                             货款及资金占用损失申请强制执行。
                                                             原告与被告签订了的《北京市建设工程施工
                                                             合同》等施工合同，原告已完成前述施工合
                                                             同项下的全部工程，但尚未进行竣工验收，
                                                             被告未按约定支付工程款。后双方于2016年9
          北京建工
 3                                    建设工程               月18日达成《和解协议》，确定尚未支付的工
          集团有限      统一石化                 执行和解
                                      合同纠纷               程款为人民币13,891,303.14元，该款项分两
          责任公司
                                                             期支付：和解协议生效后支付第一期
                                                             11,807,607.70 元 （ 已 履 行 完 毕 ）； 第 二 期
                                                             2,083,695.44 元 ， 待 完 成 施 工 报 建 、 竣 工 验
                                                             收、档案馆备案后支付。
                                                             哈尔滨市中级人民法院于2014年7月28日作出
 4                     哈飞汽车股     买卖合同
          统一石化                               调解结案    （ 2014 ） 哈 民 三 商 初 字 第 43 号 《 民 事 调 解
                       份有限公司       纠纷
                                                             书 》， 确 认 被 申 请 人 拖 欠 统 一 石 化 货 款
                                                   189
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           原告/申请   被告/被申请
序号                                 主要案由   案件阶段                       主要情况
           人/债权人     人/债务人
                                                           6,572,780.21元，但被告未按期还款。
                                                           根据重庆市第五中级人民法院作出的
                                                债务人进   （ 2020 ） 渝 05 破 244 、 245 号 之 二 号 破 产 公
5                      北汽银翔汽    买卖合同
           统一石化                             入破产重   告，债务人的重整计划已于2021年3月1日被
                       车有限公司      纠纷
                                                整程序     裁定批准。根据前述重整计划，债务人应向
                                                           统一石化以现金清偿债权3,866,052.82元。
        除上述情形外，截至本报告书签署日，统一石化及子公司不存在对财务状况、经
    营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
        （二）资产受限情况
        2021年4月22 日，泰登投资与CTBC Bank Co., Ltd.、 KGI Bank Co., Ltd. 、 Bank
    Sinopac Co., Ltd.签署《Senior Facilities Agreement》，其中约定在泰登投资提款后120
    天内，各相关方应将统一石化、咸阳统一、无锡统一、突破润滑油、海南统一的股权
    全部质押给上述贷款方。
        2021年9月17日，根据上述协议约定，达励国际与CTBC Bank Co., Ltd.签署《股权
    质押协议》，将其持有的海南统一100%股权、突破润滑油100%股权质押给CTBC
    Bank Co., Ltd.，截至目前尚未就上述股权质押办理股权质押登记手续。
        根据本次交易方案，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款支付至监管账户
    的同时，交易对方将与贷款方解除上述《Senior Facilities Agreement》及《股权质押协
    议》。
    十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
    项的说明
        本次重大资产购买的标的资产为统一石化 100%股权、无锡统一 25%股权及陕西
    统一 25%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
    项。
    十三、标的公司主要会计政策及会计处理
        （一）收入成本的确认原则和计量方法
                                                  190
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    1、自 2020 年 1 月 1 日起的收入确认政策
    统一石化在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确
认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得
几乎全部的经济利益。
    合同中包含两项或多项履约义务的，统一石化在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。统
一石化按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
    交易价格是指统一石化因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。统一石化根据合同条款，结
合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存
在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。统一石化以不超过在
相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对
价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，统一石化按照假定客户在取得商品或服
务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法
摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
    满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：
    1）客户在统一石化履约的同时即取得并消耗统一石化履约所带来的经济利益。
    2）客户能够控制统一石化履约过程中在建的商品。
    3）统一石化履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且统一石化在整个合同
期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
    对于在某一时段内履行的履约义务，统一石化在该段时间内按照履约进度确认收
入，但是，履约进度不能合理确定的除外。统一石化考虑商品或服务的性质，采用产
出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够
得到补偿的，统一石化按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确
定为止。
    对于在某一时点履行的履约义务，统一石化在客户取得相关商品或服务控制权时
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点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
    1）统一石化就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时
付款义务。
    2）统一石化已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所
有权。
    3）统一石化已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
    4）统一石化已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该
商品所有权上的主要风险和报酬。
    5）客户已接受该商品或服务等。
    2、2020 年 1 月 1 日前的收入确认政策
    1）销售商品收入
    统一石化销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：
    ①统一石化已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方；
    ②统一石化既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
    ③收入的金额能够可靠地计量；
    ④相关经济利益很可能流入公司；
    ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    2）提供劳务收入的确认
    对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，统一石化在期末按完工百分比
法确认收入。
    3、统一石化收入确认的具体原则
    （1）客户验收确认销售：统一石化负责将商品运送至销售合同约定的或双方协
商一致的地点，客户验收合格确认收货后，统一石化根据经客户签字确认的收货回执
确认销售收入。
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    （2）出库确认销售：根据销售合同标的公司接到客户的订单，安排生产并发货，
散装油品在装车过磅后、带包装产品在装车清点后，统一石化根据与客户共同指定的
物流承运商签字确认的出库单确认销售收入。
    4、统一石化的收入确认方法及依据符合《企业会计准则》以及《监管规则适用
指引——会计类第1号》的规定
    （1）《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）相关规定
    《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的相关规定如下：
    第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时
确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
    第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相
关商品控制权时确认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（2）
该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权
利和义务；（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业
实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（5）企业因
向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
    第十三条 对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（1）
企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（2）企业已将
该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（3）企业已将
该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（4）企业已将该商品所有权上的
主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（5）
客户已接受该商品。（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
    第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，
来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够
控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，
该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应
当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定
                                     193
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的佣金金额或比例等确定。
    企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得商品
或其他资产控制权后，再转让给客户。（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提
供服务。（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他
商品整合成某组合产出转让给客户。
    在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于
合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）
企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品
的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。（4）其他相关事实和情况。
    （2）《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定
    《监管规则适用指引——会计类第1号》中“1-15按总额或净额确认收入”的规
定：
    “根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其
中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在
将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服
务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是
否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风
险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收
取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总
额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。”
    “以购销合同方式进行的委托加工收入确认：公司（委托方）与无关联第三方公
司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，
同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据
合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否
有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方
的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其
保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的
风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原
                                     194
   新疆库尔勒香梨股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）（修订版）
材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，
而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提
供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。”
    （3）统一石化收入确认方法及依据符合《企业会计准则》以及《监管规则适用
指引——会计类第1号》的规定
    经销商模式下，统一石化与经销商之间是买断式销售，即统一石化将产品销售给
经销商客户后，所有权即转移至下游经销商客户，后续由其自行负责销售。根据统一
石化目前的经营计划，预计买断式经销商模式在未来不会发生变化。统一石化与经销
商签订的经销合同中对验收进行了相关条款的约定，具体为：“甲乙双方通过本协议
约定在产品装车出厂即完成物权转移，甲方在产品装车出厂后即完成销售，乙方对产
品享有处置权，乙方对产品进行出售和产生的收益或亏损与甲方无关。”
    代加工模式下，根据下游客户对产品的需求，统一石化自行采购原材料生产润滑
油脂产品并提供贴牌服务，生产加工完成直接向下游客户进行销售。
    直销模式下，统一石化将其生产的润滑油脂产品直接销售给终端用户，按双方签
订买卖合同的相关规定办理交货验收手续。
    在不同销售模式下，统一石化销售润滑油产品时，均通过客户签字确认的收货回
执或与客户共同指定的物流承运商签字确认的出库单作为货物交易凭据，完成货物交
割。根据销售合同条款，自货物完成交割，货物的相关风险也同时转移给客户。
    综上考虑，统一石化在不同销售模式下向客户转让商品时，均与客户签订了满足
条件的销售合同；由于统一石化对经销商采用买断式销售，不论客户是经销商还是终
端客户，在将商品交付客户时，客户即取得相关商品控制权，意味着客户能够主导该
商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益；统一石化通过客户签字确认的收货回执
或与客户共同指定的物流承运商签字确认的出库单作为货物交易凭据，就该商品销售
享有现时收款的权利，同时表示客户已实物占有该商品并拥有该商品的法定所有权，
商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给客户，并且客户确已实际接受该商品。统
一石化在获取客户签字确认的收货回执或与客户共同指定的物流承运商签字确认的出
库单时确认收入，符合《企业会计准则》的有关规定。
    另外，统一石化在不同销售模式下向客户转让商品前都是能够控制该商品的，同
                                     195
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时承担向客户转让商品的主要责任。在代加工模式下，统一石化是自行采购原材料生
产润滑油脂产品并提供贴牌服务，采购时即已经取得待加工原材料的控制权，生产加
工完成可直接向下游客户进行销售；统一石化作为加工方有权主导该原材料的使用并
获得几乎全部经济利益，并有权按照自身意愿使用或处置该原材料，承担除因其保管
不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险，承担该原材料价格变动的风险，并
能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。因此统一石化在不同销售模式下均是主要
责任人，按照应收对价总额确认收入符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指
引——会计类第1号》的有关规定。
    （二）经销商模式下销售退回的会计处理
    2019年度统一石化销售退回适用《企业会计准则第14号——收入》（财会[2006]3
号）的相关规定：标的公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当
在发生时冲减当期销售商品收入；销售退回属于资产负债表日后事项的，调整资产负
债表日的财务报表。
    2020年1月1日起，统一石化销售退回适用《企业会计准则第14号——收入》（财
会[2017]22号）的相关规定：对于附有销售退回条款的销售，标的公司应当在客户取
得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即不包含
预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负
债；同时按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本
（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的
账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
    根据统一石化和经销商签订的经销商协议，经销商收货后，发现产品有包装、质
量等问题可以退货。统一石化基于历史年度经销商退货概率较低，报告期内经销商退
货金额占当期销售收入的平均比例仅为0.12%，确认经销商收入时满足“已确认收入
极可能不会发生重大转回的金额”这一限制性条件，于发生销售退货时冲减销售收入。
    （三）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买
资产利润的影响
    报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大
差异。
                                    196
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    （四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范
围、变化情况及变化原因
    标的公司财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准
则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的
一般规定》的披露规定编制。本财务报表以持续经营为基础编制。
    标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。截至2021年6月30日，
合并范围包括标的公司及其子公司无锡统一、陕西统一、山西统一、突破润滑油、海
南统一、达励国际。报告期内，标的公司合并报表范围变化情况如下：1、2019年7月，
天津统一完成税务注销。2、2020年2月28日，山西统一设立，成为统一石化的全资子
公司。3、2021年1月5日，海南统一设立，成为统一石化的全资子公司。
    （五）报告期资产转移剥离调整的情况
    报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
    （六）标的公司会计政策或会计估计与上市公司之间差异情况
    报告期内，标的公司的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。自
2020年1月1日起，标的公司执行新修订的《企业会计准则第14号——收入》，该会计政
策变更未对标的公司的利润产生重大影响。
    （七）行业特殊的会计处理政策
    报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十四、标的公司的未来经营计划
    （一）标的公司未来的经营计划
    统一石化制定了未来三年的经营计划，具体如下：
    1、发展目标
    通过不断的技术研发与产品创新，更好地满足客户订单多样化、定制化需求；通
过销售渠道创新、营销模式创新及服务创新，提升市场竞争优势；通过优化员工绩效
考核、员工培训及多元化的员工招聘，提升业务团队竞争力。在维护现有规模的基础
                                     197
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上，开拓新的消费领域，替代进口产品份额，实现未来三年的增长目标，提升统一石
化的综合竞争能力。
   2、业务发展策略
   （1）针对传统网络，通过有效的营销活动及良好的销售网络管理，积极维护并
提升现有市场业务；实现经销商渠道增量，推动覆盖下沉渗透到更多的3-4线市场。
   （2）积极拓展新业务领域，开发新客户，实现更多新产品领域的技术认证；完
善并延伸营销网络，开发新型电商平台、垂直媒体平台、汽配供应链及维修平台等，
通过灵活、快速的销售应变力的及市场敏感度，拓展标的公司的销售半径。
   （3）通过持续的配方优化、产品创新，提升产品的竞争优势，降低传统产品能
耗，以更快、更好地响应速度为客户提供新型定制化服务。
   （4）不断增强销售团队能效，推动服务能力提升，积极进行人才储备，打造更
有活力、更有创新意识、更具凝聚力的管理团队和销售团队。
   3、各业务板块未来主要经营举措
   （1）施工设备用油
   作为较早进入工程机械润滑油领域的企业，统一石化在该细分领域有较强的市场
竞争力。标的公司将通过分销网络发展与维护，稳步提升现有业务规模；积极探索新
营销模式，持续推动产品开发，进一步提升产品竞争优势。
   （2）工业用油
   1）通过持续技术研发推出全合成齿轮油、合成导热油、食品级白油等高端产品，
进入风电产品、机器人产品、金属加工产品及环保节能产品等新产品领域。
   2）积极拓展新行业开发，从传统比较强势的钢铁、电力、水泥等行业，逐步进
入和加强新兴行业，如高铁、轨道交通、化工、造纸、热传导以及通用制造等行业。
   3）通过分销网络发展、重点终端客户开发，提升渠道竞争优势，提高经销商覆
盖区域，加强对终端客户的渗透和掌控。
   （3）柴机油
   统一石化作为柴机油行业的专业制造商之一，通过灵活的竞争机制和销售策略，
                                       198
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鼓励、支持现有核心经销商实现销售放量；开发新经销商，实现销售渠道下沉，增加
销售覆盖区域。积极推动销售渠道创新，发展轻卡配件商、工程机械配件商、车队服
务商等新型客户。全力推动经销商基于行业机会开发大型物流车队及其他车队业务，
主机厂服务站业务和其他大客户业务。
   （4）汽机油
   标的公司将持续开发汽机油经销商，完善现有经销商梯队，填补空白经销区域，
培养重点经销商，发挥带头与示范效应；积极拓展销售渠道，赢取更多优质客户，如
乘用车4s店、地区维修、配件连锁客户、网约车业务以及客户化定制业务等；通过与
标的公司互联网平台客户渠道业务相结合，为经销商引流，提升经销商和客户粘性。
   （5）代加工渠道
   统一石化与潍柴动力、东风集团、东风康明斯、北汽福田、三一重工等企业有多
年合作经验，并在与一汽解放、福田欧曼、雷沃重工等大型企业展开业务沟通。标的
公司将积极推动配方创新、产品研发和服务创新，服务现有客户、开发优质客户，推
动代加工渠道业务发展。
   （6）互联网平台客户渠道
   互联网平台是润滑油产品销售的新兴领域，市场总规模不断提高。统一石化经过
多年探索，已经摸索出较为成熟的生产模式和销售模式。未来，标的公司将结合新兴
渠道的市场特点，在细分渠道增加产品渗透率，升级客户服务水平，增加客户粘性。
通过电商数据分析，进行有针对性的产品开发及宣传工作，进一步提在该业务板块的
市场占有率。
   （二）标的公司产能较为充足，能够满足预测收入规模的增长
   报告期内，统一石化、统一无锡主要产品润滑油脂的历史产量情况如下：
                                                                                    单位：万升
     项目                                         历史数据
     产量              2021年1-6月                2020                       2019
                1
 统一石化产量                   8,154.78              13,101.42                  11,919.20
 统一无锡产量                   3,256.86                 4,745.22                   3,570.52
     合计                       11,411.64             17,846.64                  15,489.72
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     产能                        31,289.29                      31,289.29                  31,289.29
  产能利用率                        72.94%                          57.04%                     49.50%
   注：仅为统一石化本部的产量。
    根据天健兴业对统一石化、统一无锡收益法盈利预测，统一石化、统一无锡主要
产品润滑油脂的预测产量如下所示：
                                                                                             单位：万升
     项目                                                预测数据
     产量            2021年7-12月             2022E          2023E             2024E         2025E
统一石化产量1                 8,721.72       21,789.97      22,954.82         24,010.40    24,842.54
 统一无锡产量                 3,404.32       7,296.58        7,683.90          8,053.94     8,346.79
     合计                 12,126.04          29,086.55      30,638.72         32,064.34    33,189.33
     产能                 31,289.29          31,289.29      31,289.29         31,289.29    31,289.29
  产能利用率                     77.51%         92.96%           97.92%         102.48%       106.07%
   注：仅为统一石化本部的产量。
    报告期内，标的公司自有产能与租赁产能合计31,289.29万升。根据上述预测，
2024年之后，统一石化的产能利用率将达到100%，但产能缺口不大，统一石化可通过
租赁、小规模新建等低成本方式满生产需求。标的公司生产技术成熟、产能规模较大，
针对现场业务及未来经营预测，统一石化目前的产能可以满足预测收入规模的增长。
    （三）标的公司扩产计划或资本投入计划情况
    目前，统一石化现有生产规模可以满足未来生产经营需求，标的公司未来年度尚
未有进行固定资产投资以扩大产能的计划。预测期内，标的资产资本性支出情况如下：
                                                                                             单位：万元
资本性支出     2021年7-12月         2022年             2023年             2024年           2025年
  金额             5,061.59          6,331.52            2,023.54            4,157.32       3,008.17
    预测期内，标的资产的资本性支出主要包括现有设备的新旧更换，统一陕西废旧
润滑油再生利用技改项目，生产设备的日常维护和安全、环保设备的增加等，资本性
支出的资金主要来源于标的公司日常生产经营所得。
                                                 200
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                         第五章          交易标的评估情况
一、评估的基本情况
     根据深圳久安出具的久安审字[2021]第 00001 号、久安审字[2021]第 00002 号、久
安审字[2021]第 00003 号审计报告，截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，统一石化总资
产账面价值为 191,887.76 万元，负债价值为 102,877.72 万元，股东全部权益账面价值
为 89,010.04 万元；陕西统一资产账面价值为 3,407.63 万元，负债价值为 24.89 万元，
净资产账面价值为 3,382.74 万元；无锡统一资产账面价值为 12,916.58 万元，负债价值
为 8,826.25 万元，净资产账面价值 4,090.32 万元。
     根据天健兴业出具的评估报告，评估机构分别以收益法和市场法对统一石化 100%
股权、以收益法和市场法对无锡统一 25%股权及以收益法和资产基础法对陕西统一
25%股权进行了评估，评估结论如下：
     （一）统一石化
     在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所
有者权益账面价值为 86,857.91 万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值
为 108,198.93 万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值 21,341.02 万元，增
值率为 24.57%。
     统一石化采用市场法，在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合
并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 86,857.91 万元，采用市场法评估后的统一
石化股东全部权益价值为 113,471.79 万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估
增值 26,613.88 万元，增值率为为 30.64%。
     本次交易选取收益法评估结果作为统一石化的最终评估结论。
     （二）无锡统一
     无锡统一采用收益法，在持续经营前提下，统一无锡于评估基准日经审计后的所
有 者 权 益 为 4,090.32 万 元 ， 采 用 收 益 法 评 估 后 的 统 一 无 锡 股 东 全 部 权 益 价 值 为
18,573.71 万元，评估增值 14,483.39 万元，增值率为 354.09%。
                                               201
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     无锡统一采用市场法，在持续经营前提下，统一无锡于评估基准日经审计后的所
有 者 权 益 为 4,090.32 万 元 ， 采 用 市 场 法 评 估 后 的 统 一 无 锡 股 东 全 部 权 益 价 值 为
19,269.68 万元，评估增值 15,179.36 万元，增值率为 371.10%。
     本次交易选用收益法评估结果作为无锡统一的最终评估结论。
     （三）陕西统一
     陕西统一采用收益法，在持续经营前提下，统一陕西于评估基准日经审计后的所
有 者 权 益 为 3,382.74 万 元 ， 采 用 收 益 法 评 估 后 的 统 一 陕 西 股 东 全 部 权 益 价 值 为
7,349.25 万元，增值额为 3,966.51 万元，增值率 117.26%。
     陕 西 统 一 采 用 资 产 基 础 法 ， 总 资 产 账 面 价 值 为 3,407.63 万 元 ， 评 估 价 值 为
7,309.37 万元，增值额为 3,901.74 万元，增值率 114.50%；总负债账面价值为 24.89 万
元，评估价值为 24.89 万元，无增减值；净资产账面价值为 3,382.74 万元，评估价值
为 7,284.48 万元，增值额为 3,901.74 万元，增值率 115.34%。
     本次交易选用资产基础法评估结果作为陕西统一的最终评估结论。
二、评估方法介绍
     （一）评估方法简介
     企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
     企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产
负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。
     企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从
企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
     企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和并购案例比较法。
     （二）评估方法的选择
                                               202
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   1、统一石化
   资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位具有经营模式、
服务平台、营销团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故
成本法不能全面反映企业的内在价值，因此本次评估不适用资产基础法；
   收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期
企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产
的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好
的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，统一石化在润滑油行业拥有一定的市场
份额、技术实力、销量产能，具有强大的覆盖经销网络，品牌影响力方面均有一定行
业影响力，并且由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的
盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈
利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
   市场法的适用条件：有一个充分活跃的资产市场；可比公司与被评估单位可比较
的指标、技术参数等资料是可以取得并量化的。市场法是以现实市场上的参照物来评
价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、
评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法又分为上市公司比较法
和并购案例比较法，由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值
因素，因此未选择该种方法。对于上市公司企业法，该行业上市公司较多，可以在其
中选出可比公司进行比较，故选择采用上市公司比较法。
   因此，本次统一石化的评估选用收益法和市场法进行评估。
   2、无锡统一
   资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位具有经营模式、
服务平台、营销团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故
成本法不能全面反映企业的内在价值，因此本次评估不适用资产基础法；
   收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期
                                    203
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企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产
的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好
的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，统一无锡在润滑油行业拥有一定的市场
份额、技术实力、销量产能，具有强大的覆盖经销网络，品牌影响力方面均有一定行
业影响力，并且由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的
盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈
利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
    市场法的适用条件：有一个充分活跃的资产市场；可比公司与被评估单位可比较
的指标、技术参数等资料是可以取得并量化的。市场法是以现实市场上的参照物来评
价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、
评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法又分为上市公司比较法
和并购案例比较法，由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值
因素，因此未选择该种方法。对于上市公司企业法，该行业上市公司较多，可以在其
中选出可比公司进行比较，故选择采用上市公司比较法。
    因此，本次无锡统一评估选用收益法和市场法进行评估。
    3、陕西统一
    资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，统一陕西可以提供、评估师
也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开
全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法因此本次评估适用资产基础法。
    收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期
企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产
的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好
的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，根据对管理层访谈，统一陕西于 2021 年
起拟在厂区内新增废旧润滑油再生利用技改项目，目前取得了项目立项，利用废旧润
滑油生产再生基础油。并且由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了
未来年度的盈利预测数据，根据内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，
                                    204
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并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
    市场法的适用条件：有一个充分活跃的资产市场；可比公司与被评估单位可比较
的指标、技术参数等资料是可以取得并量化的。由于被评估单位处于停产状态，不具
备稳定经营的状态，没有盈利性的指标，同时公开市场缺乏可比案例，因此不适合采
用市场法。
    因此，本次陕西统一评估选用资产基础法和收益法进行评估。
三、评估假设
    本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
    （一）一般假设
    1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价；
    2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的
市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是
指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行；
    3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市
场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使
用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或
者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
    4、持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作
为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责
并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
    （二）收益法评估假设
    1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素
造成的重大不利影响；
                                    205
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    2、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；评估基准日后
企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。现有的核心研发人员及管理团队
在预测期内能保持稳定；
    3、除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律和法规；
    4、假设企业保持现有的收入确认方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收
问题；
    5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致；
    6、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
    7、假设企业预测年度现金流均匀的流入流出；
    8、假设全球疫情控制情况逐渐明朗，国际航空业缓慢恢复，预测期基础油价格相
对稳定、不会发生重大变化。
    评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的
评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发
生变化。
四、评估模型
    （一）统一石化
    1、收益法
    （1）收益法评估模型
    本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，
通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
    本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值减去非经营性负债和有息债务得出股东全部权益价值。
    1）评估模型
    本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量
                                    206
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化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
    2）计算公式
    公式一：E＝V－D
    公式二：V＝P＋C1＋C2
    上式中：
    E：股东全部权益价值；
    V：企业价值；
    D：付息债务评估价值；
    P：经营性资产评估价值；
    C1：溢余资产评估价值；
    C2：非经营性资产评估价值。
    其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
         n
                自由现金流量t
         (1  加权平均资本成本)   t
    P＝ t 1
    3）收益期的确定
    企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企
业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业
的收益期限划分为有限期限和无限期限。
    4）预期收益的确定
    本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
    企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付
现金之前的全部现金流。其计算公式为：
    企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率 T）－资本性
支出－营运资金变动
    5）折现率的确定
                                       207
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    确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估
收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
    6）付息债务价值的确定
    付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
    7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
    溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指
超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不
产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
    8）少数股东权益价值的确定
    对纳入评估范围的子公司少数股东权益价值为：少数股东权益=子公司股东全部权
益*持股比例。
    （2）收益期限及预测期的说明
    企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企
业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业
的收益期限划分为有限期限和无限期限。
    由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过
延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收
益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合
理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间
和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后
价值（终值）。
    评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2025 年为明确预测期，2026 年以后
为永续期。
                                       208
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     （3）折现率的确定
      1）折现率模型的选取
     折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折
现 模 型 ， 预 期 收 益 口 径 为 企 业 现 金 流 ， 故 相 应 的 折 现率 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本
（WACC），计算公式如下：
                      E               D
     WACC  K e           K d  1  t 
                     DE              DE
     式中：
     WACC：加权平均资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：债务的市场价值；
     Ke：权益资本成本；
     Kd：债务资本成本；
     T：被评估企业的所得税税率。
     加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用
资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
     Ke  R   f      MRP  R c
     式中：
     Ke：权益资本成本；
     Rf：无风险收益率；
     β：权益系统风险系数；
     MRP：市场风险溢价；
     Rc：企业特定风险调整系数；
     T：被评估企业的所得税税率。
                                                209
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    2） 折现率具体参数的确定
    ①无风险收益率的确定
    国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期
年收益率为 3.08%，本次评估以 3.08%作为无风险收益率。
    ②贝塔系数βL的确定
    A. 计算公式
    被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
     L  1  1  t   D E    U
    式中：
    βL：有财务杠杆的 Beta；
    βU：无财务杠杆的 Beta；
    T：被评估单位的所得税税率；
    D/E：被评估单位的目标资本结构。
    B. 估单位无财务杠杠βU的确定
    本次评估根据 Wind 资讯行业分类选取可比公司，按照如下标准计算行业平均剔
除财务杠杆β。
                 标的指标                              沪深300
                 计算周期                                 周
                 时间范围                   2019年6月30日至2021年6月30日
             收益率计算方法                          普通收益率
              剔除财务杠杆                          按市场价值比
                 加权方式                             算数平均
                 上市公司                           剔除财务杠杆β
                 龙蟠科技                               1.3527
                  康普顿                                0.8123
                 中晟高科                               0.5227
                                      210
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                 德联集团                                    0.8213
                 威尔药业                                    0.5911
                   平均                                      0.8200
注：按照上述标准选择的可比公司的平均剔除财务杠杆β为 0.8200。
    C. 被评估单位资本结构D/E的确定
    根据所属行业上市公司的目标资本结构作为被评估单位的资本结构。
    D. βL计算结果
    将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数。
     L  1  1  t   D E    U
    ③市场风险溢价的确定
    采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
    中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
    A. 中国股票市场平均收益率
    以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评
估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算。
    B. 中国无风险利率
    以 10 年 期 国 债 到 期 收 益 率 代 表 ， 数 据 来 源 于 中 国 资 产 评 估 协 会 官 网
（http://www.cas.org.cn/）。经测算市场风险溢价为 7.20%。
    ④企业特定风险调整系数的确定
    A. 由于目前统一石化所属行业未来仍存在较大的增长空间，但尚需统一石化持续
的开拓市场，不断地扩大自己的销售渠道，扩展更多的经销商。目前统一石化还处于
高速增长期，在未来持续开拓市场的过程中可能产生个别风险。
    B. 考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于A股上市公司，而统一石化与A股
上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可能
产生个别风险。
    C. 综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3.00%。
                                           211
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       ⑤折现率计算结果
       A. 计算权益资本成本
       将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
成本。
       Ke  R   f      MRP  R c
       B. 计算加权平均资本成本
       评估基准日五年期LPR市场利率为4.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本成
本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                         E               D
      WACC  K e             K d  1  t 
                        DE              DE
       C. 折现率计算结果
                                        折现率计算表
 序号                   项目        2021年          2022年       2023年       2024年      2025年
  1        所有者权益                100.00          100.00        100.00       100.00      100.00
  2        有息负债                   15.48           15.48         15.48        15.48        15.48
  3        D/E                       15.48%          15.48%       15.48%       15.48%       15.48%
  4        平均无财务杠杆β          0.8200          0.8200        0.8200       0.8200      0.8200
  5        所得税率                  19.75%          25.00%       25.00%       25.00%       25.00%
  6        财务杠杆β                0.9219          0.9152        0.9152       0.9152      0.9152
  7        无风险报酬率               3.08%           3.08%        3.08%        3.08%        3.08%
  8        风险溢价                   7.20%           7.20%        7.20%        7.20%        7.20%
  9        行业特有风险               3.00%           3.00%        3.00%        3.00%        3.00%
  10       股权资本成本（CAPM）      12.72%          12.67%       12.67%       12.67%       12.67%
  11       债务成本                   4.65%           4.65%        4.65%        4.65%        4.65%
  12       WACC                      11.51%          11.44%       11.44%       11.44%       11.44%
       （4）经营性业务价值的估算及分析过程
       收益预测范围：预测口径为统一石化合并报表口径，预测范围为统一石化经营性
业务。
       收益预测基准：本次评估收益预测是统一石化根据已经中国注册会计师审计的被
评估单位2019年-2021年6月的会计报表，以近2年一期的经营业绩为基础，遵循我国现
                                              212
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行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，
分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，
并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。
评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，
结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，
考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、
评估假设、价值类型的适用性和一致性。
       预测思路：纳入本次盈利预测的公司包括统一石化、统一海南、统一无锡、统一
山西、突破润滑油，首先分别预测各家公司收入成本和各项费用，考虑合并抵消进行
的预测，具体情况如下。
       1）营业收入预测
       ①历史期收入构成情况
       主营业务收入为销售润滑油产生的收入，统一石化也同时销售少量防冻液以及尿
素产品，其他业务收入统一石化向各供应商收取的货物损失扣款和物流服务费，由于
其他业务收入不具备稳定性，本次不对其进行预测。
       统一石化合并口径历史收入构成及营业收入概况如下表所示：
                                                                               单位：万元
               产品名称             2019年            2020年            2021年1-6月
乘用车用润滑油                        22,848.14          22,093.24            17,651.86
柴油车用润滑油                        75,089.80          67,662.21            41,535.99
工程机械用润滑油                      13,111.72          12,500.64              6,825.73
工业用润滑油                          40,062.38          37,127.29            21,416.33
摩托车用润滑油                         7,399.52           6,285.49              3,246.78
代加工                                17,550.77          19,903.91            13,235.51
新业务用户                             6,434.71          17,220.80              9,875.15
突破                                  24,529.69          21,256.88            13,792.59
防冻液                                 9,960.34           7,814.83              3,012.15
尿素                                   1,590.12           1,282.23              1,822.08
其他                                   3,282.13           1,146.77              2,228.04
其他业务收入                             291.73             141.32                 48.33
                                       213
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             合计                  222,151.05         214,435.60           134,690.53
    ②营业收入的预测
    本次营业收入预测通过对历史期间销量和销售单价的分析，结合统一石化现有生
产销售计划、公司对产品和客户的分析，以各产品销量和销售单价未来趋势进行预测。
统一石化主要销售的润滑油产品包括乘用车用润滑油、柴油车用润滑油、工业用润滑
油、TOP1等，以统一石化本部乘用车用润滑油业务为例，营业收入预测过程如下：
    A. 销量的预测
    统一石化乘用车用润滑油 2019年、2020年销量增长率7.89%和20.03%。根据中国
汽车工业协会对2021年1-6月乘用车汽车市场的分析，环保型车型和低能耗车型销量增
长（如：日系、德系大众和国产吉利），高能耗SUA车型销量进一步下降，国内自主生
产品牌销量有较大增长。汽车工业国产化的道路进一步加快，发动机油为了匹配国家
对于环保的要求得以进一步升级改良，国六A的排放要求产品占主导地位。由于各大
品牌汽车在中国市场趋于国产化，整车的购买成本将有很大降低，因而进一步拉动乘
用车的购买量，随之乘用车用润滑油市场将保持持续增长的态势，同时因汽车的国产
化，其对于高性能和低价位产品的需求量也相应会加大。2021年6月整车市场的销售情
况如下：
    由上图可知，2021年1-6月汽车同比累计增长25.6%，统一石化随着近年来的渠道
更新以及市场布局，未来将在乘用车用润滑油项目逐步扩大自己的市场份额，取得较
快的增速。因此管理层预计乘用车用润滑油项目在未来近1-2年内预测期销量增长率维
持在20%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在7%左右。
                                    214
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         B. 单价的预测
         统一石化乘用车用润滑油项目2019年、2020年、2021年1-6月销售单价分别为15.13
   元/升、12.38元/升和10.59元/升。从历史趋势来看呈现下降趋势，根据管理层对市场的
   判断，鉴于今年基础油价格上涨的行情走势，销售价格继续走低的概率较小，预计未
   来价格企稳，预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内，预测价格在11.49元/升-
   12.01元/升。
         其他业务预测思路与乘用车用润滑油项目类似。
         C. 销售收入
         销售收入=销售量×润滑油单位价格
         根据上述对销数量、润滑油单位价格的预测，得到未来年度每期的销售收入。
         则未来年度的营业收入情况如下表所示：
                                                                                             单位：万元
                                2021年7-12
          营业收入                               2022年        2023年         2024年           2025年
                                    月
乘用车用润滑油                        7,875.61    29,453.86     32,347.22      34,762.56        36,673.69
柴油车用润滑油                    31,023.63       78,911.70     82,577.19      86,057.47        88,791.01
工程机械用润滑油                      6,603.77    14,565.27     15,336.87      15,972.98        16,472.98
工业用润滑油                      19,673.80       43,751.34     46,060.01      47,952.59        49,435.20
摩托车用润滑油                        1,820.99     4,727.06      4,565.12         4,399.56       4,238.68
代加工                                9,225.31    23,029.98     24,061.09      25,056.97        25,839.15
新业务用户                        12,091.79       26,372.60     30,289.97      32,532.99        34,341.74
突破                              10,191.78       24,333.90     25,781.76      27,231.73        28,222.05
防冻液                                4,244.61     8,610.56      9,061.65         9,506.67       9,953.82
尿素                                  1,233.14     3,234.75      3,414.79         3,597.36       3,789.79
其他                                   743.45      1,172.95      1,210.67         1,223.00       1,234.89
             合计                104,727.88      258,163.96    274,706.35    288,293.88        298,993.00
         2）营业成本预测
         ① 历史期成本及毛利率概况
                                                                                  金额单位：人民币万元
                     项目                        2019年            2020年              2021年1-6月
   乘用车用润滑油                                  14,328.28          13,874.80              11,775.69
                                                    215
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柴油车用润滑油                                        56,364.64            50,880.77            33,983.27
工程机械用润滑油                                       9,981.92             9,416.30              5,521.68
工业用润滑油                                          31,383.47            28,732.57            17,904.25
摩托车用润滑油                                         5,949.56             4,643.28              2,703.15
代加工                                                13,216.35            14,795.84            10,730.21
新业务用户                                             4,573.89            13,637.60              8,104.26
突破                                                  16,376.14            14,369.15              9,642.04
防冻液                                                 8,023.05             6,758.37              2,495.32
尿素                                                   1,510.34             1,180.09              1,754.96
其他                                                   3,115.78               641.00              2,077.46
其他业务成本                                                43.37                34.95                 8.41
                  合计                               164,866.78           158,964.73           106,700.69
       注：上表为合并口径数据
                                         主要产品历史期毛利率概况
                  毛利率                         2019年                 2020年             2021年1-6月
乘用车用润滑油                                          37.29%               37.20%                33.29%
柴油车用润滑油                                          24.94%               24.80%                18.18%
工程机械用润滑油                                        23.87%               24.67%                19.10%
工业用润滑油                                            21.66%               22.61%                16.40%
摩托车用润滑油                                          19.60%               26.13%                16.74%
代加工                                                  24.70%               25.66%                18.93%
新业务用户                                              28.92%               20.81%                17.93%
突破                                                    33.24%               32.40%                30.09%
       由上表可知，2021年1-6月各主要产品毛利率较2019年、2020年均有较为明显的下
降趋势，主要是原材料中的基础油价格上涨导致。
       ②营业成本构成分析
           项目                     2019年                     2020年                    2021年1-6月
基础油                                   61.91%                         62.20%                     62.32%
添加剂                                   19.70%                         19.75%                     19.82%
包装                                     11.26%                         11.29%                     11.32%
进口货物                                     0.00%                       0.00%                      0.00%
其他                                         0.68%                       0.76%                      0.77%
                                                      216
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人员工资                            1.77%                 1.55%                      1.74%
租金                                0.65%                 0.56%                      0.35%
运费                                2.49%                 2.53%                      2.82%
水电燃气费                          0.00%                 0.00%                      0.00%
其他固定成本                        0.28%                 0.24%                      0.20%
折旧                                0.34%                 0.26%                      0.12%
       由上表可知，营业成本主要是由基础油、添加剂，包装材料等构成。上述三项成
本占营业成本达到90%以上，其中基础油是本次营业成本预测的重点。
       ③营业成本预测
       本次对于成本的预测通过对上述的成本项目未来趋势分析，以及各产品成本分配
情况进行预测。
       A. 基础油
       本次对基础油的预测基于润滑油销量以及单位成本进行测算。根据统一石化本部
润滑油销量以及基础油耗用金额统计，基础油耗用单价2019年、2020年和2021年1-6月
分别为5.03元/升、4.86元/升和5.49元/升。
       2021年开年以来基础油价格处于上涨的走势，主要是国际油价上涨，进口资源量
紧缺，国内资源供应有限，炼厂库存低位，导致基础油价格走高。根据隆众数据显示，
2021年9份仍受国际油价持续大涨的影响，基础油价格仍然处于高位。
                                    基础油和原油价格走势图
                                            217
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       数据来源：WIND资讯
       由上图可知，基础油价格和原油价格价格走势基本趋同，2021年上半年国内基础
油市场整体处于高位运行，结合市场运行情况，管理层预计未来基础油价格短期内仍
保持较高的水平，年内回调的可能性不大，后期存在回调的可能性。本次对于基础油
单位成本的预测2021年下半年维持目前的水平，2022年及以后各年维持近3年的平均水
平。
       B. 其他成本项目的预测
       添加剂单位成本的预测根据化工原料长期增长率0.5%确定，结合销量确定添加剂
的成本。人员工资主要核算的是生产车间生产人员的工资，预测期参考历史期工资增
长水平以及北京人力社保局发布的企业工资指导线3.5%确定。租金根据现有的房屋租
赁合同约定的金额参考所在地租金增长情况按照年增长率2%进行预测。运费根据历史
单位销量运费平均水平结合预测各年度销量情况确定。水电燃气费主要包括与生产经
营相关的水费、电费和燃气费等，是生产车间发生的与生产相关费用，随着生产的规
模逐渐扩大，水电燃气费也有所增加，以历史单位成本平均水平结合产销量确定。折
旧按照会计折旧计提政策，对归属于成本的资产逐年计算折旧。
       经上述对各成本项目的测算，得出统一石化本部各成本项目的预测结果，汇总合
并范围内的公司营业成本，考虑抵消，再结合各产品成本分配情况得出各产品的营业
成本。
       预测期营业成本如下表所示：
                                                                                  单位：人民币万元
         营业成本            2021年7-12月       2022年       2023年         2024年         2025年
乘用车用润滑油                       5,299.40   19,094.84    20,821.82      22,403.00      23,652.80
柴油车用润滑油                      25,602.35   62,742.20    65,190.82      68,018.59      70,233.06
工程机械用润滑油                     5,388.41   11,450.34    11,971.39      12,482.65      12,883.28
工业用润滑油                        16,589.98   35,545.13    37,155.31      38,727.69      39,955.76
摩托车用润滑油                       1,529.23    3,824.60     3,667.38       3,538.55       3,411.77
代加工                               7,543.89   18,144.25    18,822.13      19,624.32      20,252.47
新业务用户                          10,009.37   21,032.95    23,985.80      25,792.41      27,247.32
突破                                 7,186.54   16,531.51    17,390.87      18,390.64      19,074.09
防冻液                               3,498.23    6,988.25     7,281.94       7,604.82       7,936.54
                                                 218
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尿素                                 1,181.61     3,052.30     3,190.45       3,345.75       3,513.22
其他                                  651.57      1,027.99     1,061.05       1,071.86       1,082.27
           合计                     84,480.59   199,434.35   210,538.96    221,000.27      229,242.59
       3）营业税金及附加预测
       本次评估按照各项收入扣除对应成本作为增值税的计税基础进行测算，城建税、
教育费附加以流转税加上消费税作为税基实际测算，房产税和土地税按照实际缴纳基
数计算，消费税按照销售的润滑油销量实际测算，印花税按照占收入比例进行测算，
其他税率按照平均历史水平进行测算。
       4）销售费用预测
       销售费用主要为职工薪酬、劳务费、宣传促销费用、中介服务费、招待费、运输
费、差旅费、办公费、租赁费和折旧摊销等费用支出。销售费用的预测原则及方法如
下：
       ①职工薪酬、劳务费
       对于职工薪酬、劳务费的预测，销售人员的职工薪酬与其为公司收入创造的利润
息息相关，本次职工薪酬、劳务费以预测销售收入为基数，历史期占收入的平均比例
进行预测。
       ②租赁费
       租金根据现有的房屋租赁合同约定的金额考虑一定的增长率计算进行预测。
       ③折旧费用、无形资产摊销
       按照现有在销售费用中核算的固定资产和无形资产来预测未来年度的折旧费用和
摊销费用。
       ④差旅费、办公费等费用、宣传促销费用
       该部分项目费用以预测销售收入为基数，历史期占收入的平均比例进行预测。
       ⑤中介服务费、招待费和其他等费用
       中介服务费、招待费和其他等费用等项目费用以历史平均水平并参考历史增长情
况进行测算。
                                                  219
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     销售费用的预测结果见下表：
                                                                                    单位：万元
序
             项目       2021年7-12月       2022年      2023年        2024年        2025年
号
 1    职工薪酬                4,903.94     12,316.93   13,096.82     13,746.14     14,254.55
 2    广告及宣促费            2,429.58      4,543.84    4,844.10      5,073.49       5,278.54
 3    中介服务费              1,441.66      3,275.08    3,340.58      3,407.39       3,475.54
 4    差旅费                  1,210.16      3,215.02    3,419.08      3,587.59       3,720.09
 5    办公费                      133.06      335.62      356.99        374.45        388.25
 6    物料消耗                    254.66      338.30      348.45        358.90        369.67
 7    招待费                       52.79      136.84      140.95        145.18        149.53
 8    折旧摊销                     36.33       56.44       44.95         64.43          72.71
 9    品牌使用费                  214.22      509.89      539.82        571.36        593.37
10    其他                         71.06       87.16       92.20         97.52        101.25
             合计            10,747.45     24,815.11   26,223.94     27,426.44     28,403.51
     5）管理费用预测
     对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员职工薪酬、劳务费、
宣传促销费用、中介服务费、招待费、差旅费、办公费、租赁费和折旧摊销、能源消
耗、物料消耗、修理费、保险费等费用支出等。
     根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合
适的模型计算。具体测算方法如下：
     ①职工薪酬
     预测期职工薪酬根据近年来人工增长率的涨幅进行测算。
     ②租赁费
     租金根据现有的房屋租赁合同约定的金额考虑一定的增长率计算进行预测。
     ③折旧费用、无形资产摊销
     按照现有在管理费用中核算的固定资产和无形资产来预测未来年度的折旧费用和
摊销费用。
     ④中介服务费、能源消耗、修理费等其他费用
                                              220
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     中介服务费、招待费等其他费用以历史平均水平并参考历史增长情况进行测算。
管理费用的预测结果见下表：
                                                                                      单位：万元
序                                2021年7-
                项目                           2022年      2023年        2024年        2025年
号                                  12月
1    中介服务费                       97.65    1,693.17     1,727.04      1,761.58       1,796.81
2    薪酬                          1,981.74    4,281.54     4,635.87      5,019.64       5,435.29
3    折旧摊销                        562.82    1,392.34     1,286.06      1,240.72       1,270.39
5    办公费                          346.60      706.58       727.78        749.61        772.10
6    租赁费                          178.52      301.25       307.27        313.42        319.69
7    能源消耗                        124.67      290.16       298.87        307.83        317.07
8    修理费                          143.83      262.36       270.23        278.34        286.69
9    其他                            113.34      228.28       235.25        242.42        249.83
                合计               3,549.16    9,155.69     9,488.36      9,913.57     10,447.86
     5）研发费用预测
     研发费用主要是职工薪酬、中介服务费（含检测）折旧摊销、物料消耗和能源消
耗等费用构成，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属
性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：根据不同费用的发生特点、变动规律
进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。具体测算方法如下：
     ①职工薪酬
     预测期职工薪酬根据近年来人工增长率的涨幅进行测算。
     ②折旧费用、无形资产摊销
     按照现有在管理费用中核算的固定资产和无形资产来预测未来年度的折旧费用和
摊销费用。
     ③中介服务费、能源消耗、物料消耗等其他费用
     以历史平均水平并参考历增长情况进行测算。
                                                                                        单位：万元
序                                 2021年7-
                项目                            2022年      2023年        2024年        2025年
号                                   12月
1    中介服务费（含检测）             171.06      348.96       355.94        363.05       370.32
2    折旧摊销                          76.75      170.83       163.67        152.22       305.24
                                                221
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3     薪酬                               504.82       1,037.17        1,125.33      1,220.98      1,324.76
4     能源消耗                            43.93            95.90        102.05        106.96       110.89
5     物料消耗                           120.49         260.23          276.91        290.23       300.89
6     其他                               102.92         147.39          151.81        156.36       161.05
                 合计                  1,019.96       2,060.47        2,175.70      2,289.81      2,573.15
      7）财务费用预测
      统一石化的财务费用主要为利息支出、银行手续费等，根据预测的银行借款规模
以及目前执行有效的借款税率对利息支出进行计算；对于银行手续费按照历史水平进
行计算，历史期间的利息收入为理财收入，本次未对其进行测算。
      财务费用预测结果详见下表：
                                                                                                 单位：万元
        项目               2021年7-12月           2022年           2023年        2024年         2025年
      财务费用                     729.88          1,038.34           948.50        948.50         948.50
      8）非经常性损益项目
      对于营业外收入、营业外支出、投资收益等非经常性损益，因为其具有偶然性，
所以本次评估不予考虑上述项目。
      9）所得税预测
      本次评估以企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相关纳税调增调减
事项，和未来年度确定其未来各年度应纳税所得额，对于并结合相应企业所得税税率
估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
      所得税预测结果详见下表：
                                                                                                 单位：万元
      项目              2021年7-12月         2022年            2023年            2024年         2025年
    所得税费用                  784.93        3,918.25             4,735.16       5,280.49        5,255.25
      10）折旧及摊销预测
      按照基准日现有资产规模及预测期新增设备，以及企业现行的会计政策来预测未
来年度的折旧及摊销费用。
                                                                                                 单位：万元
      项目              2021年7-12月         2022年            2023年            2024年         2025年
                                                     222
   新疆库尔勒香梨股份有限公司                      重大资产购买报告书（草案）（修订版）
 折旧及摊销               1,651.93    3,554.79    3,424.96       3,361.09        2,951.12
    11）资本性支出
    被评估单位的资本性支出是指为通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正
常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新改造资本性支
出与预测期的新增资本性支出。
                                                                                单位：万元
       项目       2021年7-12月       2022年      2023年        2024年          2025年
 资本性支出               4,038.52    1,431.52    1,653.39       2,308.38        2,710.38
    12）税后利息支出
    税后利息支出主要是被评估单位各年的利息支出，根据财务费用中各期利息支出
进行测算。
    税后利息支出=各期利息支出×（1-所得税率）
    13）营运资金预测
    营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新
增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需
保持的现金、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现
金的即时支付。因此本次估算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收
款项、其他应收款和应付款项、其他应付款等主要因素。本报告所定义的营运资金增
加额为：
    营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
    营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
    根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和
成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，根据历史年
度营运资产占收入的比例测量其需求量，可得到未来经营期内各年度的营运资金增加
额。
                                          223
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               14）现金流测算结果
               经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
                                               企业自由现金流量预测表
                                                                                                    单位：万元
       项目              2021年7-12月       2022年         2023年          2024年          2025年            永续期
一、营业收入                104,727.88      258,163.96    274,706.35       288,293.88     298,993.00     298,993.00
减：营业成本                  84,480.59     199,434.35    210,538.96       221,000.27     229,242.59     229,242.59
税金及附加                     1,809.50       4,876.24         5,161.06       5,391.79      5,568.16          5,568.16
销售费用                      10,747.45      24,815.11     26,223.94        27,426.44      28,403.51         28,403.51
管理费用                       3,549.16       9,155.69         9,488.36       9,913.57     10,447.86         10,447.86
研发费用                       1,019.96       2,060.47         2,175.70       2,289.81      2,573.15          2,573.15
财务费用                         729.88       1,038.34          948.50         948.50         948.50           948.50
资产减值损失
加：公允价值变动损
益
投资收益
其他收益
二、营业利润                   2,391.35      16,783.76     20,169.83        21,323.50      21,809.22         21,809.22
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额                   2,391.35      16,783.76     20,169.83        21,323.50      21,809.22         21,809.22
减：所得税                       784.93       3,918.25         4,735.16       5,280.49      5,255.25          5,255.25
四、净利润                     1,606.42      12,865.50     15,434.66        16,043.01      16,553.96         16,553.96
加：折旧与摊销                 1,651.93       3,554.79         3,424.96       3,361.09      2,951.12          2,951.12
加：税后利息支出                 241.68         69.40             0.00            0.00          0.00              0.00
减：资本性支出                 4,038.52       1,431.52         1,653.39       2,308.38      2,710.38          2,710.38
减：营运资金变动              -7,947.37       5,237.54         1,468.37       1,174.68        878.14              0.00
五、企业自由现金流             7,408.89       9,820.64     15,737.86        15,921.04      15,916.56         16,794.71
               15）经营性资产评估结果
               根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产
       价值为145,700.00万元（取整）。
                                                         224
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    （5）其他资产和负债价值的估算及分析过程
    1）非经营性资产 C 1 的分析及估算
    非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，本
次通过对统一石化资产的分析，非经营性资产情况如下：
                                                                               单位：万元
      序号                      科目           账面价值                 评估价值
          1            其他货币资金                    1,500.00                 1,500.00
          2            预付账款                           165.74                 165.74
          3            其他应收款                         835.35                 835.35
          5            长期股权投资                         0.00                5,463.36
          6            递延所得税资产                  2,125.12                 2,125.12
                  合计                                 4,626.20               10,089.57
    2）非经营性负债 C 2 的分析及估算
    非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无
关的负债项目，非经营性负债情况如下：
                                                                              单位：万元
    序号                        科目            账面价值                评估价值
      1          应付账款                                 231.03                 231.03
      2          短期借款-利息                              8.78                    8.78
      3          应付股利                              1,000.00                 1,000.00
      4          其他应付款                            1,173.88                 1,173.88
      5          长期应付款                           25,194.39               25,194.39
      6          递延所得税负债                        3,339.12                 3,339.12
                    合计                              30,947.21               30,947.21
    （6）收益法评估结果
    1）企业整体价值的计算
    V ＝ P ＋ C1 ＋ C2
    ＝145,700.00＋10,089.57－30,947.21
    ＝124,842.36万元
    2）付息债务价值的确定
                                         225
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    统一石化基准日付息债务为12,000.00万元。
    3）少数股东权益价值的计算
    统一石化持有纳入评估范围的子公司统一无锡75%股权，统一无锡的少数股东权
益价值为：
    统一无锡少数股东权益=统一无锡股东全部权益*持股比例
                 =4,643.43万元。
    4）股东全部权益价值的计算
    根据以上评估工作，统一石化的股东全部权益价值为：
    E＝V－D
      ＝124,842.36-4,643.43-12,000.00
      ＝108,198.93万元。
    2、市场法
    （1）市场法价值倍数
   市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：
   1）权益价值（整体价值）/收益比率
   收益比率是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，称为现期的
乘数；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的乘数；收益指标为预期的下一
年度收益时，称为未来的乘数。在实际应用中，收益指标一般采取净利润E或息税折
旧摊销前利润EBITDA。
   2）权益价值/净资产账面价值比率
   P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账
面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。当采用企业
资产的重置成本代替企业资产的账面价值时的P/B比又称作托宾Q。
   3）权益价值（整体价值）/销售收入比率
   P/S（市销率）和EV/S，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利
或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然
要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。
                                        226
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   本次市场法评估价值比率选择企业价值倍数EV/EBITDA。
   EV/EBITDA为企业整体价值比率中的盈利类价值比率，主要从经营现金流的角度
进行企业价值比较，可以减少企业间债务结构、所得税、折旧及摊销政策等方面差异
的影响。标的公司近年来盈利正常，适用EV/EBITDA价值比率。
    委估资产价值相对于可比上市公司存在流动性折扣，本次市场法评估公式如下：
    股东权益价值=（经营性资产价值EV-有息负债）×（1-流动性折扣）-少数股东权
益价值+溢余货币资金（-追加最低现金保有量）价值+非经营性资产（扣减非经营性负
债）价值
    （2）对比公司的选择
    1）上市公司比较法对比对象的选择标
    ①有一定时间的上市交易历史
    考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股
票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比
对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营
稳定性。建议可比对象的上市交易历史至少在24个月（2年）左右为好。
    ②经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月
    经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务。
要求可比对象从事该经营业务的时间不少于24个月，主要是避免可比对象由于进行资
产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为了增加可比对象的可比
性。
    ③企业生产规模相当
    企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由
于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
    ④企业的经营业绩相似
    所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求可比
对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资
风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方
                                    227
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面差异所产生的影响。
    ⑤预期增长率相当
    预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可以采
取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
    ⑥其它方面的补充标准
    其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估资产
的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在上述方面再进
一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。
    2）对比公司的选择
    在明确被评估单位的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、
资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择A股市场作为选择可
比上市公司的资本市场，截至评估基准日，评估专业人员通过Wind资讯金融终端搜集
了润滑油行业5家上市公司。具体如下：
 证券代码      证券简称          上市日期                     主营产品介绍
603798.SH     康普顿       2016-04-06       车用润滑油、工业润滑油、汽车化学品、汽车养护品
                                            BP润滑油、KLEA134A制冷剂、PVC涂料、玻璃胶、
                                            柴油清净剂“静力跑”、德联柴油清净剂、动力转向油
002666.SZ     德联集团     2012-03-27       CHF 11S、防冻液G30-91、客户定制防冻液、松树高
                                            级防冻液、特效汽车专用除味王、增强阻尼垫、制动
                                            液、自动变速箱油ATF1
                                            非机械类合成润滑基础油、机械类合成润滑基础油、
                                            丙二醇、泊洛沙姆188、聚山梨酯20、聚山梨酯80、
                                            聚氧乙烯（35）蓖麻油、聚乙二醇产品（非注射
603351.SH     威尔药业     2019-01-30
                                            用）、农药助剂、硬脂酸聚烃氧（40）酯、油酸山梨
                                            坦（司盘80）、注射用聚乙二醇产品、注射用药用辅
                                            料
                                            柴油发动机尾气处理液、车用养护品、发动机冷却
603906.SH     龙蟠科技     2017-04-10
                                            液、润滑油
                                            变压器油、齿轮油、金属加工油、内燃机油、特种溶
002778.SZ     中晟高科     2016-01-06
                                            剂、液压油
    数据来源：wind
    由于被评估单位不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，本次
评估采用在国内上市公司中选用对比企业并通过分析可比公司的方法确定委估企业的
价值，对比企业的选择过程如下：
                                              228
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    在本次评估中可比公司的选择标准如下：
    A. 可比公司近年为盈利公司；
    B. 可比公司必须至少有2年的上市历史；
    C. 可比公司所从事的行业和主营业务至少50%与被评估单位相同或相似。
    根据上述原则，评估专业人员询问被评估单位管理人员有关同类型产品的上市公
司信息，并通过Wind资讯金融终端主要考虑主营业务及产品相似度、近几年相关财务
指标差异程度、以及样本的资产规模，由于龙蟠科技自2020年开始成立子公司投资锂
电池行业，一年来股价上升速度较快，与被评估单位相关指标差异较大，故本次未选
择龙蟠科技作为可比上市公司；由于中晟高科于2020年进行了重大资产重组，无法选
取完整的会计年度的财务数据，故本次未选择中晟高科作为可比上市公司。最终综合
考虑选取了3家可比性较强的公司作为可比上市公司，分别是：康普顿、德联集团、威
尔药业。
    （3）计算过程及评估结果
    1）计算对比公司比率乘数
    本次评估选取的可比上市公司价值倍数为EV/EBITDA。
    ①可比上市公司EV的计算
    对于可比上市公司，其市值是企业当前经营状况、财务状况的综合表现，即股票
价格包含了企业经营性资产所创造的价值以及非经营性资产所创造的价值，但是其不
包括少数股东权益，因此EV计算时需要加回少数股东权益，同时因各公司有非经营性
资产及负债，可能对价值产生较大影响，为便于比较，需对非经营性资产、负债进行
调整。
    综上，可比上市公司的经营性资产价值EV按如下公式确定：
    经营性资产价值EV=公司股权市场价值+有息负债+少数股东权益价值-非经营性净
值-溢余货币资金
    1.公司股权市场价值
    公司股权市场价值＝完全流通股股数×流通股股价+限制流通股股数×流通股股价×
限制折扣率
                                     229
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    限制折扣率＝（流通股股价－卖期权P）÷流通股股价
    完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可流通的
时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限
长度相同的股票卖期权并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以
认为上述持有限制流通股权加一个期权的效果与持有现实完全流通的股权的效果是相
当的，因此我们可以理解，限制流通股实际上相当于股东放弃了一个卖期权，因此该
卖期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。
    通过上述分析，我们可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期
满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在一定期限
限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率。
    我们采用 Black-Scholes 期权定价模型计算限制折扣率中的卖期权P。
    卖期权 P：
      P = FV (X)×erT×N(d2)  S×eγT × N(d1)
    式中：
    X：为期权执行价；
    PV()：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
    S：现实股权价格；
    r：连续复利计算的无风险收益率；
    T：期权限制时间；
    γ：连续复利计算的股息率；
    N() ：标准正态密度函数。
    2.对于有息负债及非经营性净值，按该上市公司资产负债表科目分析确定。其中，
有息债务包含短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁的长期应付款、一年内到期
的非流动负债、短期融资券等；
    3.对于少数股东权益价值，按该上市公司报表中少数股东权益占比以及上表中对
应总市值计算确定。
                                      230
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    4.对于溢余货币资金，本次未考虑溢余货币资金。
    ②EBITDA的确定
    本次评估，可比上市公司EBITDA数据按以下公式计算确定：
    EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-研发费用-销售费用-资产减值
损失-信用减值损失-除利息支出之外的其他财务费用+折旧摊销
    ③EV/EBITDA价值倍数计算结果
                                 案例一                       案例二                   案例三
         项目
                                 康普顿                      德联集团                 威尔药业
   EV/EBITDA                              10.49                         10.55                    13.99
    （4）对比因素及比率倍数修正
    由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，因此需要对采用对比公司
相关数据估算的各种比率乘数进行必要的修正。本次选取盈利能力指标、资产质量指
标、成长能力指标、偿债能力指标进行修正。
    通过计算可比公司总资产净利率、净资产收益率、总资产周转率、应收账款周转
率、资产负债率、速动比率和销售增长率、净利润增长率与统一石化上述指标差异，
计算相应得分，并结合各指标权重，计算得出各公司总分值，将该分值与被评估企业
对比，得出各可比公司价值比率的调整系数。
    以被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均设为100，
可比上市公司各指标系数与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指标系数的则调
整系数小于100，高于则大于100。
    经计算，各对比企业与评估对象各项财务指标数据如下：
                     盈利能力                     资产质量              偿债能力            成长能力
对比因素
            总资产净利率   净资产收益率      总资产周转率        资产负债率     速动比率   销售增长率
统一石化            0.09              0.52               1.84           0.84        0.69          0.12
康普顿              0.12              0.10               1.07           0.19        4.11          0.02
德联集团            0.05              0.06               1.36           0.24        2.17          0.25
威尔药业            0.08              0.09               0.66           0.21        1.82          0.36
    经过打分，各对比公司调整系数为：
                                                   231
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                                                                                              单位：%
                     盈利能力              资产质量                  偿债能力              成长能力
打分过程
           总资产净利率    净资产收益率   总资产周转率        资产负债率     速动比率     销售增长率
统一石化         100.00          100.00           100.00           100.00       100.00        100.00
康普顿           104.00           92.00               96.00        117.00       105.00         91.00
德联集团           96.00          91.00               97.00        113.00       102.00        111.00
威尔药业           99.00          92.00               94.00        115.00       102.00        120.00
    综合调整系数为：
                                                                                              单位：%
综合调整系数         盈利能力        资产质量           偿债能力         成长能力       综合修正系数
康普顿           96.15%    108.70%    104.17%     85.47%       95.24%       109.89%          105.94%
德联集团        104.17%    109.89%    103.09%     88.50%       98.04%       90.09%            92.71%
威尔药业        101.01%    108.70%    106.38%     86.96%       98.04%       83.33%            85.98%
    2）可流通情形下被评估单位股权市场价值
    股权价值最终评估结果=（全投资价值比率×被评估单位相应参数-负息负债）×
（1-缺少流动性折扣）+ 非经营性、溢余资产净值
    我们通过对比公司比率倍数平均数作为被评估单位的比率倍数并将其应用到被评
估单位中，即：
    可流通情形下被评估单位企业整体市场价值=被评估单位企业整体市场价值比率乘
数×被评估单位相应财务参数。
    3）流通性折扣率的确定
    根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把目标公司作为一个准上市公
司评估出的目标公司价格，并不能将该价格作为委估股份的市场价格，因为被评估单
位非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通。在产权交易市场，其股份流通
与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一定的折扣，这种折扣即
为流通性折扣。
    缺少流通性会使企业股权价值减值，这一结论，在国外，已被许多这方面的研究
证实。这些研究包括两类：一类是通过研究有流通限制的股票的交易价格与自由流通
股票的交易价格之间的差异来确定缺少流通性的减值折扣率；另一类是研究同一公司
在未上市前的交易价格和上市的发行价格之间的差异确定缺少流通性折扣率。
                                                232
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    国外数据：关于流通性折扣率国外比较权威的有SEC Nonreporting OTC Companies、
Moroney、Standard Research Consultants、Emory的研究报告。众多国外该类型研究报
告流通性折扣率的平均值为40%。
    根据中国财政经济出版社2014年1月出版的《公允价值计量评估方法与实践》一书
中详细对了国内外股权流动性价值影响进行了实证分析，文中不仅给出了国外研究报
告的流通性折扣率统计数据，而且采用国内新股发行定价研究方式对流通性折扣率进
行了量化分析和计算。
    本次通过搜集从2000年到2021年6月Wind行业分类中的一级行业分类为能源和材
料（二级行业分类为能源和材料）的新股的发行价，分别研究其与上市后30个、60个、
90个交易日均价之间的关系，每个行业的缺少流动折扣是不相同的，平均数值为
38.60%。因此采用38.60%作为本次评估的缺少流动性折扣。
    4）非经营性资产、非经营性负债和溢余资产
    在折扣后的价值基础上加上非经营性资产和溢余资产，同时扣除非经营性负债价
值，最终得到市场法评估值。
    被评估单位的非经营性资产净值为-20,866.42万元，无溢余资产。
    5）少数股东权益
    统一石化持有纳入评估范围的子公司统一无锡75%股权，统一无锡的少数股东权
益价值为：
    统一无锡少数股东权益=统一无锡股东全部权益*持股比例
                = 4,643.43万元。
    6）被评估单位股权市场价值
    通过以上分析得出：
             项目                  案例一                案例二               案例三
         公司名称                  康普顿               德联集团             威尔药业
EV/EBITDA指标                                10.49                10.55                13.99
综合修正系数                            105.94%               92.71%                85.98%
流通性折扣                                  38.60%            38.60%                38.60%
                                        233
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调整后EV/EBITDA指标                      11.11                 9.78                12.03
EV/EBITDA指标下的股权价值            143,696.49         125,619.23           156,276.77
最终股权价值                                                                 138,981.64
非经营资产净值                                                                -20,866.42
溢余资产
溢余负债
少数股权权益                                                                    4,643.43
市场法评估                                                                   113,471.79
    （二）无锡统一
    1、市场法
    （1）市场法价值倍数
    市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：
    1）权益价值（整体价值）/收益比率
    收益比率是市场法中应用最多的比率。收益指标为上一年度收益时，称为现期的
乘数；收益指标为最近四个季度的收益时，称为近期的乘数；收益指标为预期的下一
年度收益时，称为未来的乘数。在实际应用中，收益指标一般采取净利润E或息税折
旧摊销前利润EBITDA。
    2）权益价值/净资产账面价值比率
    P/B比率也称作市净率，比较适用于周期性较强的行业，拥有大量固定资产并且账
面价值相对较为稳定的企业，银行、保险和其他流动资产比例高的企业。当采用企业
资产的重置成本代替企业资产的账面价值时的P/B比又称作托宾Q。
    3）权益价值（整体价值）/销售收入比率
    P/S（市销率）和EV/S，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利
或亏损的企业。不管是营业收益，还是资产账面价值，它们都是会计计量标准，必然
要受会计准则的影响，而销售收入受会计因素影响较小。
    本次市场法评估价值比率选择企业价值倍数EV/EBITDA。
    EV/EBITDA为企业整体价值比率中的盈利类价值比率，主要从经营现金流的角度
进行企业价值比较，可以减少企业间债务结构、所得税、折旧及摊销政策等方面差异
                                       234
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的影响。标的公司近年来盈利正常，适用EV/EBITDA价值比率。
    委估资产价值相对于可比上市公司存在流动性折扣，本次市场法评估公式如下：
    股东权益价值=（经营性资产价值EV-有息负债）×（1-流动性折扣）+溢余货币资
金（-追加最低现金保有量）价值+非经营性资产（扣减非经营性负债）价值
    （2）对比公司的选择
    1）上市公司比较法对比对象的选择标准
    ①有一定时间的上市交易历史
    考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股
票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比
对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营
稳定性。建议可比对象的上市交易历史至少在24个月（2年）左右为好。
    ②经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24 个月
    经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务。
要求可比对象从事该经营业务的时间不少于24个月，主要是避免可比对象由于进行资
产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为了增加可比对象的可比
性。
    ③企业生产规模相当
    企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由
于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
    ④企业的经营业绩相似
    所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求可比
对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资
风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方
面差异所产生的影响。
    ⑤预期增长率相当
    预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可以采
                                     235
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取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
    ⑥其它方面的补充标准
    其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估资产
的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在上述方面再进
一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。
    2）对比公司的选择
    在明确被评估单位的基本情况后（包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、
资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择A股市场作为选择可
比上市公司的资本市场，截至评估基准日，评估专业人员通过Wind资讯金融终端搜集
了润滑油行业5家上市公司。具体如下：
 证券代码      证券简称          上市日期                     主营产品介绍
603798.SH     康普顿       2016-04-06       车用润滑油、工业润滑油、汽车化学品、汽车养护品
                                            BP润滑油、KLEA134A制冷剂、PVC涂料、玻璃胶、
                                            柴油清净剂“静力跑”、德联柴油清净剂、动力转向油
002666.SZ     德联集团     2012-03-27       CHF 11S、防冻液G30-91、客户定制防冻液、松树高
                                            级防冻液、特效汽车专用除味王、增强阻尼垫、制动
                                            液、自动变速箱油ATF1
                                            非机械类合成润滑基础油、机械类合成润滑基础油、
                                            丙二醇、泊洛沙姆188、聚山梨酯20、聚山梨酯80、
                                            聚氧乙烯（35）蓖麻油、聚乙二醇产品（非注射
603351.SH     威尔药业     2019-01-30
                                            用）、农药助剂、硬脂酸聚烃氧（40）酯、油酸山梨
                                            坦（司盘80）、注射用聚乙二醇产品、注射用药用辅
                                            料
                                            柴油发动机尾气处理液、车用养护品、发动机冷却
603906.SH     龙蟠科技     2017-04-10
                                            液、润滑油
                                            变压器油、齿轮油、金属加工油、内燃机油、特种溶
002778.SZ     中晟高科     2016-01-06
                                            剂、液压油
    数据来源：wind
    由于被评估单位不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，本次
评估采用在国内上市公司中选用对比企业并通过分析可比公司的方法确定委估企业的
价值，对比企业的选择过程如下：
    在本次评估中可比公司的选择标准如下：
    A. 可比公司近年为盈利公司；
    B. 可比公司必须至少有2年的上市历史；
                                              236
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    C. 可比公司所从事的行业和主营业务至少50%与被评估单位相同或相似。
    根据上述原则，评估专业人员询问被评估单位管理人员有关同类型产品的上市公
司信息，并通过Wind资讯金融终端主要考虑主营业务及产品相似度、近几年相关财务
指标差异程度、以及样本的资产规模，由于龙蟠科技自2020年开始成立子公司投资锂
电池行业，一年来股价上升速度较快，与被评估单位相关指标差异较大，故本次未选
择龙蟠科技作为可比上市公司；由于中晟高科于2020年进行了重大资产重组，没有完
整的会计年度的财务数据，故本次未选择中晟高科作为可比上市公司。最终综合考虑
选取了3家可比性较强的公司作为可比上市公司，分别是：康普顿、德联集团、威尔药
业。
    （3）计算对比公司比率乘数
    本次评估选取的可比上市公司价值倍数为 EV/EBITDA。
    1）可比上市公司 EV 的计算
    对于可比上市公司，其市值是企业当前经营状况、财务状况的综合表现，即股票
价格包含了企业经营性资产所创造的价值以及非经营性资产所创造的价值，但是其不
包括少数股东权益，因此EV计算时需要加回少数股东权益，同时因各公司有非经营性
资产及负债，可能对价值产生较大影响，为便于比较，需对非经营性资产、负债进行
调整。
    综上，可比上市公司的经营性资产价值EV按如下公式确定：
    经营性资产价值EV=公司股权市场价值+有息负债-非经营性净值-溢余货币资金
    1.公司股权市场价值
    公司股权市场价值＝完全流通股股数×流通股股价+限制流通股股数×流通股股价×
限制折扣率
    限制折扣率＝（流通股股价－卖期权P）÷流通股股价
    完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可流通的
时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限
长度相同的股票卖期权并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以
认为上述持有限制流通股权加一个期权的效果与持有现实完全流通的股权的效果是相
当的，因此我们可以理解，限制流通股实际上相当于股东放弃了一个卖期权，因此该
                                     237
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卖期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。
    通过上述分析，我们可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期
满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在一定期限
限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率。
    我们采用 Black-Scholes 期权定价模型计算限制折扣率中的卖期权P。
    卖期权 P：
  P = FV (X)×erT×N(d2)  S×eγT × N(d1)
    式中：
    X：为期权执行价；
    PV()：现值函数，PV(X)即为执行价的现值；
    S：现实股权价格；
    r：连续复利计算的无风险收益率；
    T：期权限制时间；
    γ：连续复利计算的股息率；
    N() ：标准正态密度函数。
    2.对于有息负债及非经营性净值，按该上市公司资产负债表科目分析确定。其中，
有息债务包含短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁的长期应付款、一年内到期
的非流动负债、短期融资券等；
    3.对于少数股东权益价值，按该上市公司报表中少数股东权益占比以及上表中对
应总市值计算确定。
    4.对于溢余货币资金，本次未考虑溢余货币资金。
    2）EBITDA 的确定
    本次评估，可比上市公司EBITDA数据按以下公式计算确定：
    EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-研发费用-销售费用-资产减值
损失-信用减值损失-除利息支出之外的其他财务费用+折旧摊销
    3）EV/EBITDA 价值倍数计算结果
                                案例一          案例二                  案例三
      项目
                                康普顿         德联集团                威尔药业
                                         238
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   EV/EBITDA                                  10.49                           10.55                     13.99
    （4）对比因素及比率倍数修正
    由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，因此需要对采用对比公司
相关数据估算的各种比率乘数进行必要的修正。本次选取盈利能力指标、资产质量指
标、成长能力指标、偿债能力指标进行修正。
    通过计算可比公司总资产净利率、净资产收益率、总资产周转率、应收账款周转
率、资产负债率、速动比率和销售增长率、净利润增长率与统一无锡上述指标差异，
计算相应得分，并结合各指标权重，计算得出各公司总分值，将该分值与被评估企业
对比，得出各可比公司价值比率的调整系数。
    以被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均设为100，
可比上市公司各指标系数与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指标系数的则调
整系数小于100，高于则大于100。
    经计算，各对比企业与评估对象各项财务指标数据如下：
                     盈利能力                    资产质量                     偿债能力             成长能力
 对比因
   素        总资产净利       净资产收益        总资产周转
                                                                    资产负债率        速动比率    销售增长率
                 率               率                率
统一无锡            0.13               0.35                 4.93              0.64         0.24          0.49
康普顿              0.12               0.10                 1.07              0.19         4.11          0.02
德联集团            0.05               0.06                 1.36              0.24         2.17          0.25
威尔药业            0.08               0.09                 0.66              0.21         1.82          0.36
          经过打分，各对比公司调整系数为：
                     盈利能力                    资产质量                     偿债能力             成长能力
 打分过
   程        总资产净利       净资产收益        总资产周转
                                                                    资产负债率        速动比率    销售增长率
                 率               率                率
统一无锡          100.00             100.00            100.00            100.00          100.00        100.00
康普顿            100.00              93.00              92.00           112.00          116.00         90.00
德联集团           94.00              92.00              93.00           108.00          108.00         95.00
威尔药业           97.00              92.00              91.00           110.00          106.00         97.00
    综合调整系数为：
 综合调整系数             盈利能力            资产质量             偿债能力           成长能力    综合修正系数
 康普顿           100.00%       107.53%        108.70%       89.29%      86.21%        111.11%         109.96%
 德联集团         106.38%       108.70%        107.53%       92.59%      92.59%        105.26%         112.70%
 威尔药业         103.09%       108.70%        109.89%       90.91%      94.34%        103.09%         111.12%
                                                      239
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    （5）可流通情形下被评估单位股权市场价值
    股东权益价值=（经营性资产价值 EV-有息负债）×（1-流动性折扣）+溢余货币资
金（-追加最低现金保有量）价值+非经营性资产（扣减非经营性负债）价值
    我们通过对比公司比率倍数平均数作为被评估单位的比率倍数并将其应用到被评
估单位中，即：
    可流通情形下被评估单位企业整体市场价值=被评估单位企业整体市场价值比率乘
数×被评估单位相应财务参数。
    （6）流通性折扣率的确定
    根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把目标公司作为一个准上市公
司评估出的目标公司价格，并不能将该价格作为委估股份的市场价格，因为被评估单
位非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通。在产权交易市场，其股份流通
与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一定的折扣，这种折扣即
为流通性折扣。
    缺少流通性会使企业股权价值减值，这一结论，在国外，已被许多这方面的研究
证实。这些研究包括两类：一类是通过研究有流通限制的股票的交易价格与自由流通
股票的交易价格之间的差异来确定缺少流通性的减值折扣率；另一类是研究同一公司
在未上市前的交易价格和上市的发行价格之间的差异确定缺少流通性折扣率。
    国 外 数 据 ： 关 于 流 通 性 折 扣 率 国 外 比 较 权 威 的 有 SEC Nonreporting OTC
Companies、Moroney、Standard Research Consultants、Emory 的研究报告。众多国外该
类型研究报告流通性折扣率的平均值为 40%。
    根据中国财政经济出版社 2014 年 1 月出版的《公允价值计量评估方法与实践》一
书中详细对了国内外股权流动性价值影响进行了实证分析，文中不仅给出了国外研究
报告的流通性折扣率统计数据，而且采用国内新股发行定价研究方式对流通性折扣率
进行了量化分析和计算。
    本次通过搜集从2000年到2021年6月Wind行业分类中的一级行业分类为能源和材
料（二级行业分类为能源和材料）的新股的发行价，分别研究其与上市后30个、60个、
90个交易日均价之间的关系，每个行业的缺少流动折扣是不相同的，平均数值为
38.60%。因此采用38.60%作为本次评估的缺少流动性折扣。
                                         240
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    （7）非经营性资产、非经营性负债和溢余资产
    在折扣后的价值基础上加上非经营性资产和溢余资产，同时扣除非经营性负债价
值，最终得到市场法评估值。
    被评估单位的非经营性资产净值为-26.29 万元，无溢余资产。
    （8）少数股东权益
    统一无锡无少数股东权益。
    （9）被评估单位股权市场价值
    通过以上分析得出：
             项目                案例一             案例二                案例三
           公司名称              康普顿           德联集团               威尔药业
EV/EBITDA指标                             10.49              10.55                 13.99
综合修正系数                         109.96%             112.70%               111.12%
流通性折扣                            38.60%              38.60%                 38.60%
调整后EV/EBITDA指标                       11.53              11.89                 15.55
EV/EBITDA指标下的股权价值           17,831.45           18,383.76             24,049.44
                                                                               单位：万元
最终股权价值                                                                  19,295.97
非经营资产净值                                                                     -26.29
溢余资产                                                                            0.00
溢余负债                                                                            0.00
市场法估值                                                                    19,269.68
    2、收益法
    本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，
通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
    本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
                                          241
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    （1）收益法评估模型
    本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，
通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
    本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值减去非经营性负债和有息债务得出股东全部权益价值。
    1）评估模型
    本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量
化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
    2）计算公式
    公式一：E＝V－D
    公式二：V＝P＋C1＋C2
    上式中：
    E：股东全部权益价值；
    V：企业价值；
    D：付息债务评估价值；
    P：经营性资产评估价值；
    C1：溢余资产评估价值；
    C2：非经营性资产评估价值。
    其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
          n
                   自由现金流量 t
   P     t 1   (1  加权平均资本成本   )t
    3）收益期的确定
    企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企
业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业
的收益期限划分为有限期限和无限期限。
                                       242
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    4）预期收益的确定
    本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
    企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付
现金之前的全部现金流。其计算公式为：
    企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率T）－资本性
支出－营运资金变动
    5）折现率的确定
    确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估
收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
    6）付息债务价值的确定
    付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
    7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
    溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指
超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不
产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
    （2）收益期限及预测期的说明
    企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企
业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业
的收益期限划分为有限期限和无限期限。
    由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过
延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收
益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合
理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间
和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后
价值（终值）。
                                       243
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     评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2025年为明确预测期，2026年以后为
永续期。
     （3）折现率的确定
     1）折现率模型的选取
     折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折
现 模 型 ， 预 期 收 益 口 径 为 企 业 现 金 流 ， 故 相 应 的 折 现率 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本
（WACC），计算公式如下：
                     E               D
    WACC  K e           K d  1  t 
                    DE              DE
     式中：
     WACC：加权平均资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：债务的市场价值；
     Ke：权益资本成本；
     Kd：债务资本成本；
     T：被评估企业的所得税税率。
     加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资
本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
     K e  R f    MRP  R c
     式中：
     Ke：权益资本成本；
     Rf：无风险收益率；
     β：权益系统风险系数；
     MRP：市场风险溢价；
     Rc：企业特定风险调整系数；
                                                244
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    T：被评估企业的所得税税率。
    2）折现率具体参数的确定
    ①无风险收益率的确定
    国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年
收益率为3.08%，本评估报告以3.08%作为无风险收益率。
    ②贝塔系数βL 的确定
    A. 计算公式
    被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
     L  1  1  t   D E    U
    式中：
    βL：有财务杠杆的Beta；
    βU：无财务杠杆的Beta；
    T：被评估单位的所得税税率；
    D/E：被评估单位的目标资本结构。
    B. 被评估单位无财务杠杠βU 的确定
    本次评估根据Wind资讯行业分类选取可比公司，按照如下标准计算行业平均剔除
财务杠杆β。
                 标的指标                                沪深300
                 计算周期                                   周
                 时间范围                     2019年6月30日至2021年6月30日
               收益率计算方法                          普通收益率
                剔除财务杠杆                          按市场价值比
                 加权方式                               算数平均
                  上市公司                           剔除财务杠杆β
                  龙蟠科技                                1.3527
                                        245
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                  康普顿                                       0.8123
                 中晟高科                                      0.5227
                 德联集团                                      0.8213
                 威尔药业                                      0.5911
                   平均                                        0.8200
    按照上述标准选择的可比公司的平均剔除财务杠杆β为0.8200。
    C. 被评估单位资本结构 D/E 的确定
    根据所属行业上市公司的目标资本结构作为被评估单位的资本结构。
    D. βL 计算结果
    将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数。
     L  1  1  t   D E    U
    3）市场风险溢价的确定
    采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
    中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
    ①中国股票市场平均收益率
    以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估
基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算。
    ②中国无风险利率
    以 10 年 期 国 债 到 期 收 益 率 代 表 ， 数 据 来 源 于 中 国 资 产 评 估 协 会 官 网
（http://www.cas.org.cn/）。
    经测算市场风险溢价为7.20%。
    4）企业特定风险调整系数的确定
    ①由于目前统一无锡所属行业未来仍存在较大的增长空间，但尚需统一无锡持续
的开拓市场，不断地扩大自己的销售渠道，扩展更多的经销商。目前统一无锡还处于
高速增长期，在未来持续开拓市场的过程中可能产生个别风险。
    ②其主要原材料基础油，易受国际原油的价格波动影响，原油价格的波动将影响
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润滑油产品的利润空间，可能产生个别风险。
    综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为4.00%。
    5）折现率计算结果
    ①计算权益资本成本
    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
成本。
   K e  R f    MRP  R c
    ②计算加权平均资本成本
    评估基准日五年期 LPR 市场利率为 4.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本
成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                   E               D
   WACC  K e          K d  1  t 
                  DE              DE
    ③折现率计算结果
    序号                            项目                        2021年以及以后各年
     1           所有者权益                                                    4,090.31
     2           有息负债                                                          0.00
     3           D/E                                                             0.00%
     4           平均无财务杠杆β                                               0.8200
     5           所得税率                                                       25.00%
     6           财务杠杆β                                                     0.8200
     7           无风险报酬率                                                    3.08%
     8           风险溢价                                                        7.20%
     9           行业特有风险                                                    4.00%
     10          股权资本成本（CAPM）                                           12.98%
     11          债务成本                                                        4.65%
     12          WACC                                                           12.98%
    （4）经营性业务价值的估算及分析过程
    收益预测范围：预测口径为统一无锡单体报表口径，预测范围为统一无锡经营性
业务。
    收益预测基准：本次评估收益预测是统一无锡根据已经中国注册会计师审计的被
                                           247
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评估单位 2019 年-2021 年 6 月的会计报表，以近 2 年一期的经营业绩为基础，遵循我
国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与
前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景
及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给
评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来
各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业
绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测
资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测
说明如下：
    1）营业收入预测
    ①历史期收入构成情况
    统一无锡历史收入构成及营业收入概况如下表所示：
                                                                                       单位：万元
          营业收入                       2019年             2020年               2021年1-6月
主营业务收入                                 31,584.51          39,764.07             29,970.09
             合计                            31,584.51          39,764.07             29,970.09
    统一无锡的主营业务为润滑油的生产和销售，另外也生产部分防冻液和车用尿素
产品。统一无锡主要为统一石化、统一海南和突破润滑油等公司的代加工工厂，其定
价方式按照成本加成方式确定。
    预测期间主要参考统一石化、统一海南和突破润滑油等公司实际的产品需求量进
行预测，则未来年度的营业收入情况如下表所示：
                                                                                       单位：万元
      营业收入            2021年7-12月        2022年      2023年        2024年        2025年
主营业务收入                     30,822.18    64,361.24   68,018.96     71,555.45     74,548.46
        合计                     30,822.18    64,361.24   68,018.96     71,555.45     74,548.46
    2）营业成本预测
    统一无锡其成本主要是由原材料成本、人员工资、租金、运费、水电燃气费、折
旧和其他。本次对于成本的预测通过对上述的成本项目未来趋势分析进行预测。
    ①基础油
                                                  248
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    2021 年开年以来基础油价格处于上涨的走势，主要是国际油价上涨，进口资源量
紧缺，国内资源供应有限，炼厂库存低位，导致基础油价格走高。根据隆众数据显示，
2021 年 9 份仍受国际油价持续大涨的影响，基础油价格仍然处于高位。
   数据来源：WIND资讯
    由上图可知，基础油价格和原油价格价格走势基本趋同，2021 年上半年国内基础
油市场整体处于高位运行，结合市场运行情况，管理层预计未来基础油价格短期内仍
保持较高的水平，年内回调的可能性不大，后期存在回调的可能性。本次对于基础油
单位成本的预测 2021 年下半年维持目前的水平，2022 年及以后各年维持近 3 年的平均
水平。
    基础油的成本预测根据单位成本以及预测产销量确定。
    ②其他成本项目的预测
    添加剂单位成本的预测根据化工原料长期增长率 0.5%确定，结合销量确定添加剂
的成本。人员工资主要核算的是生产车间生产人员的工资，预测期参考历史期工资增
长水平 5%确定。租金根据现有的房屋租赁合同约定的金额参考所在地租金增长情况按
照年增长率 2%进行预测。运费根据历史单位销量运费平均水平结合预测各年度销量情
况确定。水电燃气费主要包括与生产经营相关的水费、电费和燃气费等，是生产车间
发生的与生产相关费用，随着生产的规模逐渐扩大，水电燃气费也有所增加，以历史
单位成本平均水平结合产销量确定。折旧按照会计折旧计提政策，对归属于成本的资
产逐年计算折旧。
                                     249
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    预测期营业成本如下表所示：
                                                                              金额单位：万元
    营业成本          2021年7-12月      2022年      2023年         2024年        2025年
  主营业务成本              28,805.77   60,150.69   63,569.12     66,874.25      69,671.46
      合计                  28,805.77   60,150.69   63,569.12     66,874.25      69,671.46
    3）营业税金及附加预测
    本次评估按照各项收入扣除对应成本作为增值税的计税基础进行测算，城建税、
教育费附加以流转税加上消费税作为税基实际测算，消费税按照销售的润滑油销量实
际测算，印花税按照占收入比例进行测算，其他税率按照平均历史水平进行测算。
    4）管理费用预测
    对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员职工薪酬、劳务费、
宣传促销费用、中介服务费、招待费、差旅费、办公费、租赁费和折旧摊销、能源消
耗、物料消耗、修理费、保险费等费用支出等。
    根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合
适的模型计算。具体测算方法如下：
    ①职工薪酬
    预测期职工薪酬根据近年来人工增长率的涨幅进行测算。
    ②租赁费
    租金根据现有的房屋租赁合同约定的金额考虑一定的增长率计算进行预测。
    ③折旧费用、无形资产摊销
    按照现有在管理费用中核算的固定资产和无形资产来预测未来年度的折旧费用和
摊销费用。
    ④差旅费
    该部分项目费用以预测销售收入为基数，历史期占收入的平均比例进行预测。
    ⑤中介服务费、招待费等其他费用
    中介服务费、招待费等其他费用以历史平均水平考虑一定的增长进行测算。
    5）财务费用预测
                                           250
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    统一无锡的财务费用主要为银行手续费等，对于银行手续费按照历史水平进行计
算。
    6）非经常性损益项目
    对于营业外收入、营业外支出、投资收益等非经常性损益，因为其具有偶然性，
所以本次评估不予考虑上述项目。
    7）所得税预测
    本次评估以企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相关纳税调增调减
事项，和未来年度确定其未来各年度应纳税所得额，对于并结合相应企业所得税税率
估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
    8）折旧及摊销预测
    按照基准日现有资产规模及预测期新增设备，以及企业现行的会计政策来预测未
来年度的折旧及摊销费用。
    9）资本性支出
    被评估单位的资本性支出是指为通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正
常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新改造资本性支
出与预测期的新增资本性支出。
    10）税后利息支出
    税后利息支出主要是被评估单位各年的利息支出，根据财务费用中各期利息支出
进行测算。
    税后利息支出=各期利息支出×（1-所得税率）
    11）营运资金预测
    营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新
增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需
保持的现金、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现
金的即时支付。因此本次估算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收
                                     251
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      款项、其他应收款和应付款项、其他应付款等主要因素。本报告所定义的营运资金增
      加额为：
             营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
             营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
             根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和
      成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，根据历史年
      度营运资产占收入的比例测量其需求量，可得到未来经营期内各年度的营运资金增加
      额。
             12）现金流测算结果
             经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
                                                 企业自由现金流量预测表
                                                                                                  单位：万元
           项目             2021年7-12月         2022年         2023年       2024年         2025年          永续期
一、营业收入                      30,822.18      64,361.24      68,018.96    71,555.45      74,548.46       74,548.46
减：营业成本                      28,805.77      60,150.69      63,569.12    66,874.25      69,671.46       69,671.46
税金及附加                          482.14        1,084.83       1,141.52     1,195.66       1,236.01        1,236.01
销售费用
管理费用                            222.54          529.37        555.84        585.93         620.17         620.17
研发费用
财务费用                                  0.97        1.94           1.94          1.94          1.94            1.94
资产减值损失
加：公允价值变动损益
投资收益
其他收益
二、营业利润                       1,310.75       2,594.41       2,750.54     2,897.66       3,018.88        3,018.88
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额                       1,310.75       2,594.41       2,750.54     2,897.66       3,018.88        3,018.88
减：所得税                          312.34          646.61        684.78        724.42         754.72         754.72
四、净利润                          998.41        1,947.80       2,065.76     2,173.25       2,264.16        2,264.16
加：折旧与摊销                      132.39          235.21        203.36        162.42         196.39         196.39
                                                          252
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        项目             2021年7-12月         2022年         2023年        2024年         2025年        永续期
加：税后利息支出                       0.00        0.00          0.00              0.00       0.00          0.00
减：资本性支出                     76.93           9.96         16.86             19.11     270.45        270.45
减：营运资金变动                 -940.26         101.01        112.83            109.26      91.49          0.00
五、企业自由现金流              1,994.13       2,072.04      2,139.43       2,207.30       2,098.61      2,190.10
          13）经营性资产评估结果
          根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产
      价值为 18,600.00 万元（取整）。
          （5）其他资产和负债价值的估算及分析过程
          1）非经营性资产 C 1 的分析及估算
          非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，经
      核实本次未发现非经营性资产。
                                                                                               单位：万元
           序号                公司                科目                 账面价值           评估价值
               1            统一无锡          递延所得税资产             67.62               67.62
                               合计                                      67.62               67.62
          2）非经营性负债 C 2 的分析及估算
          非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无
      关的负债项目，详见下表：
                                                                                               单位：万元
           序号                公司                科目                 账面价值           评估价值
               1            统一无锡          递延所得税负债             94.02               94.02
                               合计                                      94.02               94.02
          （6）收益法评估结果
          1）企业整体价值的计算
          V ＝ P ＋ C1 ＋ C2
           ＝18,600.00＋67.62－94.02
           ＝18,573.71 万元
                                                       253
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                       重大资产购买报告书（草案）（修订版）
    2）付息债务价值的确定
    统一无锡基准日付息债务为 0.00 万元。
    3）股东全部权益价值的计算
    根据以上评估工作，统一无锡的股东全部权益价值为：
    E＝V－D
    ＝18,573.71-0.00
    ＝18,573.71 万元。
    （三）陕西统一
    1、资产基础法
    （1）流动资产评估技术说明
    1）评估范围
    纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产。
在评估基准日账面价值如下表所示：
                                                                                  单位：万元
                 项目名称                                   账面价值
货币资金                                                                              21.10
应收账款                                                                           2,251.42
其他应收款                                                                             0.20
其他流动资产                                                                          21.60
               流动资产合计                                                        2,294.33
    2）评估结果及分析
    经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
                                                                                  单位：万元
      项目名称                   账面价值                            评估价值
货币资金                                        21.10                                 21.10
应收账款                                      2,251.42                             2,251.42
其他应收款                                       0.20                                  0.20
其他流动资产                                    21.60                                 21.60
    流动资产合计                              2,294.33                             2,294.33
                                        254
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                          重大资产购买报告书（草案）（修订版）
    （2）固定资产—建筑物评估技术说明
    1）评估范围
    纳入本次房屋建筑物固定资产评估范围的是：统一陕西建设工程的房屋建（构）
筑物类资产，具体申报情况详见下表：
                                                                                   单位：万元
                                                        账面价值
             资产项目
                                              原值                          净值
房屋建筑物                                            1,445.44                       436.58
构筑物及其它辅助设施                                   730.38                        275.21
              合计                                    2,175.82                       711.80
    2）评估结果及分析
    ①评估结果
    经评估计算，统一陕西房屋建（构）筑物类资产评估结果详见下表：
                                                                                   单位：万元
                 账面价值（万元）          评估价值（万元）             增减值率(%)
 资产项目
                 原值            净值      原值        净值          原值          净值
房屋建筑物       1,445.44         436.58   3,084.47    2,096.39        113.39        380.18
构筑物               730.38       275.21    932.56       303.50         27.68         10.28
   合计          2,175.82         711.80   4,017.03    2,399.89         84.62        237.16
    ②增减值分析
    经分析计算，统一陕西房屋建（构）筑物类资产：合计资产评估原值增值率
84.62%，合计资产评估净值增值率237.16%。主要原因如下：
    A. 评估原值增值的主要原因为评估基准日与工程建设期相比，人工费、材料费及
施工机械使用费均有不同程度的调整；
    B. 评估净值增值率小于评估原值增值率的主要原因是企业财务折旧计提年限短于
评估计算成新率年限。
    （3）固定资产—设备评估技术说明
    1）评估范围
    纳入本次评估范围的设备类资产为陕西统一的固定资产，截至评估基准日2021年6
                                             255
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月30日申报的全部资产为机器设备和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
                                                                                              单位：万元
                                                                   账面价值
             资产项目
                                                     原值                           净值
房屋建筑物                                                     2,235.07                       252.51
构筑物及其它辅助设施                                               39.73                          4.08
               合计                                            2,274.80                       256.59
      2) 评估结果及分析
      ①经评估，设备类资产评估原值为 2,664.70 万元，评估净值为 483.77 万元。评估
原值增值率 17.14%，评估净值增值率 88.54%。设备评估结果汇总表见下表：
                                                                                              单位：万元
                         账面价值                       评估价值                       增值率%
 科目名称
                  原值              净值         原值              净值         原值             净值
 机器设备         2,235.07           252.51      2,640.62           479.45         18.14           89.88
 电子设备             39.73            4.08          24.08            4.32        -39.39            5.78
     合计         2,274.80           256.59      2,664.70           483.77         17.14           88.54
      ②增减值分析
      A. 机器设备评估原值增值的主要原因是：大部分主要设备购置年限时间长，截至
评估基准日，设备的主要材料和人工费升幅较大，且机器设备的市场价也在增长，所
以评估原值增值。评估净值增值主要是设备经济寿命年限长于企业采用的会计折旧年
限所致。
      B. 电子设备评估原值减值的原因是部分设备由二手价确定评估价值及电子设备更
新换代速度快导致价格下降幅度大，电子设备评估净值增值的主要原因是电子设备的
实际经济寿命年限长于企业的折旧年限所致。
      （4）固定资产—土地评估技术说明
      1）评估范围
      委估宗地为统一陕西位于泾阳县永乐镇、所属区域为西咸新区-秦汉新城的1宗土
地使用权。具体情况如下表：
                                                                                           单位：万元
序    土地权证号或不      土地      入账日    用途    开发程     面积(m2)     账面原值     账面净值
                                                     256
     新疆库尔勒香梨股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）（修订版）
号     动产权证号       性质        期                    度
1    泾国用（2006）                                  五通一
                        出让      2006/6/3   工业              47020.00        282.00       138.83
       第A-002-01                                      平
     2) 评估结果及分析
     土地使用权账面价值 138.83万元，土地评估值为 2,125.30万元，评估增值 1,986.47
万元，增值率1,430.86 %。
     增值的主要原因是：咸阳市土地资源供应市场供地结果显示，评估基准日土地市
场价格较土地购置日价格有所上升，所以土地的评估值发生了增值。
     （5）负债评估技术说明
     1）评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估基准
日账面值如下所示：
                                                                                           单位：万元
                 项目名称                                               账面价值
应付职工薪酬                                                                                      9.59
应交税费                                                                                          8.22
其他应付款                                                                                        7.08
                 负债合计                                                                       24.89
     2) 评估结果及分析
     经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
                                                                                     单位：万元
           项目名称                            账面价值                            评估价值
应付职工薪酬                                                     9.59                                 9.59
应交税费                                                         8.22                                 8.22
其他应付款                                                       7.08                                 7.08
           负债合计                                             24.89                                24.89
     2、收益法
     （1）收益法评估模型
     本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，
通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
     本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
                                                    257
   新疆库尔勒香梨股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）（修订版）
价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
    1） 评估模型
    本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量
化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
    2）计算公式
    公式一：E＝V－D
    公式二：V＝P＋C1＋C2
    上式中：
    E：股东全部权益价值；
    V：企业价值；
    D：付息债务评估价值；
    P：经营性资产评估价值；
    C1：溢余资产评估价值；
    C2：非经营性资产评估价值。
    其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
          n
                   自由现金流量 t
   P     t 1   (1  加权平均资本成本   )t
                                       258
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    评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2025 年为明确预测期，2026 年以后
为永续期。
    3）收益期的确定
    企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企
业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业
的收益期限划分为有限期限和无限期限。
    4）预期收益的确定
    本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
    企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付
    现金之前的全部现金流。其计算公式为：
    企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率 T）－资本性
    支出－营运资金变动
    5）折现率的确定
    确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估
收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
    6）付息债务价值的确定
    付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
    7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
    溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指
超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不
产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
    （2）收益期限及预测期的说明
    企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企
业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业
的收益期限划分为有限期限和无限期限。
    由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使
                                       259
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用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过
延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收
益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合
理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间
和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后
价值（终值）。
     评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2025年为明确预测期，2026年以后为
永续期。
     （3）折现率的确定
     1）折现率模型的选取
     折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折
现 模 型 ， 预 期 收 益 口 径 为 企 业 现 金 流 ， 故 相 应 的 折 现率 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本
（WACC），计算公式如下：
                     E               D
    WACC  K e           K d  1  t 
                    DE              DE
     式中：
     WACC：加权平均资本成本；
     E：权益的市场价值；
     D：债务的市场价值；
     Ke：权益资本成本；
     Kd：债务资本成本；
     T：被评估企业的所得税税率。
     加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资
本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
     K e  R f    MRP  R c
     式中：
                                                260
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    Ke：权益资本成本；
    Rf：无风险收益率；
    β：权益系统风险系数；
    MRP：市场风险溢价；
    Rc：企业特定风险调整系数；
    T：被评估企业的所得税税率。
    2）折现率具体参数的确定
    ①无风险收益率的确定
    国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年
收益率为3.08%，本评估报告以3.08%作为无风险收益率。
    ②贝塔系数βL 的确定
    A. 计算公式
    被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
     L  1  1  t   D E    U
    式中：
    βL：有财务杠杆的Beta；
    βU：无财务杠杆的Beta；
    T：被评估单位的所得税税率；
    D/E：被评估单位的目标资本结构。
    B. 被评估单位无财务杠杠βU的确定
    本次评估根据Wind资讯行业分类选取可比公司，按照如下标准计算行业平均剔除
财务杠杆β。
   标的指标                      沪深300                           沪深300
   计算周期                        周                                 周
   时间范围          2018年6月30日至2021年6月30日      2018年6月30日至2021年6月30日
                                           261
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 收益率计算方
                                  普通收益率                        普通收益率
     法
 剔除财务杠杆                    按市场价值比                     按市场价值比
   加权方式                       算数平均                           算数平均
                 上市公司                                  剔除财务杠杆β
                 龙蟠科技                                       1.3527
                  康普顿                                        0.8123
                 中晟高科                                       0.5227
                 德联集团                                       0.8213
                 威尔药业                                       0.5911
                   平均                                         0.8200
    按照上述标准选择的可比公司的平均剔除财务杠杆β为0.8200。
    C. 被评估单位资本结构D/E的确定
    根据所属行业上市公司的目标资本结构作为被评估单位的资本结构。
    D. βL计算结果
    将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数。
     L  1  1  t   D E    U
    ③市场风险溢价的确定
    采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
    中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
    ④中国股票市场平均收益率
    以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估
基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算。
    ⑤中国无风险利率
    以 10 年 期 国 债 到 期 收 益 率 代 表 ， 数 据 来 源 于 中 国 资 产 评 估 协 会 官
（http://www.cas.org.cn/）。经测算市场风险溢价为7.20%。
    3）企业特定风险调整系数的确定
                                                262
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    ①由于目前统一陕西所属行业未来仍存在较大的增长空间，但尚需统一陕西持续
的开拓市场，不断地扩大自己的销售渠道，扩展更多的经销商。目前统一陕西还处于
高速增长期，在未来持续开拓市场的过程中可能产生个别风险。其主要原材料基础油，
易受国际原油的价格波动影响，原油价格的波动将影响润滑油产品的利润空间，可能
产生个别风险。
    ②由于目前统一陕西刚刚项目立项完成，尚未开始建成生产，生产运营状况尚不
明晰，由此可能带来特定风险。
    考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于 A 股上市公司，而统一陕西与 A 股上
市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与对比上市公司的差异可能产
生个别风险。
    综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 5.00%。
    4）折现率计算结果
    ①计算权益资本成本
    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
成本。
   K e  R f    MRP  R c
    ②计算加权平均资本成本
    评估基准日五年期 LPR 市场利率为 4.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本
成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                   E               D
   WACC  K e          K d  1  t 
                  DE              DE
    ③折现率计算结果
    折现率计算表如下：
 序号                           项目                 2021年以及以后年度
   1      所有者权益                                                        100.00
   2      有息负债                                                            15.48
   3      D/E                                                               15.48%
   4      平均无财务杠杆β                                                  0.8200
                                       263
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   5       所得税率                                                          25.00%
   6       财务杠杆β                                                        0.9152
   7       无风险报酬率                                                       3.08%
   8       风险溢价                                                           7.20%
   9       行业特有风险                                                       5.00%
  10       股权资本成本（CAPM）                                              14.67%
  11       债务成本                                                           4.65%
  12       WACC                                                              13.17%
    （4）经营性业务价值的估算及分析过程
    收益预测范围：预测口径为统一陕西单体报表口径，预测范围为统一陕西经营性
业务。
    收益预测基准：本次评估收益预测是统一陕西根据已经中国注册会计师审计的被
评估单位 2019 年-2021 年 6 月的会计报表，以近 2 年一期的经营业绩为基础，遵循我
国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与
前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景
及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给
评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来
各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业
绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测
资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测
说明如下：
    1）营业收入预测
    统一陕西设计产能年处理废矿物油 6 万吨，其中，可生产出 70%的（预计 4.2 万
吨）再生基础油，符合一类基础油指标，预计市场售价 5900 元/吨；可生产出 15%
（预计 9000 吨）塔顶轻油，预计市场售价 2200 元/吨；可生产出 5%（预计 3000 吨）
塔底重油，市场售价 1700 元/吨；5%的燃气自用供热；其他为不可利用（含油水等），
以上单价均为不含税单价。
    根据与管理层访谈，预计 2022 年正式生产，通过产能利用率来调整预测产量：因
企业生产经营初期是一个上升阶段，2022-2023 年每年产能利用率都有一定比例的增长，
                                     264
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自 2024 年起，预测生产逐步进入稳定期，产能利用率与 2023 年保持一致。
    基于上述情况，则未来年度的营业收入情况如下表所示：
                                                                                               单位：万元
      营业收入           2021年7-12月             2022年         2023年         2024年        2025年
主营业务收入                            0.00       4,090.50      21,816.00      27,270.00     27,270.00
        合计                            0.00       4,090.50      21,816.00      27,270.00     27,270.00
    2）营业成本预测
    根据与管理层访谈，统一陕西再生油项目正式生产后，其成本主要是由废润滑油
成本、人员成本、能耗成本、运营费用、其他生产成本。成本的主要测算逻辑是：
    总成本=单耗×总产量
    单耗是企业技术管理人员依据稳定年产量分析测算出主要原辅材料以及各项成本
的年产量，2022 年正式生产，各项设备也在调试过程中，因产品产量在经营初期是一
个上升阶段，所以对应材料的耗用量在详细预测期 2022 年在预计合理单耗的基础上增
长 20%，2023 年在预计合理单耗的基础上增长 10%，自 2024 年起，预测生产逐步进
入稳定期，单耗成本下降，与设计稳定数据保持一致。
    则预测期营业成本如下表所示：
                                                                                               单位：万元
   营业成本        2021年7-12月            2022年             2023年         2024年         2025年
 主营业务成本                    0.00          3,997.95       19,545.55      23,765.61      23,765.61
     合计                        0.00          3,997.95       19,545.55      23,765.61      23,765.61
    3）营业税金及附加预测
    本次评估按照各项收入扣除对应成本作为增值税的计税基础进行测算，城建税、
教育费附加按照流转税实际测算，房产税和土地税按照实际缴纳基数计算，其他税率
按照平均历史水平进行测算。
    4）管理费用预测
    对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括管理人员职工薪酬、能源消耗、
中介服务费、保险费、差旅费、办公费和折旧摊销等费用支出等。
    根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合
                                                     265
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适的模型计算。具体测算方法如下：
    ①职工薪酬
    预测期职工薪酬根据近年来人工增长率的涨幅进行测算。
    ②折旧费用、无形资产摊销
    预测期职工薪酬根据近年来人工增长率的涨幅进行测算。
    ③能源消耗、中介服务费、办公费、差旅费等其他费用
    中介服务费、办公费、差旅费等其他费用以历史平均水平考虑一定的增长进行测
算。
    5）财务费用预测
    统一陕西的财务费用主要为利息支出、银行手续费等，根据预测的银行借款规模
以及目前执行有效的借款税率对利息支出进行计算；对于利息收入、银行手续费按照
历史水平进行计算。
    6) 非经常性损益项目
    对于营业外收入、营业外支出、投资收益等非经常性损益，因为其具有偶然性，
所以本次评估不予考虑上述项目。
    7) 所得税预测
    本次评估以企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相关纳税调增调减
事项，和未来年度确定其未来各年度应纳税所得额，考虑弥补以前年度亏损并结合相
应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
    8) 折旧及摊销预测
    按照基准日现有资产规模及预测期新增设备，以及企业现行的会计政策来预测未
来年度的折旧及摊销费用。
    9) 资本性支出
    被评估单位的资本性支出是指为通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正
常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新改造资本性支
出与预测期的新增资本性支出。
                                    266
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    10) 税后利息支出
    税后利息支出主要是被评估单位各年的利息支出，根据财务费用中各期利息支出
进行测算。
    税后利息支出=各期利息支出×（1-所得税率）
    11) 营运资金预测
    营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收
和应付款。
    本次对于营运资金变动的预测根据付现成本，计算未来各年营业资金的需求量，
在根据本年运营资金减去上年营运资金计算营运资金变动。
    基准日当期的营运资金=（流动资产-非经营流动资产）-（流动负债-非经营流动负
债）。
    12）现金流预测结果
    经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
                                          企业自由现金流量预测表
                                                                                           单位：万元
         项目         2021年7-12月         2022年       2023年      2024年      2025年      永续期
一、营业收入                       0.00    4,090.50    21,816.00   27,270.00   27,270.00   27,270.00
减：营业成本                       0.00    3,997.95    19,545.55   23,765.61   23,765.61   23,765.61
税金及附加                         7.22       32.87       56.90       61.79       75.75        75.75
销售费用                           0.00        0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
管理费用                         267.94      572.65      609.85      934.36      635.71      635.71
研发费用                           0.00        0.00         0.00        0.00        0.00        0.00
财务费用                           0.17      232.83      232.83      232.83         0.33        0.33
资产减值损失
加：公允价值变动损
益
投资收益
其他收益
二、营业利润                 -275.33        -745.81     1,370.87    2,275.40    2,792.60    2,792.60
                                                 267
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加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额                     -275.33    -745.81      1,370.87   1,781.63    2,094.45     2,094.45
减：所得税                          0.00       0.00         0.00      493.77      698.15       698.15
四、净利润                       -275.33    -745.81      1,370.87   1,781.63    2,094.45     2,094.45
加：折旧与摊销                   199.13      447.35       477.04      793.58      486.48       486.48
加：税后利息支出                    0.00     174.38       174.38      174.38        0.00         0.00
减：资本性支出               1,023.07      4,900.00       370.15    1,848.94      297.79       297.79
减：营运资金变动            -2,244.03        706.09      2,596.52     787.78        -0.95        0.00
五、企业自由现金流           1,144.76      -5,730.17     -944.39      112.86    2,284.09     2,283.14
    13）经营性资产评估结果
    根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产
价值为 7,300.00 万元（取整）。
    （5）其他资产和负债价值的估算及分析过程
    1）非经营性资产 C 1 的分析及估算
    非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，本
次通过对统一陕西资产的分析，非经营性资产详见下表:
                                                                                              单位: 万元
   序号                   科目                          账面价值                   评估价值
    1          固定资产                                             18.24                       49.25
                  合计                                              18.24                       49.25
    2）非经营性负债 C 2 的分析及估算
    非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无
关的负债项目，本次通过对统一陕西负债的分析，未发现非经营性负债。
    （6）收益法评估结果
    1）企业整体价值的计算
    V ＝ P ＋ C1 ＋ C2
     ＝7,300.00＋49.25－0.00
     ＝7,349.25 万元 2）付息债务价值的确定
                                                  268
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     统一陕西基准日付息债务为 0.00 万元。
     3）股东全部权益价值的计算
     根据以上评估工作，统一无锡的股东全部权益价值为：
     E＝V－D
      ＝7,349.25- 0.00
    ＝7,349.25万元
五、评估结论
     （一）统一石化
     1、收益法
     在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的母公司口径所有者权益账
面 价 值 为 85,254.27 万 元 ， 采 用 收 益 法 评 估 后 的 统 一 石 化 股 东 全 部 权 益 价 值 为
108,198.93 万元，较母公司所有者权益评估增值 22,944.66 万元，增值率为 26.91%。
     在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所
有者权益账面价值为 86,857.91 万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值
为 108,198.93 万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值 21,341.02 万元，增
值率为 24.57%。
     2、市场法
     在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的母公司口径所有者权益账
面 价 值 为 85,254.27 万 元 ， 采 用 市 场 法 评 估 后 的 统 一 石 化 股 东 全 部 权 益 价 值 为
113,471.79 万元，较母公司所有者权益评估增值 28,217.52 万元，增值率为 33.10%。
     在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所
有者权益账面价值为 86,857.91 万元，采用市场法评估后的统一石化股东全部权益价值
为 113,471.79 万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值 26,613.88 万元，增
值率为 30.64%。
     3、评估结果的最终确定及不同方法差异的主要原因
     收益法与市场法评估结果出现差异的主要原因是：市场法根据企业与可比上市公
司的收入规模、盈利能力、偿债能力等各项财务指标进行比较，通过指数调整计算得
                                              269
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出被评估单位的市场价值；收益法则是从企业的未来获利能力角度出发，估值结果能
充分反映了企业各项资产的综合获利能力。
    市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。虽然评估
人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但由于我国目前
市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修
正，且股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的影响较大，股份
的价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性。因此市场法评估结果
的准确性较难准确考量。统一石化在润滑油行业拥有一定的市场份额、技术实力、销
量产能，具有强大的覆盖经销网络，品牌影响力方面均有一定行业影响力，而收益法
较之市场法，其更加充分的体现了企业未来的盈利能力，并且也能反映出企业拥有的
资源平台、营销、管理团队等无形资源价值。
    经上述分析，我们认为收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，
故以收益法的结果作为最终评估结论。因此我们选择收益法评估结果 108,198.93 万元
作为本次统一石化公司股东全部权益价值的参考。
    （二）无锡统一
    1、收益法评估结果
    在持续经营前提下，统一无锡于评估基准日经审计后的所有者权益为 4,090.32 万
元，采用收益法评估后的统一无锡股东全部权益价值为 18,573.71 万元，评估增值
14,483.39 万元，增值率为 354.09%。
    2、市场法评估结论
    在持续经营前提下，统一无锡于评估基准日经审计后的所有者权益为 4,090.32 万
元，采用市场法评估后的统一无锡股东全部权益价值为 19,269.68 万元，评估增值
15,179.36 万元，增值率为 371.10%。
    3、评估结果的最终确定及不同方法差异的主要原因
    收益法与市场法评估结果出现差异的主要原因是：市场法根据企业与可比上市公
司的收入规模、盈利能力、偿债能力等各项财务指标进行比较，通过指数调整计算得
出被评估单位的市场价值；收益法则是从企业的未来获利能力角度出发，估值结果能
充分反映了企业各项资产的综合获利能力。
                                     270
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    市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。虽然评估
人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但由于我国目前
市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修
正，且股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的影响较大，股份
的价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性。因此市场法评估结果
的准确性较难准确考量。而收益法较之市场法，其更加充分的体现了企业未来的盈利
能力，并且也能反映出企业拥有的资源平台、营销、管理团队等无形资源价值。
    经上述分析，我们认为收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，
故以收益法的结果作为最终评估结论。因此我们选择收益法评估结果 18,573.71 万元作
为本次统一无锡公司股东全部权益价值的参考。
    （三）陕西统一
    1、收益法评估结果
    在持续经营前提下，统一陕西于评估基准日经审计后的所有者权益为 3,382.74 万
元，采用收益法评估后的统一陕西股东全部权益价值为 7,349.25 万元，增值额为
3,966.51 万元，增值率 117.26%。
    2、资产基础法评估结论
    经资产基础法评估，统一陕西总资产账面价值为 3,407.63 万元，评估价值为
7,309.37 万元，增值额为 3,901.74 万元，增值率 114.50%；总负债账面价值为 24.89 万
元，评估价值为 24.89 万元，无增减值；净资产账面价值为 3,382.74 万元，评估价值
为 7,284.48 万元，增值额为 3,901.74 万元，增值率 115.34%。
    3、评估结果的最终确定及不同方法差异的主要原因
    资产基础法与收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是以基准日停
产状态下的资产数据为基础，对被评估单位的全部资产和负债进行市场价值测算，而
收益法是在考虑了新开发的废旧润滑油再生利用技改项目的基础上测算未来年度收益，
所以两种评估方法得出的评估结果差异较大，但因为目前技改项目还未完成建设和试
运营等工程进度，会导致收益法测算结果与客观价值存在偏差，所以未选择收益法的
结果作为最终评估结论。
    经上述分析，我们认为资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的
                                       271
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价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论，以资产基础法评估结果 7,284.49 万
元作为本次统一陕西公司股东全部权益价值的参考。
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
    （一）董事会对评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与目的的相关性的
意见
    根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易
相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性发表意见如下：
    1、评估机构具有独立性
    本次重大资产重组公司聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司及其经办
评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关
法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交
易的评估机构具有独立性。
    2、评估假设前提具有合理性
    评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的具备相关性
    本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
    本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估 机构作
出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估方法及重要
                                      272
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评估参数符合标的资产实际情况，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其
股东、特别是中小股东的利益。
     （二）评估依据的合理性
     1、统一石化
     北京天健兴业资产评估有限公司采用市场法和收益法两种方法评估，并选用收益
法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 评 估 的 最 终 评 估 结 论 ， 并最 终 采 用 收 益 法 下 评 估 值
108,198.93 万元。
     本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估
准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
     本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
统一石化历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用
的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对统一石化的成长预测合理、
测算金额符合统一石化的实际经营情况。
     本次评估对统一石化未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现
了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商
一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
     2、无锡统一
     北京天健兴业资产评估有限公司采用市场法和收益法两种方法评估，并选用收益
法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 评 估 的 最 终 评 估 结 论 ， 并最 终 采 用 收 益 法 下 评 估 值
18,573.71 万元。
     本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估
准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
     本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
无锡统一历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用
的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对无锡统一的成长预测合理、
测算金额符合无锡统一的实际经营情况。
     本次评估对无锡统一未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，体现
                                                273
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了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商
一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
    3、陕西统一
    北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用
资产基础法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，并最终采用资产基础法下
评估值 7,284.48 万元。
    本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估
准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
    本次评估采用资产基础法是以基准日停产状态下的资产数据为基础，对被评估单
位的全部资产和负债进行市场价值测算，而收益法是在考虑了新开发的废旧润滑油再
生利用技改项目的基础上测算未来年度收益，所以两种评估方法得出的评估结果差异
较大，但因为目前技改项目还未完成建设和试运营等工程进度，会导致收益法测算结
果与客观价值存在偏差，所以未选择收益法的结果作为最终评估结论。
    经上述分析，我们认为资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的
价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。公司拟购买资产的交易价格以评估
值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
    （三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估值的影响
    截至本报告书签署之日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《评估报告》
中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显
不利影响。
    （四）敏感性分析
    1、统一石化
    根据对统一石化评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标营
业成本的敏感性分析结果如下：
                                                                          单位：万元
                                    274
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   项目                                     营业成本变化对评估值的影响
变化率            -2.00%        -1.00%        -0.50%         0.00%          0.50%       1.00%       2.00%
估值           148,898.93    128,598.93    118,398.93   108,198.93      97,998.93   87,798.93    67,398.93
差异率            37.62%        18.85%         9.43%         0.00%         -9.43%     -18.85%     -37.71%
        由上述分析可见，营业成本变化与预估值之间存在反相关变动关系。假设除营业
成本以外，其他参数条件不变，则整体营业成本提高 0.50%，预估值将下降 9.43%；
整体营业成本下降 0.50%，预估值将上升 9.43%。
        上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说
明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考，但并不影响评估师基
于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
        2、无锡统一
        根据对无锡统一评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标营
业成本的敏感性分析结果如下：
                                                                                                单位：万元
 项目                                      营业成本变化对评估值的影响
变化率         -1.00%         -0.50%        -0.20%          0.00%         0.20%        0.50%         1.00%
估值         24,073.71      21,373.71     19,673.71     18,573.71      17,473.71    15,873.71     13,073.71
差异率         29.61%         14.54%         5.92%          0.00%         -5.92%     -14.54%       -29.61%
        由上述分析可见，营业成本变化与预估值之间存在反相关变动关系。假设除营业
成本以外，其他参数条件不变，则整体营业成本提高 0.20%，预估值将下降 5.92%；
整体营业成本下降 0.20%，预估值将上升 5.92%。
        （五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩影响
        本次评估过程中，未考虑交易标的与上市公司之间协同效应的影响。
        （六）本次交易定价的公允性分析
        1、本次交易作价市盈率、市净率
        本次交易标的为统一石化100%股权、无锡统一25%股权及陕西统一25%股权，截
至2021年6月30日，标的公司合并口径所有者权益为87,784.47万元，本次交易标的作价
139,800.00万元，该交易作价考虑了评估基准日后统一石化注册资本由1,159万美元增
                                                      275
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加至5,059万美元，增资金额折合成人民币25,000.00万元。为更加准确分析本次交易价
格的公允性，在本次交易作价139,800.00万元中剔除增资金额25,000.00万元的影响进行
分析。由此得出，以2021年6月30日的净资产测算，本次交易的市净率为1.31倍，以
2020年度净利润测算，本次交易的市盈率为8.76倍。
    2、结合可比公司的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
    截至本次交易的评估基准日2021年6月30日，主营业务与标的公司具有可比性的上
市公司估值情况如下：
  序号         证券代码                  证券简称                   市盈率（倍）
    1         603798.SH                   康普顿                         19.32
    2         002666.SZ                  德联集团                        16.29
    3         603351.SH                  威尔药业                        26.13
    4         603906.SH                  龙蟠科技                        52.24
                                中位数                                   22.73
                                平均值                                   28.49
    数据来源：根据Wind数据计算，市盈率=2021年6月30日收盘价/2020年基本每股收益
    综上，截至评估基准日，可比上市公司的平均市盈率为28.49倍。标的公司的市盈
率为8.76倍，低于同行业上市公司中位数与平均值。本次交易作价合理，保护了上市
公司全体股东的合法权益。
    （七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项及其对评估结果的
影响
    2021年8月16日，统一石化作出股东会决议，同意统一石化注册资本由1,159万美
元增加至5,059万美元，增资金额合计3390万美元。2021年8月24日，统一石化就上述
变更完成工商变更登记，注册资本增加至5,059万美元。本次评估过程中，未考虑该债
转股因素的影响。
    除此之外，评估基准日至重组报告书披露日，标的公司未发生影响交易定价的其
他重要变化事项。
    （八）关于交易定价与评估结果的差异情况
    本次交易定价系参考评估结果，并结合期后债换股事项，双方协商一致的结果，
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与评估结果不存在重大差异。
七、独立董事发表的独立意见
    根据《公司法》、重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、上交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定等有关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，统一石油化工有限公司的独立董事对于本次
交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真审查，
发表独立意见如下：
    （一）评估机构的独立性
    本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。除上述业
务关系外，该机构及其经办人员与评估对象无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突，评估机构具有独立性。
    （二）评估假设前提的合理性
    评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    （三）评估方法与评估目的相关性
    资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照
公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值
进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具备相关性。
    （四）交易定价的公允性
    本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各
种影响因素，统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法
结果作为最终评估结论，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，
以收益法结果作为最终评估结论，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基
础法进行评估，以资产基础法作为最终评估结论，评估结果合理。本公司以该评估结
果为参考，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
                                     277
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                        第六章     本次交易主要合同
一、《重大资产购买及盈利预测补偿协议》
    （一）合同主体与签订时间
    1、合同主体
    （1）购买方：上市公司及上海西力科；
    （2）出售方：泰登投资、威宁贸易、霍氏集团；
    （3）担保方：泰登亚洲控股有限公司（Trident Asia Holdings Limited）（以下简称
“泰登担保方”）、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民（统称“霍氏担保方”）；
    2、标的资产或目标公司
    统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。
    3、签订时间
    参与交易各方于2021年11月24日签署了本次《重大资产购买及盈利预测补偿协议》。
    （二）交易价格
    上海西力科将按照本协议约定的收购价格，以现金方式收购标的资产。根据各方
协商一致，在本次重大资产购买中，标的资产的价值根据评估报告载明的评估结果为
依据，确定为人民币 139,800.00 万元（以下称为“收购价款”），其中统一石化 100%股
权的价值为人民币 133,335.45 万元，无锡统一 25%股权的价值为人民币 4,643.43 万元，
陕西统一 25%股权的价值为人民币 1,821.12 万元。上海西力科将按照本协议约定的支
付顺序和方式分四期向出售方支付收购价款，每期收购价款中的 87.95%应支付给泰登，
9.43%应支付给威宁，2.62%应支付给霍氏开曼，即，受限于本协议的条款与条件，泰
登在本协议项下合计可收取的收购价款为人民币 122,951.15 万元，威宁在本协议项下
合计可收取的收购价款为人民币 13,185.32 万元，霍氏开曼在本协议项下合计可收取的
收购价款为人民币 3,663.52 万元。
    （三）交割和价款支付安排
    1、在出售方向上海西力科提供协议约定的先决条件已满足的书面证明文件后，且
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在出售方与购买方共同书面确认本协议交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方
豁免后的3个工作日内，上海西力科应将首期收购价款人民币116,000万元（“首期收
购价款”）支付至约定的监管账户，并向出售方提供约定的先决条件已满足的书面证
明文件；同日，且在出售方书面确认本协议所述交割先决条件均已满足或根据其约定
被相关方豁免后，出售方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机关提交体现
标的资产转让至上海西力科的公司变更登记申请文件。
    2、在交割日后的10个工作日内，上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有
限公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件，向监管账户的
开户行申请将监管账户中的人民币资金（包括本金和利息（如有））在扣除出售方就
本次重大资产购买按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外
汇牌价转换为美元资金，并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方，
首期收购价款中，人民币102,019.56万元转换所得的美元资金应付至泰登，人民币
10,940.61万元转换所得的美元资金应付至威宁，人民币3,039.83万元转换所得的美元资
金应付至霍氏开曼。
    3、剩余的人民币23,800万元收购价款应在交割日后分三期由购买方转换为美元资
金后按照本协议所述比例和约定分别支付至各出售方，具体如下：
    （1）第二期收购价款金额为人民币9,000万元，应由上海西力科在2022年5月15日
前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
    1）若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际业绩大于或等于2021
年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照本协议
的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
    2）若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际业绩小于2021年度承
诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除：
    ①2021年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分（如有）；
    ②按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
    （2）第三期收购价款金额为人民币7,900万元，应由上海西力科在2023年5月15日
前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
                                     279
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    1）若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际业绩大于或等于2022
年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除按照本协议
的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
    2）若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际业绩小于2022年度承
诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除：
    ①以下公式计算的金额：
    “2022年度的业绩承诺补偿金额－（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金
额）”
    如上述公式中“（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，
则按0计算；
    ②按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
    （3）第四期收购价款金额为人民币6,900万元。第四期收购价款扣除约定的初始
激励金额后剩余部分（即人民币2,900万元，“第四期收购价款剩余部分”）应由上海
西力科在2024年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可
扣除以下款项：
    1）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年
度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，同时截至2023
年度末目标公司股权未发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且
仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿
金（如有）；
    2）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年
度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，但截至2023年
度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可
扣除：
    ①以下公式计算的金额：
    “减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿
                                    280
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金额）”
    如上述公式中“（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
的计算结果小于0，则以0计算；
    ②按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
    （4）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺
年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，或根据减值测试报
告截至2023年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部
分时应且仅可扣除：
    1）以下公式计算的金额：
    “2023年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021
年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
    如上述公式中“（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
的结果小于0，则以0计算；
    2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
    （四）业绩承诺及补偿
    1、出售方向购买方承诺，目标公司在各业绩承诺年度的实际业绩应不低于各业绩
承诺年度的承诺业绩。其中，承诺业绩为目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并
财务报表的 EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的
比例对两家子公司实施合并），其中 2021 年度为人民币 14,051.51 万元，2022 年度为人
民币 21,328.38 万元，2023 年度为人民币 24,494.78 万元，总计人民币 59,874.67 万元。
    2、在测算目标公司2021年度的实际业绩时，应该剔除约定的本次重大资产购买财
务顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。
    3、如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按
照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩
承诺补偿金额”）计算公式如下：
                                       281
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    （1）若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2021年度
业绩承诺补偿金额=目标公司2021年度承诺业绩－目标公司2021年度的实际业绩－已支
付的“（八）过渡期安排”部分约定的过渡期亏损（如有）；
    （2）若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2022年度
业绩承诺补偿金额=目标公司2022年度承诺业绩－目标公司2022年度的实际业绩；
    （3）若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计
承诺业绩，则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司2021年度至2023年度
累计承诺业绩－目标公司2021年度至2023年度的累计实际业绩）－出售方届时累计已
补偿的业绩承诺补偿金额。
    （五）减值测试及补偿
    在业绩承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所
依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告2023年
的年度报告后30个工作日内出具报告减值测试报告。
    根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售
方应按本协议“（六）补偿方式”的约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=目
标公司期末减值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值
测试补偿金额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如目标公司期末减值额小
于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西
力科支付减值测试补偿金额的义务。
    （六）补偿方式
    1、如按照本协议约定，出售方应当承担支付补偿金额的义务，则上海西力科应在
专项审核报告和/或减值测试报告出具后 2 个工作日内向出售方出具关于相关业绩承诺
补偿金额或减值测试补偿金额的书面通知（“补偿通知”）。出售方应在收到补偿通知后
的 5 个工作日内予以书面认可或提出合理异议。在出售方提出合理异议的情况下，各
方应秉承善意沟通并就补偿金额达成一致。如出售方在收到补偿通知后 5 个工作日内
未书面提出异议，则视为出售方已认可该等补偿金额；
    2、出售方支付各年度的补偿金额的方式如下：
                                     282
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    （1）2021 年度业绩承诺补偿金额（如有）应首先以约定的初始激励金额进行冲
抵，不足部分由上海西力科在扣减已按照本协议的约定支付的出售方违约金和瑕疵补
偿金后的第二期收购价款中进行扣除；如按前述约定第二期收购价款不足以扣除，则
不足的部分出售方不再承担补偿义务；
    （2）2022 年度业绩承诺补偿金额（如有），应首先以约定的初始激励金额减去
2021 年度业绩承诺补偿金额（如有）后的剩余部分进行冲抵，不足部分由上海西力科
在扣减已按照本协议的约定支付的出售方违约金和瑕疵补偿金后的第三期收购价款中
进行扣除；如按前述约定第三期收购价款不足以扣除，则不足的部分出售方不再承担
补偿义务；
    （3）2023 年度的补偿金额（如有），应首先以约定的初始激励金额减去 2021 年
度和 2022 年度业绩承诺补偿金额（如有）的总和后的剩余部分进行冲抵，不足部分由
上海西力科在第四期收购价款减去初始激励金额、已按照本协议的约定支付的出售方
违约金和瑕疵补偿金后的余额中进行扣除；如按前述约定第四期收购价款不足以扣除，
则不足的部分出售方不再承担补偿义务；
    3、如以本协议约定补偿方式进行补偿后，补偿金额仍然未能被足额支付，则就差
额部分任一出售方均不再承担补偿义务；
    4、在任何情况下，对于上海西力科已支付的各期收购价款，均不得再用于承担该
期收购价款支付完成后依据“（四）业绩承诺及补偿”和“（五）减值测试及补偿”
确定的出售方的补偿义务，任一出售方均无需因支付补偿金额将其已取得的收购价款
以任何方式退还至购买方；
    5、泰登投资、威宁贸易和霍氏集团应对补偿金额承担连带责任，但泰登投资、威
宁贸易和霍氏集团有权在其内部自行确定任何一方实际承担的补偿金额；
    （七）先决条件
    1、上海西力科履行本协议首期收购价款支付义务应以下列条件全部满足或被上海
西力科豁免为前提：
    （1）本协议已生效；
    （2）本次重大资产购买已通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查
                                       283
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（如需）；
    （3）不存在限制、禁止或取消本次重大资产购买的法律、法院、仲裁机构或有关
政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次重大资产购
买产生限制、禁止或取消本次重大资产购买的悬而未决或就出售方所知潜在的此类诉
讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
    （4）目标公司的内部最高权力机构分别作出有关批准本次重大资产购买的决议；
    （5）目标公司和各出售方已经获得实施本次重大资产购买所需的第三方许可，且
实施本次重大资产购买不会导致其违反任何中国或其他国家、地区法律、法规，或对
其适用的任何合同、协议或其他文件；
    （6）各出售方在本协议中所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实且准确的，
并且履行了本协议约定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反本协议约
定的行为；
    （7）不存在或没有发生对统一石化及其下属企业的整体的资产、财务结构、负债、
技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事
实、条件、变化或其它情况；
    （8）上市公司就上海证券交易所未对本次重大资产购买提出异议、质疑或反对意
见向出售方出具书面确认文件；
    （9）统一石化已与 Old World Industries, LLC 进行沟通并取得其对本次重大资产
购买交割后仍由统一石化继续履行双方于 2019 年 6 月 25 日签署的《合作协议》的书
面同意，即统一石化仍然可以继续在该协议有效期内按照《合作协议》约定的方式使
用 PEAK 品牌；
    （10）上海西力科已就并购贷款与贷款银行签署对双方均有约束力的并购贷款协
议；
    （11）泰登投资与 CTBC Bank Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.、Bank Sinopac Co.,
Ltd. 于 2021 年 4 月 22 日所签署《Senior Facilities Agreement》及对应在统一石化及其
下属企业股权上设置担保义务的担保协议已经终止，且该等担保协议项下已办理登记
的抵押/质押（如有）已完成解除抵押/质押登记；
                                        284
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    （12）出售方履行本协议提交目标公司变更登记申请文件的义务应以下列条件全
部满足或被全体出售方豁免为前提：
    1）本协议已根据协议约定生效；
    2）本次重大资产购买已通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查
（如需）；
    3）不存在限制、禁止或取消本次重大资产购买的法律、法院、仲裁机构或有关政
府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次重大资产购买
产生限制、禁止或取消本次重大资产购买的悬而未决或就出售方所知潜在的此类诉讼、
仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
    4）各购买方在本协议中所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实且准确的，
并且履行了本协议约定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反本协议约
定的行为；
    5）上市公司已就上海证券交易所未对本次重大资产购买提出异议、质疑或反对意
见向出售方出具书面确认文件；
    6）上海西力科已就并购贷款与境内贷款银行正式签署对借贷双方具有法律约束力
的并购贷款协议且并购贷款协议中约定的放款条件已达成；
    7）上市公司已通过出资或借款等合法途径将上海西力科支付首期收购价款所需资
金支付至监管账户。
    （八）过渡期安排
    1、过渡期内，统一石化及其下属企业不得以任何方式向其股东分配利润。各方同
意在交割日后 10 个工作日内，由各方共同确认的具有证券期货相关业务资格的审计机
构对标的资产在过渡期内的损益情况进行审计；在计算过渡期内的损益情况时，应该
剔除约定的本次重大资产购买财务顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。以前述
审计结果为准，过渡期内统一石化产生盈利、收益的，则收款价款不做调整；如过渡
期内产生亏损及损失，上海西力科有权自第二期收购价款中直接扣除等同于该等亏损
及损失的金额；如出售方已先行向购买方支付过渡期损失，则在计算出售方 2021 年度
业绩承诺补偿金额时应扣除；
                                    285
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    2、过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方在业务的开
展过程中需要其他各方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有
权监管机构开展申报行为等），其他各方应对此尽合理商业努力予以积极配合；
    3、过渡期内，出售方应尽其合理商业努力确保统一石化及其下属企业在重大方面
遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制
作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，并根据以往惯常的方式经
营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生其可合理预见的将导
致重大不利影响的变化；
    4、自本协议签署之日至交割日，除正常经营过程所需外，非经上市公司或上海西
力科同意，出售方应当促使统一石化及其下属企业不作出下列行为：
    （1）增加或减少公司的注册资本，转让或质押下属控股子公司的股权；
    （2）通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其他方式，
采取任何可能导致上海西力科在交割日取得的目标公司股权被摊薄的行为；
    （3）出售、出租、转让、授权或出让任何资产，但在正常业务过程中以与过去操
作相一致方式进行的除外；
    （4）承担或产生总计超过人民币 100 万元（或等值其他货币）的负债、责任、义
务或费用，但在正常业务过程中产生的除外；
    （5）作出任何超过人民币 100 万元（或等值其他货币）的资本支出，但在正常业
务过程中作出的除外；
    （6）在任何资产上创设任何抵押、质押、担保物权或其他类型的权利负担；
    （7）宣布、支付和进行任何利润分配；
    （8）与目标公司的关联方达成任何交易，但统一石化及其下属企业之间的交易除
外；
    （9）设立任何子公司或收购任何其他实体中的任何股权或其他股权类权益；
    （10）同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺函、
同意函。
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    （九）管理层激励相关安排
    1、为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层赠予部分第四期收购价
款的形式对其进行激励。用以激励统一石化管理层的初始金额为人民币 4,000 万元
（“初始激励金额”），最终支付的激励金额为按照本协议约定扣减业绩承诺补偿金额以
及减值测试补偿金额后的剩余金额（“最终激励金额”）；
    2、最终激励金额将在购买方将第四期收购价款支付至各出售方后的 30 日或届时
由上市公司和泰登共同认可的更长期限内，由购买方代替出售方支付至统一石化管理
层设立的一家有限责任公司或有限合伙（“管理层持股平台”）开立的银行账户。购买
方有权在支付最终激励金额时依法扣缴所得税等税金（如需）；
    3、各方一致同意：
    （1）统一石化管理层在交割日后由统一石化总经理提名并由上市公司董事长书面
确认的新增管理人员；
    （2）最终激励金额支付至管理层持股平台的银行账户后，其在统一石化管理层内
部的分配方案应当由届时统一石化总经理制定并由上市公司董事长书面批准，上市公
司应当监督管理层持股平台以合法合规的方式实现最终激励金额在统一石化管理层各
成员间的分配。
    （十）陈述与保证
    1、各购买方分别且连带地向其他方作出如下陈述与保证，并确认该等陈述与保证
在签署日、交割日以及交割日后每一期收购价款支付之日均真实、准确：
    （1）各购买方为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义独立承担法律
责任；
    （2）各购买方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时任何法律、法规、规
范性文件、适用的上市规则、章程/合资合同或任何法院或政府机构发出的任何判决或
命令，亦不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文
件；
    （3）各购买方已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议；
    （4）购买方用于履行其在本协议下的各项付款义务的资金来源和支付途径均符合
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中国法律（包括但不限于外汇相关的法律）的规定。
    2、除本协议附件中已披露事项外，各出售方向购买方作出如下陈述与保证，并确
认该等陈述和保证在签署日和交割日均真实、准确：
    （1）各出售方为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义独立承担法律
责任；
    （2）各出售方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时任何法律、法规、规
范性文件、适用的上市规则、章程/合资合同或任何法院或政府机构发出的任何判决或
命令，亦不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文
件；
    （3）各出售方已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议；
    （4）统一石化为合法成立并有效存续的公司。统一石化的当前股东不存在任何虚
假出资、抽逃出资或其他类似的违反股东义务及责任的行为，并已取得目前从事的生
产经营活动所需的全部业务认证、资质或许可，不存在依据中国法律及其公司章程的
规定需要终止的情形；
    （5）各出售方对标的资产享有完整的股东权利，权属清晰。标的资产不存在其他
权属瑕疵/争议，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，就出售
方合理所知，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法
律可以合法地转让给上海西力科；
    （6）统一石化的财务报表系根据其或其合并财务报表的下属企业的账册和记录而
制作，在所有重要方面符合适用的会计要求和公布的中国相关规则和条例，公正地反
映了当时及相关期间及其合并报表下属企业的合并财务状况及合并经营效果和现金流
动；
    （7）统一石化下属企业根据适用的中国法律合法设立并有效存续，有权利拥有、
租赁及运营其资产并开展其现在所营运的业务。在拥有、租赁、运营其资产或开展其
当前业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每一方面，统一石化下属企业均已获
得该等资格或授权，统一石化下属企业股权权属清晰，该等股权不存在任何其他权利
限制、纠纷或潜在争议；
                                    288
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    （8）就出售方合理所知，统一石化及其下属企业对现在使用或占有的所有不动产
或单一账面价值达到或超过人民币 10 万元的动产均拥有完好的产权或有效的且有约束
力的承租权；
    （9）统一石化及其下属企业所有、被许可或以其他方式拥有使用其当前使用的知
识产权的权利不会因本次重大资产购买而改变或受损害。就出售方合理所知，目前没
有导致统一石化和其下属企业无法使用其正在使用的知识产权的并有可能对统一石化
和其下属企业产生重大不利影响的情形；
    （10）除财务报表中反映的债务之外，不存在根据财务报表适用的会计准则应当
在其中体现而未体现的针对统一石化及其下属企业或其各自的资产或与之有关的其他
债务，特别地，统一石化或其下属企业已按适用的中国法律缴足其所有到期应缴的税
项（包括代扣代缴的部分），无需加缴或补缴；
    （11）统一石化及其下属企业的经营活动在重大方面均符合有关中国法律、法规
的规定，自 2019 年 1 月 1 日至签署日在工商、税务、质监、安监、海关、外汇、环保、
劳动用工方面不存在任何重大违法违规行为，且未受到政府主管部门给予的足以对本
次重大资产购买的实施构成障碍的行政处罚；
    （12）当前不存在任何法院、政府或其他机构已提起或在出售方合理预期范围内
可能发生的针对或涉及统一石化或其下属企业的重大诉讼、仲裁或调查，统一石化或
其下属企业在任何其为一方或对其有约束力的重大合同中，没有任何可能导致该等重
大合同无法继续履行的违约行为。统一石化或其下属企业没有收到任何对其资产、业
务可能产生重大不利影响的判决、行政命令或仲裁裁定的约束；
    （13）统一石化及其下属企业对所拥有的全部资产（土地使用权、房产、知识产
权）均享有合法的所有权/使用权，权属明晰，统一石化及其下属企业可以继续合法合
规地使用该等主要资产，在该等主要资产上均不存在未披露的任何质押、抵押、留置、
其他担保权益；
    （14）统一石化及其下属企业当前均不存在无力偿还债务的情况，就出售方合理
所知，不存在要求统一石化及其下属企业进行清算的法院命令、请求或决定。
    （15）截至签署日，所有曾与统一石化签署《股权激励协议书》的经销商均已向
统一石化出具关于终止或解除《股权激励协议书》的书面确认；
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    （16）于交割日，统一石化账面留存的货币资金余额将不低于人民币 16,000 万元；
统一石化截至交割日前最近一个自然月月末的、未经审计的合并财务报表中显示的归
母净资产金额（不含商誉）将不低于人民币 32,500 万元。
    （十一）进一步承诺
    1、除上市公司事先书面同意的情况外，受限于协议的约定，在本次重大资产购买
交割后的5年内（每年按365日计算），在中国范围内，泰登担保方、霍氏担保方及其
控制企业应当不从事任何兼职或投资于任何其他与统一石化业务类型相同或相似的公
司（通过公开证券市场持有不超过0.1%的上市公司的股票除外）；未经上市公司事先
的书面许可，泰登担保方、霍氏担保方不能直接或间接从事任何与统一石化或其下属
企业所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得
直接或间接地在任何与统一石化或其下属企业构成竞争性业务的实体中持有任何权益
（正常经营活动所产生的经营性债权除外），或从事其他有损于统一石化或其下属企
业利益的行为，包括但不限于：
    （1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织，新建或收购从事
竞争性业务的工厂或其他生产经营资产；
    （2）以任何形式争取与统一石化或其下属企业业务相关的客户，或和统一石化或
其下属企业生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，以任何形式与统一石化
或其下属企业共享或争夺销售渠道，无论该等客户是统一石化或其下属企业在交割日
之前的或是交割日之后的客户；
    （3）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇
用自交割日起从统一石化或其下属企业离任的任何人；及
    （4）以任何形式争取雇用统一石化或其下属企业届时聘用的员工。
    在交割日后，霍氏担保方应尽一切努力去除北京永发成经贸公司、禹城百利威仓
储物流有限公司等关联方的营业范围中涉及润滑油及相关产品的开发、生产及销售的
内容。
    2、购买方知晓，霍氏担保方所控制企业在签署日存在以下从事竞争性业务的情形：
通过霍州华夏霍氏互联网信息有限公司所运营的“霍氏优选”APP 小程序及其他互联
网平台销售润滑油等产品，上述产品由霍氏荣耀（深圳）互联网科技有限公司、霍氏
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荣耀科技（海南）有限公司委托第三方进行加工及生产，其中涉及向统一石化的供应
商采购基础油、添加剂、桶、箱、贴以及向统一石化2021年度累计销售额1,000万元以
下的客户进行销售，并且后续视情况会雇佣统一石化离职半年以上的一般员工、离职
一年以上的总监级别（不含）以上员工及退休后未获返聘员工。购买方同意，上述霍
氏担保方所控制企业在交割日后继续从事上述竞争性业务所涉及的上述相关事项，不
应被视为霍氏担保方对协议的违反（对于上述雇佣员工事项，应以相关员工不违反对
统一石化及其下属企业承担的竞业限制义务为前提，购买方届时应配合关于相关员工
竞业限制义务的咨询）。
    3、在交割日时统一石化及其下属企业已存在的以下事项（“瑕疵事项”，无论是否
在本协议附件中披露），在交割日后如因主管政府机构单方要求整改、纠正或调整而
导致统一石化及其下属企业实际遭受的任何直接经济损失，受限于协议的约定，各出
售方应向购买方作出补偿并就此承担连带责任：
    （1）统一石化设立及历史上集体企业改制程序存在不符合当时有效的法律法规的
瑕疵；
    （2）2017年统一石化吸收合并北京泰登贸易有限公司后的注册资本金额瑕疵；
    （3）统一石化在出租方未充分履行使用集体土地所需法律程序的情况下，承租北
京市大兴黄村镇鹅房村村民委员会的集体土地及百利威仓储服务（北京）有限公司的
仓储场院及场馆内的库房、资产；
    （4）无锡统一未依法取得应当取得的《排污许可证》；
    （5）统一石化及其下属企业未依法足额为员工缴纳应缴社会保险及住房公积金及
委托第三方为员工代为缴纳社会保险及住房公积金；
    （6）统一石化因实施其《经销商股权激励政策》或《统一石化合伙人计划》而被
经销商提前要求偿还资金或被相关监管机构要求整改或给予处罚；
    （7）统一石化及其下属企业未就其已建成并投入运营的建设项目依法办理项目立
项审批/备案或环评批复、环评验收手续。
    4、在依据本协议向出售方主张赔偿责任时，购买方应在约定的损失发生之日起 5
日内就相关赔偿请求向出售方发送书面通知（“瑕疵补偿通知”），明确说明瑕疵事项
                                     291
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和统一石化及其下属企业或购买方所受损失之间的因果关系并一并提供可证明损失具
体金额（“瑕疵补偿金”）的书面文件。出售方应在收到瑕疵补偿通知之日起 5 日内告
知出售方其是否有异议。出售方在和购买方就针对瑕疵事项的赔偿达成一致后方负有
向出售方支付瑕疵补偿金的义务，且出售方将仅以上海西力科从届时尚未向出售方支
付的第二期收购价款、第三期收购价款和/或第四期收购价款中直接扣除的方式支付瑕
疵补偿金，如尚未向出售方支付的第二期收购价款、第三期收购价款和/或第四期收购
价款按照本协议的约定扣除补偿金额和违约赔偿之后，不足以支付瑕疵补偿金，则出
售方和担保方对不足部分均不再负有补偿义务。
    5、在交割日后，购买方将在法律法规和上市公司内部规章制度允许的范围内尽可
能保证统一石化管理层的稳定。此外，购买方应促使统一石化根据本协议附件二所示
《聘任函》项下的条件，聘请霍建祥先生为统一石化的名誉董事长。
    （十二）违约责任
    1、除非本协议另有约定，任何一方如未能履行或未及时或适当履行其在本协议项
下之义务，违反其在本协议项下所作的承诺，或其在本协议项下所作的陈述与保证失
实，则该方应被视作违反本协议。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取
补救措施或向守约方赔偿因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的
合理费用），并在收到守约方书面通知后10日内继续履行、采取补救措施或赔偿损失。
为免歧义，如目标公司未完成承诺业绩，则出售方仅需向购买方根据本协议约定承担
业绩补偿及减值补偿义务。
    2、如一方未能根据本协议约定向其他方及时且足额付款，则每迟延一日，其应向
其他方支付相当于未付金额万分之五的违约金，直至其足额支付该等款项之日止。
    3、如上海西力科已按照本协议的约定，将首期收购价款支付至监管账户，并已按
照中国信托商业银行股份有限公司上海分行的要求提交换汇和资金出境所需购买方提
交的全部申请文件和信息（如出售方和/或目标公司未就此提供必要的配合（包括但不
限于威宁和/或霍氏开曼未按照本协议的约定书面通知购买方其收款账户信息），则不
视为上海西力科未按期及时提交上述申请文件或信息），则上海西力科无需就首期收购
价款延迟（如发生）按照本协议的约定支付至各出售方承担违约责任，且出售方不因
此而认定上海西力科未履行完毕首期收购价款的支付义务；如上海西力科已按照本协
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议的约定，就支付第二期收购价款、第三期收购价款、第四期收购价款，分别在2022
年5月15日、2023年5月15日、2024年5月15日前按照相关银行届时要求提交换汇和资金
出境所需购买方提交的全部申请文件和信息（如出售方和/或目标公司未就此提供必要
的配合，则不视为上海西力科未按期及时提交上述申请文件或信息），则上海西力科无
需就上述各期收购价款延迟（如发生）按照本协议的约定支付至各出售方承担违约责
任。尽管有前述约定，各方一致确认并同意，即使发生延迟支付的情形且购买方按照
前述约定无须承担延迟支付的违约责任，购买方在本协议项下的全部支付义务仍应在
第二期收购价款、第三期收购价款、第四期收购价款分别按照本协议的约定支付至各
出售方时方可视为履行完毕。
    4、各方一致同意：
    （1）如出售方违反除本协议中“（三）交割和价款支付安排”第一条和“（十一）
进一步承诺”第一条以外的其他条款而应当向购买方支付违约金，则在该等违约金的
支付义务和金额均经出售方书面认可后，出售方将仅以上海西力科从第二期收购价款、
第三期收购价款和/或第四期收购价款中直接扣除的方式支付，出售方无须实际另行向
购买方支付现金，且各出售方之间负有连带责任；
    （2）如泰登担保方或霍氏担保方违反其在本协议“（十一）进一步承诺”第一条
下的义务而需要支付违约金或赔偿损失，泰登担保方、霍氏担保方将分别独自履行其
违约金支付或赔偿损失义务，泰登担保方、霍氏担保方互相之间不承担连带责任，任
一出售方不为泰登担保方或霍氏担保方的该等违约行为承担连带责任，且该等违约赔
偿不应由上海西力科从第二期收购价款、第三期收购价款和/或第四期收购价款中直接
扣除，而由泰登担保方或霍氏担保方根据购买方或目标公司因此遭受的实际损失另行
向购买方或目标公司作出赔偿；
    （3）除非本协议另有约定，就出售方而言，各出售方之间应对前述违约金承担连
带赔偿责任；对出售方在本协议“（十二）违约责任”第四条第一项约定的方式之外
需实际向购买方支付的违约金，泰登担保方应对其中55%的部分承担连带赔偿责任，
霍氏担保方应对其中45%的部分承担连带赔偿责任；
    （4）除非本协议另有约定，上市公司应对前述违约金的支付义务与上海西力科承
担连带责任。
                                    293
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    5、尽管有上述约定，就出售方而言，在任何情况下，其在本协议项下应承担的违
约金、补偿金等赔偿责任的一切总额应以以下金额为限：
    （1）在交割日前，为其在订立本协议时可以合理预见到的因其违反本协议可能对
其他方造成的损失金额；
    （2）在交割日后，为购买方根据本协议主张出售方和担保方的赔偿责任时，购买
方届时按照本协议约定扣除补偿金额和瑕疵补偿金后的尚未向出售方支付的第二期收
购价款、第三期收购价款和/或第四期收购价款金额（其中第四期收购价款应减去初始
激励金额）。
    6、尽管有上述约定，就担保方而言，在任何情况下，其在本协议项下应承担的违
约赔偿责任或连带责任总额应以以下金额为限：
    （1）泰登担保方因违反本协议“（十一）进一步承诺”第一条约定所应承担的赔
偿责任，为其按照本协议约定扣除补偿金额和瑕疵补偿金后实际取得的税后收购价款
（包括首期收购价款）；
    （2）霍氏担保方因违反本协议“（十一）进一步承诺”第一条约定所应承担的赔
偿责任，为其或其关联方按照本协议约定扣除补偿金额和瑕疵补偿金后实际取得的税
后收购价款（包括首期收购价款）；
    （3）除因违反本协议“（十一）进一步承诺”第一条约定所应承担的赔偿责任外，
泰登担保方承担的违约赔偿责任上限应为出售方在本协议“（十二）违约责任”第五
条下赔偿责任上限的55%，霍氏担保方承担的违约赔偿金额上限应为出售方在本协议
“（十二）违约责任”第五条下赔偿责任上限的45%。
    7、尽管有上述约定，就购买方而言，在任何情况下，其在本协议项下应承担的赔
偿责任总额应以以下金额为限：
    （1）在交割日前，为其在订立本协议时可以合理预见到的因其违反本协议可能对
其他方造成的损失金额；
    （2）在交割日后，为其依据本协议的约定应当向出售方支付的收购价款以及按照
“（十二）违约责任”第一条计算的违约金的总和。
    8、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解
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除而免除。
    （十三）协议生效
    本协议自各购买方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经各出售方和担保
方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并在本次重大资产购买经上市公司股东大
会审议通过之日起生效。
    （十四）协议的变更、修改和转让
  本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修
改构成本协议不可分割的一部分。未经其他方书面同意，任何一方均不得转让其在本
协议项下的部分或全部权利或义务。
    （十五）协议的终止和解除
    1、经各方书面协商一致，本协议可提前终止；
    2、各方同意，在如下任一情形下，任一购买方均有权（但无义务）单方解除本协
议，除非该等情形仅因任一购买方的原因导致：
    （1）本协议自签署日起 30 日内未根据本协议约定生效；
    （2）本协议自生效之日起 30 日内，协议约定的先决条件未能实现也未被购买方
豁免；
    （3）在上海西力科按照本协议约定支付首期收购价款后的 10 个工作日内，任一
目标公司无法办理体现标的资产过户至上海西力科的公司变更登记手续；
    2、各方同意，在如下任一情形下，任一出售方均有权（但无义务）单方解除本协
议，除非该等情形仅因任一出售方的原因导致：
    （1）协议自签署日起 30 日内未根据本协议约定生效；
    （2）协议自生效之日起 30 日内，协议约定的先决条件未能实现也未被出售方豁
免；
    （3）上海西力科未能在协议约定的期限内将首期收购价款支付至出售方账户且迟
延支付的时间达到 3 个工作日（上海西力科已按照中国信托商业银行股份有限公司上
海分行的要求提交换汇和资金出境所需购买方提交的全部申请文件和信息的情况除外）。
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    3、任何一方依据本协议单方解除协议时，应当在相关协议解除事由发生后 5 日内
向其他方发送书面通知（“解除通知”）明确告知其单方解除协议的决定。本协议自解
除通知发出之日解除；
    4、如任何部分的收购价款（无论是否支付至监管账户）在上海西力科已按照届时
负责办理换汇和资金汇出的境内商业银行的要求提交换汇和资金出境所需购买方提交
的全部申请文件和信息的情况下仍因外汇监管等客观原因无法成功换汇并支付至“（三）
交割和价款支付安排”约定的账户中（“滞留价款”），则：
    （1）在首次出现负责办理换汇和资金汇出的境内商业银行告知无法办理换汇并向
境外支付之日起 18 个月至 24 个月（具体期限由出售方届时确定）（“沟通期”），出售
方和购买方应当分别委派代表在每个月内共同赴负责办理换汇和资金汇出的境内商业
银行或主管外汇管理机构就滞留价款汇出事宜进行进一步沟通至少一次，直至将该等
滞留价款换汇汇出为止；
    （2）如沟通期满滞留价款仍未能换汇汇出，除非届时各方另行协商一致，否则上
海西力科应当且上市公司应当促使上海西力科： 1）在沟通期满 90 日内成立在中国境
内新设立一家未实际从事业务的全资子公司（“现金公司”），2）向现金公司实际缴纳
等于滞留价款的人民币现金的出资，且 3）将现金公司的全部股权以和滞留价款等额
的对价转让给出售方（各出售方受让的股权比例应和“（二）交易价格”中约定的每期
收购价款在各出售方之间的分配比例相同）。出售方因受让现金公司股权形成的对上海
西力科的债务和本协议项下上海西力科应付出售方的滞留价款进行冲抵，出售方无须
实际向上海西力科支付现金公司股权转让对价。
    5、当本协议依据上述约定终止或解除，届时本协议各方应本着公平、合理、诚实
信用的原则将各方在协议项下的权利、义务及状态尽最大可能恢复到紧邻本协议签署
日前的状态。
    （十六）税费和费用
    1、各方同意按中国法律、法规的规定各自承担本协议项下及与本次重大资产购买
相关的依法应缴纳的税费。
    2、受限于本协议的约定，各方同意，如本次重大资产购买完成交割，则相关财务
顾问为本次重大资产购买产生的财务顾问费用（为免疑义，不包括应向华创证券股份
                                      296
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有限公司支付的独立财务顾问费用）应由统一石化承担；如本次重大资产购买最终未
能完成交割，购买方应自行承担该等财务顾问费用；各方进一步同意，在统一石化根
据本协议约定承担了该等财务顾问费后，如统一石化承担的该等财务顾问费后续未能
被认定为税前扣除或抵扣费用，因此所产生的全部税费及相关费用应视为协议约定的
财务顾问费用的一部分并同样受限于本协议约定。且
    3、除各方在本协议中另有约定外，与履行本协议和完成本次重大资产购买相关的
一切费用应由导致该等费用发生的一方承担。
    （十七）适用法律和争议解决
    1、本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
    2、本协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通
过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任
何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会由3名仲裁员按其届时有效的仲裁
规则在北京进行仲裁，其中购买方应共同指定1名仲裁员，出售方和担保方应共同指定
1名仲裁员，并由通过前述方式委任的2名仲裁员共同决定第3名仲裁员人选。仲裁裁决
是终局裁决，对本协议各方均有约束力；除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方
承担。
    3、在争议解决期间，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议所规定的其它
各项条款。
    （十八）不可抗力
                                    297
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    1、不可抗力事件是指本协议任何一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于地震、洪水、火灾、战争、罢工、疫情、政府管制或禁令。
    2、如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行
的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误
时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可
抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使
令一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
    3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知其他
方并提供其所能得到的证明受不可抗力事件影响的证据。在发生不可抗力事件期间，
除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
二、《资金支持协议》
    （一）合同主体
    （1）甲方：深圳市建信投资发展有限公司；
    （2）乙方：新疆库尔勒香梨股份有限公司
    （二）借款金额及借款用途
    1、借款金额
    甲方同意在乙方无法向其子公司提供足够资金以支付本次重大资产收购的全部对
价（以下简称“收购价款”）时，甲方应向乙方分期提供总额不超过6.50亿元人民币的
借款。
    2、借款用途
    乙方应将甲方提供的借款通过增资、借款等形式提供给下属子公司，供其支付收
购价款。
    （三）放款安排
    1、第一期借款
    甲方应在《重大资产购买及盈利预测补偿协议》生效后的3个工作日内，向乙方提
                                    298
   新疆库尔勒香梨股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）（修订版）
供4.95亿元的借款（即第一期借款）。第一期借款的期限为借款资金实际到账之日起3
年。
    2、后续追加借款
    如乙方及其子公司的自有资金及并购贷款（如有）不足以支付收购价款，乙方可
于2023年5月31日（含）前就其存在的资金缺口向甲方发出请款通知，甲方应在收到请
款通知后5个工作日内向乙方提供累计最多不超过1.55亿元的借款（即后续追加借款）。
后续追加借款（如有）的期限为借款资金实际到账之日起3年。
    （四）借款利息
    1、甲方向乙方提供的借款利率为8%/年（单利），自各期借款资金实际到账之日
起分别计息，乙方每满一年付息一次。
    2、乙方应于各期借款的最后一个付息日一次性偿还该期借款本金。
    3、在各期借款期限截至前，乙方可于每季度末向甲方提前偿还剩余全部或部分
本息，还款金额应为500万元的整数倍数。
    （五）担保措施
    为担保乙方向甲方按时、足额偿付本息，乙方同意在协议生效后2个月内，协调新
疆昌源水务集团有限公司与甲方签署保证及质押合同，由新疆昌源水务集团有限公司
为乙方在协议项下的债务提供连带责任保证担保，并将其持有的新疆融盛投资有限公
司100%股权质押予甲方，以担保乙方在协议项下的付款义务。
    （六）违约责任
    1、如乙方未能向甲方按时、足额偿还任何一期借款本息，就该期借款，甲方有权
单独或同时采取以下措施：
    （1）给予乙方3个月的宽限期，如乙方超过宽限期仍未能足额偿还本息，甲方有
权要求乙方继续履行偿还义务，并从付息日（而非宽限期届满之日）起逐日按照应付
未付款项金额的万分之五计收违约金，直至乙方清偿应付未付款项之日止。
    （2）宣布未到期借款全部提前到期，乙方应立即清偿全部未偿本息、违约金以及
其他因此产生的应付款项，并从付息日（而非宽限期届满之日）起逐日按照应付未付
款项金额的万分之五计收违约金，直至乙方清偿应付未付款项之日止。
                                     299
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    （3）要求乙方赔偿因其违约对甲方造成的直接和间接损失。
    2、如乙方未能在协议生效后2个月内协调新疆昌源水务集团有限公司与甲方签署
保证或质押合同（并办理完毕股权质押登记手续），甲方亦有权参照本款约定单独或同
时采取上述措施。
    （七）协议的效力及期限
    1、协议自下述条件全部满足之日起生效：
    （1）本协议经双方有权代表签署，并加盖双方公章；
    （2）本协议经双方内部有权机构审议同意；
    （3）《重大资产购买及盈利预测补偿协议》已经生效。
    2、本协议有效期至乙方清偿完毕借款本息（以实际发生金额为准）之日止。
    3、本协议的变更或解除需经双方协商一致并达成书面协议。
                                     300
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                     第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
    （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
    1、本次交易符合国家相关产业政策
   本次重大资产重组所购买的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及
无锡统一25%股权。上述标的资产主营业务为润滑油的研发、生产和销售，少量从事
防冻液和车用尿素等石油化工产品的研发、生产和销售，主要产品为润滑油及润滑脂、
冷却液、柴油尾气处理液、车用化学品等附属产品，不属于国家发改委《产业结构调
整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类产业，不存在不符合国家产业政策
的情形。
   综上，本次交易符合国家相关产业政策。
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
   本次重大资产重组所购买的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及
无锡统一25%股权，根据相关环境保护主管部门出具的证明，标的公司报告期内不存
在因违反国家环境保护相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
   本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定。
    3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
   本次重大资产重组所购买的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及
无锡统一25%股权，本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。报告期内，
标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
   本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规规定。
    4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
   根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需向国家
市场监督管理总局申请进行经营者集中审查。香梨股份已按照相关法律法规和规范性
                                      301
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文件的规定向国家市场监督管理总局申请经营者集中审查。
   2021年11月5日，香梨股份收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕650号），经国家市场监督管
理总局初步审查决定，对香梨股份收购统一石化股权案不实施进一步审查。香梨股份
从即日起可以实施集中。
    综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    （二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的
占比，因此本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
    （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，
交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报
告并经中国信达“信评备字2021第73号、信评备字2021第74号、信评备字2021第75号”
文件备案的评估结果基础上，经交易各方协商确定；上市公司独立董事对本次交易资
产定价发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可；本次交易严格履行法律程序，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
    本次交易拟购买资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股
权，不涉及债权债务转移。根据统一石化、威宁贸易、山东鸿隆、魏洪亮和陕西统一
于2021年7月26日签署的《增资协议》，该等增资完成后，陕西统一的注册资本将增至
人民币5,000万元，其中，统一石化将持有陕西统一60%股权，威宁贸易将持有陕西统
一20%股权，山东鸿隆将持有陕西统一20%股权。2021年10月26日，上海西力科、统
一石化、威宁贸易、山东鸿隆、魏洪亮及陕西统一签订了《增资协议之补充协议》，约
定在本次交易完成交割前，暂停办理增资交易的相关手续；在本次交易完成交割后，
                                     302
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                   重大资产购买报告书（草案）（修订版）
根据相关规定及法律法规完成增资需要的相关程序。
    2021年4 月22日，泰登 投资与 CTBC Bank Co., Ltd. 、KGI Bank Co., Ltd.、Bank
Sinopac Co., Ltd.签署《Senior Facilities Agreement》，其中约定：（1）上述贷款方向泰
登投资提供1.15亿美元借款，贷款期限为提款后60个月；（2）在泰登投资提款后120天
内，各相关方应将统一石化、陕西统一、无锡统一、突破润滑油、海南统一的股权全
部质押给上述贷款方。
    2021年9月17日，根据上述协议约定，达励国际与 CTBC Bank Co., Ltd.签署《股权
质押协议》，将其持有的海南统一100%股权、突破润滑油100%股权质押给 CTBC
Bank Co., Ltd.。
    截至本报告书签署日，各方尚未就上述股权质押办理质押登记手续。根据本次交
易方案，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款支付至西力科在中国信托商业银
行上海分行开立的监管账户的同时，交易对方将与贷款方解除上述《Senior Facilities
Agreement》。
    交易对方就标的资产权属作出如下承诺：
    “本公司作为本次交易的交易对方，现就本次交易相关事项作出如下声明与承诺：
    1、截至本承诺出具日，本公司已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚
假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，标的公司不存
在影响其合法存续的情况，本公司合法拥有可对抗第三人的标的公司股权。
    2、截至本承诺出具日，本公司已约定将持有的标的公司股权质押予 CTBC Bank
Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.、Bank Sinopac Co., Ltd，但尚未办理股权质押登记手续。
自本承诺出具日至资产交割日的期间内，本公司保证不就本公司所持标的公司股权另
行设置任何第三人权利，且根据本次交易的协议安排，相关股权的过户不存在实质性
法律障碍。
    3、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的公司股权权
属发生变动或妨碍标的公司股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。
    4、本公司放弃对在本次交易中标的公司其他股东对外转让股权的优先购买权。
    如违反上述承诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。”
                                        303
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    此外，统一石化已就本次交易取得金融债权人兴业银行股份有限公司北京通州北
苑支行、中国工商银行股份有限公司北京大兴支行、北京农村商业银行股份有限公司
大兴支行、宁波银行股份有限公司北京分行的书面同意，并已向招商银行股份有限公
司北京分行履行书面通知义务。
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
   本次重组后，上市公司将取得盈利能力较好的目标公司全部股权，将全面改善上
市公司的盈利能力。本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项之规定。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易之前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联方保持独立。标的资产的交易对方为独立于香梨股份及其控股股东的第三方。
本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。本次交易完成后，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
   上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国
证监会、上交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了
相应的议事规则，具有比较健全的组织机构和法人治理结构。
   上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成
后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规
及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务
运作及法人治理要求，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
                                    304
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   综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形
   本次重组不涉及向控股股东及其关联方购买资产，不会导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变化，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成
《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的
情形
    本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不
适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
四、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的情形
    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法
律法规，公司根据实际情况对本次交易相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符
合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
    1、本次重组的交易标的为泰登、霍氏、威宁分别持有的统一石化的92.2119%、
2.7476%、5.0405%股权，以及威宁持有的无锡统一的25%股权、陕西统一的25%股权。
目标公司的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
的，详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”的相关内容，本次重组不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
    2、本次重组的交易对方合法拥有交易标的，股权权属清晰，不存在出资不实或影
响其合法存续的情况。截至本报告出具日，交易对方已约定将交易标的质押予境外银
行，但尚未办理股权质押登记手续，根据交易协议的安排，交易标的过户不存在法律
障碍。
    3、通过本次重组，公司资产质量和独立经营能力得到显著提高，有利于提高公司
资产的完整性，符合公司的长远发展战略。本次重组有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
    4、目标公司资产质量、盈利能力和发展前景良好，有利于公司改善财务状况、增
                                    305
     新疆库尔勒香梨股份有限公司                重大资产购买报告书（草案）（修订版）
强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
     综上，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形
     上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东及其控制的机构，上市公司董事、
监事、高级管理人员，交易对方的董事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证
券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
     本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、中介机构关于本次交易合规性发表的明确意见
     （一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意
见
     本次交易的独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第
26号》《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查后认为：香
梨股份本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监
会的要求。
     （二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
     本次交易的法律顾问认为：本次交易的方案符合现行有效的法律、法规、规范性
文件的规定；本次交易的交易各方具备本次交易的主体资格；本次交易的相关协议形
式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本次交易的标的资
                                      306
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产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；公司就本次重大资产重组相
关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机
构均具有必备的执业资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，
且该等批准和授权合法、有效；在成就协议约定的条件后，本次交易即可生效并实施。
                                    307
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                           第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
    （一）本次交易前上市公司财务状况分析
    1、资产构成及变化分析
    报告期各期末，上市公司资产构成情况如下：
                                                                                        单位：万元
                    2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
        项目
                    金额          占比        金额            占比          金额          占比
 流动资产          13,943.21       47.40%    14,198.23         47.27%      14,654.77       49.99%
 非流动资产        15,469.96       52.60%    15,837.48         52.73%      14,658.43       50.01%
        合计       29,413.17     100.00%     30,035.71       100.00%       29,313.20     100.00%
    报告期各期末，上市公司总资产规模较为稳定，其中，流动资产余额分别为
14,654.77 万 元 、 14,198.23 万 元 和 13,943.21 万 元 ， 占 总 资 产 比 例 分 别 为 49.99% 、
47.27%和 47.40%；非流动资产余额分别为 14,658.43 万元、15,837.48 万元和 15,469.96
万元，占总资产比例分别为 50.01%、52.73%和 52.60%。
    （1）流动资产构成及变化分析
    2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，上市公司流动资产构成情况如下：
                                                                                       单位：万元
                     2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
        项目
                    金额          占比        金额            占比          金额          占比
 货币资金            5,363.54      38.47%     8,881.77         62.56%       8,730.18       59.57%
 应收账款            3,458.16      24.80%      712.33           5.02%         285.00        1.94%
 预付款项             767.05        5.50%          54.07        0.38%          11.51        0.08%
 其他应收款          2,745.49      19.69%     2,652.05         18.68%       4,159.50       28.38%
 存货                 931.09        6.68%     1,138.39          8.02%         781.08        5.33%
 其他流动资产         677.88        4.86%      759.62           5.35%         687.50        4.69%
        合计       13,943.21     100.00%     14,198.23       100.00%       14,654.77     100.00%
    报告期各期末，上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存
货构成，上述四项合计金额占流动资产的比重分别为 95.22%、94.28%和 89.64%。
                                             308
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                                   重大资产购买报告书（草案）（修订版）
    2020 年末，上市公司流动资产较 2019 年末减少 456.54 万元，降幅 3.12%，主要
系货币资金余额较年初增加 151.59 万元、应收账款余额较年初增加 427.33 万元、其他
应收款余额较年初减少 1,507.45 万元及存货余额较年初增加 357.31 万元所致。
    2021 年 6 月末，上市公司流动资产较 2020 年末减少 255.02 万元，降幅 1.80%，
主要系货币资金及存货余额较年初分别减少 3,518.23 万元、207.30 万元，以及应收账
款及预付款项余额较期初分别增加 2,745.83 万元、712.98 万元所致。
    （2）非流动资产构成及变化分析
    报告期各期末，上市公司非流动资产构成情况如下：
                                                                                              单位：万元
                       2021 年 6 月 30 日           2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
      项目                             占比                           占比                       占比
                        金额                        金额                           金额
                                     （%）                          （%）                      （%）
 投资性房地产          2,714.56        17.55        2,749.60            17.36      2,819.67        19.24
 固定资产              4,849.61        31.35        4,959.41            31.31      2,767.15        18.88
 生产性生物资产        4,822.14        31.17        4,993.34            31.53      5,289.11        36.08
 无形资产              2,934.19        18.97        2,985.67            18.85      3,088.63        21.07
 递延所得税资产          149.46         0.96            149.46           0.94        684.99         4.67
 其他非流动资产                  -            -              -               -         8.88         0.06
      合计            15,469.96       100.00       15,837.48           100.00     14,658.43       100.00
    报告期各期末，上市公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、生产性生
物资产、无形资产构成，上述四项合计金额占非流动资产的比重分别为 95.27%、
99.06%和 99.04%。
    2020 年末，公司非流动资产较 2019 年末增加 1,179.05 万元，同比增加 8.04%，其
中固定资产增加 2,192.26 万元，递延所得税资产减少 535.53 万元，生产性生物资产减
少 295.77 万元；2021 年 6 月末较 2020 年末保持相对稳定。
    上市公司固定资产以房屋及建筑物、机器设备和农用设备为主，报告期各期末，
机器设备和农用设备资产规模保持稳定，房屋建筑物账面价值逐步增加。2020 年末，
上市公司房屋及建筑物账面价值较上一年末增加 2,224.70 万元，主要原因为上市公司
于 2020 年 7 月 31 日决定以自有资金购买昌源水务所属的位于新疆乌鲁木齐经济技术
开发区翠湖路 456 号 B 栋 14 层商业办公写字楼，总价 3,329.23 万元，报告期内，上市
                                                  309
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                                      重大资产购买报告书（草案）（修订版）
公司已全额支付转让价款 3,329.23 万元，产权过户相关手续正在办理中。此外，2020
年 6 月 22 日，上市公司通过公开挂牌转让的方式，将其自有办公楼以 2,492.26 万元的
转让价格出售给融盛投资并签订《产权交易合同》。
    2、负债构成及变化分析
    2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，上市公司负债构成具体情况如下：
                                                                                                     单位：万元
                    2021 年 6 月 30 日                 2020 年 12 月 31 日             2019 年 12 月 31 日
    项目
                    金额          占比（%）            金额         占比（%）         金额       占比（%）
 流动负债            838.94             43.44          1,091.35           49.98        804.30            42.18
 非流动负债         1,092.34            56.56          1,092.34           50.02       1,102.33           57.82
    合计            1,931.28           100.00          2,183.69          100.00       1,906.63          100.00
    报告期各期末，上市公司负债总额分别为 1,906.63 万元、2,183.69 万元和 1,931.28
万元，较为稳定。报告期各期末，上市公司流动负债占总负债比例分别为 42.18%、
49.98%和 43.44%；非流动负债占总负债比例分别为 57.82%、50.02%和 56.56%。
    （1）流动负债构成及变化分析
    报告期各期末，上市公司流动负债构成具体情况如下：
                                                                                                     单位：万元
                           2021 年 6 月 30 日                2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
       项目                               占比                             占比                       占比
                           金额                              金额                        金额
                                        （%）                            （%）                        （%）
 预收款项                       9.14            1.09              6.81         0.62          33.15        4.12
 合同负债                   459.19          54.73             578.46          53.00              -            -
 应付职工薪酬               136.14          16.23             194.04          17.78       251.71         31.30
 应交税费                      59.87            7.14            63.32          5.80          57.91        7.20
 其他应付款                 140.34          16.73             206.36          18.91       451.95         56.19
 一年内到期的非流
                                9.99            1.19              9.99         0.92           9.58        1.19
 动负债
 其他流动负债                  24.27            2.89            32.37          2.97              -            -
       合计                 838.94         100.00            1,091.35        100.00       804.30        100.00
    报告期各期末，上市公司流动负债主要由预收款项、合同负债、应付职工薪酬、
其他应付款、应交税费构成，上述五项负债合计占负债总额的比例分别为 94.69%、
95.49%和 94.83%。
                                                       310
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                                      重大资产购买报告书（草案）（修订版）
    （2）非流动负债构成及变化分析
    报告期各期末，上市公司非流动负债构成具体情况如下：
                                                                                                   单位：万元
                     2021 年 6 月 30 日              2020 年 12 月 31 日               2019 年 12 月 31 日
      项目                              占比                          占比
                         金额                        金额                             金额        占比（%）
                                      （%）                         （%）
 长期应付职工
                           10.54          0.96           10.54            0.96           20.53           1.86
 薪酬
 递延收益            1,081.80            99.04       1,081.80           99.04         1,081.80          98.14
      合计           1,092.34           100.00       1,092.34          100.00         1,102.33         100.00
    报告期各期末，上市公司非流动负债由长期应付职工薪酬和递延收益构成。
    3、偿债能力分析
    报告期内，上市公司主要偿债能力指标情况如下：
      财务指标                  2021 年 6 月 30 日         2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
 流动比率（倍）                                  16.62                       13.01                      18.22
 速动比率（倍）                                  13.79                       11.22                      16.38
 资产负债率                                     6.57%                       7.27%                      6.50%
    报告期各期末，上市公司流动比率、速动比率保持在良好的水平，主要原因是公
司在业务快速发展的同时，注重提高资金使用效率，报告期内未发生银行借款，资产
负债率保持在较低水平。总体来看，上市公司资产负债结构合理，资产负债率较低，
偿债能力较强。
    4、营运能力分析
    报告期内，上市公司主要资产运营能力指标情况如下：
              财务指标                         2021 年 1-6 月            2020 年度               2019 年度
 应收账款周转率（次）                                        4.15                    23.78              15.46
 存货周转率（次）                                            2.04                    12.12               2.80
    报告期内，上市公司应收账款周转次数分别为 15.46、23.78、4.15。2020 年上市
公司开始经营棉花贸易业务，实现收入规模较大，且棉花贸易一般为收到全款并根据
电子仓单确认收入，因此导致 2020 年上市公司应收账款周转率升高较多。上市公司
2021 年 1-6 月应收账款周转率较低，主要系上市公司积极扩大销售规模，部分款项仍
在账期内尚未收回，期末应收账款余额相对较大导致。上市公司给予主要客户一般不
                                                     311
     新疆库尔勒香梨股份有限公司                                重大资产购买报告书（草案）（修订版）
 超过 3 个月信用期，并与主要客户保持长期合作关系，客户资信状况较好，上市公司
 应收账款回收较有保障。
     报告期内，上市公司存货周转次数分别 2.80、12.12 和 2.04。上市公司 2020 年存
 货周转率较高，主要系 2020 年上市公司开展棉花贸易业务，实现收入金额较大，成本
 金额相应上升较多，且期末存货主要为果品导致。上市公司存货周转速度合理，符合
 上市公司产供销基本情况，处于合理水平。
     （二）本次交易前上市公司经营成果及盈利能力分析
     1、利润表主要数据
     报告期内，上市公司简要利润表如下：
                                                                                            单位：万元
                                   2021 年 1-6 月              2020 年度                 2019 年度
         项目                                  比例                    比例                       比例
                                  金额                      金额                     金额
                                             （%）                     （%）                    （%）
一、营业收入                      8,655.97    100.00       11,858.42       100.00   2,202.94          100.00
减：营业成本                      8,430.62      97.40      11,629.27        98.07   2,233.34          101.38
    税金及附加                      40.50           0.47      63.57          0.54      58.98            2.68
    销售费用                       101.85           1.18     128.21          1.08     157.74            7.16
    管理费用                       414.17           4.78     669.85          5.65     822.83           37.35
    财务费用                      -106.03       -1.22        -406.95        -3.43    -408.11          -18.53
加：其他收益                          0.12          0.00      29.29          0.25           -              -
    投资收益
                                         -                         -            -           -              -
    （损失以“-”填列）
    信用减值损失
                                  -148.77       -1.72        -116.02         0.98    -269.86          -12.25
    （损失以“-”填列）
    资产减值损失
                                                       -           -            -           -              -
    （损失以“-”填列）
    资产处置收益
                                                      -     1,429.47        12.05      -0.05               -
    （损失以“-”填列）
二、营业利润                      -373.79       -4.32       1,117.21         9.42    -931.75          -42.30
加：营业外收入                        1.44          0.02        8.58         0.07       0.40            0.02
减：营业外支出                           -             -        6.73         0.06       5.01            0.23
三、利润总额                      -372.35       -4.30       1,119.06         9.44    -936.36          -42.51
减：所得税费用                       -2.22          0.03     673.60          5.68    -163.92           -7.44
四、净利润                        -370.13       -4.28        445.46          3.76    -772.44          -35.06
     报告期内，上市公司营业收入构成主要为果品销售收入、棉花销售收入及冷藏服
                                                     312
    新疆库尔勒香梨股份有限公司                      重大资产购买报告书（草案）（修订版）
务收入，各期上市公司分别实现营业收入 2,202.94 万元、11,858.42 万元及 8,655.97 万
元。
    报告期内，除营业收入外，上市公司经营成果主要受到营业成本、期间费用、资
产处置收益的影响。报告期内上市公司主营业务盈利情况较差，主要原因系主营业务
毛利率较低，且规模较小。
    2、盈利能力指标分析
    报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：
                 项目                 2021年1-6月          2020年度           2019年度
             综合毛利率                       2.60%               1.93%             -1.38%
           主营业务毛利率                     3.10%               4.47%              3.99%
                             扣非前            -0.03                0.03              -0.05
 基本每股收益（元）
                             扣非后            -0.03               -0.05              -0.06
                             扣非前            -0.03                0.03              -0.05
 稀释每股收益（元）
                             扣非后            -0.03               -0.05              -0.06
 加权平均净资产收益率        扣非前            -1.34                1.61              -2.78
 （%）                       扣非后            -1.50               -2.69              -3.41
    报告期内，上市公司的毛利率分别为-1.38%、1.93%和 2.60%，波动较为明显，主
要系上市公司的棉花贸易、基地承包、房屋租赁、冷库运营等其他业务的收入规模及
毛利率变动较大所致。
    报告期内，上市公司的主营业务毛利率分别为 3.99%、4.47%及 3.10%，相对较为
稳定，其中，2019 年公司主营业务毛利率较其他年份略有降低，主要系 2019 年受自
然灾害、病虫害等不利因素影响，巴州地区整体香梨产量较正常年份大幅下降，香梨
采购单价再次创下历史新高；加之销售市场不景气，使得香梨销售价格的升幅空间有
限；2021 年 1-6 月公司主营业务毛利率较低，主要系香梨销售渐入尾季销售价格降低，
且公司香梨库存较多、存在一定的销售压力，因此降低销售价格导致毛利率降低；另
外，公司积极开展香梨以外其他果品的销售，在保证采购品质的基础上积极拓展销路，
因此导致其他果品毛利率偏低。
                                        313
新疆库尔勒香梨股份有限公司                        重大资产购买报告书（草案）（修订版）
二、标的公司所处行业特点和经营情况
      统一石化所从事的润滑油、润滑脂及防冻液等产品的研发及生产，属于润
滑油细分行业，系（GB/T4754-2017)《国民经济行业分类标准》中的石油、煤
炭及其他燃料加工业；依据《上市公司行业分类指引》，从产品属性的角度，统
一石化的润滑油、润滑脂、防冻液属于石油加工、炼焦和核燃料加工业（C25）。
      （一）行业特点
      1、行业竞争格局和市场化程度
      润滑油行业目前已经形成了市场化的竞争格局。润滑油生产环节企业目前
分化为三个梯队：以中石油、中石化为依托的长城、昆仑润滑油公司为第一梯
队；以国际大型石油企业为依托的壳牌、美孚、BP为第二梯队；以及以统一润
滑油、康普顿等为代表的国内民营润滑油企业。
      2、行业内主要企业
      目前，润滑油行业的主要企业如下：
 序号         公司名称                               概况
                             中国石化润滑油有限公司成立于 2014 年，公司与全球各大
                             车企都建立了富有成效的合作。公司拥有内燃机润滑油、工
          中国石化润滑油
  1                          业齿轮油、液压油、润滑脂、防冻液、刹车液、金属加工
          有限公司
                             液、船用油及润滑油添加剂等 21 大类 2000 多个品种的产
                             品，已广泛应用于机械、冶金、矿采、石油化工、电子等各
                                        314
新疆库尔勒香梨股份有限公司                         重大资产购买报告书（草案）（修订版）
序号          公司名称                                概况
                             个制造领域。
         中国石油天然气      中国石油天然气股份有限公司成功上市后，为了实施持续重
  2      股份有限公司润      组战略，做强做大润滑油业务，于 2000 年 12 月 19 日组建
         滑油分公司          了中国石油天然气股份有限公司润滑油分公司。
                             广东德联集团股份有限公司成立于 1992 年，是一家专营汽
                             车系列化工用品的大型集团公司。主营各类汽车精细化学
                             品，包括消耗类防冻液、制动液、动力转向油、自动变速箱
                             油、发动机油、燃油添加剂及非消耗类胶粘剂、纤维增强胶
                             片等胶类产品。公司独立开发的高效汽柴油清净剂和长效发
         广东德联集团股      动机冷却液通过了广东省科技厅科技成果鉴定，其中高效汽
  3
         份有限公司          柴油清净剂被列为广东省重点新产品和交通部节能推荐产
                             品。公司在国内主要汽车产业集群区域建立了大规模、集中
                             化的汽车精细化学品研发、采购、生产、供应综合性服务平
                             台，并与巴斯夫、陶氏化学、潘东兴、雅富顿建立长期的战
                             略合作关系。广东德联集团股份有限公司 2020 年度营业收
                             入为 446,776.23 万元，净利润为 23,024.61 万元。
                             东风嘉实多油品有限公司是由东风汽车公司、东风汽车股份
                             有限公司、英国 BP 环球投资有限公司三方共同出资成立的
                             中外合资经营公司。东风嘉实多油品有限公司成立时间为
         东风嘉实多油品
  4                          2005 年 2 月 28 日，注册地为武汉市经济技术开发区。东风
         有限公司
                             嘉实多油品有限公司经营范围：生产销售发动机系统保护液
                             等车用化工产品；生产、调配、灌装、销售车用润滑油；研
                             究开发环保石油产品；提供产品售后服务及产品技术服务。
                             青岛康普顿科技股份有限公司成立于 2003 年，是专业的润
                             滑油和汽车养护用品生产商和服务商。公司始终致力于产品
                             研发和创新，在中国润滑油、车用养护品和汽车化学品市场
                             上一直稳步发展。康普顿品牌润滑油产品涵盖汽车润滑油、
         青岛康普顿科技
  5                          工业润滑油、摩托车润滑油、润滑脂、防冻液、制动液等数
         股份有限公司
                             百个品种，可以为车辆和设备提供全面高效的润滑养护方
                             案，并可以根据客户要求定向开发特种油品。青岛康普顿科
                             技股份有限公司 2020 年度营业收入为 91,992.87 万元，净利
                             润为 10,420.62 万元。
                             荷兰皇家壳牌集团(Royal Dutch Shell，又译壳牌石油)，简称
                             壳牌公司，其组建始于 1907 年壳牌运输和贸易有限公司(英
                             国)与荷兰皇家石油公司股权的合并。以众多标准衡量均堪
                             称全球领先的国际油气集团。此后，该集团逐渐成为世界主
                             要的国际石油公司，业务遍及大约 130 个国家，雇员人数约
  6      壳牌
                             10 万人。合作伙伴非常广泛。它是国际上主要的石油、天
                             然气和石油化工的生产商，在 30 多个国家的 50 多个炼油厂
                             中拥有权益，而且是石油化工、公路运输燃料(约 5 万个加
                             油站遍布全球)、润滑油、航空燃料及液化石油气的主要销
                             售商。
                             埃克森美孚公司（ExxonMobil Corporation）成立于 1882
                             年，是世界最大的非政府石油天然气生产商，通过其所属各
                             部门和子公司从事原油和天然气勘探和开采，石油产品制
  7      美孚
                             造，原油、天然气、石油产品运输和销售业务。该公司是石
                             油化工商品制造商和销售商，其营运石化产品包括：石蜡、
                             香料、聚乙烯和聚丙烯塑料产品以及各样专用产品。此外，
                                         315
新疆库尔勒香梨股份有限公司                               重大资产购买报告书（草案）（修订版）
 序号            公司名称                                   概况
                               还从事发电设备业务，旗下子公司进行相关研发项目，为这
                               些业务提供技术支持。
                               英国石油公司由前英国石油、阿莫科、阿科和嘉实多等公司
                               整合重组形成，设立于 1909 年，是世界上最大的石油和石
                               化集团公司之一，总部设在英国伦敦。公司的主要业务是油
   8       BP—嘉实多
                               气勘探开发；炼油；天然气销售和发电；油品零售和运输；
                               以及石油化工产品生产和销售。此外，公司在太阳能发电方
                               面的业务也在不断壮大。
                               江苏龙蟠科技股份有限公司，成立于 2003 年，总部
                               位于江苏省南京市。目前龙蟠已发展成为国内规模
           江苏龙蟠科技        前列的节能环保精细化学品集团企业，市场覆盖国
   9
           股份有限公司        内所有省市以及全球十六个国家和地区。龙蟠科技
                               旗下产业覆盖润滑油液脂、车用环保尿素、车用养
                               护品、智能装备、氢能源、锂电材料等多个领域。
       3、行业供求状况及变动原因
       （1）国内润滑油的需求情况
       润滑油在车辆和机器设备中主要起润滑作用。此外，润滑油还起冷却、清
洗、防锈、减振、密封、传递动力等作用。润滑不当，会造成机件的磨损、损
坏，使车辆或机器设备无法正常工作。正确的使用润滑油不但能提高机器的使
用性能和寿命，还能够减少排放，降低能源消耗。
       根据产业信息网数据，2018-2020年，交通用油平均消费占比52.66%，约
370万吨/年；工业用油平均消费占比32.79%，约230万吨/年；其他润滑油平均
消费占比15%，约100万吨/年。
                                                                                  单位：万吨
                                      2018                     2019                     2020
序号      润滑油类型
                             需求量          占比     需求量          占比     需求量          占比
  1         交通用油          345.21         52.01%    383.67         53.46%    375.64         52.50%
  2         工业用油          220.25         33.19%    230.64         32.14%    236.39         33.04%
  3        其他润滑油          98.24         14.80%    103.35         14.40%    103.43         14.46%
          合计                 663.7     100.00%       717.66      100.00%      715.46     100.00%
       随着汽车保有量的增加和人们出行率的提高，车用润滑油的需求量也不断
增加。随着国家环保法规的日益完善和汽车排放的要求进一步提高，加上国内
中高档汽车消费量的逐步增长，中高质量等级的车用润滑油的需求将进一步增
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长。
    1）未来五年国内工业润滑油需求小幅增长
    根据中国工程机械工业协会的数据，我国工程机械设备保有量自2010年的
447万台增长到2020年的906万台，年复合增长率6%。
    2）车用润滑油市场仍有增长空间
    交通用润滑油中最大的需求点来自于汽油车、柴油车用润滑油，二者合计
需求量占比达到75%左右。由于车用润滑油主要用于变速箱、发动机、前后桥
传动等部件，电动车对于润滑油的需求量可以忽略不计。
    根据中国汽车工业协会数据，2010-2020年中国汽车总产量由1826.47万辆上
涨至2522.5万辆，年复合增长率2.9%。其中，新能源汽车由2010年的不足1万辆
上涨至2020年的136.6万辆，年复合增长率60.3%。新能源汽车产量在汽车总产
量中的占比也由0.04%增长到5.42%。但从绝对量而言，汽油车占比仍然会在较
长期间内处于高位。
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    （2）国内润滑油的供给情况
    根据艾媒数据机构统计数据，2013-2020年，全球润滑油产量由3472万吨上
涨至4453.4万吨，年复合增长率3.16%。 其中，中国2013-2020年润滑油产量由
589.7万吨上涨至700万吨，年复合增长率2.17%。
    4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
    润滑油企业利润水平的变动与原料价格波动密切相关。润滑油的主要原料
是基础油，基础油作为原油产业链的副产品，受国际原油价格影响最大，且两
者具有较强的关联性。但是基础油价格同时受到市场供需及相关行业等因素影
响。因此，即使基础油价格与原油价格具有较强的关联性，在2020年疫情之后，
基础油价格的波动与原油价格的关联性逐步减小。润滑油生产企业通常根据原
材料价格变动相应调整产品价格，将原材料价格变动的影响向消费终端转移，
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因此行业整体利润水平基本稳定。
    5、影响行业发展的有利和不利因素
    （1）有利因素
    1）环境保护和节能减排政策推动行业发展
    我国政府高度重视保护环境，并将环境保护确立为一项基本国策，节能减
排和污染防治与经济结构调整、经济发展方式转变密切相关。推进节能减排和
污染防治，深入实施大气污染防治行动计划，加快开发应用节能环保技术和产
品，已成为各界共识。我国据此先后制定的一系列加强环境保护和节能减排的
法律法规及相关产业政策，对润滑油行业的发展起到了极大的推动作用，扩大
了润滑油的应用外延和下游市场需求，推动了新产品的诞生和节能环保技术在
本行业的应用。
    2）我国汽车工业及汽车后市场持续快速发展拓宽行业发展空间
    我国汽车工业持续快速发展，汽车保有量的不断攀升、汽车后市场总容量
的不断扩大，围绕汽车使用过程中的各种服务的增加，进一步拓宽了行业的市
场空间，促进车用润滑油领域在产品技术、渠道建设、竞争态势等方面发生变
革。
    3）我国石油和化工行业持续稳定发展是行业快速发展的基础
    作为石油化工行业下游产业，润滑油及车用化学品的发展与石化行业的整
体发展密切相关。在我国传统石油和化工产业持续转型升级以及国民经济各领
域发展总体保持增长的带动下，我国石油和化工行业维持了稳定增长的发展态
势，基础油、乙二醇、尿素等主要原材料供应充足，从而推动了润滑油行业快
速增长。同时，随着原材料合成与制备技术的不断改善和升级，原材料制造企
业正在逐渐用新的合成和制备技术生产高品质原材料，在更低的成本下实现原
材料性能的改进，档次的提髙以及寿命的延长。
    （2）不利因素
    1）疫情影响下国际基础油价格对于成本的影响
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    润滑油基础油作为石油炼化工艺流程中的副产品，产量占比不足10%。因
此，常被炼化企业作为一种调节其他产品产量及市场价格的工具。
    2019年疫情开始前，润滑油基础油与布伦特原油价格的相关性系数达到
70%以上。2020年，随着疫情对于航空业的打击，国际炼厂为避免航空煤油胀
库而纷纷停产检修，这使得基础油这种石油炼化副产品的供给量减小，价格上
涨。
    2020年起，布伦特原油与国际基础油价格走势开始出现偏离，截至2021年9
月30日，国际基础油价格1125美元/吨，该价格相当于2011年布伦特原油130美
元/桶时的位置。
              美元/吨                                                                                                                                                  美元/桶
       1300                                                                                                                                                                      130
                                                                                                                                                                                 120
       1200
                                                                                                                                                                                 110
       1100
                                                                                                                                                                                 100
       1000
                                                                                                                                                                                 90
       900                                                                                                                                                                       80
       800                                                                                                                                                                       70
                                                                                                                                                                                 60
       700
                                                                                                                                                                                 50
       600
                                                                                                                                                                                 40
       500
                                                                                                                                                                                 30
       400                                                                                                                                                                       20
                        10-12-31   11-12-31   12-12-31        13-12-31       14-12-31       15-12-31       16-12-31        17-12-31   18-12-31   19-12-31   20-12-31
                                                         现货价(中间价):基础油(SN500):FOB亚洲    期货结算价(连续):布伦特原油(右轴)
                                                                                                                                                            数据来源：Wind
    在当前全球疫情尚未得到有效控制的状态下，预计未来基础油价格的波动
将会增大，这将使润滑油行业企业对于原材料成本的控制难度增加。
    2）国内新能源汽车产量占比不断提高冲击传统汽车润滑油市场
    根据中国汽车工业协会数据，2010-2020年中国汽车总产量由1826.47万辆上
涨至2522.5，年复合增长率2.9%。其中，新能源汽车由2010年的不足1万辆上涨
至2020年的136.6万辆，年复合增长率60.3%。新能源汽车产量在汽车总产量中
的占比也由0.04%增长到5.42%。
    根据《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》提出的：“到2025年新能源
汽车销售占比到汽车总产量的20%左右”的总体目标，2025年国内预计新能源
                                                                               320
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汽车产量合计超过500万辆。
    由于车用润滑油主要用于变速箱、发动机、前后桥传动等部件，因此电动
车对于润滑油的需求量可以忽略不计。
    综上，未来国内新能源汽车产量占比的不断提升，将对于传统燃油车保有
量的增速产生影响，从而或将对传统汽车润滑油市场空间形成冲击。
    6、进入行业的主要壁垒
    （1）品牌认知度
    品牌认知度和美誉度已经成为消费者选择润滑油产品的重要依据。
    一方面，润滑油产品直接关系到下游客户使用过程中车辆及设备的运行状
况及损耗。一旦出现问题，则会对车辆及设备的性能、运行状况造成影响，甚
至会加重磨损，造成较大的损失。因此，客户在选购润滑油产品时，一般受用
户口碑、品牌知名度等因素影响较大。
    另一方面，润滑油产品属于消耗产品，使用效果需要经过较长的周期后才
能被客户所感知。因此，下游客户形成固有的消费习惯后，一般具有较强的品
牌使用惯性不会轻易主动更换产品。
    品牌知名度和美誉度是企业产品质量、品牌文化、工艺技术、管理服务、
销售渠道建设等多方面因素的综合体现，而建立品牌知名度和美誉度需要大量
的资金投入以及较长时间的积淀。行业内外资、国资和民营的龙头企业均通过
多年的努力经营和积累，树立了品牌优势，取得了较高的市场认知度和美誉度，
新进企业在短时间内无法与已具有品牌优势的企业竞争。
    （2）销售渠道的建设和维护
    润滑油行业的下游客户主要分为工业企业集团客户和零售终端消费者两大
类。在集团客户渠道方面，客户资源需要润滑油企业在长期发展的过程中逐步
积累，其合作关系的建立复杂、规范、用时较长，新供应商的产品一般需要经
过集团客户两到三年的实验期。
    在零售市场领域，因直接面向终端消费者，销售渠道覆盖的广度、深度、
                                   321
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稳定性是影响行业竟争能力最重要的因素之一。随着汽车后市场的发展变化，
消费者可能从维修站、超市/卖场、4S店、加油站、电子商务平台、汽车养护中
心等多渠道选择润滑油产品，这就要求企业建立规模较大、覆盖面广、影响力
较强的零售渠道网络，才能有效支撑产品运营。新进入者建立完善的销售渠道
投入较大、周期较长，很难在短时间内获得渠道优势。
    （3）持续的产品研发创新能力
    润滑油行业属于化工、汽车、环保行业的交叉行业，涉及到化工技术、环
保技术、机械技术等多技术的融合和应用。为满足下游不同类型、运行系统、
使用工况的车辆及设备对产品性能提出的需求，适应国家节能减排、环保法规
的要求和消费者消费理念转变的趋势，润滑油行业发展呈现多样化、精细化、
多品种、快速更新换代等特点。只有具备较强技术研发能力的企业才能及时满
足行业发展过程中对于研发和技术的要求。新进入企业初期在技术积累、产品
设计以及研发能力方面与行业内龙头企业存在差距。
    7、行业技术水平、技术特点、季节性、区域性及周期性特征
    （1）行业技术水平和技术特点
    润滑油主要由基础油和添加剂两部分组成，通过按照一定的配方向基础油
中加入添加剂并进行充分的调和以达到使用要求。基础油是润滑油的主要成分，
决定着润滑油的基本性质；添加剂则可弥补和改善基础油性能方面的不足，赋
予油品新的理化性能，是润滑油的重要组成部分。
    国内润滑油、汽车化学品和汽车养护品领域的企业通过引进国外先进技术
和自主创新，在技术研发、产品升级、生产工艺等方面取得了较大进步，部分
有实力的企业在消化吸收国外先进技术的基础上，通过积极地产学研合作，配
方技术和生产工艺正在逐步提高，产品质量已经接近或达到国外先进水平。