浙江荣亿精密机械股份有限公司并中德证券有限责任公司:
现对由中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 前次问询回复不充分............................................................................... 3
问题2. 采购定制成品如何体现发行人核心竞争力........................................... 4
问题3. 补充披露实现定制化生产的具体方式................................................... 5
问题4. 采购价格的公允性................................................................................... 6
问题5. 客户分散背景下收入核查的充分性....................................................... 7
问题6. 其他问题................................................................................................. 10
问题1.前次问询回复不充分
（1）固定资产成新率低。根据招股说明书及首轮问询回复，自动车床五年内87台，五到十年51台，10年以上250台，折旧率95%，数控车床类同。请发行人结合生产模式说明上述固定资产在发行人生产中的作用、成新率较低是否影响发行人正常生产、剩余使用年限、预计更换时的资本支出金额及时点，分析对未来财务状况和经营业绩的影响。
（2）多层员工持股平台的合理性。请发行人充分说明搭建多层员工持股平台且重合人员数量较多的合理性，激励对象存在非员工对象的背景及合理性，是否涉及利益输送；历次份额转让是否涉及股份支付。
（3）鼓励类的产品认定是否准确。根据首轮问询回复，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人精密紧固件产品属于“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、合金钢、不锈钢、耐候钢高强度紧固件、钛合金、铝合金紧固件和精密紧固件”。发行人主要采购原材为铜，问询回复未明确发行人产品中标准件与非标准件的区分。请发行人说明认定主要产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类的相关依据是否充分，说明发行人产品类型标准件与非标准件的类型、销量及金额、下游客户及终端客户情况。
（4）毛利率下滑原因是否合理。根据首轮问询回复，铜价2020年起持续上涨，铜钉2020年毛利率27.22%，2019年
29.52%，发行人解释为疫情影响产能产量受限。请发行人说明受疫情影响停工时长，毛利率下滑原因是否合理。
（5）下游供应商披露的准确性。根据首轮问询回复材料及招股说明书，发行人各期向3C及汽车领域的前五大二级供应商销售占比在40%左右，向一级供应商销售占比20%。请发行人明确披露公司的下游领域市场占比、主要销售对象，一级供应商及二级供应商销售占比；确认招股书第16页“公司在3C领域深耕多年，已成为仁宝、联宝、和硕、富士康、广达、纬创、英业达等知名电子制造服务商的长期合格供应商，进入了其供应链体系，同时向该等企业及其上游配套企业神达电脑、春秋电子、英力股份等提供精密金属零部件产品”表述是否准确，如有，请修改；请发行人在招股书第16页明确公司被工信部评为国家级专精特新“小巨人”企业的具体时间。
请保荐机构补充核查并发表明确意见。请保荐机构核查员工持股平台的历次分红实施情况、出资协议等内容，说明核查程序是否充分。请申报会计师核查问题（1）（2）（4）（5）并发表明确意见。
问题2.采购定制成品如何体现发行人核心竞争力
（1）在现有产能受限、客户交期紧张的情况下，对于部分工艺简单、附加值较低的产品，发行人通过采购定制成品方式进行交付。请发行人：①说明定制成品主要包括哪些产品类型，相关产品的工艺简单、附加值低如何体现，与发行人自产产品的比较情况。②结合自产产品与采购定制成品的成本、毛利率差异情况，说明发行人未通过提升产能降低采购定制成品占比的原因及商业合理性。
（2）研发技术人员学历水平明显低于可比公司，公司披露认为不存在差异；公司共有5名核心技术人员，其中2人为初中学历，2人为高中学历，1人为大专学历。请发行人说明核心技术人员学历水平是否与同行业公众公司存在明显差异，对发行人的持续创新能力和研发能力的影响。
（3）产品由客户进行100%的外观设计（如形状、尺寸等）；产品内部结构设计包括客户设计和公司设计，部分客户提供详细图纸的产品，公司主要依据客户设计图纸进行生产，部分客户仅提出产品要求，由公司进行图纸具体设计进行生产。但公司核心技术体现为产品的设计与研发。请发行人：
①说明回复前后是否存在矛盾或歧义，发行人的“设计与研发”能力的具体体现，与同行业公司的比较情况，说明发行人的研发能力和竞争力是否能够有效体现。②根据图纸进行工艺开发的具体过程，充分披露相关工艺的突破难点，说明发行人开发工艺技术对下游客户能否形成有效粘性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题3.补充披露实现定制化生产的具体方式
（1）根据招股说明书及首轮问询回复，公司通过对通用生产设备的内部组件、配套设备、生产控制程序等的内部标准化设置、改造，提高设备自动化水平和个性化加工水平，实现通用生产设备在满足客户定制化产品要求的同时能够在不同类型产品要求间的快速切换。请发行人针对前述回复内容举例说明，并说明发行人主要生产设备是否为属于行业通用设备，购买设备后进行改造、改进的方式及生产能力变
化情况，“提高设备自动化水平和个性化加工水平”的相关情况如何实现。
（2）请发行人按照紧固件、连接件、结构件进一步披露产品结构、收入占比，其中标准件、非标准件的各自收入、成本结构，说明发行人的行业分类是否准确，不属于“紧固件制造”行业的原因及合理性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题4.采购价格的公允性
根据首轮问询回复，公司采购主要为铜和定制成品。报告期各期，博威合金一直为发行人第一大铜合金供应商，发行人向其直接采购金额占铜合金棒材采购总额的比例分别为95.19%、95.71%、95.11%、81.23%。公司各期铜合金棒材采购价格分别为41.33元/KG、38.94元/KG、36.40元/KG、
46.78元/KG，各期铜锌合金市场价分别为42.46元/KG、39.92元/KG、39.77元/KG、52.54元/KG。发行人向博威合金以外供应商采购价格显著高于向博威合金平均采购价格，主要是客户指定供应商、采购细类不同所致。
（1）第一大供应商采购价格公允性。根据首轮问询回复，向博威合金采购C3604合金棒材的价格计算方式为：1号电解铜*59%（铜含量）*1.03（损耗）+0号锌*41%（锌含量）*1.06（损耗）+加工费2.67元。铜价、锌价均以当日上海有色金属网均价为基准。请发行人：①说明2016年、2017年铜合金棒材采购价格不低于铜锌合金市场价，2020年起大幅低于铜锌合金市场价和博威合金报价的原因。②说明向博威
合金采购价与市场价的差异及差异原因分析，博威合金向其他客户销售C3604合金棒材的价格差异分析，发行人是否虚增毛利率。③说明发行人从博威合金处采购C3604合金棒材占发行人各期铜采购的占比情况，结合发行人与博威合金签订的合同类型、核心条款等方面，说明与博威合金的合作是否可持续，长期维持采购差价是否可实现。④说明购买紫铜、碲铜、定制铜管等价高铜材的原因及具体产品、销售客户、各期销售金额、数量，报告期各期是否向博威合金购买上述铜材，及各期采购价格是否存在较大差异。⑤核对并修改（如需）第127页注3铜锌合金市场价计算公式。
（2）发行人报告期内C3604采购均价大幅低于同行业采购均值。根据首轮问询回复，2018年至2020年，铜合金行业采购价格平均值分别为47.74元/KG、45.79元/KG、46.28元/KG。请发行人进一步说明原材料采购价格低于行业均值是否具有充分合理理由。
（3）能源供应变化对发行人的影响。说明发行人、主要供应商及客户所在省份有序用电措施及相关政策对报告期内期后销售、生产经营情况的具体影响，是否存在影响发行人产能实施、业务开展等不利因素或风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请申报会计师核查问题（1）（2）并发表明确意见。
问题5.客户分散背景下收入核查的充分性
根据首轮问询回复，报告期内，发行人3C类精密金属零部件销售单价基本保持稳定，其销售收入不断上涨主要系
其销售数量增长所致，销量增长受其下游客户市场占有率提高以及新冠疫情影响下笔记本电脑出货量爆发式增长影响所致。
（1）订单持续增加的合理性。根据首轮问询回复，公司3C行业主要产品为SMD贴片螺母和铜钉（笔记本电脑用埋置螺母）。公司根据客户所生产电脑型号的相关数据统计，每台笔记本电脑使用埋置螺母数量主要集中在29-45件之间，平均37件/台。根据国际市场研究机构Canalys统计，2020年的全球笔记本电脑出货量达2.35亿台，据此测算公司笔记本电脑用埋置螺母市场占有率约为43.46%。请发行人说明：
①每台笔记本电脑使用SMD贴片螺母数量、公司各期SMD贴片螺母数量出货量、铜钉出货量，并结合公开市场数据测算发行人各期SMD贴片螺母、铜钉的市场占有率。②结合一级供应商客户的笔记本电脑出货量、笔记本电脑市场占有率、发行人占一级供应商客户同类采购比例，对发行人市场占有率进行测算，并与问题①测算结果进行比对，分析差异的合理性。③结合市场占有率及笔记本电脑出货量分析发行人报告期内收入持续增长的合理性；结合下游需求变化说明3C业务空间是否有限。
（2）补充说明贸易商客户销售情况。根据首轮问询回复，公司前十大客户中有贸易商客户。请发行人：①说明报告期各期向贸易商客户销售明细及占比，是否实现终端销售，销售价格是否公允，是否存在利益输送。②说明发行人是否存在直销客户同时又是贸易商客户最终销售客户的情形，进一
步说明直销客户通过贸易商客户采购发行人产品的金额、数量和占比，分析直销客户采用两种不同的采购模式的原因及合理性。
（3）2021年1-6月净利润大幅下滑。根据首轮问询回复，发行人2021年1-6月归母扣非净利润为854.95万元，同比下滑30.32%。请发行人说明净利润大幅下滑原因及期后业绩情况，结合行业发展前景、价格波动趋势、市场供需变化以及竞争格局等因素，详细分析发行人的持续经营能力是否受到重大不利影响，并作重大事项提示和风险揭示。
请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确核查意见。（2）详细说明对主要客户的走访方式、实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性，并发表明确的核查意见。（3）列表具体说明回函不符情况，包括具体名称、收入金额、差异金额及不符原因。（3）针对收入截止性测试，请说明核查方法、核查依据和核查结论。（4）结合走访、函证的核查效力，分析走访和函证比例是否能够判断全部销售收入的真实有效。（5）说明银行存款及大额资金流水的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及财务列报的准确性发表明确意见。（6）2020年起毛利率大幅下滑，保荐机构及申报会计师认为公司铜合金棒材采购价格与公开市场铜锌价格无明显对应关系的结论是否恰当。
问题6.其他问题
（1）产能计算方式。根据招股说明书及首轮问询回复，报告期内发行人的产能分别为283,832.44万件、285,537.68万件、333,237.38万件、218,477.81万件。请发行人进一步说明产品产能的计算方式，说明报告期内各类产品的产能及产能利用率情况。
（2）募投项目的进展及产能消化风险。请发行人：①进一步说明在募投项目实施的新领域，发行人的产品研发、市场及客户开拓是否有实质进展，是否签署相关协议或合作意向，发行人的产能消化措施是否切实、有效、可行，是否存在产能消化风险。②说明“审议本次发行方案的董事会召开日之后投入募集资金投资项目的自有或自筹资金”的具体规模，包括本次募集资金在内募投项目剩余的资金缺口及解决方式，是否存在募投项目有效实施及产业化风险。
（3）创新特征披露不充分。请发行人结合业务实际，充分披露发行人创新特征的具体体现，在招股说明书“发行人自身的创新特征”章节重新披露相关内容。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师补充核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二一年十二月十日