国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）为中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）2021年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对中际旭创拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719号），中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）向15名特定对象发行人民币普通股（A股）87,080,000股，发行价格为31.00元/股，募集资金总额为人民币2,699,480,000元，扣除发行费用34,362,241.68元后，募集资金净额为人民币2,665,117,758.32元，其中计入股本人民币87,080,000.00元，计入资本公积人民币2,578,037,758.32元。
上述募集资金均已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验并于2021年10月19日出具了普华永道中天验字（2021）第[1009]号《中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发行人民币普通股（A股）验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存管，并与保荐机构及募集资金专户银行签订了募集资金三方监管协议。
根据《中际旭创向特定对象发行A股股票募集说明书》，募集资金在扣除
相关发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目 | 57,580.91 | 56,152.94 |
| 2 | 苏州旭创高端光模块生产基地项目 | 71,212.10 | 64,448.00 |
| 3 | 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 | 58,786.90 | 51,333.40 |
| 4 | 成都储翰生产基地技术改造项目 | 27,770.90 | 23,749.30 |
| 5 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 74,264.36 | 74,264.36 |
| 合 计 | 289,615.17 | 269,948.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金置换先期投入的实施
为使公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月26日出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字[2021]第3225号），截至2021年11月19日，公司募投项目已经累计投入自筹资金人民币6,985.95万元。公司现拟使用募集资金人民币6,985.95万元置换先期已投入本次募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至目前自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目 | 57,580.91 | 56,152.94 | 4,620.73 | 4,620.73 |
| 苏州旭创高端光模块生产基地项目 | 71,212.10 | 64,448.00 | 492.58 | 492.58 |
| 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 | 58,786.90 | 51,333.40 | 826.15 | 826.15 |
| 成都储翰生产基地技术改造项目 | 27,770.90 | 23,749.30 | 1,046.49 | 1,046.49 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 74,264.36 | 74,264.36 | - | - |
| 总计 | 289,615.17 | 269,948.00 | 6,985.95 | 6,985.95 |
公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金，与公司向特定对象发行股票募集说明书等文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
三、本次募集资金置换履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年12月10日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金6,985.95万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。董事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（二）监事会审议情况
2021年12月10日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金6,985.95万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
四、独立董事独立意见
公司本次使用募集资金置换先期投入事项的内容、程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。综上，我们同意公司使用募集资金6,985.95万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中际旭创本次用募集资金置换已投入本次募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字[2021]第3225号），符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规中关于上市公司募集资金管理的有关规定。
综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
张贵阳 邢永哲
国泰君安证券股份有限公司
2021年 12月10日