证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-126债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于竞得宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分份额
暨构成重大资产重组的提示性公告
重要内容提示
●2021年12月9日，宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“嘉泽新能”）在上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）私募股权和创业投资份额转让平台以60,771.22万元竞得上海电气集团股份有限公司（证券代码：601727，证券简称：上海电气，以下简称“上海电气集团”）的全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“上海电气投资”）挂牌转让的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏产业投资基金”）
22.70%的份额，以及上海电气投资享有普通合伙人绩效收益12.5%的再分配权（以下简称“本次交易”）。公司已根据上海电气投资挂牌转让说明书的要求将1.8亿元保证金交纳至上海股交中心指定的银行账户。
●本次参与竞标事项已经公司2020年第三次临时股东大会、2021年第五次临时股东大会授权。
●本次交易不构成关联交易。
●风险提示
1、若单独计算本次交易，不构成重大资产重组，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，按照最近12个月（2020年12月25日至今）累计计算原则，经初步测算，本次交易竞买资产的资产总额、资产净额占公司最近一个会计年度经审计对应指标的比例均超过50%，预计本次交易将构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，且应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。本次交易能否通过上述审批具有重大不确定性，若本次交易无法通过上述任一环节，本次交易将无法实施，公司将承担缔约过失责任：转让方和交易机构可扣除公司的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。
2、本次交易以现金方式结算，本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。
3、本次交易尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
●后续安排
公司将于本公告披露之日起三个月内按照《上市公司重大资产重组管理办法》履行后续审批程序，并披露包括但不限于重组报告书等
相关文件。公司将按照上海证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行信息披露义务。
一、本次竞标项目概述
经公司2020年第三次临时股东大会、2021年第五次临时股东大会授权，2021年12月9日，宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“嘉泽新能”）在上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）私募股权和创业投资份额转让平台以60,771.22万元竞得上海电气集团股份有限公司（证券代码：601727，证券简称：上海电气，以下简称“上海电气集团”）的全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“上海电气投资”）挂牌转让的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏产业投资基金”）
22.70%的份额，以及上海电气投资享有普通合伙人绩效收益12.5%的再分配权（以下简称“本次交易”）。公司已根据上海电气投资挂牌转让说明书的要求将1.8亿元保证金交纳至上海股交中心指定的银行账户。
根据评估报告评估结论，上海电气投资对宁柏产业投资基金4.9亿元投资成本对应的LP份额价值为59,862万元；根据上海电气投资与宁夏开弦资本管理有限公司（系宁柏产业投资基金普通合伙人）签署的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议之附属协议约定，上海电气投资享有普通合伙人绩效收益12.5%的再分配权，附属协议约
定的12.5%再分配权价值为909.22万元，故上海电气投资持有的宁柏产业投资基金4.9亿元财产份额价值合计为60,771.22万元。根据上海电气投资挂牌转让说明书的要求，嘉泽新能在本次转让完成后应无条件按照12.5%再分配权对应的评估价值将12.5%再分配权转让给宁夏开弦资本管理有限公司或其指定第三方。
二、宁柏产业投资基金基本情况
为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培育优质项目资源，公司于2017年12月15日召开的一届十五次董事会同意公司出资2,000万元，以有限合伙人身份参与设立宁柏产业投资基金；于2020年8月28日召开的二届十四次董事会审议通过了《关于受让宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的议案》，于2020年12月25日召开的二届十八次董事会审议通过了《关于受让苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙份额的议案》《关于受让浙江巽能科技有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙份额的议案》，于2021年6月9日召开的二届二十二次董事会审议通过了《关于受让浙江巽能科技有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）全部合伙份额的议案》，于2021年9月18日召开的二届二十六次董事会审议通过了《关于受让苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的议案》。公司已于2017年12月16日、2018年10月27日、2019年1月26日、2019年6月21日、2019年10月29日、2020年7月27日、2020年8
月31日、2020年12月26日、2021年6月10日、2021年9月22日在指定信息披露媒体上披露了宁柏产业投资基金的相关公告和受让宁柏产业投资基金合伙份额的相关公告。
（一）基本情况
| 基金名称 | 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91640303MA762HDH47 |
| 基金规模 | 21.585亿元 |
| 成立日期 | 2017年9月15日 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 宁夏开弦资本管理有限公司 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 合伙期限 | 自2017年9月15日至2027年9月14日 |
| 姓名或名称 | 出资方式 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 认缴出资 比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | ||||
| 宁夏开弦资本管理有限公司 | 货币 | 100 | 100 | 0.0463% |
| 管理人 | ||||
| 开弦资本管理有限公司 | --- | --- | --- | --- |
| 有限合伙人 | ||||
| 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 | 货币 | 166,750 | 166,750 | 77.2528% |
| 上海电气投资有限公司 | 货币 | 49,000 | 49,000 | 22.7009% |
| 合 计 | 215,850 | 215,850 | 100% | |
| 姓名或名称 | 出资方式 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 认缴出资 比例 |
| 姓名或名称 | 出资方式 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 认缴出资 比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | ||||
| 宁夏开弦资本管理有限公司 | 货币 | 100 | 100 | 0.0463% |
| 管理人 | ||||
| 开弦资本管理有限公司 | --- | --- | --- | --- |
| 有限合伙人 | ||||
| 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 | 货币 | 215,750 | 215,750 | 99.9537% |
| 合 计 | 215,850 | 215,850 | 100% | |
| 项目 | 2020年度（经审计） |
| 总资产（万元） | 671,766.28 |
| 负债总额（万元） | 435,824.55 |
| 净资产（万元） | 235,941.73 |
| 营业收入（万元） | 22,295.21 |
| 净利润（万元） | 5,381.38 |
| 统一社会信用代码 | 91310115798915962Y |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路665号609室 |
| 注册资本 | 57,000万元 |
| 成立日期 | 2007年03月19日 |
| 法定代表人 | 秦怿 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。 |
（二）股东情况
上海电气投资是上海电气集团的全资子公司。上海电气集团是A+H股上市公司，A股证券代码：601727，A股证券简称：上海电气。
四、交易协议的主要内容及履约安排
截至本公告披露日，本公司已收到《上海股权托管交易中心基金份额单向竞价结果通知书》，公司尚未与上海电气投资签署交易协议。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司的战略发展目标是在充分防控投资风险和经营风险的前提下，不断谋求优质新能源发电项目的开发、建设和运营，以提升公司整体装机规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，并实现公司价值和股东价值最大化。其中，投资产业并购基金，借助其资金优势和基金管理人在投资方面的先进经验，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，培育、储备优质项目是实现公司战略发展目标的重要方式之一。
宁柏产业投资基金专注于投资风力发电等新能源发电项目，投资相对稳健、风险整体可控。宁柏产业投资基金所投项目总体质量较好，投资回报可期。因此，公司本次竞买上海电气投资持有的宁柏产业投资基金的合伙份额，符合公司通过产业基金进行产业布局的发展战略，一方面有助于增强公司对宁柏产业投资基金投资项目的控制能力，进一步提升公司在新能源发电领域的布局，提升公司装机规模，增强上市公司盈利能力和核心竞争力；另一方面有助于公司
在投资过程中接触获取丰富的产业信息，拓宽公司原有业务的发展渠道，扩大公司目前的业务规模，为公司持续稳定发展注入新的动力。综上，本次交易符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司的长远发展。本次交易的顺利实施将会对公司未来会计年度财务状况及经营成果产生积极影响。
六、风险提示
（一）若单独计算本次交易，不构成重大资产重组，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，按照最近12个月（2020年12月25日至今）累计计算原则，经初步测算，本次交易竞买资产的资产总额、资产净额占公司最近一个会计年度经审计对应指标的比例均超过50%，预计本次交易将构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，且应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。本次交易能否通过上述审批具有重大不确定性，若本次交易无法通过上述任一环节，本次交易将无法实施，公司将承担缔约过失责任：转让方和交易机构可扣除公司的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。
（二）本次交易以现金方式结算，本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。
（三）本次交易尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
七、后续安排
公司将于本公告披露之日起三个月内按照《上市公司重大资产重组管理办法》履行后续审批程序，并披露包括但不限于重组报告书等相关文件。公司将按照上海证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行信息披露义务。特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司董 事 会
二○二一年十二月十一日