证券代码：000898 公司简称：鞍钢股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留授予相关
事项
之
独立财务顾问报告
2021年12月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本计划的授权与批准 ...... 5
五、回购注销部分限制性股票的说明 ...... 6
六、本计划预留授予的具体情况 ...... 7
七、本计划符合授予条件的说明 ...... 9
八、独立财务顾问意见 ...... 10
九、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 鞍钢股份、公司：指鞍钢股份有限公司。
2.本计划：指鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。8 限售期：限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《公司章程》：指《鞍钢股份有限公司章程》。
15.《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
18. 交易所：指深圳证券交易所。
19.登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据鞍钢股份提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）鞍钢股份对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的授权与批准
1、2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会会议及第八届第十一次监事会会议审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。
2、2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。监事会于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简称“国资委”）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。
4、2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会会议及第八届第十三次监事会会议审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
6、2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会会议及第八届第二十次监事会会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
五、回购注销部分限制性股票的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第十三章 异动处理”中相关规定：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度(不含离职所属年度)未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。现公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8名原激励对象因工作调动与公司解除或终止劳动关系，已不符合激励条件，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对上述激励对象所持有的限制性股票2,229,750股进行回购注销，回购价格为1.88元/股（回购价格按授予价格加银行同期定期存款利息计算）。
公司本次回购注销限制性股票的总金额为4,191,930元。
本次合计回购注销2,229,750股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由9,405,250,201股减少至9,403,020,451股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、本计划预留授予的具体情况
1、授予日：2021年12月10日
2、授予数量：536.62万股
3、授予人数：38人
4、授予价格：2.31元/股
预留部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
（1）本次董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）本次董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
5、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日至所有限制性股票解除限售或回购处理之日止，最多不超过60个月。
（2）限制性股票自授予完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票自授予完成登记之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量应分别与激励计划草案公布日后的第一、二、三个财务年度（每期对应考核年度）绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7、预留授予激励对象名单及授予情况
预留授予限制性股票涉及的激励对象共计38人，对象包括公司董事、高级管理人员、其他核心员工。具体分配情况如下：
| 姓名 | 职位 | 授予数量（万股） | 占授予总量比例 | 占股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 徐世帅 | 总经理 | 22.55 | 4.20% | 0.002% |
| 王保军 | 执行董事、副总经理、总会计师、董事会秘书 | 26.55 | 4.95% | 0.003% |
| 二、其他核心员工 | ||||
| 其他核心员工（36人） | 487.52 | 90.85% | 0.052% | |
| 合计 | 536.62 | 100.00% | 0.057% | |
七、本计划符合授予条件的说明
根据公司2020年第三次临时股东大会审议并通过的限制性股票激励计划，只有同时满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生《管理办法》第七条及《工作指引》规定的不得实施股权激励的任一情形。
2、激励对象均未发生《管理办法》第八条及《工作指引》规定的不得成为激励对象的任一情形。
综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本计划授予日，公司和授予的激励对象均未发生上述情形，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本计划规定的授予条件。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》以及本次激励计划草案的相关规定，符合公司本次激励计划草案规定的授予条件的情形。
公司本次回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、鞍钢股份有限公司第八届第五十四次董事会会议决议
2、鞍钢股份有限公司第八届第二十次监事会会议决议
3、鞍钢股份有限公司第八届第五十四次董事会独立董事意见
4、《鞍钢股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 方攀峰联系电话：021-52583137传真： 021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052