证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-062
鞍钢股份有限公司第八届第五十四次董事会决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）第八届第五十四次董事会于2021年12月10日以通讯方式召开。公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到《公司章程》规定的人数，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分8名激励对象已不符合激励条件，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本次激励计划）的相关规定，董事会同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票2,229,750股，本次回购注销限制性股票的总金额为4,191,930元（以下简称本次限制性股票回购注销）。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会批准。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证券报、证券时报、
上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》。
公司独立董事同意意见如下：
经核查，我们认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分8名激励对象已不符合激励条件。同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票2,229,750股。我们认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会批准。
议案二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。拟作为激励对象的董事王保军先生对该议案回避表决。
根据《管理办法》、公司《2020限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经达成，确定以2021年12月10日为预留授予日，预留授予价格为人民币2.31元/股，向38名激励对象预留授予536.62万股限制性股票。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意意见如下：
1. 本次激励计划中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足。
2. 公司不存在《管理办法》、《工作指引》等有关法律法规、部门规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
3. 预留授予的激励对象均具备《管理办法》、《工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4. 董事会确定公司限制性股票的预留授予日为2021年12月10日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本次激励计划中关于授予日的规定。
5. 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6. 公司不存在向预留授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
同意公司本激励计划预留授予日为2021年12月10日，向38名激励对象预留授予536.62万股限制性股票，预留授予价格为人民币2.31元/股。
议案三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。
鉴于本次董事会议案一审议事项，公司拟根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定回购注销8名已不符合激励条件
的激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票2,229,750股A股，待该事项经公司股东大会批准及本次回购注销手续办理完毕后，公司股份总数将由9,405,250,201股变更为9,403,020,451股。公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（以下简称减资公告），减资公告披露期满45日后，若债权人无异议，董事会拟根据本次限制性股票回购注销情况，将公司注册资本由人民币9,405,250,201元变更为人民币9,403,020,451元，股份总数由9,405,250,201股变更为9,403,020,451股；董事会拟根据上述注册资本及股份总数的变更情况相应修订《公司章程》相关内容如下：
《公司章程》修订对照表
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十条 | 第二十条 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额配售股权而增发的股份）9,405,250,201 股。 | 第二十条 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额配售股权而增发的股份）9,403,020,451股。 |
| 第二十一条 | 原文略 | （在原文该条后新增一款内容如下） 2021年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股9,403,020,451股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三五（53.35%）；中国石油天然气集团有限公司持有845,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九九（8.99%）；其它内资股股东持有2,130,368,922股，占公司股本总额百分之二十二点六五（22.65%）；及外资股股东以H股形式持有1,411,540,000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。 |
第二十四
条
| 第二十四条 | 第二十四条 公司的注册资本为人民币9,405,250,201元。 | 第二十四条 公司的注册资本为人民币9,403,020,451元。 |
董事会提请股东大会授权董事长以及董事长授权人士办理有关变更公司注册资本和修改《公司章程》一切手续和事宜。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会批准。
议案四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会的议案》。
公司定于2022年1月6日召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会。
《鞍钢股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会的通知》刊登于2021年12月11日中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；
2. 独立董事意见；
3. 深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司
董事会2021年12月10日