证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-065
鞍钢股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 预留部分限制性股票授予日：2021年12月10日
● 预留部分限制性股票授予数量：536.62万股；预留部分限制性股票共计540万股，本次授予后预留部分限制性股票剩余3.38万股。
鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2021年12月10日召开第八届第五十四次董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称本次激励计划）的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经达成，现确定2021年12月10日为预留授予日，向38名激励对象授予536.62万股限制性股票，授予价格为人民币2.31元/股。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1. 2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第十一次监事会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致
同意的独立意见。
2. 2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。监事会于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简称“国资委”）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。
4. 2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5. 2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十三次监事会审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
6. 2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会及第八届第二十次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同
意的独立意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及香港交易所披露易（http://www.hkexnews.hk）发布的公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1. 公司未发生《管理办法》第七条及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）规定的不得实施股权激励的任一情形。
2. 激励对象均未发生《管理办法》第八条及《工作指引》规定的不得成为激励对象的任一情形。
综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。
（三）预留授予的具体情况
1. 授予日：2021年12月10日
2. 授予数量：536.62万股
3. 授予人数：38人
4. 授予价格：2.31元/股
预留部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
（1）本次董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）本次董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
5. 股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股
6. 限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日至所有限制性股票解除限售或回购处理之日止，最多不超过60个月。
（2）限制性股票自授予完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票自授予完成登记之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量应分别与激励计划草案公布日后的第一、二、三个财务年度（每期对应考核年度）绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售
安排
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7. 预留授予激励对象名单及授予情况
预留授予限制性股票涉及的激励对象共计38人，对象包括公司董事、高级管理人员、其他核心员工。具体分配情况如下：
| 姓名 | 职位 | 授予数量（万股） | 占授予总量比例 | 占股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 徐世帅 | 总经理 | 22.55 | 4.20% | 0.002% |
| 王保军 | 执行董事、副总经理、总会计师、董事会秘书 | 26.55 | 4.95% | 0.003% |
二、其他核心员工
| 二、其他核心员工 | |||
| 其他核心员工（36人） | 487.52 | 90.85% | 0.052% |
| 合计 | 536.62 | 100.00% | 0.057% |
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票激励计划存在差异的说明
本次授予与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划一致。
三、独立董事意见
独立董事认为：
1. 本次激励计划中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足。
2. 公司不存在《管理办法》、《工作指引》等有关法律法规、部门规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
3. 预留授予的激励对象均具备《管理办法》、《工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4. 董事会确定公司限制性股票的预留授予日为2021年12月10日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中关于授予日的规定。
5. 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6. 公司不存在向预留授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，独立董事一致同意公司本激励计划预留授予日为2021年12月10日，向38名激励对象预留授予536.62万股限制性股票，预留授予价格为人民币2.31元/股。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》、《工作指引》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。同意以2021年12月10日为预留授予日，向38名激励对象授予536.62万股限制性股票。
五、参与限制性股票激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
参与本次激励计划预留授予的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，预留授予的限制性股票成本合计为人民币804.93万元，
该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认。详见下表：
2021年（万元）
| 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 16.36 | 289.77 | 282.28 | 151.96 | 64.56 |
限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
八、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为本次激励计划的独立财务顾问，对公司本次激励计划预留授予相关事项发表如下意见：本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予对象、授予数量的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》以及本次激励计划草案的相关规定，符合公司本次激励计划草案规定的授予条件的情形。
九、备查文件
1. 第八届第五十四次董事会会议决议；
2. 第八届第二十次监事会会议决议；
3. 第八届第五十四次董事会独立董事意见；
4. 上海荣正投资咨询股份有限公司关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
5. 北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及授予预留部分限制性股票的法律意见书。
鞍钢股份有限公司
董事会2021年12月10日