证券简称：楚天科技 证券代码：300358
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年12月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 10
（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 12
（六）激励计划其他内容 ...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对楚天科技2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 22
（十一）其他 ...... 22
（十二）其他应当说明的事项 ...... 23
六、备查文件及咨询方式 ...... 25
（一）备查文件 ...... 25
（二）咨询方式 ...... 25
一、释义
1. 楚天科技、本公司、公司：指楚天科技股份有限公司。
2. 激励计划、本激励计划、本计划：指楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指根据本激励计划获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员与业务骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》。
15. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》。
16. 《公司章程》：指《楚天科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由楚天科技股份有限公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对楚天科技股份有限公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对楚天科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和楚天科技的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计556人。包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术人员与业务骨干。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任，其他激励对象必须与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）本次激励对象包括公司实际控制人唐岳先生，唐岳先生担任公司董事长兼总裁的职务，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对唐岳先生进行股权激励，将有助于唐岳先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
本次激励对象包括公司董事长唐岳先生的亲属肖泽付先生，肖泽付先生在公司担任国内销售核心负责人，负责重要业务，对公司未来的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。因此，本激励计划将肖泽付先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本次激励计划旨在促进核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长
远发展。因此，将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性。符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为本激励计划激励对象的情况，且激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予权益总数的比例 | 占草案公布时总股本的比例 |
| 唐岳 | 董事长、总裁 | 60 | 1.82% | 0.11% |
| 曾凡云 | 董事、执行总裁 | 50 | 1.52% | 0.09% |
| 周飞跃 | 董事、副总裁兼董秘 | 40 | 1.21% | 0.07% |
| 阳文录 | 董事 | 40 | 1.21% | 0.07% |
| 肖云红 | 董事、副总裁兼财务总监 | 40 | 1.21% | 0.07% |
| 周婧颖 | 副总裁 | 40 | 1.21% | 0.07% |
| 蔡大宇 | 副总裁 | 40 | 1.21% | 0.07% |
| 田连族 | 副总裁 | 40 | 1.21% | 0.07% |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（548人） | 2685.00 | 81.36% | 4.74% | |
| 预留 | 265.00 | 8.03% | 0.47% | |
| 合计 | 3300.00 | 100.00% | 5.83% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为3300万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额56623.46万股的5.83%。其中，首次授予3035万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额56623.46万股的5.36%，约占本次授予权益总额的91.97%；预留265万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额56623.46万股的0.47%，预留部分约占本次授予权益总额的8.03%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
根据《管理办法》和《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、额外限售期
（1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属等待期届满日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
本激励计划法定高管首次及预留授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，法定高管首次及预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，因为公司额外限售期的要求，法定高管以外的激励对象首次
及预留授予限制性股票实际的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起18个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起30个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起30个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起42个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起54个月内的最后一个交易日止 | 30% |
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，由公司确定日期统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股10.00元，即在满足归属条件后，激励对象可以每股10.00元的价格购买公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格的定价方式为自主定价，确定为10.00元/股。
本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价为22.17元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的45.11%；
本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为22.98元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的43.52%；
本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价为20.74元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的48.22%；
本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价为21.45元/股，本次授予
价格占前120个交易日交易均价的46.62%。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，公司属于人才技术导向型企业，人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为10.00元/股，此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见如下：
“该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，保证激励计划的可实施性，实现有效的激励，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日常经营产生不利影响。
综上，经核查，财务顾问认为：公司2021年限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）楚天科技未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）楚天科技未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年 | 以2021年为基数，2022年净利润增长率不低于20%，或营业收入增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 以2021年为基数，2022-2023年两年的累计净利润增长率不低于40%，或2022-2023年两年的累计营业收入增长率不低于40%。 |
| 第三个归属期 | 2024年 | 以2021年为基数，2022-2024年三年的累计净利润增长率不低于60%，或2022-2024年三年的累计营业收入增长率不低于60%。 |
注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
2.上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
5、满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考评结果 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
6、负面清单
激励对象在本激励计划存续期间，出现以下任一情形的，取消授予限制性股票：
1）严重违反国家法律法规被追究刑事责任的；
2）严重违反公司规章制度，有重大违纪行为的；
3）出卖或泄露公司商业、技术、财务等机密，损害公司利益的；
4）违反公司廉洁规定，贪污、侵占、窃取、挪用公司财物情形的；
5）因严重工作失职或重大负面事件，给公司造成重大损害的；
6）侵害客户利益导致客户重大投诉的；
7）在外兼职或在竞争对手关联公司挂职的；
8）因工作履职不力，造成重大安全和质量事故的；9）有其他违背公司价值观行为、不拥护公司管理变革的；10）拉帮结派，搞小团伙、山头主义的。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对楚天科技2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、楚天科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且楚天科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：楚天科技2021年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：楚天科技2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
楚天科技2021年限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：楚天科技 2021 年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围与资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2条 的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：楚天科技2021年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在楚天科技2021年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格的定价方式为自主定价，确定为10.00元/股。
本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价为22.17元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的45.11%；
本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为22.98元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的43.52%；
本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价为20.74元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的48.22%；
本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价为21.45元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的46.62%。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
2、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。
随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，公司属于人才技术导向型企业，人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为10.00元/股，此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见如下：
该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，保证激励计划的可实施性，实现有效的激励，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日常经营产生不利影响。
综上，经核查，财务顾问认为：公司2021年限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
本激励计划法定高管首次及预留授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，法定高管首次及预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，因为公司额外限售期的要求，法定高管以外的激励对象首次及预留授予限制性股票实际的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起18个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起30个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起30个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起42个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起54个月内的最后一个交易日止 | 30% |
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，由公司确定日期统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。这样的安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：楚天科技2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
楚天科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为楚天科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，楚天科技本股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润或营业收入，该指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：楚天科技本股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、楚天科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本股权激励计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为楚天科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，楚天科技股权激励计划的实施尚需楚天科技股东大会决议批准。
综上所述，本独立财务顾问认为：楚天科技2021年限制性股票激励计划
相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，制定内容均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《楚天科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》；
3、《楚天科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《楚天科技股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：杨萍
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 杨萍
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年12月10日