证券代码：002531 简称：天顺风能 公告编号：2021-089
天顺风能（苏州）股份有限公司关于最近五年被证券监督管理部门和交易所采取
监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺风能”）严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）江苏证监局出具警示函
2021年6月18日，公司收到江苏证监局出具的《关于对天顺风能（苏州）股份有限公司、严俊旭、吴淑红采取出具警示函措施的决定》（[2021]59号），警示函的主要内容及整改情况如下：
1、警示函的主要内容
公司全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司2016年以增资形式认购珠海
南方广立风电设备有限公司（已更名为天顺（珠海）新能源有限公司，以下简称“天顺珠海”）45.939%股权。天顺珠海原股东珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）、南通实业有限公司（以下简称“南通实业”）承诺天顺珠海2016年、2017年、2018年经审计的净利润不低于2,000万元、2,500万元、3,000万元，并承诺业绩未达标的补偿安排。承诺主体2016年、2017年两次变更业绩承诺，仅提交董事会审议，均未提交股东大会审议，且公司未按规定在2016年至2019年年度报告中披露上述承诺事项及进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2016年修订、2017年修订）第三十条、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第五条第二款、第八条第二款的规定。
严俊旭作为公司董事长、总经理，吴淑红作为时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对上述主体采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，上述主体应当认真学习有关法律法规，提高规范运作水平，监督承诺相关方履行承诺。
2、相应整改措施
公司已就南通实业未完成业绩补偿义务于2020年向珠海市中级人民法院提起诉讼，要求南通实业支付55,250,076元补偿款及逾期支付补偿款的违约罚金，案号（2020）粤04民初139号，目前案件尚未判决。
收购天顺珠海形成的商誉43,238,114.58元，已于2019年底全额计提完毕。南通实业业绩补偿对公司以往年度的净利润无影响，如果案件胜诉且公司全额收回补偿款，将对补偿款回收当年度的净利润有着积极影响。
公司还将进一步加强组织全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
法律法规、规范性文件的学习，加强信息披露管理，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平，杜绝此类情况的再次发生。
（二）深圳证券交易所出具监管函
2021年7月14日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对天顺风能（苏州）股份有限公司的监管函》（公司部监管函（2021）第91号），监管函的主要内容及整改情况如下：
1、监管函的主要内容
公司的全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司于2016年以增资形式认购珠海南方广立风电设备有限公司（已更名为天顺（珠海）新能源有限公司）45.94%股权，天顺珠海原股东珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）、南通实业承诺天顺珠海2016年、2017年、2018年经审计的净利润不低于2,000万元、2,500万元、3,000万元。2016年12月、2017年8月，公司与上述承诺主体先后签署《股权转让协议书之补充协议》、《关于天顺（珠海）新能源有限公司之利润补偿协议》，对上述业绩承诺事项两次进行变更，上述事项仅提交公司董事会审议，未按规定提交股东大会审议。
上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.5.6条、4.5.16条的规定。深圳证券交易所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，深圳证券交易所提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规，以及深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
2、相应整改措施
公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，并要求相关部门及人员认真落实整改措施。在未来日常经营中，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》及《公司章程》
以及证券监管部门、交易所的有关规定和要求规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取其他监管措施的情况。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2021年12月10日