证券代码：002193 证券简称：如意集团 公告编号：2021-058
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年12月2日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第413号）。公司对此高度重视，对相关事项认真作了核查，现对关注函关注的事项回复公告如下：
问题1、详细说明拟置入资产佛山莱卡的具体情况，按照《上市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公告格式》等相关规定，补充披露佛山莱卡及其核心资产的历史沿革，交易对方万众创业获得该项资产的时间、方式和价格，佛山莱卡的运营情况、主要业务模式和盈利模式，最近一年又一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计），佛山莱卡的账面价值和评估价值。
回复：
1、佛山莱卡及其核心资产的历史沿革
（1）佛山莱卡历史沿革
莱卡新材料（佛山）有限公司（以下简称“佛山莱卡”）于2021年8月3日在广东省佛山市设立，法定代表人为邱晨冉女士。初始注册资本50000万元，创莱纤维（佛山）有限公司（以下简称“创莱纤维”）持有65%初始股权，济宁如意万众创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万众创业”）持有35%初始股权。主营业务为新材料技术推广服务，合成纤维制造，生物基材料制造，合成材料制造。
佛山莱卡股东与公司的关系：万众创业注册资本20000万元人民币，主营业务为创业投资，以自有资金从事投资活动，是由公司董事长邱亚夫先生、邱晨冉女士等50名自然人设立的有限合伙企业，各持有2%份额，其中邱晨冉女士为普通合伙人，是万众创业执行事务合伙人，且与邱亚夫先生属于一致行动人。因此，万众创业是公司实际控制人及一致行动人控制的企业。创莱纤维是公司控股股东山东如意科技集团有限公司通过美国莱卡集团实际控制的公司，与本公司为同一控制的企业。
（2）核心资产历史沿革
核心资产为用于纤维新材料生产所需的全部土地、厂房、设备、运营渠道等资产，该资产增资到佛山莱卡后，将以佛山莱卡为运营主体继续开展生产经营业务。其控股股东创莱纤维于2004年1月17日在广东省佛山市设立，法定代表人为邱晨冉女士，注册资本7640万美元，CHONG KONG HOLDINGS II LIMITED持有100%股权。主营业务为生产和销售氨纶纤维及其深加工产品、以及与其生产及加工有关的添加剂等。
创莱纤维主要财务数据（单位：人民币）：截止2021年9月30日的资产总额为262,642.13万元，净资产为201,341.72万元，2021年1-9月营业收入为125,973.87万元，净利润为 14,415.20万元。（未经审计）
2、交易对方万众创业获得该项资产的时间、方式和价格
2021年8月3日，万众创业、创莱纤维分别以现金实缴出资1.75亿元、1.93亿元设立佛山莱卡，初始注册资本5亿元，其中万众创业持有35%股权，创莱纤维持有65%股权，截至目前，创莱纤维尚有26%的初始股权未实缴到位。如意万众在创莱纤维以土地、厂房、设备等用于生产经营的固定资产、无形资产及运营业务对佛山莱卡增资的同时，将受让并实缴其未实缴出资的26%的初始股权，增加对佛山莱卡持股比例，具体持股比例根据评估结果确定。上述增资及初始股权转让事宜将在公司2021年第二次临时股东大会召开前完成。
3、佛山莱卡的运营情况、主要业务模式和盈利模式
上述增资完成后，佛山莱卡主要生产和销售Lycra及Hyfit Lycra等高端氨纶纤维及其深加工产品。主要销售模式为自产自销、纤维贸易；主要销售策略为拉动型销售及推动型销售，拉动型销售通过与终端品牌方合作共同研发面料的方式将产品形成“指定面料”销售给客户，推动型销售通过与面料工厂及包纱厂合作的
方式销售。
4、佛山莱卡最近一年又一期的财务数据
单位：元
| 2020年 | 2021年9月30日 | |
| 资产总额 | 尚未成立 无相关数据 | 367,986,337.08 |
| 负债总额 | - | |
| 应收款项总额 | - | |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | |
| 净资产 | 367,986,337.08 | |
| 营业收入 | - | |
| 营业利润 | -3,662.92 | |
| 净利润 | -3,662.92 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,662.92 |
注：以上为增资前的未经审计数据。
5、佛山莱卡总资产、净资产的账面价值均为367,986,337.08元；审计机构将在将佛山莱卡增资完成后、且在公司2021年第二次临时股东大会召开前出具模拟审计报告。
问题2、结合交易对价、佛山莱卡股权预估值及各项财务指标等，具体说明你公司预计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的依据。
回复：
本次交易对价为98,396.58万元，占公司2020年度经审计总资产的20.03%，占公司2020年度经审计净资产的36.96%。佛山莱卡增资后以创莱纤维运营数据为基础进行模拟审计，根据初审数据，2020年度佛山莱卡总资产109,094.91万元，净资产66,449.09万元，营业收入126,062.73万元。目前佛山莱卡初步预估值为38亿元，本次资产置换交易对价为98,396.58万元，本次置入资产为万众创
业持有佛山莱卡约25.89%股权，根据佛山莱卡模拟初审数据，结合置入资产的股权比例测算，均未达到公司2020年度经审计数据的50%。
2020年度，公司与增资后佛山莱卡模拟数据对比如下：
单位：万元
| 公司 | 佛山莱卡 （模拟财务数据） | 拟置入股权比例对应财务数据 | 交易对价 | 拟置入股权比例对应财务数据及成交金额孰高 | 占公司比例 | |
| 资产总额 | 491,187.16 | 109,094.91 | 28,248.86 | 98,396.58 | 98,396.58 | 20.03% |
| 营业收入 | 78,624.49 | 126,062.73 | 32,642.48 | - | 32,642.48 | 41.52% |
| 资产净额 | 266,230.78 | 66,449.09 | 17,206.22 | 98,396.58 | 98,396.58 | 36.96% |
因此，公司认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
问题3、因佛山莱卡成立不足半年，请结合其股东用于增资投入的各项资产历史运营情况，说明你公司在现阶段启动收购的原因，佛山莱卡是否具备持续盈利能力，增资完成后佛山莱卡每年可实现净利润约3亿元的测算依据和合理性，你公司对其未来经营稳定性及各项风险分析判断及依据。
回复：
1、公司收购原因及测算依据
美国莱卡集团是全球纤维新材料第一科技品牌，其下属的创莱纤维作为在中国境内的生产运营主体，多年来经营情况稳定，盈利能力良好，根据创莱纤维2021年1-9月份运营情况，实现净利润14,415.20万元。目前，创莱纤维每年根据销售净额的比例向莱卡集团支付专利权使用费，后续仍由原主体支付，将于股东大会前签订专利权授权使用协议，协议约定佛山莱卡不承担该项费用。因此，创莱纤维加回1-9月份向莱卡集团支付专利权使用费12,346.14万元后，2021年1-9月份调整后净利润可达到2亿余元。增资完成后，佛山莱卡将进一步降本增效和扩大生产经营规模，预计可实现净利润约3亿元。
收购该资产能够给公司带来较好的收益，且能解决公司应收账款等问题。
2、潜在的风险：
（1）宏观经济与市场环境变化风险
受到国内外新冠疫情等不利因素影响，纺织行业增长速度放缓、市场环境持续低迷，可能对其生产经营产生影响。
（2）主要原材料价格波动风险
氨纶成本的变动对经营成果有较大影响，原料价格的波动将直接影响原料的储备量和生产成本，从而影响资金周转、经营业绩。
（3）管理风险
本次交易将使得公司总体经营规模扩大，组织结构变得复杂，对公司的管理将提出更高的要求。
3、应对措施：
作为美国莱卡集团在中国境内的运营主体，客户均为大型国际化企业，与客户保持常年稳定关系，多年来经营持续稳定，具备较强的议价能力及核心竞争力，有能力和实力解决生产运营过程中出现的相关风险问题。
问题4、说明本次资产置换交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响金额。
回复：
本次交易置出的应收账款账面原值73,566.56万元，计提信用减值损失8,711万元。本次资产置换可全部冲回减值损失，将形成当期损益，增加本期利润。同时，公司应收账款账面余额较大，通过本次资产置换可以消除公司应收账款的回收风险。本次交易置出的存货账面原值24,830.02万元，目前初步预估值为2.19亿元，本次交易对财务状况无不利影响，本次资产置换可解决该存货造成的资金占压问题，提升存货周转率。同时，置出存货资产可避免市场价格波动风险。
本次置入资产为原股东以土地、厂房、设备等用于生产经营的固定资产、无形资产及运营业务增资后佛山莱卡部分股权，该股权依托莱卡先进的专利技术和全球化的市场将带来长期稳定的投资收益，对公司经营业绩产生积极的影响,具体金额将根据审计结果确定。
本次资产置换完成后，置出了应收账款、存货等低效资产，置入了盈利水平较强的资产，将改善公司资产结构，提升存货周转率、应收账款周转率及现金使用效率；增强公司盈利能力，提高资产收益率，优化公司经营状况。
问题5、本次交易你公司将向万众创业出售应收账款及存货，请按照《上市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公告格式》等相关规定，补充披露交易对方最近一年的主要财务数据；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的主要财务数据，以及交易对方是否为失信被执行人。
回复：
本次交易对方万众创业的主要职能为控股管理，而非专为本次交易而设立，是为了适应新形势下新如意企业发展需要，切实转换企业经营机制，增强企业活力，使企业所有者、经营者、生产者融为利益共同体，增强企业凝聚力，自愿组成的共同经营体。主要目的是全力打造如意新时尚、新制造、新材料三大平台，以高端化、科技化、时尚化、数字化的五化定位，力促新材料、新时尚、新制造、新业态、新模式的无新发展，实现资本化、高盈利、轻资产、无负债、低成本的高质量发展模式、实现企业转型升级。
万众创业注册资本20000万元，合伙人为邱亚夫先生、邱晨冉女士等50名自然人，各持有2%份额，其中邱晨冉女士为普通合伙人，是万众创业执行事务合伙人及实际控制人。万众创业不属于“失信被执行人”。
万众创业主要财务数据：截至2021年9月30日，总资产275,031,620.14元，净资产199,999,385.14元，2021年1-9月无营业收入。
问题6、本次交易你公司将向万众创业出售应收账款，涉及债权转移，请按照《上市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公告格式》等相关规定，补充披露应收账款债务人名称、应收账款金额、期限、发生日期、发生原因等。
回复：
公司置出的部分应收账款相关情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款 金额 | 期限 | 发生日期 | 发生原因 |
| 山东如意科技集团有限公司 | 55,962.42 | 1-3年 | 2019.01-2021.06 | 销售服装 |
| 恒成国际发展有限公司 | 4,070.95 | 1-5年 | 2016.04-2020.01 | 销售面料 |
| NIPPONSTEELANDSUMIKINBUSSANCORPORATION | 564.68 | 2-3年 | 2019.01-2019.12 | 销售面料 |
| 银川滨河如意服装有限公司 | 2,539.49 | 3-4年 | 2018.01-2019.12 | 销售面料、服装 |
| 江苏华盛商贸实业有限公司 | 2,497.23 | 2-4年 | 2017.08-2019.12 | 销售服装 |
| 广州路嘉纳服饰有限公司 | 406.51 | 2-3年 | 2019.03.2019.11 | 销售面料 |
| 深圳市赛莲雅实业发展有限公司 | 244.09 | 4年以上 | 2015.05-2015.12 | 销售面料 |
| 金利来（中国）有限公司广州分公司 | 205.38 | 2-3年 | 2019.04-2019.12 | 销售面料 |
| 北京瑞纳如意时尚商贸有限公司济宁分公司 | 150.36 | 0-3年 | 2019.01-2021.06 | 销售面料 |
| 山东如意强纶新材料科技有限公司 | 133.41 | 1-2年 | 2019.01-2021.06 | 销售面料 |
| 母公司小计 | 66,774.52 | |||
| 宿迁市亚洲纺织有限公司 | 3,792.05 | 1年内 | 2021.01-2021.09 | 销售棉纱 |
| 北京伟尧澳新进出口有限公司济宁分公司 | 3,000.00 | 1年内 | 2021.01-2021.09 | 销售棉纱 |
| 如意新材料小计 | 6,792.05 | |||
| 合计 | 73,566.57 |
问题7、说明你公司对标的资产佛山莱卡股权审计评估工作的开展情况，是否可于股东大会召开前完成相关工作并对外披露审计评估报告，如相关工作届时未完成的，说明你公司的应对措施及其合规性。回复：
资产置换方案确定后，公司及各机构积极推进相关工作，截至目前，审计机构完成前期尽职调查，在开展现场审计工作；评估机构目前已经完成前期尽职调查，开展现场盘点等工作，预计在12月17日前完成审计评估工作并出具审计评估报告，公司将在股东大会召开前披露进展公告。
如届时未如期出具审计评估报告，将根据审计评估进程，召开董事会审议延期召开股东大会的相关议案并进行披露。
问题8、2021年11月2日至12月1日，你公司股价涨幅达43.18%。请说明本次资产置换交易事项的筹划过程、你公司信息保密和防范内幕交易所采取的措施，并向我部提供内幕知情人名单。
回复：
1、资产置换交易事项的筹划过程：
2021年10月9日，研究、确定资产置换初步方案；
2021年10月12日，公司与券商、律师、审计机构、评估机构相关人员召开资产置换方案论证会。
2021年10月20日，大华会计师事务所以年度预审计的名义开展原拟置出资产现场审计工作，被审计单位工作人员不知情；
2021年11月17日，大华会计师事务所以战略投资者尽调的名义开展置入资产现场审计工作，被审计单位不知情；
2021年11月29日，发出董事会、监事会会议通知及会议材料；
2021年12月1日，召开董事会、监事会会议，审议通过了关于实施资产置换暨关联交易议案，并进行披露；
2021年12月2日，评估机构开展评估工作。
2、信息保密和防范内幕交易所采取的措施：
（1）公司在内幕信息依法披露前，将信息的公司内幕信息知情者控制在最小范围内，并规定内幕知情人不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得买卖公司证券，不得建议或配合他人买卖公司证券。
（2）对于其他内幕信息知情人，公司在提供相关信息之前，确认取得其对相关信息保密的承诺，并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。
问题9、说明你公司是否存在其他应披露未披露信息，如是，请说明详情。
回复：
截至目前，公司不存在其他应披露未披露信息。
特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
董事会2021年12月10日