深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于关注函的回复
深圳证券交易所上市公司管理一部：
2021年12月3日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）披露了《关于收到控股股东<关于放弃行使相关股份表决权的承诺函>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》及《关于签署战略合作协议暨关联交易的公告》（以下简称“《公告1》”与“《公告2》”）。公司控股股东刘海云自愿在承诺函有效期内放弃其直接及间接持有的公司股份对应的表决权，亦不得委托第三方行使弃权权利。刘海云放弃表决权后，公司控股股东变更为珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”），实际控制人变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。公司于近期收到贵部《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第422号）（以下简称“关注函”）。针对关注函所关注事项，公司回复如下：
回复：
一、刘海云放弃表决权的相关背景情况及其商业合理性
（一）此次放弃表决权的背景和必要性
受新冠疫情爆发以来的整体经济及产业发展形势，尤其是近期国家宏观调控政策的影响，公司近期在业务拓展、客户开发、对外融资等方面都面临着新的挑战。2018年、2019年，公司营业收入分别为29.64亿元、30.15亿元，稳定增长。2020年，受新冠疫情影响，全国大范围停工停产，公司营业收入下降至22.69亿元。2021年1-9月，公司营业收入持续受压，同期实现15.23亿元。由于国家对房地产行业的连续调控，房地产企业，特别是大型民营房地产企业及其上游供应商，均被银行等金融机构大幅度缩减授信规模，从而导致公司出现部分应收工程款回收逾期，银行贷款到期无法续贷，公司债投资者要求回售债券，公司的经营活动现金流和筹资活动现金流均持续承受压力。
在此环境下，公司暂缓、暂停全部房地产项目，以及其他部分公共建筑项目的拓展工作，将资金优先垫付于现有在建项目工程款，以及应对银行贷款。但与此同时，由于新增业务减少，又会导致营业收入下降，财务指标转向，进而使得银行等金融机构终止授信、债券投资者回售公司债。如此下去，公司在最极端情况下将可能无法如期偿还银行贷款，无法赎回公司债本金和兑付利息，无法支付工程项目的农民工工资、材料商货款，公司的流动性及业务发展将面临持续危机，上市公司各利益相关方的利益将受损。建艺集团作为民营施工企业，亟需获得新的资源和支持以助力公司充分应对当前面临的挑战。
（二）本次控股权变更的合理性及商业实质
1、对于刘海云
建艺集团此次控股权变更前，刘海云系公司的控股股东、实际控制人，直接和间接持有公司28.20%股份。与其他大部分民营企业相同，刘海云为公司日常经营借款提供连带责任担保。考虑到年事已高，其继续作为董事长及实际控制人主导建艺集团的后续发展及可提供的支持和资源有限，此外上市公司受新冠疫情爆发以来的整体经济及产业发展形势，尤其是近期国家宏观调控政策的影响，在多方面面临着新的挑战，刘海云提出拟放弃所持建艺集团股份的表决权而使得正方集团成为建艺集团的控股股东，以便正方集团充分发挥其作为珠海市香洲区国有控股企业所具备的相应资源和优势，助力上市公司进一步做大做强。控股权变更后，刘海云持有公司的股份数量不变。正方集团承诺积极支持公司的全面业务发展，在合法合规的基础上积极推动上市公司与正方集团开展业务合作，进一步促进上市公司建筑装饰业务，特别是智能化建筑装饰业务的发展；正方集团也将依托其优势资源，积极协助上市公司开展投资并购和后续融资，拓展国内外市场，提升盈利空间。刘海云持有公司的股份依旧享有分红权等其他权能，仍然可以分享公司发展的成果，持股市值日后有望提升，因此刘海云本次零对价放弃其持有股份的表决权具有合理性。
2、对于正方集团
正方集团系珠海市香洲区属国有企业，其中珠海市香洲区国有资产管理办公室持股90.70829%，广东省财政厅持股9.29171%。正方集团聚焦粤港澳大湾区建设，整合搭建城市发展、房产、城市建设三大业务平台和现代服务、商业管理两大板块，与建艺集团现有的建筑装饰主营业务高度契合。此次公司控股权变更前，正方集团已持有公司22.91%的股份，系建艺集团的第二大股东。建艺集团连续多年入选“中国建筑装饰行业百强”，最近一次位列全国第五。公司还曾获得“中国建筑装饰三十年优秀装饰施工企业”等众多荣誉称号。公司当前面临的更多是流动性困难。基于对上市公司发展前景及价值的认可，正方集团在本次交易中将通过刘海云放弃其所持上市公司剩余股票表决权的方式成为上市公司的控股股东。通过上述安排，在贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件精神的同时，正方集团可充分利用和发挥其作为国有控股企业所具有的相关资源及优势，发挥与上市公司的战略及产业协同，并为上市公司提供合理有效的支持以便其充分应对由于新冠疫情爆发以来的整体经济及产业发展形势，尤其是近期国家宏观调控政策影响，以及给上市公司在业务拓展、对外融资等方面带来的挑战，并最终助力上市公司在大湾区快速发展的大好机遇中把握机会和资源，进一步做大做强。综上，本次交易虽不涉及对价支付安排，但正方集团通过刘海云放弃其所持上市公司股份表决权的方式成为上市公司新的控股股东后，可充分利用其国有控股企业的资源及优势，，帮助上市公司拓宽融资渠道，恢复正常情况下金融机构的信贷资金，逐步恢复此前盈利水平，并可通过业务对接及支持等方式充分发挥双方的产业协同，助力上市公司做大做强，符合刘海云及正方集团各自的利益和战略诉求，具有合理真实的商业实质。
二、本次表决权放弃对应股份的具体情况
（一）本次表决权放弃对应股份的具体情况
1、根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（截至2021年11月30日）及建艺集团于2021年11月17日发布的《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》，截至2021年11月30日，
刘海云直接持有建艺集团44,962,868股股份，通过深圳市建艺人投资咨询企业（有限合伙）及深圳市建艺仕投资咨询企业（有限合伙）间接持有建艺集团52,700股股份。刘海云直接和间接共计持有45,015,568股公司股份，占建艺集团已发行股份总数的28.20%。根据刘海云出具的《表决权放弃承诺函》，刘海云放弃其直接和间接持有的合计45,015,568股公司股份的表决权。
2、根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（截至2021年11月30日）、相关质押协议及建艺集团于2021年11月17日发布的《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》，截至2021年11月30日，刘海云直接持有的建艺集团44,962,868股股份中44,962,867为高管限售股，24,010,000股已质押。经公司律师查阅相关质押合同，不存在刘海云不得放弃质押股票表决权的约定。
（二）上述表决权放弃符合相关法律法规的规定
《公司法》第四条规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，第一百零三条规定，“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”；现行适用的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》第三十二条规定，“公司股东享有下列权利：…（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；…”
表决权系股东的一项民事权利。《民法典》第一百三十条规定，“民事主体按照自己的意愿依法行使民事权利，不受干涉”，放弃权利亦是权利行使的一种方式，民事主体有权按照自己的意志予以放弃。
综上，公司律师认为，刘海云作为建艺集团股东，其放弃表决权安排符合《公司法》《民法典》等法律法规和规范性文件的规定。
（三）相关主体是否存在违反承诺的情形
截至本关注函回复出具日，刘海云正在履行的承诺事项如下：
1、关于虚假陈述导致的回购股份及损失赔偿承诺；
2、关于股份限售承诺：“本人持有的发行人股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。股份锁定期满后两年内，本人减持的股份数不超过期满前直接持有的股份数的10%，且减持的价格不低于公司股票发行价。本人减持股票时将严格遵守证券交易所的相关规定，并将提前三个交易日通知公司予以公告。上述承诺不因本人控股股东、实际控制人地位的变化而终止。本人若违反上述承诺减持股票的，因上述减持行为所得的收益归上市公司所有”；
3、关于股份减持的承诺：“股份锁定期满后两年内，本人减持的股份数不超过期满前直接持有的股份数的10%，且减持的价格不低于公司股票发行价。本人减持股票时将严格遵守证券交易所的相关规定，并将提前三个交易日通知公司予以公告。上述承诺不因本人控股股东、实际控制人地位的变化而终止。本人若违反上述承诺减持股票的，因上述减持行为所得的收益归公司所有”；“在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占本人所持有股份总数的比例不超过50%。发行人首次公开发行股票并上市后本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人职务变更、离职等因素的影响而终止。本人若违反上述承诺减持股票的，因上述减持行为所得的收益归上市公司所有”；
4、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。
公司律师认为，本次表决权放弃不会导致刘海云违反正在履行的承诺事项。
（四）本次表决权放弃后双方未来是否存在股权转让或其他协议安排及计划
根据刘海云于2021年12月3日出具的《简式权益变动报告》，刘海云不排除在未来12个月内根据证券市场整体情况减持公司股份。根据《战略合作协议》，以及正方集团于2021年12月3日出具的《详式权益变动报告》，正方集团成为公司控股股东之后，将通过二级市场增持（协议转让、大宗交易、竞价交易等方式）、认购公司非公开发行股票、正方集团所控制资产注入公司等方式继续增加其在公
司的股份份额。除上述安排可能会导致双方之间的股权转让外，双方不存在股权转让或其他协议安排及计划。
三、对照《上市公司收购管理办法》相关规定的自查情况
（一）请对照《上市公司收购管理办法》的相关规定，自查并逐条说明刘海云与正方集团是否构成一致行动关系
经公司律师查询全国企业信用信息公示系统的公开信息（查询日：2021年12月10日），正方集团的基本情况如下：
| 名称 | 珠海正方集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91440400192649284D | |||
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） | |||
| 注册资本 | 133,000万元 | |||
| 住所 | 珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号 | |||
| 法定代表人 | 唐亮 | |||
| 成立日期 | 1996年2月28日 | |||
| 经营范围 | 依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房地产开发经营（凭资质证书经营）；商业零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 股权结构 | 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 珠海市香洲区国有资产管理办公室 | 120,642.03 | 90.7083 | |
| 2 | 广东省财政厅 | 12,357.97 | 9.2917 | |
| 合计 | 133,000.00 | 100.0000 | ||
因此，珠海市香洲区国有资产管理办公室系正方集团的实际控制人。
根据正方集团于2021年12月03日出具的《详式权益变动报告》，正方集团提供的珠海市香洲区国有资产管理办公室人事任免通知以及国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本关注函回复出具日，正方集团的董事、监事、高级管理人员名单如下：
| 姓名 | 职位 |
| 唐亮 | 董事长、总经理 |
| 凌安 | 董事、副总经理 |
| 黄少兰 | 董事、总经理助理 |
| 戴鸿 | 监事会主席 |
| 邓翠婵 | 监事 |
| 金冬雪 | 监事 |
| 伍建祥 | 职工监事 |
| 刘枫 | 职工监事 |
综上，（1）正方集团非刘海云直接或者间接控制的企业；（2）刘海云未持有正方集团股权；（3）刘海云未担任正方集团董事、监事、高级管理人员。
根据以上信息及正方集团、刘海云分别出具的不存在一致行动关系的说明，本所律师通过与《上市公司收购管理办法》第八十三条逐条对照分析，正方集团与刘海云不存在构成一致行动人的情形，具体如下：
| 认定存在一致行动关系的情形 | 正方集团与刘海云 之间是否存在相关情形 |
| 投资者之间有股权控制关系 | 否 |
| 投资者受同一主体控制 | 否 |
| 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 否 |
| 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 否 |
| 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 否 |
| 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 否 |
| 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 否 |
| 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 否 |
| 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及 | 否 |
| 其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | |
| 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 否 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 否 |
| 投资者之间具有其他关联关系 | 否 |
（二）本次表决权放弃是否触发要约收购义务
《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。正方集团持有建艺集团股份的数量并不因本次表决权放弃而改变，其持有36,571,136股发行人股份，持股比例为22.91%，未超过建艺集团已发行股份总数的30%。因此，本次表决权放弃没有导致正方集团触发要约收购义务。
（三）结合股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制等，说明表决权放弃后，你公司认定控股股东变更为正方集团、实际控制人变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室的依据及合规性
《证券期货法律适用意见第1号》规定，“……认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”，《战略合作协议》及《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效后：
1、公司股权结构及表决权情况
截至2021年11月30日，建艺集团的前十大股东如下：
| 股东姓名/名称 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 是否放弃表决权 |
| 刘海云 | 28.17 | 44,962,868 | 是 |
| 正方集团 | 22.91 | 36,571,136 | 否 |
| 刘珊 | 2.13 | 3,400,000 | 否 |
| 孙昀 | 1.59 | 2,542,631 | 否 |
| 崔晓路 | 1.07 | 1,700,000 | 否 |
| 阎永平 | 1.01 | 1,608,027 | 否 |
| 郝成刚 | 0.88 | 1,412,300 | 否 |
| 西藏中盈成长网络科技有限公司 | 0.83 | 1,332,800 | 否 |
| 钱海平 | 0.80 | 1,275,000 | 否 |
| 深圳市本利达资产管理有限公司-本利达稳健投资增长FOF私募证券投资基金 | 0.46 | 726,340 | 否 |
《公司法》第二百一十六条规定“控股股东，是指……出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”本次表决放弃后，正方集团持有建艺集团22.91%股份，为建艺集团持股表决权比例最大的股东，建艺集团其他股东持股表决权比例均未超过5%，且持股比例最高者仅为2.13%，与正方集团存在明显的差距。此外，随着刘海云放弃所持股份表决权，建艺集团实际能够行使表决权的股东及其所持股份总数将减少，将进一步增强正方集团对公司股东大会决议的影响力。
因此，本次表决权放弃后，正方集团能够对建艺集团的股东大会决议施加重大影响，符合《公司法》第二百一十六条关于控股股东的定义。
2、董事提名及董事会决策机制
根据《战略合作协议》，建艺集团将对公司现行董事会进行改组，改组后的董事会由9人组成，正方集团将提名6名董事，且公司董事长由正方集团提名的人选担任。
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》第一百一十九条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除相关法律、法规、规范性文件或本章程规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。”因此，正方集团提名的董事将超过改组后建艺集团董事会总人数的半数，正方集团将对建艺集团改组后的董事会形成控制，从而能够决定公司日常经营决策。正方集团能够对建艺集团的董事会人员提名、任免以及董事会的决议施加重大影响。
3、对生产经营管理活动的影响
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》第一百二十九条规定，“总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。”《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》第一百三十三条规定，“副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管相关部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；总经理不便于履行职务时，受总经理委托代行总经理职权。”由上可知，总经理系建艺集团的生产经营管理活动的核心。根据《战略合作协议》，建艺集团的总经理和财务总监将由正方集团提名后董事会聘任。正方集团能够对建艺集团生产经营管理活动产生重大影响。因此，正方集团能够对高级管理人员提名、任免以及对建艺集团的生产经营管理活动施加重大影响。综上，公司律师认为：本次表决权放弃后，正方集团能够对公司股东大会、董事会的决议/决策、生产经营管理活动以及董事、高级管理人员的提名、任免施加重大影响。建艺集团据此认为其控股股东变更为正方集团、实际控制人变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室符合《公司法》《证券期货法律适用意见第1号》等法律法规、规范性文件的规定。
回复：
一、2022年至2024年业绩承诺的可实现性及相关风险
1、建筑装饰行业政策及市场情况总体保持平稳
建筑装饰行业的发展与国民经济的发展水平息息相关，近十年来，伴随我国经济的持续快速增长，城镇化进程加快，我国房地产、建筑业持续增长，建筑装饰行业显现出了巨大的发展潜力。“十三五”期间，随着我国经济进入“新常态”，经济下行压力增大，加上国家对房地产行业的调整政策，建筑业增速有所放缓，作为建筑业支柱产业之一的建筑装饰行业也由高速增长期步入中速调整期，但行
业总体上仍然保持平稳较快发展。《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》指出，“十三五”期间，预计建筑装饰行业平均年增长速度将保持在7%左右，工程年总产值将增长到4.7万亿元，市场空间仍然非常广阔。
政府出台多项举措为优化行业发展提供了政策支持，如进一步深化对建筑装饰行业的简政放权、改革建筑业企业资质管理制度、招投标管理制度及推行“营改增”税制改革等；我国城镇化进程的推进带来的人口转移，与之相配套的住房、生活、交通、商业等基础设施和空间建设需求依然旺盛，建筑装饰行业仍将保有较大的市场发展空间。与此同时，随着“互联网+”等新理念和新兴商业模式的实践，也将有助于提升建筑装饰企业的创新力和生产力，大大增强建筑装饰行业发展的深度和广度。
2、公司过往5年业绩情况分析
2016年至2020年，建艺集团经审计的主要利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 226,938.70 | 301,487.33 | 296,361.26 | 244,504.86 | 212,690.36 |
| 营业利润 | -1,599.51 | 3,908.67 | 10,915.02 | 10,877.92 | 11,165.38 |
| 净利润 | -2,600.75 | 2,026.76 | 9,107.98 | 9,037.42 | 8,086.95 |
2016年至2018年，公司营业收入从21.27亿元增长至30.15亿元，净利润从8,086.95万元增长至9,107.98万元，总体稳定。
2019年，公司实现营业收入30.15亿元，但受到部分应收款项涉诉单项计提坏账准备、被投资企业因国资股东入股价格下降导致公司公允价值下降造成资产减值损失、宏观去杠杆背景下融资难致使财务费用上升等多方面因素综合影响，当年净利润下跌至2,026.76万元。2020年，受到新冠疫情停工停产影响，公司营业收入下降至22.69亿元。在国家宏观调控政策下，房地产相关行业及民营企业普遍受压，公司涉诉应收款项坏账准备计提增加、财务费用继续上升，当年亏损2,600.75万元。随着2019年、2020年涉诉等项目已大额计提坏账准备，风险事项已逐步出清。同时，公司已逐步控制和减少民营房地产项目占比，避免情况进一步恶化。
3、公司在手订单、经营现状及发展趋势
截至2021年三季度末，公司累计已签约未完工的合同金额为33.17亿元，在手合同充足。除此之外，截至本关注函回复出具日，公司已和正方集团签订
4.2亿元的装饰装修工程项目；公司预计2022年度将与正方集团及其关联方签订约30亿元的装饰装修、装饰设计、幕墙安装等工程项目合同及商业贸易合同。
基于对上市公司发展前景及价值的认可以及双方较强的战略及产业协同，正方集团已于前期通过认购上市公司非公开发行股票及受让刘海云所持部分上市公司股份等方式获得了上市公司约22.91%的股份并成为上市公司的第二大股东。若成为上市公司的控股股东，正方集团可充分利用和发挥其作为国有控股企业所具有的相关资源及优势，结合上市公司自身在专业、技术、市场等方面的专业实力，形成战略及产业协同，并为上市公司提供合理有效的支持以便其充分应对由于新冠疫情爆发以来的整体经济及产业发展形势，尤其是近期国家宏观调控政策影响，以及给上市公司在业务拓展、对外融资等方面带来的挑战，并最终助力上市公司在粤港澳大湾区快速发展的大好机遇中把握机会和资源，进一步做大做强。
参考公司在2016年至2018年的经营利润及综合考虑主要客户的相关情况，刘海云有信心在未来能扭转、恢复装饰施工业务的盈利水平，于2022年至2024年累计实现不低于6,000万元的业绩。
4、业绩承诺不能实现的特别风险提示
虽然预计公司未来业绩将逐步向好，并推出业绩奖励政策激励核心团队，但仍提醒投资者关注相关特别风险：
（1）若未来行业及市场环境发生重大变化、公司订单签约不达预期、因主要客户经营情况大额计提资产减值准备等，则刘海云关于2022年至2024年的业绩承诺存在不能实现的风险；
（2）目前刘海云资产及信用状况情况良好，具备相应履约能力，但其名下的上市公司股份市值存在股价波动风险；其持有的其他投资、房产物业的市场价值可能受宏观经济因素及政策调控变化等因素影响，可能存在市场价值下降及变
现流动性不及预期的情况，从而使刘海云可能存在不能及时履行以现金差额补足未实现业绩的承诺。
二、设置业绩奖励的背景情况及其合理性、合规性分析
1、业绩奖励符合市场操作惯例
为了激励公司管理层和核心员工提升盈利水平实现业绩承诺，在市场同类并购方案中设置对目标公司管理层和核心员工超额完成业绩的奖励较为常见。一般模式为业绩承诺期满后，将超额完成业绩承诺部分的一定比例奖励给管理层和核心人员。
2、业绩激励的范围及其逻辑
此次业绩奖励计划涉及的核心团队成员人员或职位包括但不限于上市公司现任总经理、副总经理等管理层，工程管理中心、成控管理中心、运营管理中心、财务管理中心、投资管理与证券事务部、风控法务部等核心业务部门的中高层骨干成员。具体奖励分配办法由刘海云确定。
建艺集团现有的建筑装饰业务，与正方集团主营业务板块高度契合，正向的业绩奖励，一方面能吸引上市公司现有核心团队成员尽可能留任，避免核心团队集体流失，降低并购后的整合风险；另外也能避免公司通过盈余管理精确达成利润指标，未将潜在业绩充分反映，以保护股东利益。
刘海云、正方集团及建艺集团三方在《战略合作协议》中，对于现有业务核心团队的激励约定，本质上是针对该等人员在上市公司的职务，为了继续获取该等人员在未来期间的服务并激励其努力实现既定业绩条件后，再予以支付的职工薪酬奖金。综合考虑建艺集团过往的经营业绩以及当下整体市场环境，各方将建艺集团2022年至2024年累计实现净利润6,000万元作为基础目标，累计实现净利润12,000万元作为进取目标。若低于基础目标，由刘海云以现金方式补足，为上市公司及中小股东提供基本业绩保障；高于基础目标部分，给予核心团队30%的奖励，以避免业绩未能充分反映；高于进取目标部分，给予核心团队50%的奖励，以鼓舞核心团队再接再厉，努力达成更高业绩，为广大股东创造更多价值。
3、业绩激励的合规性分析
该等业绩奖励措施作为刘海云、正方集团、上市公司三方共同签署《战略合作协议》的其中一部分内容，已经履行如下程序：
（1）董事会意见
2021年12月2日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议了《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》。本次签署《战略合作协议》事项构成关联交易，董事长刘海云先生、副董事长刘珊女士及董事颜如珍女士在审议该项议案时已回避表决，独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。因非关联董事人数不足3人，该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（2）独立董事发表的事前认可意见
经审核，独立董事认为：本次签署的《战略合作协议》遵循自愿、平等、公平、公允的原则，有利于实现上市公司与地方国资优势互补，强强联合，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交董事会审议。
（3）独立董事发表的独立意见
经审核，独立董事认为：本次签署的《战略合作协议》本着优势互补、互利共赢的原则，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。通过本次战略合作，能够帮助上市公司进一步提升整体运营效率、降低运营成本，加强业务协同，若本次《战略合作协议》能够生效，将有利于实现公司与地方国资优势互补，进一步优化公司治理结构，对公司的可持续发展产生积极影响。我们同意上述关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（4）监事会意见
经审核，监事会认为：本次签署的《战略合作协议》紧跟公司的可持续发展战略，关联董事在审议该项议案时回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。若本次《战
略合作协议》能够生效，将有利于实现公司与地方国资优势互补，进一步优化公司治理结构，对公司的可持续发展产生积极影响。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
（5）五矿证券有限责任公司作为建艺集团2021年非公开发行股票保荐机构的核查意见经核查，保荐人认为：上市公司本次签署《战略合作协议》，是本着优势互补、互利共赢的原则，与协议各方打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。本次战略合作能够帮助上市公司进一步提升整体运营效率、降低运营成本，加强业务协同，促进上市公司与地方国资优势互补，不会对公司及股东特别是中小股东的利益造成损害。本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次签署战略合作协议暨关联交易事项无异议。
（6）股东大会
上市公司将于2021年12月20日召开2021年第三次临时股东大会审议《战略合作协议》。因涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者即单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。同时，关联股东刘海云、正方集团及其关联方对于该议案将回避表决。
4、独立董事核查过程及得出结论性意见的依据
独立董事核查过程及得出结论性意见的依据如下：
（1）访谈刘海云、正方集团相关负责人，查阅公开信息，了解双方此次交易的目的、上市公司当期面临的压力、正方集团的基本情况、履行的相关程序、后续各项计划及公司治理安排等；
（2）查阅了此次交易相关的《战略合作协议》、《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》等相关文件；
（3）查询市场上并购交易的业绩奖励案例，对比《战略合作协议》中的相关条款；
（4）访谈上市公司部分核心团队成员，了解其对此次交易及业绩奖励计划的观点态度。
三、业绩承诺补偿、业绩奖励相关会计处理及其影响分析
1、业绩承诺补偿的会计处理及其影响分析
根据《企业会计准则解释第5号》：“企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。”
《战略合作协议》将上市公司2022年至2024年累计实现净利润6,000万元作为基础目标。若低于基础目标，由刘海云以现金方式补足，有助于为上市公司及中小股东提供基本业绩保障，维护其合理权益。
2、业绩奖励的会计处理及其影响分析
（1）企业会计准则相关规定
①《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。……
短期薪酬，是指企业在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补充除外。短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、…… 短期利润分享计划……。……
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。”
②《企业会计准则第9号-职工薪酬》第九条“利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：
（一） 企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
（二） 因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。属于下列三种情形之一的，视为义务金额能够可靠估计：
1．在财务报告批准报出之前企业已确定应支付的薪酬金额。
2．该短期利润分享计划的正式条款中包括确定薪酬金额的方式。
3. 过去的惯例为企业确定推定义务金额提供了明显证据。”
③《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二十三条“除上述第二十二条规定的情形外，企业应当适用本准则关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
（一）服务成本。
（二）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。
（三）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。”
（2） 具体会计处理
业绩奖励本质上是上市公司激励核心团队提高业绩的利润分享计划，根据会计准则的相关规定应认定为职工薪酬，计入管理费用。具体会计处理如下：
①《战略合作协议》签订时，公司不作任何会计处理；
②2022年至2024年各年末会计核算时，根据当年现有主营业务经营业绩（剔除计提业绩奖励对管理费用的影响，以下简称“净利润”），按照权责发生制计提激励费用：
A. 2022年末会计核算时，若2022年净利润＞2,000万元，则2022年计提的奖励金额=30%*（2022年净利润-2,000万元），当年不实际发放；
B. 2023年末会计核算时：
? 若2022年及2023年累计净利润＞4,000万元，则2023年计提的奖励金额=30%*（2022年及2023年累计净利润-4,000万元）-2022年已计提的奖励金额，当年不实际发放；
? 若2022年及2023年累计净利润大于2,000万元，但小于4,000万元，
则当年不计提奖励金额，当年不实际发放；
? 若2022年及2023年累计净利润小于2,000万元，则转回2022年已
计提的激励费用（如有）；C. 2024年末会计核算时：
? 若2022年至2024年累计净利润＞6,000万元，则2024年计提的奖
励金额=30%*（2022年至2024年累计净利润-6,000万元）-2022年
及2023年已计提的奖励金额；
? 若2022年至2024年累计净利润＞12,000万元，则2024年计提的奖
励金额=1,800万元+50%*（累计净利润-12,000万元）-2022年及2023
年已计入管理费用的奖励金额；
? 若2022年至2024年累计净利润低于6,000万元，则公司转回2022
年及2023年已计提的激励费用，并由刘海云以现金方式差额补足；D. 所有奖励金额（如有）在2025年审计报告出具之日起的30个工作日内支付。
（3）影响分析
对于现有业务核心团队的业绩奖励，有利于避免核心团队集体流失，降低并购后的整合风险，激励创造更高的业绩，以保护股东利益。
回复：
一、应收账款、应收票据及其他应收款回款情况分析
1、应收款项总体账龄较短
截至2020年12月31日，建艺集团应收账款、应收票据及其他应收款（以下合称“应收款项”）明细如下：
单位：万元
3、《公告2》显示，刘海云承诺截至2020年12月31日的你公司所有客户应收款项净额合计数（即所有客户应收账款、应收票据及其他应收款扣除坏账计提金额的合计数）应在2025年度审计报告日前收回100%，若逾期未能收回，刘海云将按照实际已收回的金额与上述应收款项净额合计数100%的差额承担坏账损失并以现金方式支付给上市公司。同时，若在公司2029年度审计报告出具前，上述逾期的应收款项被收回，则公司按照收回情况将上述补偿款返还刘海云。
（1）2020年年度报告显示，你公司应收账款、应收票据以及其他应收款的期末余额分别为20.42亿元、6.62亿元、0.67亿元，请你公司结合相关应收款项账龄、历史回款情况及主要客户的违约风险详细测算未来无法回收的应收款项风险总敞口；
（2）请你公司结合业绩承诺，从刘海云的财务状况、可变现资产、资信状况等方面进一步提供刘海云对相关业绩承诺和应收款项净额回收所做承诺的履约能力分析，相关承诺的履行是否具备可操作性及相应履约纠纷解决机制，是否存在通过设置业绩承诺与应收款项回收承诺从而炒作股价的情形，请向市场充分揭示承诺的可实现性及相关履约风险。
应收账款
| 应收账款 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 （承诺回收部分） | 占比 |
| 1年以内 | 141,258.47 | 7,062.92 | 134,195.55 | 65.71% |
| 1-2年 | 54,952.44 | 5,495.24 | 49,457.19 | 24.22% |
| 2-3年 | 19,299.98 | 5,789.99 | 13,509.98 | 6.62% |
| 3-4年 | 7,421.54 | 3,710.77 | 3,710.77 | 1.82% |
| 4-5年 | 6,083.09 | 4,866.47 | 1,216.62 | 0.60% |
| 5年以上 | 4,737.75 | 4,737.75 | - | 0.00% |
| 单项计提 | 16,128.36 | 13,992.19 | 2,136.18 | 1.05% |
| 小计 | 249,881.63 | 45,655.34 | 204,226.29 | 100.00% |
| 应收票据 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 （承诺回收部分） | 占比 |
| 银行承兑汇票 | 417.78 | - | 417.78 | 0.63% |
| 商业承兑汇票 | 72,037.24 | 6,299.20 | 65,738.04 | 99.37% |
| 小计 | 72,455.02 | 6,299.20 | 66,155.8 | 100.00% |
| 其他应收账 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 （承诺回收部分） | 占比 |
| 1年以内 | 5,426.57 | 271.33 | 5,155.25 | 77.48% |
| 1-2年 | 613.55 | 61.35 | 552.19 | 8.30% |
| 2-3年 | 756.08 | 226.82 | 529.26 | 7.95% |
| 3-4年 | 767.44 | 383.72 | 383.72 | 5.77% |
| 4-5年 | 166.56 | 133.24 | 33.31 | 0.50% |
| 5年以上 | 1,730.13 | 1,730.13 | - | - |
| 单项计提 | 10,690.56 | 10,690.56 | - | - |
| 小计 | 20,150.89 | 13,497.15 | 6,653.73 | 100.00% |
注：商业承兑汇票的期间基本均为12个月，可视作1年以内。
由上表分析可知，刘海云承诺回收应收款项的账龄主要集中在1年以内，综合占比为74.18%，账龄较短。同时，由于公司对应收款项采用单项和账龄相结合的较为严格口径，预计部分已计提坏账准备的应收款项在未来也能回收。
2、过往五年销售商品、提供劳务收到的现金占比逐步向好
2016年至2020年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入比例分别为66.87%、84.38%、82.53%、83.14%、74.51%，2020年受到新冠肺炎疫情影响指标略有回落，过往5年整体呈上升趋势，公司工程项目回款总体向好。
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 226,938.70 | 301,487.33 | 296,361.26 | 244,504.86 | 212,690.36 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 169,100.67 | 250,659.73 | 244,578.66 | 206,301.66 | 142,218.50 |
| 占比 | 74.51% | 83.14% | 82.53% | 84.38% | 66.87% |
3、非高风险客户应收账款过往总体回收情况分析
2015年至2020年，公司对于非高风险客户的应收账款账面余额（扣除坏账准备前、单项计提部分按账龄还原）对比以及历史回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| Y5 | Y4 | Y3 | Y2 | Y1 | Y0 | |
| 1年以内 | 75,089.79 | 126,605.75 | 90,575.95 | 54,944.72 | 39,322.21 | 52,734.29 |
| 1-2年 | 50,926.12 | 31,062.61 | 21,036.00 | 20,066.49 | 29,258.07 | 17,565.15 |
| 2-3年 | 23,755.07 | 15,622.48 | 11,852.25 | 18,410.38 | 11,147.64 | 9,744.74 |
| 3-4年 | 10,115.36 | 8,324.95 | 14,036.91 | 3,431.03 | 3,309.53 | 2,921.72 |
| 4-5年 | 5,786.51 | 8,157.54 | 1,771.71 | 695.35 | 295.85 | 368.41 |
| 5年以上 | 5,470.67 | 1,049.36 | 259.59 | 61.32 | 159.55 | 46.35 |
| 账面余额 | 171,143.53 | 190,822.70 | 139,532.42 | 97,609.28 | 83,492.86 | 83,380.66 |
2015年末，非高风险客户应收账款账面余额83,380.66万元，截至2020年末（5年后）5年以上应收账款余额5,470.67万元，占比仅剩余6.56%。
2016年末，非高风险客户应收账款账面余额83,492.86万元，截至2020年末（4年后）4-5年以上应收账款余额5,786.51万元，占比仅剩余6.93%。
2017年末，非高风险客户应收账款账面余额97,609.28万元，截至2020年末（3年后）3-4年以上应收账款余额10,115.36万元，占比仅剩余10.36%。
根据上述历史数据，公司非高风险客户应收账款回收情况良好，在基准日后续3-5年平均剩余比例仅7.95%。
| 项目 | 金额（万元） |
| 2020年末，非高风险客户应收账款账面余额 | 171,143.53 |
| 减：2020年末，已单项计提金额 | 16,128.36 |
| 按照账龄历史数据测算的基数 | 155,015.16 |
| 历史平均剩余比例 | 7.95% |
| 2020年末，非高风险客户应收账款5年后尚余未回收风险敞口 | 12,323.71 |
4、关于高风险客户应收账款、应收票据回收分析
截至2020年12月31日，公司对高风险客户的应收账款、应收票据，以及应付材料款，均由装饰施工项目而形成，没有其他非业务因素形成的往来款。相关明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 |
| 应收账款 | 78,738.10 | 7,726.98 | 71,011.12 |
| 应收票据 | 65,267.30 | 5,661.29 | 59,606.01 |
| 小计 | 144,005.40 | 13,388.27 | 130,617.13 |
| 抵减：应付材料款? | 18,964.48 | 18,964.48 | |
| 合计 | 111,652.65 | ||
| 抵减：截至目前回款金额 | 17,753.12 | ||
| 抵减：已到期之对外贴现/背书应收票据? | 38,028.66 | ||
| 截至本关注函回复出具日刘海云所承诺之建艺集团对高风险客户应收款项净敞口 | 55,870.87 |
注1：由于业务特点，某高风险客户项目公司一般会指定下属材料公司作为施工项目的主要材料供应商，由建艺集团等装饰供应商与材料公司签订具体的材料采购合同，单独开票结算。注2：为提高资金周转效率，公司将部分应收票据对外贴现或背书，并在该等商票实际到期且持票人没有向公司提出兑付托收异议后，予以终止确认。
（1）高风险客户应收款项期后回款、终止确认情况
截至本关注函回复出具日，公司就2020年12月31日高风险客户应收账款、应收票据回款17,753.12万元，对外贴现/背书到期终止确认应收票据38,028.66万元。
（2）工程款的优先受偿权保障
根据《最高人民法院关于装修装饰工程款是否享有合同法第二百八十六条规定的优先受偿权的函复》及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》的相关规定，装修装饰工程属于建设工程，享有优先受偿权。后续，公司将结合具体情况的发展所需，决定是否向高风险客户及其相关成员企业提起诉讼，确认公司对高风险客户相关工程所享有的建设工程优先受偿权。
因此，结合上市公司过往应收款项回收记录，以及高风险客户的具体情况，刘海云预计在2025年、2029年两个承诺期限届满前，能完成回收工作。
二、刘海云履约能力分析
1、刘海云具有良好的资信能力
根据“中国裁判文书网”、“信用中国”、“中国执行信息公开网”、上市公司监管机构网站查询结果并查阅刘海云的《个人信用报告》，刘海云信用状况良好，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在其他大额到期未清偿债务，也未被列入失信被执行人名单。刘海云具有良好的信用记录和资信能力。
2、刘海云具有良好的履约能力
刘海云目前直接和间接持有建艺集团28.20%股份，按照2021年12月9日收盘价计算，该部分股份市值约5.13亿元。扣除股权质押融资1亿元，刘海云目前就建艺集团股票市值可自由支配的金额约4.13亿元。同时，刘海云预计，随着建艺集团未来业绩持续恢复，公司市值将有望逐步回升。除此之外，刘海云在投资管理、智慧城市建设、房地产开发、矿产品购销等多行业进行投资，目前市场价值合计约5亿元，具有流动性，明细情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 |
| 1 | 深圳市建艺投资控股有限公司 | 投资兴办实业（具体项目另行申报） | 1,000.00 | 100.00% |
| 2 | 礼县建艺矿业开发有 | 矿产品购销（国家明令禁止的除外） | 500.00 | 48.00% |
| 限公司 | ||||
| 3 | 广东森硒湖庄园置业有限公司 | 房地产开发；生态农业开发；对工业项目、房地产项目进行投资；对旅游业及酒店的投资和管理；食品批发与零售。 | 2,000.00 | 30.00% |
| 4 | 广东建艺石材有限公司 | 露天饰面用花岗岩开采（仅限属下大畲坳、木溪、黄畲石场在有效许可期限内经营）；加工、销售：花岗岩、大理石、石雕石刻工艺品；园林设计、制作；承接石材工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 6,000.00 | 30.00% |
| 5 | 深圳市建艺仕投资咨询企业（有限合伙） | 网上从事投资咨询、企业管理咨询（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | 33.30 | 22.97% |
| 6 | 深圳市建艺人投资咨询企业（有限合伙） | 网上从事投资咨询、企业管理咨询（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | 37.80 | 16.67% |
| 7 | 济南大众兴和置业有限公司 | 房地产开发（凭资质证经营）与经营；企业形象策划；经济贸易咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 3,000.00 | 16.00% |
| 8 | 深圳客商汇资本管理有限公司 | 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资业务；经济信息咨询（不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；市场营销策划；企业形象策划。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） | 100,000.00 | 10.00% |
| 9 | 深圳市中电数通智慧安全科技股份有限公司 | 一般经营项目：计算机系统集成；物联网技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；消防安全软件开发；建筑 | 11,140.00 | 4.35% |
刘海云及直系亲属在深圳拥有多处房产，流动性较高，预计目前市场价值合计约2亿元。
综上，刘海云目前持有资产的市场价值能涵盖应收款项回收的风险敞口。如发生不可控事件，刘海云可通过处置相关资产的方式获取资金以偿付相关债务。
智能化系统开发；消防安全设备及专用软件、电子产品、节能环保产品、传输设备、数据通信设备的销售；大数据产品、物联网及通信相关领域产品的研发、安装、调试、销售及维保服务；提供消防安全管理服务；安全教育培训服务；展览展示服务；汽车销售；信息咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：经营电信业务。
项目
| 项目 | 金额（万元） |
| 刘海云持有建艺集团股份可自由支配之市值（扣除股权质押融资） | 41,300.00 |
| 其他投资之市场价值 | 50,000.00 |
| 房产物业之市场价值 | 20,000.00 |
| 刘海云目前持有资产市场价值合计 | 111,300.00 |
| 风险敞口：非高风险客户应收款项 | 12,323.71 |
| 高风险客户应收工程款项 | 55,870.87 |
| 风险敞口合计? | 68,194.58 |
| 覆盖率 | 163.21% |
3、关于履约能力的特别风险提示
（1）风险敞口测算的提示
? 关于上述非高风险客户应收款项的风险敞口，是根据公司的历史财务数
据预估，未来不排除会发生动态变化；
? 关于上述高风险客户应收工程款项的风险敞口，系基于谨慎性考虑，按照截至上市公司2029年审计报告出具日100%全额不能回收的极端情况下模拟预估的金额。
（2）虽然刘海云资产及信用状况情况良好，具备相应承诺的履约能力，但仍请投资者关注以下可能影响其及时履约的风险事项：
? 刘海云持有公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还受到宏观政治经济、行业政策、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。若公司未来二级市场股价表现低于预期，则刘海云持有公司股份可自由支配之市值可能下降；
? 刘海云持有其他投资之市场价值、房产物业之市场价值受宏观经济因素及政策调控变化等因素影响，可能存在市场价值下降及变现流动性不及预期的情况。
三、纠纷解决机制
根据各方共同签订的《战略合作协议》，刘海云与正方集团关于违约责任及争议解决机制约定如下：
“5.1本协议未生效，甲乙双方互不追究违约责任，本协议项下违约责任条款，需待协议生效后执行。
5.2 任何一方若违反其在本协议项下的义务或所作的保证和承诺，守约方即有权选择行使以下一种或几种权利：
（1）要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；
（2）若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约方进行追偿。
5.3甲乙双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交珠海国际仲裁院进行仲裁。
5.4在解决争议期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行本协议所规定的其他各项条款。”
四、设置业绩承诺和应收款项回收承诺符合市场惯例
在企业并购过程中，尤其是涉及控股权转让的交易，为确保标的公司业绩稳定，原控股股东一般承诺保证标的公司在交易完成后的一段时期内，实现一定的经营业绩。
此外，建筑装饰行业普遍具有轻资产的特点。装饰工程项目施工及结算周期较长、回款较慢，行业内企业的应收账款、应收票据等应收款项金额普遍较高，系公司资产负债表中的主要资产。设置应收款项回收承诺，有助于确保公司资产质量。
因此，《战略合作协议》中设置业绩承诺和应收款项回收承诺，符合市场惯例。
回复：
一、刘海云的股份处置安排和正方集团对公司的后续整合计划
（一）刘海云所持公司股份的可转让额度和股份处置安排
截至本关注函回复出具日，刘海云为公司第三届董事会董事长兼总经理，同时为第四届董事会非独立董事候选人。根据《公司法》第一百四十一条的规定，刘海云在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。2021年，刘海云已无可减持额度。2022年，刘海云可减持额度为11,240,717股，占公司目前总股本7.04%。
2021年12月3日，刘海云出具《简式权益变动报告》，表示不排除在未来12个月内根据证券市场整体情况减持公司股份。刘海云减持公司股份，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所的相关规则。
（二）正方集团对公司的后续整合计划
根据刘海云、正方集团及建艺集团三方签署的《战略合作协议》，以及正方集团于2021年12月3日出具的《详式权益变动报告书》，正方集团将在以下三个层面对公司进行整合：
1、公司治理及管理层面
正方集团将依照法律法规和《公司章程》，通过提名的董事及监事人选，参与董事会、监事会及专门委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。具体安排包括：
（1）公司董事会人数增加至9名，正方集团提名6名董事，其中4名非独立董事、2名独立董事；公司董事长由正方集团提名的董事担任。
（2）公司监事会由3名监事组成，正方集团向公司提名2名监事候选人，另外1名监事由职工代表选举产生。正方集团提名的一名监事为公司监事会主席。
（3）正方集团提名公司总经理及财务总监，正方集团同意公司其他现任高管及业务管理人员等在2021-2024年期间内继续在公司任职，除非上述人员存在违法违规行为、损害公司利益等情形，被依法解除劳动合同或被监管机构认定为不适合在公司任职。
2021年12月6日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过公司董事会及监事会提前换届选举的相关议案并将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
2、资金层面支持
正方集团将作为公司控股股东为公司原有银行授信额度及向银行申请的新增授信额度提供连带责任保证担保。正方集团将尽最大努力帮助公司拓宽融资渠道，形式包括但不限于帮助公司提升评级水平实现增加银行授信等多种融资支持。
2021年12月6日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，公司拟向正方集团借款不超过人民币5亿元，借款年利率6%，借款期限不超过1年，到期前经双方协商一致可展期。该议案已提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
3、业务层面支持
正方集团暂无在未来12个月内改变公司主营业务或对公司主营业务作出重大调整的计划。如果正方集团在未来12个月内对公司主营业务作出改变或重大
调整，正方集团承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。同时，正方集团将利用自身在城市发展、房产、城市建设三大业务平台和现代服务、商业管理领域丰富的产业资源，在合法合规的基础上积极推动公司与正方集团开展业务合作，进一步促进公司建筑装饰业务，特别是智能化建筑装饰业务的发展；正方集团也将依托其优势资源，积极协助公司开展投资并购和后续融资，拓展国内外市场，提升盈利空间。2021年12月6日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。公司预计2022年度拟与正方集团及其关联方发生日常关联交易合计金额不超过300,000.00万元。关联交易的主要内容为公司与正方集团签订装饰装修、装饰设计、幕墙安装等工程项目合同及商业贸易合同。该议案已提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
二、公司控制权稳定性的保障
1、刘海云和正方集团在未来的持股计划有望使正方集团成为上市公司持股第一大股东截至本关注函回复出具日，刘海云持有公司28.17%股份，正方集团持有公司22.91%股份。根据刘海云于2021年12月3日出具的《简式权益变动报告》，刘海云不排除在未来12个月内根据证券市场整体情况减持公司股份。根据《战略合作协议》，以及正方集团于2021年12月3日出具的《详式权益变动报告》，正方集团成为公司控股股东之后，将通过二级市场增持(协议转让、大宗交易、竞价交易等方式)、认购公司非公开发行股票、正方集团所控制资产注入公司等方式继续增加其在公司的股份份额。未来，刘海云将持续减持公司股份，正方集团将持续增持公司股份。正方集团将成为上市公司持股比例和表决权比例最大的股东，且持股比例将有望超过刘海云所持比例5%以上，进一步保障公司控制权的稳定。
2、刘海云承诺不谋求公司控制权
根据《战略合作协议》的约定，刘海云承诺：（1）《战略合作协议》签订前和签订后，不与任何第三方达成或签订有损正方集团在公司股份权益的约定；非经正方集团书面同意不得自行或通过其他个人或主体增持公司股份；不得从事有损公司利益之行为；（2）正方集团成为公司的控股股东后，刘海云认同正方集团的控股地位，不会以包括但不限于增持股份、协议转让、委托表决权等方式单独或与他人共同谋求公司控制权，亦不会协助第三方谋求公司控制权。
3、公司治理的安排确保公司在承诺有效期内控制权稳定
《战略合作协议》及《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效后，正方集团为公司单一持股表决权比例最大的股东，公司其他股东持股比例均未超过5%，与正方集团存在明显的差距。正方集团能够对建艺集团的股东大会决议施加重大影响，符合《公司法》第二百一十六条关于控股股东的定义。
董事会换届选举完成后，公司第四届董事会由9人组成，正方集团提名6名董事，占董事席位的大多数，且公司董事长由正方集团提名的人选担任。此外，公司总经理和财务总监也将由正方集团提名后由董事会聘任。
因此，正方集团能够对公司的董事会、监事会、高级管理人员提名、任免以及董事会、监事会的决议施加重大影响，确保公司控制权的稳定。
三、股权争议解决机制，以及争议下公司治理有效性、公司控制权稳定性和经营稳定性的相关保障措施
（一）股权争议解决机制
1、 条款设定避免争议
刘海云出具的《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，以及三方共同签订的《战略合作协议》均明确：
（1）承诺函的有效期自承诺函生效之日起，至承诺函生效之日后届满36个月之日，以及正方集团所持上市公司股份份额超过刘海云所持股份份额5%以上两者孰晚者为止。即，在正方集团所持上市公司股份超过刘海云5%，且成为
持股第一大股东之前，刘海云所持上市公司股份将不会恢复表决权。结合上市公司目前前十大股东持股情况，该项约定有效保证正方集团在进一步增持上市公司股份前后，均系表决权第一大股东；
（2）在承诺函有效期内，刘海云不会单独或共同谋求建艺集团控股权或实质控制权。该项约定，有效保证刘海云不会主观采取若干方式，对上市公司控股权造成冲击或产生不稳定因素。
2、《战略合作协议》明确约定争议解决机制
刘海云与正方集团已在《战略合作协议》明确约定了违约责任，违约责任将增加协议各方违约成本，有助于促使协议生效后双方按协议约定行使权利和履行义务，确保公司控制权的稳定。如双方在履行协议过程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交珠海国际仲裁院进行仲裁。
（二）股权争议下的相关保障措施
1、公司治理有效性保障措施
公司将于2021年12月22日召开2021年度第四次临时股东大会，改选公司新一届董事会、监事会。此次董事会、监事会换届选举完成后，公司第四届董事会将由9人组成，正方集团提名6名董事，占董事席位的大多数，且公司董事长由正方集团提名的人选担任；公司第四届监事会由3名监事组成，正方集团向公司提名2名监事候选人，另外1名监事由职工代表选举产生。正方集团提名的一名监事为公司监事会主席。
因此，无论日后公司是否出现股权争议，正方集团都能够对公司的董事会、监事会的决议施加重大影响，确保公司治理的有效性。
2、公司控制权稳定性保障措施
根据刘海云、正方集团分别出具的《简式权益变动报告》、《详式权益变动报告》，刘海云将持续减持公司股份，正方集团将持续增持公司股份。正方集团将在刘海云《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》承诺期届满前，成为上市
公司持股比例和表决权比例最大的股东，且持股比例将有望超过刘海云所持比例5%以上，进一步保障公司控制权的稳定。
3、经营稳定性保障措施
（1）留任现有核心团队
根据《战略合作协议》，由正方集团提名上市公司总经理及财务总监，正方集团提名后报公司董事会聘任；同意上市公司其他现任高管及业务管理人员等在2021-2024年期间内继续在公司任职，除非上述人员存在违法违规行为、损害上市公司利益等情形，被依法解除劳动合同或被监管机构认定为不适合在上市公司任职。
（2）现有核心团队的独立性
截至本关注函回复出具日，上市公司副董事长刘珊系刘海云女儿、董事、副总经理颜如珍系刘海云配偶、副总经理刘庆云系刘海云兄弟。除此之前，公司其余现有核心团队成员，与刘海云无关联关系。
（3）设置业绩奖励计划
针对上市公司现有核心团队成员设置业绩奖励计划，若公司2022年至2024年累计实现净利润额超过6,000万元、12,000万元，将对超额完成部分分别按照30%、50%的比例给予奖励。通过该计划的实施，吸引上市公司现有核心团队成员留任，降低整合风险，以及激励提升盈利水平。
回复：
一、正方集团对公司相关业务的经营计划
根据《战略合作协议》，以及正方集团于2021年12月3日出具的《详式权益变动报告》，正方集团成为公司控股股东之后，暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。暂无提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划；暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若正方集团通过所控制资产注入上市公司等方式继续增加其在上市公司的股份份额，则正方集团将严格按照相关法律法规之规定履行信息披露及其他相关义务。
二、正方集团和公司的产业协同性
正方集团作为珠海市香洲区属国有企业，历经25年快速发展，已经成为拥有9大内控部门、3大业务平台、2大业务板块和1个产业服务板块的多元化集团公司，其中：
1、正方城市发展平台作为正方集团核心业务引擎，依托两个区域综合开发公司及三个专项公司，统筹城市规划设计、投资建设、运营服务等全周期、大生态开发建设和管理服务工作，聚焦城市更新、土地整备、城市区域开发、湾区地标打造、公用设施建设等核心业务，积极助推城市发展；
2、正方房产平台作为正方集团的城市地产品牌，坚持综合性开发，物业多元化发展的经营原则，业务涵盖房地产开发、酒店投资与商业地产、产业园开发运营、物业服务、开发管理等，打造城市高端综合业态体系，用匠心建筑生活。以高端住宅、高端酒店、甲级写字楼及综合体等复合型业态，推进区域运营与城市发展；
3、正方城市建设平台作为正方集团支柱业务和市、区重大项目建设实施主体，“立足珠海，服务湾区”，开展全产业链条建设服务业务。公司通过积极发展新业务模式，向产业链上下游延伸。在工程勘察、项目管理、原材料供应、建筑科技等方面进行试点，逐渐实现建筑全生命周期、全模型数据上线；在工程检验检测、装饰等方面开展布局，探索发挥上下游业务协同作用；
4、正方现代服务板块以多元化城市物业服务为核心业务，布局品牌零售服务和智慧城市建设两大产业，致力于现代服务产业投资与资源整合，以更高的标准构建精细化管理体系，助力保障和改善民生，打造成为优质的城市生活服务商。
5、正方商业管理板块以商业、酒店、康养和文旅四大业务模块为主轴，多产品线驱动运营，统筹土地使用规划、品牌引进打造、商业策展运营、精品酒店管理、文体旅游开发等多元格局，赋能商业资产保值增值，全方位助推城市发展升级。
6、正方产业服务板块紧密围绕香洲区产业发展战略，利用创新方式整合资源，在产业研究、产业投资、产业空间载体集约开发、产业运营服务、产业招商等方面一体化协同发展，发挥国有资本引领带动作用，促进优质创业、创新资本、优质项目、先进技术和高端人才的汇聚，服务香洲产业蓬勃、高质量发展注入新动能。
正方集团业务板块与公司主营业务关系密切，双方各具优势。正方集团可充分利用和发挥其作为国有控股企业所具有的相关资源及优势，结合上市公司自身在专业、技术、市场等方面的专业实力，形成战略及产业协同，并为上市公司提供合理有效的支持以便其充分应对由于新冠疫情爆发以来的整体经济及产业发展形势，尤其是近期国家宏观调控政策影响，以及给上市公司在业务拓展、对外融资等方面带来的挑战，并最终助力上市公司在大湾区快速发展的大好机遇中把握机会和资源，进一步做大做强。
截至本关注函回复出具日，正方集团拟向公司提供总金额不超过5亿元的贷款；公司预计2022年度将与正方集团及其关联方签订约30亿元的装饰装修、装饰设计、幕墙安装等工程项目合同及商业贸易合同。
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深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2021年12月10日