关于对北京首钢股份有限公司的重组问询函
许可类重组问询函〔2021〕第20号
北京首钢股份有限公司董事会：
2021年12月1日，你公司直通披露了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1.报告书显示，钢贸公司自成立以来共有五次增资情况。请你公司：
（1）说明钢贸公司近三年增资作价、评估情况，与本次交易作价相比是否具有较大差异以及差异合理性。
（2）2021年4月15日钢贸公司召开股东大会同意新增注册资本4.36亿元，首钢集团和你公司分别按照持股比例出资。请量化分析最近一次增资事项对钢贸公司财务状况和评估增值率的影响，并说明收购前增资的原因、必要性及合规性。
请独立财务顾问、评估机构核查上述事项并发表明确意见。
2.报告书显示，2020年2月，首钢集团将其持有的京唐公司11.51%股权转让给京投控股、7.67%股权转让给京国瑞，转让价格分别确定为30亿元、20亿元；2021年4月，你公司以发行股份方式购买上述股权，股权转让完成后，你公司直接持有京唐公司70.18%股权。本次交易完成后，你公司直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%
的股权。请你公司：
（1）说明首钢集团转让股权的评估值、交易作价与本次京唐公司评估值、交易作价相比是否存在差异以及差异合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
（2）请结合上市公司分步购买京唐公司100%股权的交易安排，补充披露上述交易的目的以及商业合理性，上述资产购买协议是否构成一揽子交易。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.报告书显示，收益法净现金流量预测中，钢贸公司2021年9-12月、2022年至2027年的预测收入分别为0.44亿元、1.98亿元、2.11亿元、2.13亿元、2.15亿元、2.17亿元；2021年9-12月预测毛利率为16%，2022年及以后毛利率为11%。京唐公司2021年9-12月、2022年至2026年的预测收入分别为272.40亿元、522亿元、524亿元、526亿元、528亿元、530亿元，2021年9-12月销售费用为2,017.53万元，2022年及以后为6,477.39万元，2021年9-12月、2022年、2023年资本性支出分别为7.27亿元、21亿元、3亿元，2023年以后资本性支出为零。
（1）请结合行业周期性、产品价格走势、产品销量等因素，分别说明钢贸公司和京唐公司预测收入、预测毛利率的依据及测算过程，评估预测是否合理、谨慎。
（2）说明钢贸公司2026年及以后预测收入水平不变、2022年及以后毛利率保持不变的依据及合理性。
（3）2021年4月，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），以发行股份方
式购买京唐公司19.18%的股权，收益法净现金流预测中，京唐公司2021年至2025年的预测收入为490亿元、493亿元、497亿元、501亿元、505亿元，2021年预测销售费用为2.59亿元，2022年及以后为6.93亿元。请结合两次评估基准日京唐公司的经营情况、销售模式、销售人员数量变动、评估预测依据等因素，分别说明两次评估的预测收入、毛利率及销售费用存在较大差异的原因及合理性。
（4）说明京唐公司资本性支出的预测依据及测算过程，预测值波动较大且在2024年及以后资本性支出为零的原因及合理性。请独立财务顾问和评估机构核查上述事项并发表明确意见。
4.报告书显示，你公司拟发行股份募集配套资金不超过25亿元，其中13.11亿元用于补充流动资金和偿还债务，占比约为52.42%。截至2021年9月末，你公司货币资金余额为134.90亿元。
请你公司：
（1）说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（2）说明以配套募集资金补充上市公司流动资金的具体安排，是否会用于不符合要求的高污染、高排放项目。
（3）结合公司资产负债结构、现金流状况、未来现金需求等，说明本次募集配套资金的原因及必要性，是否存在闲置的情形。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
5.报告书显示，钢贸公司主营业务包括钢材产品销售业务、钢材产品加工业务及废钢销售业务，其参股的京唐公司主营业务为钢铁冶炼及销售，本次重组募集配套资金将主要用于钢贸公司及京唐公司项目建设。请你公司补充披露：
（1）钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（2）钢贸公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于落后产能。
（3）钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（4）钢贸公司及配套募集资金所涉及的项目是否符合环境影响评价文件的要求，在建、拟建项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（5）钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项目，如是，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露煤炭替代措施；拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）。
（6）钢贸公司所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛。
（7）钢贸公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相
关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。
（8）钢贸公司最近36个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
6.报告书显示，钢贸公司于评估基准日的净资产账面价值为
107.63亿元。采用资产基础法进行评估，股东全部权益评估值为
119.57亿元，增值率为11.09%；采用收益法进行评估，股东全部权益评估值为118.52亿元，增值率为10.12%。请补充说明：
（1）收益评估法中收入预测的具体依据及合理性，收益法较资产基础法评估值更低的原因，相关资产是否存在减值迹象。
（2）在两种评估结果差异较小的情况下，本次选用资产基础法作价的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
7．报告书显示，钢贸公司在评估基准日的主要资产为长期股权投资，评估值为117.95亿元，增值率为11.18%。其中，上海钢贸、苏州首钢、沈阳首钢、首钢鹏龙的增值率分别为540.09%、88.55%、
200.71%、100.12%。请你公司结合上述被投资单位的业绩情况，主要资产增值情况，说明评估增值率较高的原因及合理性。
请独立财务顾问、审计机构和评估机构核查上述事项并发表明确意见。
8.报告书显示，钢贸公司2019年、2020年、2021年1-9月的净利润分别为512.45万元、45,013.75万元、155,135.34万元，经营活
动产生的现金流量净额分别为9,637.31万元、-2,693.72万元、-2,613.26万元，投资收益分别为-951.95万元、42,638.16万元、151,154.96万元，主要系长期股权投资中京唐公司所产生的收益，京唐公司2019年、2020年、2021年1-9月的毛利率分别为10.24%、9.73%、13.79%。请你公司：
（1）说明钢贸公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因与合理性。
（2）结合同行业上市公司情况说明京唐公司毛利率波动的原因与合理性。
请独立财务顾问和审计机构核查上述事项并发表明确意见。
9.报告书显示，本次交易标的资产中部分专利、专有技术、软件著作权采用收益法进行评估，评估值为28,280万元，首钢集团对上述无形资产（以下简称“业绩承诺资产”）的收入分成额（收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率）作出业绩承诺如下表所示。
单位：万元
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 2022.12.31前完成 | 9,091.82 | 7,941.40 | 6,156.18 | |
| 2022.12.31未完成 | 7,941.40 | 6,156.18 | 4,544.50 | |
| 承诺数同比变动 | -12.65% | -22.48% | -26.18% |
请结合业绩承诺资产的历史业绩，说明预期各年度收益、收入分成率等重要参数的确定依据和测算过程，2022年至2025年承诺数逐年下降的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估机构核查上述事项并发表明确意见。
10.报告书显示，2020年6月你公司将其持有的北京汽车12.83%股份与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换，以2020年4月
30日为评估基准日，钢贸公司评估值为95.95亿元。本次评估中，钢贸公司评估值为119.57亿元，较前次评估增加23.62亿元。报告书称长期股权投资评估值增长20.50亿元是本次较前次评估值增长的主要原因，京唐公司评估值增长系钢贸公司长期股权投资评估值增长主要构成。截至本次评估基准日，京唐公司净资产账面价值为320.58亿元，较前次评估时的账面价值增加55.69亿元。请你公司结合上述情况补充说明两次评估值存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
11.报告书显示，京唐公司在建工程账面价值20.47亿元，评估值
32.57亿元，评估增值率59.08%，报告书称增值的主要原因是考虑了资金成本、围海造地土地价格增长和土地出让金等。
（1）草案显示，你公司以发行股份方式购买京唐公司19.18%的股权，以2020年6月30日为评估基准日，京唐公司在建工程评估增值率为12.02%。请你公司补充说明两次评估增值率存在较大差异的原因及合理性。
（2）量化说明资金成本、土地价格增长和土地出让金等因素对评估值的影响。
（3）补充说明对在建工程的评估是否根据《资产评估执业准则》的要求，充分考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，结合上述因素说明在建工程评估增值的合理性。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
12.报告书显示，京唐公司土地使用权的账面价值为11.62亿元，评估值为28.04亿元，增值率为141.22%。报告书称增值的主要原因是该区域投资环境、基础设施的改善及征地补偿标准的提高。请你公
司：
（1）补充披露市场比较法和成本逼近法的评估结果，两种方法评估结果的差异以及存在差异的原因，评估方法的选择情况及原因。
（2）量化说明基础设施的改善、征地补偿标准对评估值的影响，评估增值是否合理。
请独立财务顾问和评估机构对上述事项核查并发表明确意见。
13．报告书显示，京唐公司对西山焦化长期股权投资账面价值为
11.05亿元，评估值为13.40亿元，增值率为21.26%。请你公司结合西山焦化的业绩情况说明评估增值的原因及合理性。
请独立财务顾问、审计机构、评估机构对上述事项核查并发表明确意见。
14．报告书显示，京唐公司存在两笔作为被告且金额较大的未决诉讼或仲裁。请你公司说明京唐公司是否对上述两笔未决诉讼确认预计负债及理由，本次评估是否考虑上述事项对评估值的影响及原因。
请律师、审计机构、评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
15．报告书显示，钢贸公司拟转让其所持的包钢首瑞39%的股权，本次评估未考虑上述事项对本次评估的影响。请你公司补充披露股权转让事项的进展情况，本次交易作价未考虑上述事项的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及投资者的利益。
请独立财务顾问和评估机构核查上述事项并发表明确意见。
16.报告书显示，2019年、2020年、2021年1-9月钢贸公司向你公司采购商品和服务的金额分别为356.11亿元、478.08亿元、534.90亿元，占营业成本比例分别为97.07%、98.82%、98.88%，报告书称
关联采购占比高符合钢贸公司的采购模式。请你公司结合市场可比价格说明上述关联采购的定价依据及定价公允性，并结合钢贸公司采购模式，说明关联交易的必要性。
请独立财务顾问和审计机构核查上述事项并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月20日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2021年12月10日