股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2021-075
淮北矿业控股股份有限公司关于下属公司购买产能置换指标暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 关联交易内容：公司下属鄂尔多斯市成达矿业有限公司（下称“成达矿业”）通过产能置换指标交易方式取得800万吨/年煤炭产能指标，其中向公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）购买产能置换指标493.70万吨/年，交易价格26536.375万元，构成关联交易；向公司下属全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）购买产能置换指标306.30万吨/年，交易价格16463.625万元，不构成关联交易。
? 交易价格以第三方出具的产能置换指标市场价值估值咨询报告为依据确定。
? 该关联交易事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）等文件要求，新建煤矿在办理项目前期手续时，需通过产能置换指标交易方式取得煤炭产能指标。公司下属成达矿业拟建的陶忽图煤矿项目，建设规模为800万吨/年，根据上述政策要求，成达矿业拟通过产能置换指标交易方式购买
800万吨/年产能指标用于陶忽图煤矿项目，其中向公司控股股东淮北矿业集团购买产能置换指标493.70万吨/年，交易单价53.75元/吨，交易价格26536.375万元，构成关联交易；向公司下属淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）购买产能置换指标306.30万吨/年，交易单价53.75元/吨，交易价格16463.625万元，不构成关联交易；以上两项共计43000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，成达矿业和淮北矿业集团构成关联方，本次成达矿业向淮北矿业集团购买产能置换指标交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需履行董事会决策程序并对外披露，无需履行股东大会决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
淮北矿业集团持有公司股份1,629,355,295股，占公司总股本的65.67%，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：淮北矿业（集团）有限责任公司
注册地点：安徽省淮北市
法定代表人：方良才
注册资本：426,311万元
经营范围：目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。
淮北矿业集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
截至2020年12月31日，淮北矿业集团总资产992.75亿元，净资产329.23亿元。2020年度实现营业收入654.59亿元，净利润25.56亿元（上述数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次关联交易标的为淮北矿业集团所属493.70万吨/年产能置换指标。
（二）关联交易价格确定
根据中水致远资产评估有限公司（下称“中水致远”）出具的《淮北矿业（集团）有限责任公司与淮北矿业股份有限公司拟转让煤矿产能置换指标市场价值估值项目估值咨询报告》（中水致远评咨字[2021]第020092号），以2021年10月31日为基准日，淮北矿业集团和淮矿股份产能置换指标单位估值为53.00元/吨。
依据上述估值咨询报告并结合市场情况，经各方协商，确定产能置换指标交易单价为53.75元/吨，淮北矿业集团493.70万吨/年产能置换指标的交易价格为26536.375万元，淮矿股份306.30万吨/年产能置换指标的交易价格为16463.625万元。
四、该关联交易对上市公司的影响
成达矿业向关联方淮北矿业集团购买产能置换指标事项，符合国家相关政策要求，有利于推动陶忽图矿井项目核准、采矿许可证办理、项目建设手续办理等工作，符合公司及全体股东利益。该关联交易以第三方出具的产能置换指标市场价值估值咨询报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年12月10日，公司召开第九届董事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司购买产能置换指标暨关联交易的议案》，关联董事孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了一致同意的独立意见。
（三）审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，该关联交易以第三方出具的产能置换指标市场价值估值咨询报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2021年12月11日