国元证券股份有限公司关于安徽建工集团股份有限公司调整吸收合并交易
相关资产业绩承诺期的核查意见
安徽建工集团股份有限公司（以下简称“安徽建工”、“上市公司”或“公司”，原名“安徽水利开发股份有限公司”，原简称“安徽水利”）于2017年完成了吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金交易，其中安徽建工与控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”，原名称“安徽省水利建筑工程总公司”，原简称“水建总公司”）签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，建工控股对采取假设开发法进行评估并作为定价依据的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承诺。受2020年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的影响，相关项目所处市场环境及其日常经营活动均受到显著冲击。为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，安徽建工及建工控股拟签订《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议的补充协议》，对相关资产的业绩承诺期作出调整。
国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司吸收合并建工集团并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对安徽建工调整吸收合并交易相关资产业绩承诺期情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、原业绩承诺情况
（一）交易基本情况
安徽水利于2016年8月12日召开第六届董事会第三十九次会议、于2016年8月29日召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
根据安徽水利与水建总公司签订的《吸收合并协议》及其补充协议、《股份认购协议》、《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，安徽水利向建工集团的股东水建总公司发行股份吸收合并建工集团，安徽水利为吸收合并方和吸收合
并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利股份也相应注销。
（二）业绩承诺及补偿安排
上述交易中，安徽水利与水建总公司签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，约定对房地产项目采用假设开发法的利润补偿主要内容如下：
本次重组中，采取假设开发法进行评估并作为定价依据的资产为建工集团下属房地产企业的房地产开发项目，具体为建工地产-阜阳明珠花园项目、九华房产-宿松龙溪山庄项目、同兴置业-肥东锦绣花园项目和天长兴邺-天长丽阳兰庭项目（以下简称“房地产项目”）。
1、采用假设开发法评估的各房地产开发项目2016年至2020年的净利润预测情况
采用假设开发法评估的各房地产开发项目的净利润预测数（扣除非经常性损益后的累积净利润数）系企业结合各房地产项目未来的销售计划、交房计划、费用预算编制而成，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 小计 |
| 阜阳明珠花园项目 | -246.48 | -207.62 | 941.14 | 0.00 | 0.00 | 487.04 |
| 宿松龙溪山庄项目 | 2,092.56 | 4,412.52 | 1,081.96 | 284.83 | 197.48 | 8,069.34 |
| 肥东锦绣花园项目 | 750.00 | 1,837.50 | 3,240.00 | 2,589.75 | 4,002.75 | 12,420.00 |
| 天长丽阳兰庭项目 | 1,519.60 | 208.60 | 2,788.65 | 0.00 | 0.00 | 4,516.85 |
| 合计 | 25,493.23 | |||||
上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中上述房地产项目2016年至2020年实现的净利润数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）确定。
5、利润补偿方式
利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿。
安徽水利应当在其2020年度审计报告披露后的10个交易日内，对上述房地产项目的实际净利润数与净利润预测数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
如上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利润预测数，则水建总公司应履行利润补偿义务。对于股份补偿，水建总公司同意由安徽水利以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，水建总公司同意将需补偿金额划转至安徽水利指定账户。
6、业绩承诺的股份补偿数量及现金补偿金额
水建总公司应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿安徽水利，不足部分以现金方式补偿。
应补偿股份数量=（截至利润补偿期末累积净利润预测数－截至利润补偿期末累积实际净利润数）÷6.54元/股。
如果水建总公司所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点水建总公司持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
7、期末减值测试
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的房地产项目进行减值测试，并出具专项审核意见。
若上述房地产项目期末减值额>水建总公司已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数×6.54元/股+已补偿现金金额），则水建总公司将另行补偿。水建总公司
应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿安徽水利，不足部分以现金方式补偿。另需补偿的股份数量为：（房地产项目期末减值额-水建总公司已补偿金额）/6.54元/股；如果水建总公司所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点水建总公司持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
8、股份补偿及现金补偿的时间安排
如水建总公司根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定水建总公司需补偿的股份数量或现金补偿金额发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后30日内向水建总公司发出书面通知。水建总公司在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合上市公司完成以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；属于需补偿现金的，水建总公司应在十个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
二、业绩承诺实现情况
根据2016-2020年度财务审计结果，上述房地产项目2016-2020年度实现的净利润为20,790.22万元，低于建工控股承诺的25,493.23万元，差额4,703.01万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 完成额合计 | 差额（实际完成值-预测值） |
| 阜阳明珠花园项目 | -111.18 | 2,293.05 | 195.46 | 459.38 | -1,798.06 | 1,038.65 | 551.61 |
| 宿松龙溪山庄项目 | 2,554.42 | 2,014.89 | 314.73 | -317.28 | -150.60 | 4,416.16 | -3,653.18 |
| 肥东锦绣花园项目 | 981.89 | 1,887.76 | 368.92 | 5,344.95 | 2,321.43 | 10,904.95 | -1,515.05 |
| 天长丽阳兰庭项目 | 2,906.59 | 1,937.26 | 173.28 | -389.94 | -196.73 | 4,430.46 | -86.39 |
| 合计 | 6,331.72 | 8,132.96 | 1,052.39 | 5,097.11 | 176.04 | 20,790.22 | -4,703.01 |
受新冠疫情影响，公司上述房地产项目2020年度工程进度和销售进度滞后，去化难度加大，导致项目净利润没有达到盈利预测金额，详情如下：
1、受新冠疫情影响，房屋建筑工程施工进度放缓，导致房地产项目开竣工节点发生迟延，从而影响了项目销售进度。公司2020年度实现签约销售面积
89.57万平米，同比下降34.07%，实现签约销售金额58.38亿元，同比下降18.58%。
2、房地产开发产品销售处于相对人群聚居区，2020年初，因疫情防控需要，房地产项目销售一度停摆，影响了销售金额。同时，受疫情影响，售楼部接触客户和深入沟通机会有所减少，成交周期拉长，导致销售周期延长。
3、居民收入一定程度受到疫情影响，置业观望情绪变浓，以致客户成交周期变长，成交难度加大。2020年，安徽全省房地产销售金额累计6,713.17亿元，同比减少2.48%，业绩承诺所涉的四个项目，均处于安徽省内城市及县城内，2020年度销售金额同比发生较大降幅。
4、疫情对线下消费影响较大，商业用房等非住宅产品销售难度有所增加。公司锦绣花园项目所在的肥东县，2020年商业用房备案11.05万平方米，同比减少17.35%。项目所在区域商业用房销售难度加大，直接影响了项目业绩的实现。
四、本次调整的具体内容
公司拟与建工控股签署《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》，对原业绩补偿协议约定的业绩承诺期进行调整，由原来的“2016年至2020年”，调整为“2016年、2017年、2018年、2019年和2021年”，净利润合计金额仍为25,493.23万元。具体如下：
本次重组中，采取假设开发法进行评估并作为定价依据的资产为建工集团下属房地产企业的房地产开发项目，具体为建工地产-阜阳明珠花园项目、九华房产-宿松龙溪山庄项目、同兴置业-肥东锦绣花园项目和天长兴邺-天长丽阳兰庭项目（以下简称“房地产项目”）。
1、采用假设开发法评估的各房地产开发项目2016年、2017年、2018年、2019年和2021年的净利润预测情况
采用假设开发法评估的各房地产开发项目的净利润预测数（扣除非经常性损益后的累积净利润数）系企业结合各房地产项目未来的销售计划、交房计划、费用预算编制而成，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2021年 | 小计 |
| 阜阳明珠花园项目 | -111.18 | 2,293.05 | 195.46 | 459.38 | 150.00 | 2,986.71 |
| 宿松龙溪山庄项目 | 2,554.42 | 2,014.89 | 314.73 | -317.28 | -200.00 | 4,366.76 |
| 肥东锦绣花园项目 | 981.89 | 1,887.76 | 368.92 | 5,344.95 | 4,976.04 | 13,559.56 |
| 天长丽阳兰庭项目 | 2,906.59 | 1,937.26 | 173.28 | -389.94 | -46.99 | 4,580.20 |
| 合计 | 25,493.23 | |||||
民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，建工控股同意将需补偿金额划转至安徽建工指定账户。
6、业绩承诺的股份补偿数量及现金补偿金额
建工控股应当优先以通过本次交易获得的安徽建工股份补偿安徽建工，不足部分以现金方式补偿。应补偿股份数量=（截至利润补偿期末累积净利润预测数－截至利润补偿期末累积实际净利润数）÷6.54元/股。如果建工控股所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点建工控股持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
7、期末减值测试
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的房地产项目进行减值测试，并出具专项审核意见。
若上述房地产项目期末减值额>建工控股已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数×6.54元/股+已补偿现金金额），则建工控股将另行补偿。建工控股应当优先以通过本次交易获得的安徽建工股份补偿安徽建工，不足部分以现金方式补偿。
另需补偿的股份数量为：（房地产项目期末减值额-建工控股已补偿金额）/6.54元/股；如果建工控股所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点建工控股持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
8、股份补偿及现金补偿的时间安排
如建工控股根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定建工控股需补偿的股份数量或现金补偿金额发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司
股东大会审议通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后30日内向建工控股发出书面通知。建工控股在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合上市公司完成以总价
1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；属于需补偿现金的，建工控股应在十个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
五、调整业绩承诺期对公司的影响
新冠肺炎疫情在全球范围内爆发并带来持续影响，属于吸收合并交易时不能预见的、且其发生与后果无法避免或克服的事件。房地产行业因新冠肺炎疫情这一不可控的客观原因而遭遇显著冲击，从而导致公司上述房地产项目无法按原业绩承诺期实现预测净利润。根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的意见精神，以及《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，本公司及建工控股按照公平原则对原业绩承诺补偿安排进行调整，具有合理性，符合相关法律法规和证券监管政策规定。
本次调整系将原业绩承诺期进行适当延期，不改变原预测净利润金额、业绩补偿方式等内容，不会对公司的日常生产经营带来不利影响，不会对公司合并报表的财务数据造成负面影响，亦不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。
综上，本次调整业绩承诺期，符合法规政策规定和公司实际情况，符合上市公司及股东的长远利益。
六、审议程序履行情况
（一）董事会意见
2021年12月10日，公司召开第八届董事会第四会议，审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》(新)，关联董事对上述议案已回避表决。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会同意本次调整吸收合并交易业绩承诺期，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事在董事会审议《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》（新）时发表独立意见如下：公司本次调整业绩承诺期，是公司在新冠疫情影响下根据客观环境及实际情况采取的应对措施，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的意见精神，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不会对公司日常生产经营带来不利影响，不存在损害公司利益、股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会的召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。同意本次调整吸收合并交易业绩承诺期，并同意将本议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
2021年12月10日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》（新）。监事会认为：本次调整业绩承诺期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺期是根据客观情况作出的调整，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对业绩承诺期作出调整。
（四）后续审议程序
《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》（新）涉及的调整业绩承诺期事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东建工控股将回避表决。
七、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系相关资产业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整是公司在突发新冠疫情影响下根据客观环境及实际情况采取的应对措施，公司本次业绩承诺期调整具有合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了独立意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺延期调整尚需提交上市公司股东大会审议批准，《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》将在通过股东大会审议后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方建工控股应回避表决。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽建工集团股份有限公司调整吸收合并交易相关资产业绩承诺期的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
高震 孔晶晶
国元证券股份有限公司
年 月 日