航天晨光：航天晨光股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2021—030

航天晨光股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国资委印发的《中央企业公司章程指引（试行）》、控股股东中国航天科工集团有限公司下发的《中国航天科工集团有限公司所属企业公司章程指引》（以下简称集团公司章程指引）以及证券监管部门在2021年度上市公司治理自查专项活动中发现的普遍问题，公司结合新《证券法》等法律法规，对《公司章程》进行了修订，具体修订内容如下：

（一）决策范围修订

根据集团公司章程指引细化股东大会、董事会、董事长及经理层各治理主体的审议事项范围，具体如下：

条款	修改前	修改后
原第45条 （修订版第45条）	第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少	第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司发展战略、中长期发展规划、改革重组等涉及发展方向的重大事项； （二）决定公司的经营方针和投资计划； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事（含独立董事）、监事，决定有关董事（含独立董事）、监事的报酬或津贴事项； （四）审议批准董事会报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

	注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审查公司与关联人一次或就同一标的或者与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产的5%以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）审议批准股权激励计划、员工持股计划或公司股份回购方案； （十二）审议批准公司股权融资方案以及变更募集资金用途方案； （十三）修改本章程； （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）批准公司超过最近一期经审计总资产30%的股权投资、固定资产投资、资产出售及处置、对外担保等事项； （十六）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
原第116条 （修订版第118条）	第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；	第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）审议公司发展战略、中长期发展规划、改革、重组等涉及

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工

公司发展的重大事项； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）拟订董事报酬方案及独立董事津贴标准； （六）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项； （七）决定董事会专门委员会组成人员； （八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （十一）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十二）制订公司股权激励计划、员工持股计划或公司股份回购方案； （十三）制订公司股权融资方案以及变更募集资金用途方案； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）制订董事会的年度工作报告； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）决定公司内部管理机构

作汇报并检查经理的工作； （十六）推进公司法治建设； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销； （十八）制订公司的基本管理制度； （十九）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案； （二十）管理公司信息披露事项； （二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告； （二十三）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案； （二十四）批准除须经股东大会审议通过的担保事项以外的其他担保事项； （二十五）听取经理工作报告，检查经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对经理和其他高级管理人员的问责制度； （二十六）制订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

		（二十七）在股东大会授权范围内，批准一定金额的股权投资、固定资产投资、资产出售或处置、资产抵押、对外担保、关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项； （二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
原第123条 （修订版第125条）	第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和审定董事会会议议案、召集主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查股东大会、董事会决议的执行情况； （三）研究拟定公司发展战略、中长期发展规划、改革、重组方案； （四）组织制订公司基本管理制度、公司治理制度以及董事会运行相关规章制度，经董事会或股东大会审议通过后施行； （五）组织拟定公司的发行证券、债券及其他证券、增加或减少注册资本、公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会表决； （六）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据股东大会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应

		外担保、关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项； （十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
原第140条 （修订版第142条）	第一百四十条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）按照干部管理权限和上级有关要求，提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）根据公司党委的推荐意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。	第一百四十二条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）全面主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟订公司经营计划，并组织实施； （三）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；批准投资经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （四）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案； （五）拟订公司年度财务预算、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； （六）拟订公司的收入分配方案； （七）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案； （八）制定公司的具体规章； （九）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等公司高级管理人员； （十）聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制； （十一） 拟订公司建立风险管

理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十二） 协调、检查和督促各

部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

（十三） 在董事会授权范围

内，决定股权投资、固定资产投资、资产出售或处置、资产抵押、对外担保、关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项；

（十四） 法律、行政法规、本

章程规定和董事会授权行使的其他职权。经理列席董事会会议。

根据《公司章程》的上述修订，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度中涉及治理主体职权的相关条款同步进行修订。

（二）《公司章程》其他内容修订

1.根据证监会《上市公司章程指引》补充了公司股份回购的情形，并修改完善相关决策和转让（或注销）时限要求。

条款	修改前	修改后
原第27条 （修订版第27条）	第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份	第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

	的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
原第28条 （修订版第28条）	第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
原第29条 （修订版第29条）	第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中	第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

条款	修改前	修改后
原第46条 （修订版第46条）	第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

条款	修改前	修改后
原第83条 （修订版第82条）	第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册	第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资

资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或者变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续12个月内发生的单笔或累计金额超过公司最近一期经审计总资产30%的股权投资、固定资产投资、资产出售及处置、对外担保事项； （五）股权激励计划； （六）调整或者变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

条款	修改前	修改后
原第84条第4款 （修订版第83条第4款）	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

条款	修改前	修改后
原第88条第5款 （修订版第87条第5	股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的	股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的

款）

规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

条款	修改前	修改后
原第3条 （修订版第3条）	第三条 公司根据《中国共产党章程》和有关规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党委发挥领导作用，坚持把方向、管大局、保落实，做好全面从严治党等重要工作。	第三条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
原第117条 （修订版第119条）	第一百一十七条 董事会行使职权与发挥党委领导作用相结合，坚持将党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。“三重一大”等重大经营管理事项，须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。	第一百一十九条 董事会行使职权与发挥党委领导作用相结合，坚持将党委研究讨论作为董事会决策重大经营管理事项的前置程序。
原第五章 （修订版第五章）	/	补充和完善了党委和纪委的设立和任期、“双向进入、交叉任职”领导体制、“一岗双责”、党委主要职责等内容。

条款	修改前	修改后
原第49条第一款 （修订版第49条）第一款	第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。	第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人指定的其他地点，具体由公司在每次股东大会通知中明确。
原第75条和第76条	第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上	第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的

（修订版第75条）	就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但涉及国家国防秘密的情形除外。	质询和建议作出解释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。
原第122条 （修订版第124条）	第一百二十二条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百二十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
原第182条及其他相关条款 （修订版第184条及其他相关条款）	第一百八十二条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。