证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2021-090
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于出售全资子公司的公告
一、交易概述
1、为盘活公司资产，提高运营质量和效率，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与常州新港经济发展有限公司（以下简称“常州新港”）签署相关股权转让协议，将公司持有的常州泽泉新型材料有限公司（以下简称“常州泽泉”）100%股权转让给常州新港，交易价格为人民币38,891,348.09元。上述股权转让完成后，常州泽泉将不再为公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、2021年12月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于出售常州泽泉新型材料有限公司100%股权的议案》，并授权公司管理层全权办理本次股权转让的具体事宜。本次出售股权事项属于公司董事会决策权限，无需股东大会批准。。
3、本次关联交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
名称：常州新港经济发展有限公司
统一社会信用代码：91320400720559072A
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：常州市新北区东海路202号24幢
法定代表人：张静
注册资本：100000万人民币
成立时间：2000年3月28日
经营范围：计算机技术开发；企业管理咨询服务；工业生产资料、建筑材料、装饰材料、
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五金、交电、化工、针纺织品的销售；新北区的建设项目投资；信息服务；土地整理；基础设施建设；环境综合整治；自有房屋租赁；代理房屋租赁；化工原料及产品的销售（危险化学品的经营详见危险品经营许可证所列项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
常州滨江投资发展集团有限公司持有常州新港100%股权。
3、主要财务数据
常州新港2020年度营业收入为197,291.68万元，净利润为15,298.44万元；2020年末净资产为1,152,466.87万元。
4、关联关系说明
常州新港与公司及公司前十名股东，无关联关系。
5、经查询，截至本公告日，常州新港不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：常州泽泉新型材料有限公司
统一社会信用代码：91320411MA21RPQN0B
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：常州市新北区滨江二路98号
法定代表人：徐德凯
注册资本：1,000万元
成立日期：2020年6月22日
经营范围：一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；楼梯销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
本次交易前，常州泽泉为公司全资子公司。
3、财务状况
单位：万元
| 项目 | 2021年7月31日 /2021年1-7月 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 资产总额 | 2,206.92 | 2,512.12 |
| 负债总额 | 1,660.64 | 1,707.02 |
| 所有者权益合计 | 546.28 | 805.10 |
| 项目 | ||
| 营业收入 | 169.94 | 104.36 |
| 营业利润 | -254.39 | -193.36 |
| 净利润 | -258.81 | -194.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4.08 | 545.60 |
4、权属情况
截至本公告日，公司持有的常州泽泉股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、经查询，截至本公告日，常州泽泉不属于失信被执行人。
6、其他事项
（1）本次交易不涉及债权债务转移。
（2）本次交易完成后，常州泽泉不再为公司的子公司。截至本公告日，公司不存在为常州泽泉提供担保、财务资助、委托其理财的情形。截至2021年11月30日，常州泽泉存在应付公司款项1,658,636.49元。
7、交易标的的评估情况
江苏中企华中天资产评估有限公司对常州泽泉 100%的股权价值进行了评估，并出具了《常州滨江投资发展集团有限公司拟股权收购涉及的常州泽泉新型材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2021）第2081号）。本次评估基准日为2021年7月31日，采用资产基础法进行评估，常州泽泉在评估基准日的股东全部权益价值为4,051.13万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，结合评估报告的评估结果及常州泽泉目前的资产负债情况，经交易双方协商确定，以人民币38,891,348.09元作为公司本次出售常州泽泉100%股权的价格。
五、拟签订交易协议主要内容
转让方：山东龙泉管道工程股份有限公司
受让方：常州新港经济发展有限公司
1、股权转让方案
转让方将其持有的公司全部注册资本对应的100%股权以38,891,348.09元转让给受让方。
2、价款支付
首期：受限于本协议第3条各项前提条件的满足（或被受让方书面豁免；为免疑义，受让方仅可就本次交易而言豁免前提条件），于本协议生效之日起5个工作日内，受让方以银行转账方式向转让方支付交易总价的70%，即人民币27,223,943.66元；
第二期：标的公司工商变更完成后的5个工作日内，受让方以银行转账方式向转让方支付交易总价的25%，即人民币9,722,837.02元；
第三期：转让方向受让方按5.3条规定完成交割后的15个工作日内，受让方以银行转账方式向转让方支付剩余5%对价，即人民币1,944,567.41元。
3、过渡期事项
（1）在签署日后且截至交割日之前，转让方与目标公司应确保：
①不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议第4条和第5条项下所作出的陈述、保证或承诺在重大方面不真实、不准确或被违反的作为或者不作为；
②应受让方和/或其授权代表的要求，向其提供公司的财务、运营或其他方面的数据或信息，公司应与受让方商议公司的重大运营事项以及相关计划或方案；和
③公司应保持现有资产的完整性和负债的稳定性。
（2）在签署日后且截至交割日之前，除为本次交易的目的或经受让方书面同意外，转让方与目标公司均不得进行以下事项：
①修订或重述公司的章程，清算、解散或重组公司，或调整公司的资本结构，或参加变更公司控制权的并购；
②促使公司更换审计师或变更会计方法或会计制度，就公司宣布、支付或以口头或书面形式同意宣布、支付任何利润、股息、红利或进行其他分配；
③(i)促使公司向任何第三方（包括但不限于公司股东及其关联方）提供贷款、支付预付款或开展任何形式的融资活动，或以口头或书面形式同意提供贷款、支付预付款或以任何形式开展融资活动，(ii)促使公司为任何第三方的债务提供任何形式的担保，及 (iii)促使公司变更或终止其作为当事方的合同，或采取任何可能导致上述合同变更或终止的行为；
④促使公司出售、出租或以任何方式直接或间接地处置任何资产，或在任何资产上设置或允许设置任何权利负担；
⑤促使公司与股东或其他关联方进行的任何（实际或或有的）资金往来、债务债权关系、补偿、保证或担保安排以及任何合同；
⑥促使公司聘任雇员或与任何人以任何方式构成劳动关系，或提高或承诺提高其雇员的工资、薪水、绩效工资、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利；
⑦促使公司开始或和解任何诉讼或其他法律程序；和
⑧(i)邀请、接受除受让方以外的任何人提出的关于购买、认购、置换或以其他方式对公司进行投资的要约或意向（“投资要约”）；(ii)就投资要约进行讨论或谈判，或者向任何人就投资要约提供任何尽职调查材料或信息；或(iii)签署或订立与投资要约有关的任何合同或达成任何安排。
（3）过渡期内公司盈亏包括资产增减值部分由受让方享有。
4、违约责任
（1）如果一方在本协议项下的陈述或保证严重不真实或不准确，或严重违反其在本协议项下承诺或约定，则构成对本协议的违约（“违约方”）。违约方应对由于其违约所引起的其他各方（“守约方”）的损失承担赔偿责任。
（2）受让方未按协议约定支付股权转让款（视具体的违约情况确定）的，转让方有权要求受让方按未付款项的万分之五每日支付违约金。
（3）公司因交割日前在历史沿革上的瑕疵而受到的罚款或者需清偿任何在签署日前存在的负债，则有关罚款、负债均应由转让方和常州龙泉承担，若公司先行承担的，转让方应及时向公司进行补偿；受让方不应承担任何责任。
（4）就下列在交割日之前存在的事项导致受让方或公司遭受损失（无论该等损失是在交割之前或之后发生，无论之前以何等形式披露），转让方和常州龙泉共同且连带地向受让方或标的公司作出赔偿，使其不受损害：
①因业务经营、股权结构、公司分立及本协议第8.1条、第8.2条、第8.3条、第8.4条而致使公司遭受的任何损失；
②欠缴的员工工资、社会保险、住房公积金及其他违反中国劳动法律而产生的罚金、滞纳金、补偿金或赔偿金；
③因侵权而遭受损失或第三方索赔；或
④由于交割之前存在的事项而产生的任何诉讼、仲裁或行政程序导致的损失。
（5）本协议约定的适用于守约方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至终止日产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议而对守约方所造成损失的赔偿责任。
（6）本条款中有关赔偿的约定不是守约方在违约方违反其在本协议中陈述和保证，或未能履行和遵守其在本协议中任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一救济。如果本协议的任何规定未能根据其条款履行或以其他方式被违反，则守约方有权根据本协议其它条款或任何适用法律主张任何其他权利或寻求任何和所有其他救济。
5、其他
本协议自签署日起生效，对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署方能生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次出售全资子公司股权所得资金将用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次拟转让常州泽泉100%股权，是公司根据实际经营需要，对现有资产结构的优化与调整，有利于提升公司的经营效率和质量。本次交割完成后，常州泽泉将不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
经公司财务部门初步核算，该项交易预计影响公司利润总额约3,494.30万元，实际影响公司损益金额需以审计机构年度审计确认后的结果为准。
本次交易不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，不会影响上市公司业务的独立性。
八、备查文件
山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零二一年十二月十日