证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2021-063号
天士力医药集团股份有限公司关于控股子公司协议转让I-MAB部分非流通普通股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
??天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”或“公司”）控股子公司天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）之全资子公司天士力生物科技有限公司（以下简称“天士力生物科技”）通过非公开协议转让方式向Huatai Capital Investment Limited（华泰资本投资有限公司，以下简称“华泰资本”）转让所持I-MAB（NASDAQ：IMAB）的部分非流通普通股。
??本次交易未构成关联交易??本次交易未构成重大资产重组??交易实施不存在重大法律障碍??交易实施无需提交公司股东大会批准?
一、交易概述
天士力生物科技近期通过非公开协议转让方式向华泰资本转让其所持有I-MAB（NASDAQ：IMAB）的部分非流通普通股，本次转让后公司对I-MAB持股比例将减少至4.96%（按照I-MAB包含股权激励的口径，公司的持股比例减少至4.52%）。该事项已经公司第八届董事会第7次会议审议，并获全票通过。
二、受让方情况介绍
华泰资本投资有限公司（以下简称“华泰资本”）成立于2014年12月19日，注册地为香港，公司注册编号为2183515，公司类别为私人公司。华泰资本为华泰证券股份有限公司（A股代码601688.SH、港股代码6886.HK）100%间接控股子公司，是华泰国际在海外衍生品交易的核心主体，主要从事于投资业务。
根据华泰资本控股股东华泰证券公开披露资料显示：
单位：人民币 亿元
| 主要财务指标 | 截至2020年12月31日/ 2020年度（经审计） | 截至2021年6月30日/ 2021年1-6月 |
| 总资产 | 7,167.51 | 7,901.11 |
| 净资产 | 1,290.71 | 1,328.27 |
| 营业收入 | 314.45 | 182.33 |
| 净利润 | 108.70 | 78.87 |
I-MAB发行的美国存托股票在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市，其相关信息可在美国证券交易委员会和美国纳斯达克证券交易所网站查阅。
四、转让协议的主要内容
1. 转让的标的名称：天士力生物科技所持有的部分I-MAB非流通普通股。
2. 转让方式：本次交易采取非公开协议转让的方式。
3. 转让股份占总股数的比例：0.29%。
4. 合同价款：本次股权转让价款总额为10,000,320美元。
5. 定价依据：交易对价由双方参考I-MAB二级市场交易价格共同协商确定。
6. 支付方式：现金结算。
7. 付款条件：双方签署协议后，受让方在收到标的公司变更股东名册（电子版）后付款。
8. 股份交割条件：转让方确认收到协议约定的交易款项后当日，更新的股东名册自动生效，标的公司于5个工作日内将更新的股东名册及股东证书原件提供给受让方。
9. 合同的生效条件：协议自双方正式授权代表签署之日起生效。
五、与交易对方的历史交易情况
2021年12月1日，天士力生物科技与华泰资本签署了《股份转让协议》，天士力生物科技将持有的占I-MAB总股数0.28%的非流通普通股转让给华泰资本，交易对价为12,000,510.80美元。
六、交易对公司的影响
子公司天士力生物减持I-MAB股份可更好地回笼资金，为创新研发与新药上市推广等经营业务提供资金保障，同时促进股东价值最大化。截至本公告日，交易对方已向天士力生物支付本次股份转让价款，目前已完成股份交割手续。本次向华泰资本转让股权后，按照截至2021年11月30日I-MAB不含股权激励的口径，公司对I-MAB持股比例将减少至4.96%（按照I-MAB包含股权激励的口径，公司的持股比例减少至4.52%）。公司通过以上两次交易，累计向华泰资本转让1,036,541股，扣除转让所对应的投资成本，按照最新人民币兑美元汇率计算，公司实现投资收益折合人民币约1.4亿元（具体数据以公司经审计财务数据为准）。向华泰资本转让I-MAB部分股权不会对公司以及子公司正常经营产生重
大影响，本次转让不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、备查文件
1.《天士力医药集团股份有限公司第八届董事会第7次会议决议》
2.《股份转让协议》
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会2021年12月11日