证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2021-064号
天士力医药集团股份有限公司关于对I-MAB会计核算方法变更的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
??天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年12月10日召开的第八届董事会第7次会议审议通过《关于控股子公司对参股公司会计核算方法变更的议案》，由原先的按以权益法核算的长期股权投资进行核算变更为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，按照其他非流动金融资产进行列报，并按照公允价值进行后续计量。??公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，按照在丧失重大影响之日将I-MAB股权的公允价值与该时点长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的相关其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。经公司初步测算，转换日该投资公允价值与账面价值之间的差额10.6亿元、原采用权益法核算的相关其它综合收益和资本公积3.7亿元，均计入当期损益。按照对子公司持股比例计算，本次会计核算方法变更对公司本期归母净利润影响13.6亿，此为非经常性损益，对公司本期归母扣非净利润无影响。??根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的规定，本次会计核算方法发生变更经公司第八届董事会第7次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、公司对I-MAB投资的基本情况
公司于2015年10月通过子公司上海天士力药业有限公司（后更名为天士力生物医药股份有限公司，以下简称天士力生物）向天视珍生物技术（天津）有限公司（以下简称天视珍）投资1,000.00万美元的等值人民币，取得天视珍33.34%的股权。2016年8月，天视珍通过股东会决议将注册资本由3,000.00万美元增加至4,500.00万美元，原股东分别增加投资500.00万美元，各方股东持股比例
不变。2017年3月，天视珍与天境生物科技（上海）有限公司进行重组合并，合并后的主体为天境生物科技（天津）有限公司（以下简称天境生物科技）。公司子公司天士力生物于2017年9月向天境生物科技增资2,040.00万美元的等值人民币，持股比例22.329%。公司根据相关投资协议向天境生物科技派出一名董事。2018年根据公司与天境生物科技各方投资者达成的股权重组方案，公司将对天境生物科技的股权置换为对I-MAB股权,持股比例为9.98%，并根据投资协议向I-MAB委派一名非执行董事参与I-MAB的经营决策。
I-MAB于2020年1月在美国纳斯达克上市。经上市融资、核心人员股权激励等，公司对I-MAB股权被稀释，同时公司于2021年6月起多次对I-MAB股权进行减持，至2021年12月10日公司对I-MAB持股比例为4.96%（按照截至2021年11月30日I-MAB不含股权激励的口径）。根据I-MAB 2021年12月10日董事会决议，公司不再拥有I-MAB的董事会席位，也不能通过董事会参与I-MAB的经营和决策。
二、本次会计核算方法变更的概述
1、会计核算方法变更的原因
公司原对I-MAB的长期股权投资采用权益法核算。
目前，公司对I-MAB的投资定位已发生变化，从较早前的战略性投资调整为财务型投资。首先，公司对I-MAB的持股比例大幅下降，截至2021年12月10日已降至4.96%。一方面，随着I-MAB于2020年1月在美国纳斯达克上市，股权激励的实施以及其他战略投资者的加入等因素，公司对I-MAB的股权不断被稀释，持股比例大幅下降；另一方面，出于生物药研发布局的资金需求，公司子公司在不断减持持有的I-MAB股权。其次，公司派出董事已向I-MAB董事会递交辞呈，且天士力声明在后续投资期内将不可撤销地放弃其对I-MAB继续提名董事的权力。同时，I-MAB于2021年12月10日完成的新一届董事会选举的董事会决议中表示“天士力不再在董事会拥有董事席位或代表，也不能通过董事会参与其经营和决策”。因此，公司已不能对其财务及经营决策施加重大影响。
基于以上情况变化，依据相关会计准则分析，公司对I-MAB的财务和经营政策已经丧失重大影响，因此公司终止对I-MAB的长期股权投资权益法核算。
2、变更前采用的核算方法
本次变更前，公司对I-MAB股权投资按照长期股权投资列报，并按权益法进行计量。
3、变更后采用的核算方法
本次变更后，公司对I-MAB股权投资分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，按照其他非流动金融资产进行列报，并按照公允价值进行后续计量，在丧失重大影响之日该投资公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的相关其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。
4、变更日期：2021年12月10日
5、会计核算方法的主要内容
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定，重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南，企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：
（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
（3）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
（4）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
（5）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条规定，投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的
剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：
a. 以摊余成本计量的金融资产。b. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。c. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十七条规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
a. 企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。b. 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
a. 企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。b. 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条规定，按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司丧失对I-MAB重大影响后，公司持有的I-MAB股权不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十七条和第十八条条款的规定，因此适用于第十九条条款，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
三、会计核算方法变更对公司的影响
公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，按照在丧失重
大影响之日将I-MAB股权的公允价值与该时点长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算的相关其它综合收益、资本公积全部转入当期损益。经公司初步测算，转换日该投资公允价值与账面价值之间的差额10.6亿元、原采用权益法核算的相关其它综合收益和资本公积3.7亿元，均计入当期损益。按照对子公司持股比例计算，本次会计核算方法变更对公司本期归母净利润影响13.6亿，此为非经常性损益，对公司本期归母扣非净利润无影响，具体数据以公司经审计财务报告为准。
四、独立董事意见
本次控股子公司对参股公司会计核算方法的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，已履行的表决、审批决策程序符合相关法律法规。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对I-MAB会计核算方法进行变更。
五、监事会意见
本次公司会计核算方法由按采用权益法核算的长期股权投资进行核算变更为按以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产进行核算，是依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行的会计处理，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次公司会计核算方法的变更已履行决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1.《天士力医药集团股份有限公司第八届董事会第7次会议决议》
2.《天士力医药集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第7次会
议相关事项的独立意见》
3.《天士力医药集团股份有限公司第八届监事会第4次会议决议》
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会2021年12月11日