宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
Ningbo Shenglong Automotive Powertrain System Co., Ltd.
（宁波市鄞州区工业园区金达路788号）
2021年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2021年12月
目 录
2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
1、关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
2、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 10
3、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 14
4、关于修订《对外担保决策制度》的议案 ...... 17
5、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 19
6、关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 23
7、关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 26
8、关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 29
9、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案 ...... 32
10、关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案 .. 3711、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 42
12、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 ...... 45
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
开始时间：2021年12月20日下午14:00召开地点：宁波市鄞州区金达路788号公司技术中心四楼会议室主持人：公司董事长罗玉龙先生
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
| 序号 | 议案名称 | 宣读人 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | 张勇 |
| 2 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 张勇 |
| 3 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | 张勇 |
| 4 | 关于修订《对外担保决策制度》的议案 | 张勇 |
| 5 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 张勇 |
| 6 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | 张勇 |
| 7 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | 张勇 |
| 8 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | 张勇 |
| 9 | 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案 | 杨勇 |
| 10 | 关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案 | 杨勇 |
| 11 | 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 | 杨勇 |
| 12 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 杨勇 |
四、推举计票人、监票人
五、对大会议案进行投票表决
六、收集表决票并计票，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、董事长宣布股东大会闭幕
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2021年12月20日
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 1 | … （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | … （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）公司在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，中国证监会可以责令公司回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。 |
| 2 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起12个月内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起12个月内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者本公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。 | ||
| 3 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 |
| 4 | 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 若董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，或者公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》及本条前述规定的限制。 |
| 5 | … | … |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| … （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | … （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 6 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 7 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 8 | … 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 | … 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 |
| 9 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算。 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议后第二日。 |
| 10 | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 … | 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露； … | |
| 11 | … 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 … | … 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺，完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 … |
| 12 | 第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； | 第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 6、重大资产重组方案、股权激励计划； 7、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 … | 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 … | |
| 13 | … 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | … 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 14 | 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会或者1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 15 | 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 | 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 16 | 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系事宜。 |
| 17 | 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级 管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 18 | 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。关于监事信息披露的义务，同时适用于公司董事。 |
| 19 | 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2021年12月20日
议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”）的相关内容进行修订，具体如下：
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后的《董事会议事规则》条款 |
| 1 | 第一条 为了确保宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、法规和公司章程的规定，制定本议事规则。 | 第一条 为了确保宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和公司章程的规定，制定本议事规则。 |
| 2 | 第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应董事长要求可以征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，应以公司章程规定的方式和时限通知，定期会议于会议召开 10 日前，书面通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书和其他需要列席会议的人员。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应董事长要求可以征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 |
| 3 | … | … |
| 4 | 无 | 第十四条 会议通知的变更 |
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后的《董事会议事规则》条款 |
| 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | ||
| 5 | … | 第十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： |
| 6 | 第十六条 监事、非董事总经理列席董事会会议，在讨论问题时有发表意见的权利，但无表决权。 | 第十七条 监事、非董事总经理列席董事会会议，在讨论问题时有发表意见的权利，但无表决权。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 |
| 7 | 无 | 第三十一条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见并主动通过其他渠道获知公司信息，加强与中小股东的沟通，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，并充分考虑中小股东的利益与诉求。 |
| 8 | 无 | 董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 |
| 9 |
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后的《董事会议事规则》条款 |
| 决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 会会议记录应为日后明确董事责任的重要依据。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | |
| 10 | 无 | 第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 |
| 11 | 无 | 第四十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 |
| 12 | 无 | 第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 |
| 13 | （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 | （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）对《公司章程》规定须经股东大会、董事会批准的重大投资、融资、重组和资产并购等重大事项进行研究审核并提出建议； （三）研究公司内外部发展环境并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 |
| 14 | （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； | （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员侯选人； |
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后的《董事会议事规则》条款 |
| （二）广泛搜寻合格的董事侯选人； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 （四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事项。 | （四）定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资格，根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构向董事会提出建议； （五）董事会授权的其他事项。 | |
| 15 | （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事项。 | （一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度和具体实施办法； （二）薪酬制度和具体实施办法主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）拟定股权激励计划草案并提交董事会审议； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 |
| 16 | 第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。 | 第五十四条 本规则由公司董事会负责解释，修订时亦同。 |
公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2021年12月20日
议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司股东大会议事规则》（以下称“《股东大会议事规则》”）的相关内容进行修订，具体如下：
| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后的《股东大会议事规则》条款 |
| 1 | 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | （一）股东大会是由本公司全体股东组成的公司非常设最高权力机构，它对公司重大事项行使最高决策权。公司的一切重大事项，都必须由股东大会作出决议。 （二）股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 （三）股东大会有权否决董事会或监事会决议。 |
| 2 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》或公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当事实发生之日起2 个月内召开。 |
| 3 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司章程及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： |
| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后的《股东大会议事规则》条款 |
| （一）修改公司章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 4 | … 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | … 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 5 | … 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 | … 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议文件作为公司档案由董事会秘书统一保管，会议记录的保管年限为十年。 |
| 6 | 无 | 1、大会主席可以命令下列人员退场： （1）无出席会议资格者； （2）扰乱会场秩序者； （3）衣帽不整有伤风化者； （4）携带危险物品或动物者。 |
| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后的《股东大会议事规则》条款 |
| 2、董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于前款所载者不服从退场命令时，大会主席可以派公司保安人员强制其退场，或采取其他必要措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | ||
| 7 | 第四十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 本规则如与国家有关法律、法规或公司章程的规定有冲突，以法律、法规或公司章程为准。 | 第四十九条 本规则是公司章程的细化和补充。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 本规则如与国家有关法律、法规或公司章程的规定有冲突，以法律、法规或公司章程为准。 |
公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
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2021年12月20日
议案四：
关于修订《对外担保决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）、《中华人民共和国担保法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司对外担保决策制度》（以下称“《对外担保决策制度》”）的相关内容进行修订，具体如下：
| 序号 | 原《对外担保决策制度》条款 | 修订后的《对外担保决策制度》条款 |
| 1 | 第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称为“子公 司”）。 | 第三条 公司对外担保实行统一管理原则，本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称为“子公司”）。 |
| 2 | 第九条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。 | 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 |
| 3 | 第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 … （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； | 第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 … （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形。 |
| 4 | 无 | 第二十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 |
| 5 | 无 | 第二十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法 |
| 序号 | 原《对外担保决策制度》条款 | 修订后的《对外担保决策制度》条款 |
| 或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 | ||
| 6 | 第二十七条 违反担保管理制度的责任： （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 … | 第二十九条 如有以下违反担保管理制度发生时，公司应当追究相关责任人员的责任，并视情节轻重给予相关责任人经济处罚、批评、警告、记过、解除职务等处分： （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同或怠于行使职责，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 … |
| 7 | 无 | 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行。 |
| 8 | 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起生效。 | 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。 |
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2021年12月20日
议案五：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董事工作制度》（以下称“《独立董事工作制度》”）的相关内容进行修订，具体如下：
| 序号 | 原《独立董事工作制度》条款 | 修订后的《独立董事工作制度》条款 |
| 1 | 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，制定本制度。 |
| 2 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 3 | 无 | （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 |
| 4 | 无 | 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导 |
| 序号 | 原《独立董事工作制度》条款 | 修订后的《独立董事工作制度》条款 |
| 意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | ||
| 5 | 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认可的独立董事后续培训。 | |
| 6 | 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员。 | 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九） 公司章程、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 |
| 7 | 第十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得 | 第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不 |
| 序号 | 原《独立董事工作制度》条款 | 修订后的《独立董事工作制度》条款 |
| 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | |
| 8 | 第十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,根据《公司章程》还行使以下职权： … （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,根据《公司章程》还行使以下职权： … （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 |
| 9 | （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 10 | 无 | 第十八条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查： |
| 序号 | 原《独立董事工作制度》条款 | 修订后的《独立董事工作制度》条款 |
| （二）未及时履行信息披露义务； （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | ||
| 11 | 无 | 第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 在公司年度股东大会上，每名独立董事应作出述职报告， 述职报告宜包含以下内容： （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二） 发表独立意见的情况； （三） 现场检查情况； （四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 |
| 12 | … 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | … 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2021年12月20日
议案六：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《募集资金管理制度》的相关内容进行修订，具体如下：
| 序号 | 原《募集资金管理制度》条款 | 修订后的《募集资金管理制度》条款 |
| 1 | 为加强、规范募集资金的管理，确保资金使用的安全，提高其使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、上海证券交易所 （下称“上交所”）《股票上市规则》及其他有关规定，结合宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际，特制定本制度。 | 为加强、规范募集资金的管理，确保资金使用的安全，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》及其他有关规定，结合宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际，特制定本制度。 |
| 2 | 第一条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第一条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的原则。 |
| 3 | 第二条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、上交所《股票上市规则》及其他有关规定，及时披露募集资金的使用情况。 | 第二条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、上交所《股票上市规则》及其他有关规定，及时披露募集资金的使用情况。 公司董事会应对募集资金的存储、管理和使用勤勉尽职。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全。 |
| 序号 | 原《募集资金管理制度》条款 | 修订后的《募集资金管理制度》条款 |
| 4 | 第三条 募集资金应按募集说明书或其他募集文件承诺的使用计划及进度使用，并且应专款专用。非经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金时所承诺的资金用途。 | 第三条 募集资金应按募集说明书或其他募集文件承诺的使用计划及进度使用，实行专款专用、如实披露的原则并且应专款专用。公司募集资金应按募集资金说明书所列资金用途使用，非经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金时所承诺的资金用途。 |
| 5 | 无 | 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司实施的，子公司应当遵守本制度，公司亦应当确保该子公司遵守本制度。 |
| 6 | 无 | 第五条 募集资金到位后， 公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 |
| 7 | 第四条 为方便募集资金的使用及对使用情况进行监督，公司应设立专户对募集资金进行存储，不能与公司其他资金混合存放。上述募集资金存储专户应由董事会决定。 | 第六条 为方便募集资金的使用及对使用情况进行监督，公司应设立专户对募集资金进行存储，不能与公司其他资金混合存放。上述募集资金存储专户应由董事会决定。募集资金投资项目通过公司的子公司实施的，子公司应当设立专用帐户存放募集资金。 |
| 8 | 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； （三）公司1 次或者12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20% 的，公司应当及时通知保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报上交所备案并公告协议。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上交所备案并公告。 | 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1 次或者12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20% 的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报上交所备案并公告协议。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上交所备案并公告。 |
| 9 | 第九条 使用募集资金时，由使用部门填写请领单，并按公司资金使用审批规定办理手续，在募集资金使用计划内的资金使用由公司董事长和总经理按财务收支审批权 | 第十一条 使用募集资金时，由使用部门填写请领单，并按公司资金使用审批规定办理手续，在募集资金使用计划内的资金使用由公司董事长和总经理按财务收支审批 |
| 序号 | 原《募集资金管理制度》条款 | 修订后的《募集资金管理制度》条款 |
| 权限签批后予以付款。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。 | ||
| 10 | 第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 | 第十三条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款、期货交易或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 |
| 11 | 第二十五条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。 | 第二十七条 公司募集资金原则上应按募集说明书所列资金用途使用，公司确需改变募集说明书所列资金用途，必须履行法律、法规和公司上市地上市规则规定的论证、审批程序。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。 |
| 12 | 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人意见。 | 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人意见。 |
| 13 | 第三十一条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。 | 第三十三条 公司应严格按照规定设置和使用募集资金管理和使用台帐。公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。 |
| 14 | 第三十二条 公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况并建立有关档案。公司独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查 。 | 第三十四条 公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况并建立有关档案，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。公司独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。 |
公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2021年12月20日
议案七：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《关联交易管理制度》的相关内容进行修订，具体如下：
| 序号 | 原《关联交易管理制度》条款 | 修订后的《关联交易管理制度》条款 |
| 1 | (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三)由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织； (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 | (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三)由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织； (五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 |
| 2 | 定价原则：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成 | 定价原则：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成 |
| 序号 | 原《关联交易管理制度》条款 | 修订后的《关联交易管理制度》条款 |
| 定价方法：交易双方根据关联交易事项的具体情况确定，并在相关的关联交易协议中予以明确。 | 定价方法：交易双方根据关联交易事项的具体情况确定，并在相关的关联交易协议中予以明确。 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 | |
| 3 | 公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 未达到上述董事会审议权限的关联交易事项，可以由公司总经理会议讨论，最终由董事长审批。 | 公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 未达到上述董事会审议权限的关联交易事项，可以由公司总经理会议讨论，最终由董事长审批。但前述其他关联交易中存在独立董事、监事会或董事会认为应该由董事会或股东大会决策的，由董事会或股东大会履行相应审批程序。 |
| 4 | 第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 | 第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，或公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 |
| 5 | 第二十四条 公司与关联人按规定进行日常关联交易时，应按照《上市规则》的规定进行披露。 | 第二十四条 公司与关联人按规定进行日常关联交易时，应按照《上市规则》的规定进行披露。公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。 |
| 6 | 无 | 第三十二条 公司董事会秘书在收到有关业务部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查后根据公司相关规定履行决策程序和信息披露义务。 |
| 7 | 无 | 第三十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计 |
| 序号 | 原《关联交易管理制度》条款 | 修订后的《关联交易管理制度》条款 |
| 委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | ||
| 8 | 无 | 第三十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 |
| 9 | 第三十六九条 本制度自公司股东大会审议通过后，自公司股票上市之日起生效。 | 第三十六九条 本制度自公司股东大会审议通过后，自公司股票上市之日起生效，修改时亦同。 |
公司第五届董事会第九次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2021年12月20日
议案八：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司监事会议事规则》（以下称“《监事会议事规则》”）的相关内容进行修订，具体如下：
| 序号 | 原《监事会议事规则》条款 | 修订后的《监事会议事规则》条款 |
| 1 | 第一条为了完善宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，发挥监事会的监督作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及有关法律、法规规定及《宁波圣龙汽车动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。 | 第一条为了完善宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，发挥监事会的监督作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规规定及《宁波圣龙汽车动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。 |
| 2 | 第十一条 监事会成员除符合《公司法》和公司章程规定的任职资格外，还应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 | 第十一条 监事会成员除符合《公司法》和公司章程规定的任职资格外，还应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，监事不得兼任董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 |
| 3 | 无 | 第二十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在证券投资部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，证券投资部应当发出召开监事会临时会议的通知。证券投 |
| 序号 | 原《监事会议事规则》条款 | 修订后的《监事会议事规则》条款 |
| 资部怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | ||
| 4 | 无 | （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 5 | 监事会的决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会议每位监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上监事通过。监事对于会议的事项有利害关系而可能损害本公司利益时，不得参加表决。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 |
| 6 | 第二十一条 召开监事会定期会议应在会议召开前至少十天通知监事，召开监事会临时会议应在会议召开前至少五天通知监事，会议通知需通过专人送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体监事。如遇紧急情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券投资部应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，证券投资部应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 |
| 7 | 第二十二条 监事会会议可以电话会议召开或借助类似通讯设备举行，所有与会监事被视作已亲自出席会议。 | 第二十四条 监事会会议可以电话会议召开或借助类似通讯设备举行，所有与会监事被视作已亲自出席会议。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至证券投资部。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 |
| 序号 | 原《监事会议事规则》条款 | 修订后的《监事会议事规则》条款 |
| 8 | 第二十三条 就需要临时监事会会议表决通过的事项而言，如果监事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体监事，而签字同意的监事人数已达到本规则第二十条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集监事会会议。 | 第二十五条 就需要临时监事会会议表决通过的事项而言，如果监事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体监事，而签字同意的监事已达到作出决定所需过半数人数，便可形成有效决议，而无需召集监事会会议。 |
| 9 | 无 | 第二十七条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 10 | 无 | 与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 11 | 第三十四条 本规则由公司监事会负责解释。 | 第三十八条 本规则由公司监事会负责解释，修改时亦同。 |
公司第五届监事会第七次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2021年12月20日
议案九：
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”）于2021年10月20日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2021年度审计机构，本事项需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项具体公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘天健会计师事务所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年, 2021年的审计费用为80 万元人民币（含税）。
二、拟聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1. 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 203人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,859人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 737人 | ||||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
| 2020年上市公 | 客户家数 | 511家 | |||
| 司（含A、B股）审计情况 | 审计收费总额 | 5.8亿元 | |
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 382 | ||
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔（一）机构信息
1. 基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 203人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1,859人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 737人 | ||||
| 2020年业务收入 | 业务收入总额 | 30.6亿元 | |||
| 审计业务收入 | 27.2亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.8亿元 | ||||
| 2020年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 511家 | |||
| 审计收费总额 | 5.8亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 382 | ||||
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部
关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年天健会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 施其林 | 1996年 | 2005年 | 1994年 | 2020年 | 2020年签署诺邦股份、南华期货等上市公司2019年度审计报告；2019年签署宏达高科、宁波华翔等上市公司2018年度审计报告；2018年签署百隆东方等上市公司2017年度审计报告 |
| 签字注册会计师 | 施其林 | 1996年 | 2005年 | 1994年 | 2020年 | 2020年签署诺邦股份、南华期货等上市公司2019年度审计报告；2019年签署宏达高科、宁波华翔等上市公司2018年度审计报告；2018年签署百隆东方等上市公司2017年度审计报告 |
| 范 俊 | 2015年 | 2012年 | 2015年 | 2018年 | 2020年，签署圣龙股份、百隆东方等上市公司2019年度审计报告； 2019年，签署圣龙股份、百隆东方等上市公司2018年度审计报告； | |
| 李 霞 | 2017年 | 2017年 | 2017年 | 2021年 | 2018年，签署通明股份2017年度审计报告； | |
| 质量控制复核人 | 王 振 | 2011年 | 2012年 | 2012年 | 2019年 | 2019年，复核普利制药、易事特2018年审计报告； 2018年，复核禾望电气、易事特2017年审计报告。 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
(三) 审计收费
天健会计师事务所审计服务的收费是依据其各级别工作人员在审计工作中所耗费的时间为基础计算的。2021年度其为公司审计服务的费用总额为80万元（含税），含募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2021年度关联方资金占用报告审计、内部控制审计以及公司各子公司2021年度财务报表审计费用等。
三、拟续聘会计师事务所履行的审批程序
1、审计委员会意见
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了天健会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。审计委员会就关于续聘公司2021年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构并提交公司董事会审议。
2、独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事的事前认可意见：经认真核查，天健会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2021年度相关审计的要求。同意将上述议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。。
独立董事的独立意见：天健会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格，具有丰富的上市公司服务的经验和能力。在公司2020年度审计工作期间勤勉尽责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。
3、公司于2021年10月20日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构。
4、本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
公司第五届董事会第十次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2021年12月20日
议案十：
关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2712号），本次发行募集资金总额人民币443,819,990.12元，扣除发行费用（不含税）人民币4,845,271.36元（其中承销保荐费4,044,562.74元、审计验资费377,358.49元、律师费377,358.49元、上市手续费及材料制作费45,991.64元），宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”）实际募集资金净额为人民币438,974,718.76元。上述募集资金已全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年11月26日出具“天健验[2021]669号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | （万元） | （万元） |
| 1 | 年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目 | 36,616.00 | 31,382.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 合 计 | 49,616.00 | 44,382.00 | |
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的基本情况
本次募集资金投资项目“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”的实施主体为公司全资子公司圣龙智能。基于募投项目实施主体的建设需要，为推进该项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向圣龙智能提供借款专项用于实施该募投项目，借款总金额不超过人民币31,382万元，由圣龙智能开立专项账户
专款专用。
四、 借款对象的基本情况
| 企业名称 | 宁波圣龙智能汽车系统有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330212MA291T1Q2R |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区五乡镇明伦村南车路228号 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 法定代表人 | 罗玉龙 |
| 成立日期 | 2017年6月14日 |
| 主要生产经营地 | 浙江省宁波市 |
| 持股比例 | 100.00% |
| 经营范围 | 汽车零部件、机械配件、五金工具的研发、制造、加工、安装、调试及相关技术咨询、信息咨询；汽车零部件、机电设备、五金工具、金属材料、机械配件、建筑材料、化工原料、建筑装潢材料、日用百货、水暖器材、皮革制品的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要财务数据 | 经天健会计师事务所审计，截止2020年12月31日，圣龙智能总资产为41,210.26万元，净资产为7,856.75万元；2020年圣龙智能营业收入为16,730.22万元，净利润为1,008.98万元。 |
五、借款协议主要条款：
第一条 借款额度圣龙股份以募集资金向圣龙智能提供借款资金总额为31,382万元人民币（大写：人民币叁亿壹仟叁佰捌拾贰万元整）。
第二条 借款期限借款期限为36个月。圣龙智能可根据相关募投项目实际进展情况到期续借、提前偿还借款或经审议另做其他安排。第三条 借款利息本次协议项下的借款为无息借款。第四条 借款资金用途借款仅限专项用于募投项目建设，仅用于年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目。第五条 借款方式公司董事会授权公司管理层在上述借款额度范围内签署相关借款合同等文件，并根据该募投项目的实际进展情况及资金使用需求，决定一次性拨付相关资金；授权财务部办理相关手续和后续管理工作。
第六条 操作流程
1、根据项目建设进度，项目管理部门依据相关合同明确付款金额，并提交付款申请单进行审批。
2、经募集资金专户监管银行审核批准、保荐机构审核无异议后，财务部门根据审批后的付款申请单办理相应的借款转出程序。
3、财务部门建立对应台账，按月汇总借款明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。
第七条 借款人承诺
若圣龙智能违反相关法律法规及《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司募集资金使用管理制度》等规定，对圣龙股份借款债权造成损害的，圣龙智能须按相关法律法规、圣龙股份管理制度规定及相关协议约定等承担责任。
第八条 协议的生效、变更和补充
本借款协议需经双方内部有权决策机构的批准，本协议自圣龙股份董事会决议通过后经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议需获得圣龙股份股东大会的批准，相关决议经股东大会审议批准通过后，本借款协议立即生效。
第九条 争议解决本协议在履行过程中如发生争议，双方协商解决，无法通过协商解决的，任何一方均有权向圣龙股份所在地法院提起诉讼解决。
六、本次借款对公司的影响
本次使用募集资金向圣龙智能提供借款，是基于募集资金投资项目实施主体实际经营及项目建设需要进行的，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。圣龙智能是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。
七、本次借款后募集资金的管理
本次借款将存放于圣龙智能开设的募集资金专用账户中，圣龙智能将按照上海证券交易所的相关要求及公司《募集资金管理制度》的规定，尽快与募集资金开户银行及公司、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
八、 决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
1、董事会审议情况
公司于 2021 年 12月2日召开第五届董事会第十一次会议， 审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司拟使用募集资金向全资子公司圣龙智能提供总金额不超过人民币31,382万元借款，专项用于实施“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》， 监事会认为： 公司本次以募集资金向全资子公司圣龙智能提供借款以实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，有利于推动募投项目的顺利实施， 符合公司的发展规划和募集资金使用计划，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
3、独立董事意见
公司拟使用募集资金向全资子公司圣龙智能提供总金额不超过人民币31,382万元借款，专项用于实施“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”。 符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定， 符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审议决策程序符合相关法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司圣龙智能提供总金额不超过人民币31,382万元借款，专项用于实施“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次圣龙股份使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议通过，待公司履行完非公开发行股份所有程序并公告后实施。保荐机构对本次圣龙股份使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目无异议。
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2021年12月20日
议案十一：
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2712号）核准，公司本次非公开发行35,448,881股人民币普通股，发行价格为每股12.52元，募集资金总额人民币443,819,990.12元，扣除发行费用（不含税）人民币4,845,271.36元，募集资金净额为人民币438,974,718.76元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2021]669号”《验资报告》。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）资金来源及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司及公司全资子公司拟对最高额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。
（二）投资产品范围
公司及公司全资子公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
（三）投资决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。单个结构性存款、理财产品的投资期限不超过12个月。
（四）实施方式
股东大会授权董事会实施现金管理，公司及公司全资子公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司每次在进行结构性存款或购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次进行结构性存款或购买理财产品的额度、期限、收益等。
（六）关联关系说明
公司及公司全资子公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。
三、投资风险分析及风险控制措施
本次投资额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品，风险可控。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五 、 决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
1、董事会审议情况
公司于 2021 年 12月2日召开第五届董事会第十一次会议， 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司全资子公司拟以最高额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，以最高额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，可以有效提高资金的使用效率，增加公司的现金管理收益。本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
3、独立董事意见
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，以最高额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，可以有效提高资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
因此，独立董事一致同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次圣龙股份使用闲置募集资金进行现金管理的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。保荐机构对本次圣龙股份使用闲置募集资金进行现金管理无异议。
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2021年12月20日
议案十二：
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2712号），本次发行募集资金总额人民币443,819,990.12元，扣除发行费用（不含税）人民币4,845,271.36元（其中承销保荐费4,044,562.74元、审计验资费377,358.49元、律师费377,358.49元、上市手续费及材料制作费45,991.64元），圣龙股份实际募集资金净额为人民币438,974,718.76元。上述募集资金已全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年11月26日出具“天健验[2021]669号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。
截至本公告披露之日，公司不存在使用募集资金用于暂时补充流动资金的情况。
二、募投项目基本情况
截至2021年12月2日，本次募集资金投资项目具体情况如下：
| 单位：万元 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟募集资金使用金额 | 实际投入募集资金 | 尚未投入募集资金 |
| 1 | 年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目 | 36,616.00 | 31,382.00 | - | 31,382.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 13,000.00 | 13,000.00 | - | 13,000.00 |
| 合 计 | 49,616.00 | 44,382.00 | - | 44,382.00 | |
注：上述实际投入募集资金不包括本次募集资金到位前公司利用自筹资金对募投项目
进行的先行投入部分。
截止2021年12月2日，募集资金账户实际存放余额43,977.54万元。根据募集资金投资项目的实际建设进度，募投项目投资建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司本次拟使用闲置募集资金人民币合计不超过20,000万元向公司及公司全资子公司暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。在募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金投资项目需要使用募集资金时，公司将使用流动资金归还，确保募集资金投资项目的投入需要。
为提高募集资金的归还效率，公司董事会拟授权公司管理层在上述额度范围内实施后续归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关的披露义务。
暂时补流详情如下：
| 闲置募集资金来源 | 补流金额（万元） |
| 非公开发行股票募集资金 | 不超过20,000 |
| 合 计： | 不超过20,000 |
四、 决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
1、董事会审议情况
公司于 2021 年 12月2日召开第五届董事会第十一次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用闲置募集资金人民币合计不超过20,000万元向公司及公司全资子公司暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》。 监事会认为：在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，维护公司和投资者的利益。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
3、独立董事意见
独立董事认为：本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司中小股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，独立董事一致同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次圣龙股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议通过，待公司履行完非公开发行股份所有程序并公告后实施。保荐机构对本次圣龙股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了上述议案，现提请股东大会审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2021年12月20日