证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2021-081
永清环保股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对永清环保股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第505号，以下简称“关注函”），对公司于2021年12月6日晚披露与江山控股有限公司（证券代码0295.HK，证券简称“江山控股”）签订《碳资产开发与管理服务合作框架协议》公告的相关事项表示关注。公司董事会对关注函提出的问题高度重视，在进行逐项核查落实后，公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就关注函中所涉及问题及公司作出的相关回复公告如下：
问题一、请补充说明上述光伏及风力发电项目的业主方及其持有项目的份额、电站规模及其所在地、是否并网，公司后续是否需与江山控股以外的主体签署专项委托协议，分期开发的具体计划及时间安排；
回复：
上述光伏及风力发电项目相关情况补充如下：
| 业主方 | 持有项目份额 | 规模（MW） | 所在地 | 是否并网 |
| 宿州旭强新能源工程有限公司 | 100% | 20 | 安徽宿州 | 并网 |
| 合肥绿聚源光伏发电有限公司 | 100% | 20 | 安徽合肥 | 并网 |
| 100% | 20 | 安徽合肥 | 并网 | |
| 肥西中晖光伏发电有限公司 | 100% | 20 | 安徽合肥 | 并网 |
| 灵璧永基新能源科技有限公司 | 100% | 20 | 安徽宿州 | 并网 |
| 定边县智信达新能源有限公司 | 100% | 50 | 陕西榆林 | 并网 |
| 榆林正信电力有限公司 | 100% | 30 | 陕西榆林 | 并网 |
| 定边县晶阳电力有限公司 | 100% | 30 | 陕西榆林 | 并网 |
| 定边县万和顺新能源发电有限公司 | 100% | 30 | 陕西榆林 | 并网 |
| 济源大峪江山光伏发电有限公司 | 100% | 20 | 河南济源 | 并网 |
| 宝丰县鑫泰光伏电力科技开发有限公司 | 100% | 100 | 河南平顶山 | 并网 |
| 黄石黄源光伏电力开发有限公司 | 100% | 30 | 湖北黄石 | 并网 |
上述项目业主均属于江山控股的全资子公司，公司目前已与各项目业主达成一致，待时机成熟时陆续推进专项委托协议签署工作。由于CCER备案申请已于2017年3月暂停实施，相关政策还在逐步出台中，在现有政策环境下无法很快推进项目落地，后续分期开发的具体计划以及时间安排将根据CCER相关政策及标准出台时间进一步确定，公司将密切关注相关政策动态及本次合作具体计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
问题二、 请补充说明你公司拟提供CCER项目有关专业服务的具体内容，并结合行业政策、公司是否具备相关专业团队及资质许可等说明提供上述服务的可行性，同时就上述合作事项可能存在的不确定性进一步提示风险
回复：
（一）公司拟提供CCER项目有关专业服务的具体内容：
1、碳资产开发项目设计文件公示前的技术服务
1）项目预评估，收集本项目的相关技术资料、经济和环境方面的法律、法规和政策；
2）设计本项目的利益相关方意见收集方式，协助甲方按照CCER项目相关要求实施并完成利益相关方意见征集工作；
3）向甲方提出编写碳资产开发项目设计文件所需的信息、资料的清单，并进行搜集整理；
4）编制符合要求的碳资产开发项目设计文件公示稿；
5）完成独立第三方机构审定、现场审核所需要的准备事项、问题答复以及文件清单整理。
2、碳资产开发项目设计文件公示后的技术服务
在独立第三方机构所执行的审定过程中，确保与独立第三方机构的及时沟通，以及沟通渠道的畅通，以加快审核进度、尽早完成本项目的登记备案申请。配合独立第三方机构所执行的审定过程，及时有效地回复独立第三方机构所提出的问题，完成相应材料的准备，包括但不限于以下几个方面：
1）碳资产开发项目设计文件完整性检查，是否符合方法学和独立第三方机构的要求；
2）碳资产开发项目设计文件排他性/一致性检查，是否与其他项目存在描述冲突和不一致现象；
3）项目基准线充分性描述和适用性检查，证据是否有效和充分；
4）额外性论述数据分析准确性，引用数据源是否权威有效，数据是否真实可得；
5）数据计算方法是否符合主管部门和独立第三方机构最新要求；
6）书面证据的提供是否合理完备；
7）监测计划的完整性和适用性，是否符合方法学，并符合主管部门和独立第三方机构的最新要求；
8）其他潜在风险评估；
9）负责修改碳资产开发项目设计文件直至满足项目CCER登记备案要求；
10）及时通知甲方行业的最新情况和动态，更新碳资产开发项目设计文件相应内容和回复；为项目后期核查需要注意的问题和潜在风险予以及时发现，并向甲方提出改进意见；
11）独立第三方机构所执行的审定过程结束后，协助完成本项目的国家登记簿备案；
12）针对CCER审核理事会、主管部门在项目备案中提出的问题，在规定的时间内，负责回复，并提供相应资料，以保证本项目实现备案。
3、项目备案后的签发过程中的技术服务
1）制订监测计划，对项目业主进行相关培训；
2）负责根据项目业主提供的数据编制项目监测报告；
3）负责组织协调独立第三方机构核查的准备、现场接待工作；
4）负责修改项目监测报告以满足CCER签发的要求。
4、负责配合独立第三方机构完成项目的审定和核查工作
负责与独立第三方机构及时沟通，保障项目审定与核查的顺利推进。
5、负责协助甲方确定碳资产的销售及增值方式
协助买方对项目进行尽职调查，提供合同条款的法律咨询和合同审阅服务、协助甲方开设碳资产收益接受账户以及督促买方付款、核实款项。
6、其他特别服务
1）协助甲方完成项目的项目识别、风险评估；
2）办理各种必要的备案手续；
3）通知甲方项目取得的阶段性进展；
4）负责办理向国家主管部门递交温室气体自愿减排项目备案申请材料等相关事宜；
5）处理国家主管部门审查CCER备案有关事宜。
（二）结合行业政策、公司是否具备相关专业团队及资质许可等说明提供上述服务的可行性，同时就上述合作事项可能存在的不确定性进一步提示风险
回复：
2012年6月，国家发改委印发施行了《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》，对国内温室气体自愿减排项目等5个事项实施备案管理。2017年3月14日，国家发改委发布公告，暂缓受理温室气体自愿减排（CCER）交易方法学、项目、减排量、审定与核证机构、交易机构备案申请。CCER体系起步于2012年6月，暂停于2017年3月，运行了近五年时间。2021年7月16日，全国碳排放交易市场正式启动，同时生态环境部于10月26日出台《关于做好全国碳排放权交易市场第一个履约周期碳排放配额清缴工作的通知》，明确CCER可用于全国碳排放权交易市场第一个履约周期碳排放配额清缴，比例不超过5%作为碳交易市场的补充机制。目前CCER备案暂未恢复，仍以存量项目的碳资产配额交易为主。CCER项目的开发流程需经过严格的项目备案和减排量备案流程，主要包括六个步骤，依次是：项目文件设计、项目审定、项目备案、项目实施与监测、减排量核查与核证、减排量签发。通过以上六个步骤之后，方可在核证自愿减排管理中心登记注册CCER并投入市场进行交易。
经公司查询相关政策法规，目前对开展CCER项目的开发、备案及交易等相
关专业服务没有明确的资质许可。公司定位于环保领域全产业链企业，在环保及新能源领域有较丰富的项目投资、咨询、建设、运营经验，具备电力行业（新能源发电、火力发电）设计乙级、生态建设和环境工程咨询甲级、环境影响评价甲级等资质以及相关项目的经验；具有一流的研发技术平台，拥有国家企业技术中心、国家工程实验室、国家博士后科研工作站3个国家级研发平台和7个省级研发平台。在污染耕地治理、土壤修复、超低排放、垃圾发电等领域拥有139项专利技术，依托公司在环保领域多年的技术积累和专业团队打造，为后续拓展CCER项目及其它新业务领域奠定了坚实的技术和人才基础。今后下半年以来，公司加大了内部资源整合力度，与国内的科研院所建立了较为深入的合作关系，对于CCER相关政策及操作流程进行了系统的研究，基本具备为相关企业提供相应技术服务的业务基础和团队储备，提供上述CCER项目有关专业服务具有可行性。
风险提示：
1、政策风险：鉴于CCER相关政策及标准于2017年暂停实施，虽然全国碳排放交易市场已于今年7月份启动，相关政策在逐步出台，但CCER新政策与标准目前相关部门还未明确，新政策的发布时间存在较大的不确定性，可能影响本次合作的实施进程。
2、备案审批及交易风险：因CCER备案相关标准尚未明确，本次拟合作的CCER项目能否顺利通过独立第三方机构的审定、核查、注册并顺利完成交易存在较大的不确定性，同时碳资产交易价格也存在较大幅度波动的风险，可能对未来收益带来较大的不确定性。
3、新业务拓展及团队整合风险：因CCER项目属于公司拟新拓展的业务，公司需通过整合现有专业团队及引进外部专业人才相结合的方式加强团队力量，可能存在项目经险不足、团队能力不及预期的风险，给项目推进带来不利影响。
问题三、 请补充说明你公司提供上述服务的具体盈利模式和收费标准，并结合市场可比交易情况说明是否将对公司财务状况及经营成果构成重大影响
回复：
在此次合作中，公司的盈利模式系通过前期组织专业团队对CCER进行开发、审批注册并推进交易达成，完成CCER开发、审批注册、交易的相关费用由公司承担，交易收益双方按比例进行分成；因项目大小、日发电小时数等项目情况不同，具体收费标准需与项目公司在后续签订专项委托协议时共同商定。本次协议的签署，不会对公司当期的财务状况及经营成果构成重大影响。鉴于目前CCER相关政策尚未明朗，本次合作是否会对公司未来的财务状况及经营成果构成重大影响尚存在较大的不确定性。
问题四、 你公司控股股东湖南永清环境科技产业集团有限公司于2021年11月20日披露减持股份计划的预披露公告，拟通过集中竞价和大宗交易合计减持不超过3%的股份。请补充说明你公司与江山控股筹划上述合作事项的过程，你公司判断需履行临时信息披露义务的标准，是否存在利用“双碳”概念炒作股价配合控股股东减持的情形。
回复：
江山控股以清洁能源业务为核心主业，主要投资、营运太阳能电站，提供新能源电站运营、维护及金融服务，与公司具有较强的业务协同性。为拓展新业务领域，不断提升公司的盈利能力，公司于2021年10月中旬与江山控股初步接洽合作意向，在业务商谈过程中，公司严格按照上市公司相关规范要求进行信息管理。经过多轮洽商，公司于2021年12月3日与江山控股签订了《碳资产开发与管理服务合作框架协议》，双方约定在中国温室气体自愿减排项目的开发、登记、备案及交易领域开展合作。本次战略合作框架协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。
由于此次合作对手方系港交所上市公司，在签署框架协议后对方明确需及时披露该事项，公司在框架协议签订后两个工作日内与江山控股同时发布临时公
告，是考虑信息披露的及时性以及保护投资者的知情权，且该类业务属公司拟新拓展的业务，本次合作交易对手方投资运营的光伏及风力发电项目体量较大，按照目前的政策背景及市场实际交易案例情况，公司暂时无法准确判断其对公司未来的财务状况及经营成果是否构成重大影响。鉴于上述客观实际，为确保信息披露公平、公正、公开，公司本着审慎的原则进行了自愿性信息披露，同时在公告中对此次合作的风险及不确定性进行了明确的风险提示，自公告披露后公司二级市场股价未出现异常波动。综上所述，公司不存在利用“双碳”概念炒作股价配合控股股东减持的情形。后续若开展类似新业务，公司将严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，综合考虑未来的产业政策及新业务对公司的财务状况及经营成果可能带来的影响程度，以更加严谨审慎的原则履行好信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整，切实保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险，理性投资。
特此公告
永清环保股份有限公司
董 事 会2021年12月10日