证券代码：300256 证券简称：*ST星星 公告编号：2021-0163
江西星星科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深交所”）出具的《关于对江西星星科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第500号）（以下简称“《关注函》”）。公司于2021年12月3日披露了《关于公司受赠股权资产暨关联交易的公告》，公司关联方萍乡市汇盛工业投资管理有限公司（以下简称“汇盛投资”）拟将其持有的江西星星科技有限责任公司（以下简称“江西星星有限”）48.75%股权无偿赠与公司。深交所对此表示关注，要求公司就此事项进行核实并说明。
公司对《关注函》所涉及的问题高度重视并积极组织回函工作，现就《关注函》所关注的问题回复如下：
1.公告披露，你公司对江西星星有限的实缴出资金额为0。请你公司说明受赠相关资产后是否仍需履行前期约定的出资义务。
回复：
按照《江西星星科技有限责任公司章程》第六条约定，公司对江西星星有限的认缴出资额为157,692.30万元，出资方式为货币、实物，出资时间截止日为2029年12月13日。公司受赠汇盛投资所持有的江西星星有限48.75%股权后，公司仍将按照《江西星星科技有限责任公司章程》约定继续履行出资义务。
2.公告披露，北京中企华资产评估有限责任公司出具了江西星星有限的资产评估报告。请你公司说明江西星星有限评估值低于其最近一期期末净资产的原因，涉及的主要资产科目情况，相关情况是否表明相关资产存在减值迹象，以及相关资产减值迹象对你公司合并财务报表可能产生的影响。
回复：
江西星星有限评估基准日2021年10月31日的净资产账面价值为149,517.86万元，评估价值为125,656.98万元，减值额为23,860.88万元，减值率为15.96%。减值科目主要为预付款项、其他应收款，减值金额为26,095.98万元。具体如下：
主要减值涉
及科目
| 主要减值涉及科目 | 账面价值 （万元） | 评估价值 （万元） | 增减值 （万元） | 增值率 | 涉及收款单位 | 上市公司与所涉单位关系 |
| 预付款项 | 16,429.99 | 11,720.73 | -4,709.26 | -28.66% | 星星精密科技（深圳）有限公司、萍乡星星精密玻璃科技有限公司 | 星星精密科技（深圳）有限公司为公司全资子公司、萍乡星星精密玻璃科技有限公司为公司全资孙公司 |
| 其他应收款 | 215,365.09 | 193,978.36 | -21,386.72 | -9.93% | ||
| 合计 | 231,795.08 | 205,699.09 | -26,095.98 | -11.26% |
江西星星有限存在与公司合并报表范围内关联方往来，评估机构对江西星星有限涉及的关联公司往来资产考虑了评估风险损失，而江西星星有限对此未计提信用减值损失，因此造成差额。
截至评估报告出具日，星星精密科技（深圳）有限公司（以下简称“星星精密”）、萍乡星星精密玻璃科技有限公司（以下简称“星星玻璃”）均处于净资产为负状态，且受公司预重整事项的影响导致业务减少。从上述情况判断，江西星星有限对星星精密、星星玻璃的往来资产存在一定的减值迹象。如果2021年10月31日以后，公司合并报表范围内关联方公司存在破产重整或破产清算等情况，公司会根据破产重整或破产清算等具体情况考虑对应收款项相应计提减值。
3.公告披露，汇盛投资已履行所有法律法规要求的前置程序。请你公司核实汇盛投资履行前置程序的具体情况，捐赠行为是否已满足所适用的法律法规和其他监管要求。
回复：
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定：“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”第三十一条规定：“国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。”第三十二条规定：“国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所
列事项的，除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。”根据前述条文及《萍乡市汇盛工业投资管理有限公司章程》的相关规定，经公司向汇盛投资致函询问，汇盛投资就本次股权捐赠已履行的前置程序回复如下：
1、2021年11月24日，汇盛投资董事会召开会议并作出决议，汇盛投资党支部召开会议并作出决议，审议通过本次股权捐赠事项，同时上报萍乡经开区国资委。
2、2021年11月25日，萍乡经开区国资委召开会议并作出决议，审议通过本次股权捐赠事项，同时上报萍乡经开区管委会。
3、2021年11月28日，萍乡经开区管委会召开主任办公会会议，审议通过本次股权捐赠事项。
4、2021年12月03日，萍乡经开区管委会党工委召开会议，审议通过本次股权捐赠事项。
综上所述，汇盛投资确认其股权捐赠行为已满足法律法规和国资监管要求的前置审批流程。
4.请你公司说明对本次受赠资产交易的会计处理情况。
回复：
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南：同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，借记本科目（投资成本），按支付的合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。
（以下数据以江西星星有限截止2021年10月31日经审计单体报表账面价值计算）
1、江西星星科技股份有限公司单体公司层面会计处理
借：长期股权投资 1,510,030,221.84
贷：资本公积 1,510,030,221.84
2、江西星星科技股份有限公司合并报表层面会计处理
确认江西星星有限2021年1-10月账面经营净利润-29,119,124.67元，其中归属于少数股东损益的金额：
借：少数股东损益 -14,195,573.28 （-29,119,124.67*48.75%）
贷：少数股东权益 -14,195,573.28
合并层面抵消：
借：少数股东权益（期初） 1,524,225,795.12少数股东权益（本期） -14,195,573.28贷：长期股权投资 1,510,030,221.84
汇盛投资持有的江西星星有限48.75%少数股权捐赠后，会增加合并报表层面归属于母公司净资产1,510,030,221.84元，减少合并报表层面归属于少数股东权益1,510,030,221.84元。
由于公司未实际出资到位，按照《江西星星科技有限责任公司章程》第十五条规定“公司弥补亏损和提取公积金后所余年度税后利润，由股东按照实缴的出资比例分配”，公司对于经营亏损已按照认缴出资比例承担，对于盈利不享有，因此在捐赠前江西星星有限的股东权益基本为原少数股东享有。
5.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
除上述回复事项之外，公司无其他需说明的事项。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2021年12月11日