关于熵基科技股份有限公司创业板上市委审议意见的落实函的回复
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
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深圳证券交易所：
贵所于2021年12月6日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2021〕011338号）（以下简称“上市委审议意见落实函”）收悉，瑞银证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为熵基科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同熵基科技、国浩律师（深圳）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方对上市委审议意见落实函相关问题逐项进行了落实，现对上市委审议意见落实函回复如下，请审核。
除另有说明外，本回复所用简称与招股说明书所用简称一致。
| 上市委审议意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书内容 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目录
问题1 ...... 3
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问题1
请发行人在招股说明书“重大事项提示”章节中补充披露：（1）经销商入股对发行人业务独立性的影响及相应风险；（2）发行人内部各纳税主体在境内外进行转移定价安排导致的税务合规风险。回复：
一、发行人回复
（一）经销商入股对发行人业务独立性的影响及相应风险。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（八）经销商入股对发行人业务独立性影响的风险”和“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（十四）经销商入股对发行人业务独立性影响的风险”中补充披露如下：
“发行人存在经销商入股并于报告期内部分清理的情形，境内股东经销商已全部清理，但依然存在少数境外股东经销商间接持有发行人股份的情形，主要涉及南非、埃及、印尼、泰国等区域。截至本招股说明书签署日，境外股东经销商间接合计持有发行人本次发行前股份的比例为1.99%。2018年度至2021年1-6月，上述股东经销商报告期内的销售收入占发行人主营业务收入的比例分别为3.92%、3.78%、3.17%和2.82%，占比较小且呈现逐年下降趋势。
一方面，随着公司未来业务的持续发展，公司会持续拓展更多的合格经销商，上述境外股东经销商收入占发行人整体收入的比例将继续下降；另一方面，公司暂无在上市后进一步扩大经销商持股计划的安排。虽然目前持股的经销商持股比例较低，公司报告期内对其销售收入占比较低且逐年下降，但上述境外股东经销商入股的行为仍存在一定的可能影响公司业务独立性的风险。”
（二）发行人内部各纳税主体在境内外进行转移定价安排导致的税务合规风险。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（九）发行人内部各税务主体在境内外进行转移定价安排导致的税务合规风险”和“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（十五）发行人内部各税务主体
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在境内外进行转移定价安排导致的税务合规风险”中补充披露如下：
“截至2021年6月30日，发行人共设有39家境外子公司，分布在香港、美国、墨西哥、阿联酋、印度等国家和地区。报告期内发行人与部分境外子公司间因业务需要存在发行人将产品销售至境外子公司、并通过该子公司在当地进行销售的情形，上述交易环节存在转移定价的情形。根据发行人税务主管部门的合规证明及境外律师事务所出具的法律意见书，报告期内发行人及境外子公司不存在因转移定价问题而被税务部门处罚的情形；且发行人从自身合规方面角度考虑，发行人定期聘请专业咨询机构对公司及部分境外子公司经营中涉及的转移定价策略进行分析论证并出具专项报告。若未来公司不同税收司法管辖区域的税收政策发生重大变化，或者由于公司未能正确或及时知晓税收政策的变化，或因主管税务机关重新核定交易价格而出现追缴税款及罚款的情形，则有可能导致公司的经营受到不利影响。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于熵基科技股份有限公司创业板上市委审议意见的落实函的回复》之签章页）
熵基科技股份有限公司
年 月 日
1-6
发行人董事长声明
本人已认真阅读熵基科技股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，确认本次意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 车全宏 |
熵基科技股份有限公司
年 月 日
1-7
（本页无正文，为《关于熵基科技股份有限公司创业板上市委审议意见的落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 罗 勇 | 陈 川 |
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
1-8
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读熵基科技股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 钱于军 |
瑞银证券有限责任公司
年 月 日