湖南天雁机械股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料证券代码：600698（A股） 证券简称：湖南天雁（A股）900946（B股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料
二〇二一年十二月
会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
湖南天雁机械股份有限公司2021年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2021年12月23日13：30
2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第九届董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年度预计情况的议案 |
| 2 | 关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案 |
| 3 | 关于2021年审计费用的议案 |
| 4 | 关于选举非独立董事的议案 |
| 5 | 关于选举独立董事的议案 |
| 6 | 关于选举非职工监事的议案 |
十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十三、复会，监票人宣读表决结果
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、律师见证并宣读法律意见
十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十七、主持人宣布会议结束
议案一
关于公司2020年日常关联交易执行情况
及2021年度预计情况的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司2020年度与关联方实际发生的关联交易情况及 2021年度的日常关联交易预计情况报告如下。
一、2020年日常关联交易情况
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年计划金额 | 2020年实际发生额 | 备注 |
| 销售商品和提供劳务 | 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 | 销售风扇 | 300 | 388.21 | |
| 销售商品和提供劳务 | 江铃汽车股份有限公司 | 销售增压器 | 104 | 146.7 | |
| 销售商品和提供劳务 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 销售增压器 | 11200 | 10207.11 | |
| 销售商品和提供劳务 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 销售PWM阀 | 49 | 25.90 | |
| 合计 | 11653 | 10767.92 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年预计金额 | 2020年实际发生额 |
| 金融服务 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 存款（余额） | 25013 | 27470.2 |
| 贷款（余额） | 2757 | 2757 | ||
| 利息支出 | 208 | 118.29 | ||
| 利息收入 | 240 | 435.1 | ||
| 手续费 | / | / | ||
| 合计 | 28218 | 30780.6 |
二、2021年日常关联交易预计情况
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年预计金额 |
| 销售商品和提供劳务 | 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 | 销售风扇 | 1000 |
| 销售商品和提供劳务 | 江铃汽车股份有限公司 | 销售增压器 | 300 |
| 销售商品和提供劳务 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 销售增压器 | 13000 |
| 销售商品和提供劳务 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 销售PWM阀 | 71.76 |
| 合计 | 14371.76 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年预计金额 |
| 金融服务 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 存款（余额） | 25500 |
| 贷款（余额） | 0 | ||
| 利息支出 | 59 | ||
| 利息收入 | 380 | ||
| 手续费 | 0.1 | ||
| 合计 | 25939.1 |
湖南天雁机械股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料方可从事经营活动）。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（二）江铃汽车股份有限公司
1、法定代表人：邱天高，注册资本：86321.4 万元，注册地址：
江西省南昌市青云谱区迎宾北大道 509 号，主要经营范围为：生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的品牌经销商，从事E系列品牌进口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件；经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（三）重庆长安汽车股份有限公司
1、法定代表人：朱华荣，注册资本：480264万元，注册地址：
重庆市江北区建新东路260号，主要经营范围：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆
分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制。
3、履约能力：良好
（四）哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
1、法定代表人：陈丽宝，注册资本：50000万元，注册地址：哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号，主要经营范围：汽车发动机、变速器、新能源动力传动系统、及其零部件及相关产品的研发、生产、销售、售后服务，技术服务。
2、与本公司关系：同受控股股东控制。
3、履约能力：良好
（五）兵器装备集团财务有限责任公司
1、法定代表人：崔云江，注册资本：303300万元，注册地址：
北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层，主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、与本公司关系：同受实际控制人控制
3、履约能力：良好
四、定价原则和定价依据
（一）销售商品和提供劳务
公司关联交易按照公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
（二）金融服务
兵器装备集团财务有限责任公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
五、关联交易的必要性和对公司的影响
（一）销售商品和提供劳务
本公司通过以上日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
（二）金融服务
兵器装备集团财务有限责任公司向公司提供金融服务，有利于降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资
湖南天雁机械股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料渠道。
六、关于2021年度关联交易协议
1、协议价格：参照当地市场价格，公允定价。
2、协议书生效条件：在董事会审议通过，双方签字盖章后生效。 此议案已经公司2021年4月29日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料议案二
关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。统一社会信用代码：91110102082881146K。中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格。
2.人员信息
首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量150人、注册会计师人数920人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数509人。
3.业务规模
中兴华所上年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元，净资产16,134.29万元；上年度上市公司年报审计80家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额8,386.30
湖南天雁机械股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料万元。
4.投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述，高玉良、高源等9人对博元投资股份有限公司及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提起诉讼，一审法院判决认定理据不足，应予驳回。2019年二审法院终审判决维持一审判决，中兴华不承担任何责任。因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼，中兴华于2018年9月27日收到江苏省扬州市中级人民法院应诉通知书【（2018）苏10民初125号】。2019年12月25日收到扬州市邗江区人民法院传票，案号为（2019）苏1003民初9692号，传唤2020年2月20日开庭，因疫情原因，电话通知开庭取消，案件尚未审理。2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。又于2021年7月23日收到江苏省信用再担保集团的《民事上诉状》，要求撤销江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书的判决。
5.独立性和诚信记录
近三年中兴华因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施0次。中兴华从业人员18名从业人员因执业行为受到监督管理措施18次和自律监管措施0次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字注册会计师：张文雪（项目合伙人）：自2006年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，先后为多家公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师：李旭，自 1993 年开始从事审计工作，从事证券服务业务超过 20 年，至今参与过 IPO 审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师，从 2003 年起从事审计工作，从事证券服务业务超过18年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
项目签字合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
此议案已经公司2021年10月29日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三
关于2021年审计费用的议案
各位股东：
公司第九届董事会第二十次会议已通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》,确定续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构,负责公司2021年度财务报表审计和内部控制审计。
经双方协商,中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计业务报酬为72万元,其中财务报告审计费用为50万元，内部控制审计费用为22万元。
此议案已经公司2021年12月7日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四
关于选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会任期已届满。根据《公司法》、《公司章程》等规定，董事会进行换届选举。公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工董事1名。现公司董事会提名以下人员为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历附后）：
非独立董事候选人：杨宝全、夏立军、胡辽平、谢力、刘青娥
上述非独立董事人选经股东大会审议通过后，将与独立董事、职工董事共同组成公司第十届董事会。
此议案已经公司2021年12月7日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：湖南天雁机械股份有限公司第十届董事会非独立董事候选人简历
杨宝全先生，1973年8月出生，中共党员，硕士研究生学历，正高级工程师。历任东安集团技术中心汽车产品设计所发动机室总体组组长、发动机室副主任，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”）研发中心研究所发动机室主任，哈飞汽车集团技术中心发动机研发中心发动机总体室主任，东安动力研发中心副主任、市场部副部长、部长，东安动力总经理助理、副总经理、董事、总经理、党委副书记，现任公司党委书记、董事、董事长。
夏立军先生，1977年2月出生，工程师，中共党员，本科学历，硕士学位。历任长安汽车销售有限公司大区总经理、区域事业部执行总监、区域事业部总监；长安汽车办公室文秘机要处处长；中国长安汽车集团有限责任公司综合管理部资深高级经理、综合管理部总经理助理、综合管理部副总经理、资本运营部副总经理、资本运营部总经理；重庆长安汽车新能源汽车事业部经理；中国长安汽车集团有限责任公司资本运营部总经理；中国长安汽车集团有限责任公司综合管理部总经理，现任公司董事。
胡辽平先生，1967 年 4 月出生，中共党员，博士研究生学历，研究员级高级工程师。历任湖南江雁机械厂增压器分公司副总经理等职；湖南天雁机械有限责任公司增压器分公司副总经理兼副总工程师、研究所所长等职；公司副总经理等职；现任公司总经理、董事。
谢力先生，1965年5月出生，中共党员，毕业于四川大学法学专业，政工师。历任四川建安工业有限责任公司董事、副总经理、党委书记、纪委书记、工会主席，云南西仪工业股份有限公司董事、总经理、董事长、党委书记等职务。现任公司董事。
刘青娥女士，1972年5月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级会计师。历任湖南天雁机械有限责任公司增压器分公司财务处处长、财务部副部长等职；衡阳江雁顺驰实业有限公司副总经理；公司财务总监、董事、董事会秘书等职，现任公司总会计师、董事、董事会秘书。
议案五
关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会任期已届满。根据《公司法》、《公司章程》等规定，董事会进行换届选举。公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工董事1名。现公司董事会提名以下人员为公司第十届董事会独立董事候选人（简历附后）：
独立董事候选人：龚金科、刘桂良、马朝臣
上述独立董事人选经股东大会审议通过后，将与非独立董事、职工董事共同组成公司第十届董事会。
此议案已经公司2021年12月7日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：湖南天雁机械股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历
龚金科先生,1954年10月出生，中共党员，教授，工学博士。历任湖南大学内燃机专业（热能与动力工程专业）副教授、系主任、湖南大学教授、博士生导师、系主任；湖南省汽车排放研究与检测中心主任；国家精品课程和国家级精品资源共享课程“发动机排放污染及控制”负责人、湖南省教学名师、湖南省省级教学团队带头人、湖南大学学术委员会委员、工学一部学术委员会委员、动力机械及工程学科学术带头人。2009年至今任湖南大学二级教授、博士生导师，2018年11月至今任公司独立董事。
刘桂良女士，1962年2月出生，湖南大学工商管理学院教授，湖南省风险导向审计研究基地负责人，硕士生导师，注册会计师(非执业)。曾任湖南财经学院团委副书记；湖南财经学院（2000年4月并入湖南大学）会计系副教授；湖南英特会计师事务所副所长；湘财实业公司财务总监；2007 年 6 月至今任湖南大学工商管理学院教授，2018年11月至今任公司独立董事。
马朝臣先生，1959年5月出生，中共党员，教授，工学博士。在北京理工大学作为博士后、副教授、教授、博士生导师工作至今；曾任北京理工大学学位委员会委员、热能与动力工程系主任；现任中国内燃机学会编辑委员会委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员、北京市内燃机学会理事、车用发动机杂志编委会副主任委员。主要从事车用涡轮增压器的理论与应用研究、车用燃气轮机技术研究、内燃机排气颗粒捕集与净化技术研究等。2019 年 12 月至今任公司独立董事。
议案六
关于选举非职工监事的议案
各位股东：
公司第九届监事会任期已届满。根据《公司法》、《公司章程》等规定，监事会进行换届选举。第十届监事会由5名监事组成，其中非职工监事3名，职工监事2名。现公司监事会提名刘石中先生、袁天奇先生、董海洲先生为公司第十届监事会非职工监事候选人（简历附后）。
上述监事人选经股东大会审议通过后，将与职工监事共同组成公司第十届监事会。
此议案已经公司2021年12月7日召开的第九届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料附：湖南天雁机械股份有限公司第十届监事会非职工监事候选人简历刘石中先生，1962年6月出生，中共党员，大学学历，毕业于西南科技大学工商管理专业，高级会计师。曾任湖南云箭集团有限公司副总经理、董事、总会计师、党委书记、工会主席；重庆建设工业（集团）有限责任公司、重庆长风机器有限责任公司监事会主席；重庆红宇精密工业有限责任公司、重庆长江电工工业集团有限公司监事；湖南华南光电集团有限责任公司监事会主席；武汉滨湖电子有限责任公司、湖南云箭集团有限公司监事；湖南江滨机器集团有限责任公司监事会主席；公司监事，现任湖南江滨机器集团有限责任公司监事会主席，公司监事会主席，湖南云箭集团有限公司监事。
袁天奇先生，1964 年3 月出生，中共党员，研究生学历，毕业于首都经贸大学，高级会计师。曾任湖南天雁机械有限责任公司总会计师、董事、副总经理；公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书、党委书记、监事会主席；四川宁江山川有限公司、四川建安工业有限公司监事会主席；湖南江滨机器集团有限责任公司、四川华川电装有限有限公司、重庆青山工业有限公司监事；东安动力股份有限公司监事会主席，国营一二一厂监事；2018 年 8 月至今任湖南华南光电集团有限责任公司监事会主席、湖南云箭集团有限公司监事，2018年11月至今任公司监事。
董海洲先生，1963年1月出生，中共党员，大学学历，毕业于武汉测绘学院光学测绘仪器专业，研究员级高级工程师。曾任湖北华中光电科技有限公司副总工程师兼湖北华中车灯有限公司副总经理；湖北华中光电科技有限公司副总经理、党委书记；武汉滨湖有限责任公司董事、总经理、董事长兼党委书记；2016年6月至今任湖南云箭集团有限公司监事会主席，2019年1月起任公司监事。