股票简称：友发集团股票代码：601686
天津友发钢管集团股份有限公司（住所：天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区）
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二一年十二月
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关于天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转债
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“友发集团”）公开发行可转换公司债券之保荐机构，根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212940号）（以下简称“反馈意见”）的要求，组织发行人、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对贵会的反馈意见中提出的问题进行了认真落实。现将反馈意见的落实情况逐条答复如下，请审阅。
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件具有相同含义。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本反馈意见回复中所称“报告期”是指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月的会计期间。
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目录
目录 ...... 3问题1：根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 9
一、上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购.9
二、已承诺将视情况决定是否参与本次可转债发行认购的主体，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排 ...... 10
三、公司持股5%以上股东、董事、监事、高管对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项的承诺 ...... 10
四、中介机构核查意见 ...... 12问题2：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 13
一、报告期内发行人及子公司受到的行政处罚及整改情况 ...... 13
二、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定 ...... 16
三、中介机构核查意见 ...... 18问题3：根据申报文件，申请人的主要产品为焊接钢管，主营业务属于金属制品业（C33），本次募投项目为焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工，请申请人补充：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；
（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环
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境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 ...... 19
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策 ...... 20
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 ...... 23
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求 ...... 23
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 ...... 23
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求 ...... 26
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六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料 ...... 27
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况 ...... 27
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品 ...... 27
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配 ...... 28
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为 ...... 33
十一、中介机构核查意见 ...... 33问题4：报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 35
一、发行人控股、参股子公司经营范围不涉及房地产相关业务 ...... 36
二、发行人及其控股、参股子公司均不具备房地产开发企业资质，且不存在房地产经营业务相关的收入 ...... 39
三、发行人及其控股、参股子公司拥有的土地、房产不涉及房地产相关业务 ...... 39
四、中介机构核查意见 ...... 41问题5：申请人本次发行拟募集资金不超过20.00亿元，投资于唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，
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效益测算的谨慎性、合理性。（6）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与2020年首次公开发行募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。..
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求 ...... 42
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金 ...... 46
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性 ...... 48
四、项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性 ...... 50
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性 ...... 59
六、前募项目当前进展情况，进度是否符合预期 ...... 61
七、本次募投项目与2020年首次公开发行募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况 ...... 62
八、中介机构核查意见 ...... 62问题6：根据申请文件，报告期各期末，申请人存货账面价值分别为176,406.61万元、179,025.91万元、276,664.40万元及388,492.89万元，占流动资产的比例分别为37.84%、
28.84%、31.42%及40.21%。请申请人补充说明存货余额较高且增长较快的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。.63一、存货余额较高且增长较快的原因 ...... 65
二、报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性 ...... 66
三、中介机构核查意见 ...... 70问题7：根据申请文件，申请人报告期末货币资金、短期借款、长期借款、应付票据余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。（2）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（3）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否
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匹配。（4）结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 70
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形 ...... 71
二、说明有息负债金额较大的原因及合理性 ...... 74
三、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配 ...... 75
四、结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性。 ...... 77
五、中介机构核查意见 ...... 78问题8：根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动，2021年前三季度经营活动产生的现金流量净额为负值。请申请人：（1）定量分析说明报告期内净利润波动的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。（2）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内产品毛利率波动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）结合经营往来款项的变动情况，说明2021年前三季度经营活动产生的现金流量净额为大额负值的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 79
一、定量分析说明报告期内净利润波动的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致 ...... 79
二、结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内产品毛利率波动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异 ...... 81
三、结合经营往来款项的变动情况，说明2021年前三季度经营活动产生的现金流量净额为大额负值的原因及合理性 ...... 86
四、中介机构核查意见 ...... 87问题9：根据申请文件，申请人于2021年1月公告以现金收购江苏国强安全新材料有限公司71%的股权；2021年6月和7月分别收购天津友信材料科技有限公司100%股权、四川云钢联供应链管理有限公司70%股权。请申请人补充说明：（1）上述收购的原因、背景；联合德龙钢铁及天津誉友兴共同收购国强安全的原因。（2）是否构成关联交易，并说明收购相关程序履行情况。（3）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值，说明交易对价的公允性。（4）收购形成的商誉及计
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算过程，是否充分确认标的核心优势形成的可辨认无形资产。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 89
一、上述收购的原因、背景；联合德龙钢铁及天津誉友兴共同收购国强安全的原因......89二、是否构成关联交易，并说明收购相关程序履行情况。 ...... 90
三、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值，说明交易对价的公允性。 ...... 91
四、收购形成的商誉及计算过程，是否充分确认标的核心优势形成的可辨认无形资产..96五、中介机构核查意见 ...... 98
问题10：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 99
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况 ...... 100
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性 ...... 102
三、列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构 ...... 103
四、中介机构核查意见 ...... 104
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问题1：根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购
（一）发行人本次发行方案及5%以上股东、董事、监事、高管情况
根据发行人于2021年9月27日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；本次公开发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人持股5%以上股东为李茂津、徐广友、尹九祥。发行人现任董事为李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、张德刚、朱美华、陈雷鸣、刘晓蕾、吕峰，现任监事为陈克春、韩德恒、陈琳，现任非担任董事、监事的高级管理人员为韩卫东、李相东、杜云志。
（二）发行人持股5%以上股东承诺将视情况决定是否参与本次可转债发行认购
发行人持股5%以上股东李茂津、徐广友、尹九祥已出具承诺，将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。
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（三）发行人董事（非独立董事）、监事、高管承诺将视情况决定是否参与本次可转债发行认购发行人的董事（非独立董事）、监事、高级管理人员已出具承诺，将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。
（四）发行人独立董事承诺不参与本次可转债发行认购
发行人独立董事已出具承诺，将不参与本次可转债发行认购。
二、已承诺将视情况决定是否参与本次可转债发行认购的主体，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
截至本反馈意见回复出具之日，已承诺将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购的发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员，自发行人首次公开发行股票并上市以来未通过任何方式减持公司股份。
根据发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，若参与认购本次可转换公司债券，则自认购本次可转换公司债券之日起前六个月至本次可转换公司债券发行完成后六个月内，不减持友发集团股份或其他具有股权性质的证券。
三、公司持股5%以上股东、董事、监事、高管对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项的承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：
（一）公司持股5%以上股东对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项做出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人未减持公司首次公开发行并上市之前持有的股份，并仍将遵守关于公司首次公开发行并上市相关承诺；
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2、若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购；
3、若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购；具体认购金额将根据本次可转换公司债券具体方案、市场情况和相关法律法规的规定确定；
4、若本人参与认购本次发行的可转换公司债券并成功认购后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转换公司债券之日起前六个月至本次可转换公司债券发行完成后六个月内，本人不减持友发集团股份或其他具有股权性质的证券；
5、若本人未能履行上述关于本次可转换公司债券发行的承诺时，由此所得的收益归友发集团所有，本人依法承担由此产生的法律责任；
6、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
（二）公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项做出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人未减持公司首次公开发行并上市之前持有的股份，并仍将遵守关于公司首次公开发行并上市相关承诺；
2、若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购；
3、若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购；具体认购金额将根据本次可转换公司债券具体方案、市场情况和相关法律法规的规定确定；
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4、若本人参与认购本次发行的可转换公司债券并成功认购后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转换公司债券之日起前六个月至本次可转换公司债券发行完成后六个月内，本人不减持友发集团股份或其他具有股权性质的证券；
5、若本人未能履行上述关于本次可转换公司债券发行的承诺时，由此所得的收益归友发集团所有，本人依法承担由此产生的法律责任；
6、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
（三）公司独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券相关事项做出如下承诺：
“本人承诺本人将不参与友发集团本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给友发集团和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的相关公告；
2、取得发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出具的关于是否参与本次可转债发行认购的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
除发行人独立董事承诺不参与本次可转债发行认购外，发行人持股5%以上股东、董事（非独立董事）、监事、高级管理人员承诺将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购，并承诺遵守相关法律法规对短线交易的要求；截至本
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反馈意见出具之日，发行人持股5%以上股东、董事（非独立董事）、监事、高级管理人员自发行人首次公开发行股票并上市以来未通过任何方式减持公司股份，并已出具承诺，若参与认购，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，不减持友发集团股份或其他具有股权性质的证券。
问题2：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内发行人及子公司受到的行政处罚及整改情况
报告期内，发行人及分、子公司受到的行政处罚、整改情况及相关证明情况具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 处罚时间 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚内容 | 罚款缴纳情况 | 整改情况 | 证明 |
| 1 | 一分公司 | 2018.8.30 | 天津市静海区安全生产监督管理局 | 物体打击事故，造成一人死亡 | 对一分公司罚款20万元，对张德刚罚款5.16万元 | 已按时缴纳罚款 | （1）增加各岗位人员的培训场次及培训时间，让各岗位操作人员熟知本工序的安全操作规程，对脱岗、离岗人员再次上岗重新进行培训，考核合格后方可上岗。（2）在现场增加安全警示标志。（3）制定设备故障、停、检修挂牌上锁制度。（4）对自动打包机操作系统进行改造。事故后将自动打包机包满后自动传送改为由操作工去操控台进行手动操作。操作工需要在操作台前一直按着传动按钮，方可将钢管传送至打包工段。 | 2018年9月30日，天津市静海区安全生产管理局出具《证明》，一分公司的上述事故属一般生产安全事故，整改措施、整改结果符合安全生产相关法律法规要求，得到该局认可，一分公司的上述行为不构成重大违法违规行为。 |
| 2 | 一 | 2019.1.15 | 天津 | 机械伤 | 对一分公司罚款 | 已 | （1）增加各岗位人员的培训场 | 2019年4月22日， |
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| 分公司 | 市静海区应急管理局 | 害事故，造成一人死亡 | 25万元，对张德刚罚款2.12万元 | 按时缴纳罚款 | 次及培训时间，让各岗位操作人员熟知本工序的安全操作规程，对脱岗、离岗人员再次上岗重新进行培训，考核合格后方可上岗。（2）在现场增加安全警示标识。（3）制定设备故障、停、检修挂牌上锁制度。（4）对自动打包机操作电磁吸盘进行改造。（5）增加周边防护栏。（6）增加光幕安全防护设备。 | 天津市静海区应急管理局出具《证明》，一分公司的上述事故属一般生产安全事故，整改措施、整改结果符合安全生产相关法律法规要求，得到该局认可，一分公司的上述行为不构成重大违法违规行为。 | ||
| 3 | 一分公司 | 2021.1.22 | 天津市静海区应急管理局 | 起重伤害事故，造成一人死亡 | 对一分公司罚款20万元，对张德刚罚款3.672元 | 已按时缴纳罚款 | 该事故系建筑施工单位施工人员在施工过程中未与一分公司生产部门人员沟通，导致料场天车设备运行过程中与施工人员的升降平台发生接触，致使施工人员跌落摔伤死亡。事后施工单位积极进行整改：（1）严格按照相关法律法规分包建筑工程，并对分包单位的资质进行审查。（2）严格按照相关法律法规，制定施工组织设计（施工方案），明确工程的安全技术措施。（3）按照有关法律法规要求，建立健全安全教育培训制度，在施工前对施工人员进行有关安全施工的技术要求的详细说明。（4）严格按照相关法律法规要求，安排专职安全生产管理人员进行现场安全监管。（5）认真落实《建筑工程安全生产管理条例》的相关规定，在施工现场设置安全标志。 | 2021年8月9日，天津市静海区应急管理局出具《证明》，一分公司上述事故属一般生产安全事故，整改措施、整改结果符合安全生产相关法律法规要求，得到我局认可。一分公司的上述行为不构成重大违法违规行为。 |
| 4 | 唐山友发 | 2018.10.22 | 唐山市丰南区安全生产监督管理局 | 2015年“9.28”物体打击事故、2016年“4.12”机械伤害事故、2017年“4.27” | 针对三起事故，对唐山友发合并罚款120万元，对韩德恒合并罚款30.24万元 | 已按时缴纳罚款 | （1）组织生产部班长及以上干部召开安全生产警示教育会议，对三起事故的发生原因进行认真分析，总结事故进行。（2）安全科组织多场风险辨识管控知识培训和隐患排查治理活动，对生产现场及设备设施、人员操作情况进行全面检查。按照安监部门要求编制相关文件。（3）组织全体员工开展风险辨识管控活动，根据风险辨 | 2018年10月31日，唐山市丰南区安全生产监督管理局出具《证明》，经认定，上述三起事故均为一般安全生产事故，该公司善后处理得当，未发生纠纷，未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。 |
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| 高处坠落事故 | 识结果制作风险分级管控警示标志。 | |||||||
| 5 | 邯郸友发 | 2018.10.24 | 成安县安全生产监督管理局 | “7.11”灼烫事故（一人死亡） | 对邯郸友发罚款29万元，对董希标罚款6.3万元 | 已按时缴纳罚款 | （1）全面推行安全生产标准化和网络化管理，建立健全安全生产管理制度，对动火审批等危险性作业规章制度强化培训，并严格监督落实。（2）加强企业安全教育培训工作，完善三级安全教育培训制度。（3）认真贯彻落实《河北省安全生产风险管控与隐患治理规定》加强风险辨识和隐患排查，制定检查标准，扎实开展隐患排查整改工作。 | 2018年10月30日，成安县安全生产监督管理局出具《证明》，兹证明，邯郸友发的上述事故属一般安全生产事故，整改措施和整改结果符合安全生产相关法律法规，得到我局认可，邯郸友发上述行为不构成重大违法违规行为。 |
| 6 | 邯郸友发 | 2020.6.11 | 成安县应急管理局 | “6.1”高空坠落事故 | 对邯郸友发罚款22万元，对董希标罚款2.4万元 | 已按时缴纳罚款 | （1）全面推行安全生产标准化和网格化管理，建立健全安全生产管理制度，对动火、有限空间、高空作业等危险性作业规章制度强化培训，并严格监督落实。监护人制度必须落在实处，已委派安全办开展对特种作业票的抽检工作。（2）现场监护人成立互保小组，高空作业时监护人必须对作业人员安全防护进行确认，一经发现按违章人同等处理。（3）加强企业安全教育培训工作，完善三级安全教育培训制度，提升从业人员的安全意识、安全知识和安全技能。（4）开展全员培训，并组织闭合式抽查。（5）每月各分厂将检查隐患与违章情况报至安全科，安全科进行汇总排名存档并上报领导，并组织各厂交流学习。（6）公开招聘具备资格的安全管理人员，充实安全管理队伍，提高安全管理团队的水平。（7）针对高空作业的风险分析，全面展开起重机维护点检清单核查，对于公司内部的起重机逐台进行安全防护检查。 | 2020年6月11日，成安县应急管理局出具《证明》，邯郸友发上述事故属于一般生产安全事故，整改措施、整改结果符合安全生产相关法律法规，得到该局认可，邯郸友发上述行为不构成重大违法违规行为。 |
| 7 | 唐山正 | 2018.11.5 | 唐山市丰南区 | “9.4”物体打击事故， | 对唐山正元罚款40万元，对李茂华罚款7.4088万 | 已按时 | （1）完善安全生产管理制度及岗位操作规程；（2）强化新工三级安全教育；（3）增加安全 | 2018年11月5日，唐山市丰南区安全生产监督管理局出 |
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| 元 | 安全生产监督管理局 | 造成一人死亡 | 元 | 缴纳罚款 | 生产知识专业培训；（4）加强现场隐患排查和安全检查；（5）跟踪各项整改落实情况。 | 具《证明》，经认定，上述事故为一般安全生产事故，该公司善后处理得当，未发生纠纷，未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。 | ||
| 8 | 唐山正元 | 2019.11.1 | 唐山市丰南区应急管理局 | 钢塑车间设备检修现场有1处无安全警示标志 | 对唐山正元罚款1.6万元 | 已按时缴纳罚款 | 已在钢塑车间设备检修现场周围设置警戒线 | 2020年3月11日，唐山市丰南区应急管理局出具《证明》，证明唐山正元上述行为不属于安全生产重大违法行为。 |
| 9 | 唐山友发 | 2018.8.20 | 唐山市丰南区交通运输局公路运输管理站 | 未按照规定为货运车辆装载货物，放行超限车料 | 对唐山友发责令改正，并处每辆车罚款1000元 | 已按时缴纳罚款 | 积极进行整改，要求每车货物运输严格按照规定载货量进行，不得超载。 | 2019年5月24日，唐山市丰南区交通运输局公路运输管理站出具《证明》，证明该处罚作出后，唐山友发已按照要求及时缴纳罚款，并积极进行整改，上述行为未造成严重后果，不构成重大违法违规行为。 |
注：除上述处罚事项外，2021年
月，邯郸友发发生一起建筑工程第三方施工承包人违章作业导致一人死亡、二人受伤事故。负责工程施工的该建筑施工承包人具有相应的工程承包施工资质，但其工人违章作业，导致事故发生。根据成安县应急管理局出具的《证明》，发生在邯郸友发的上述事故属一般生产安全事故，邯郸友发的上述行为不构成重大违法违规行为。
综上，报告期内发行人分、子公司行政处罚均已进行整改，相关政府主管部门均已出具证明，确认上述行政处罚所涉及的行为均不属于重大违法违规行为。
二、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
（一）发行人分、子公司上述行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故为一般事故。报告期内，发行人分、子公司发生的上述安全生产事故，均为一般事故，不构成重
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大安全生产事故，相关政府主管部门已出具证明，确认不属于重大违法违规行为，所受到的处罚亦非重大行政处罚。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4，（一）关于重大违法行为的认定标准,“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
报告期内，发行人分、子公司上述行政处罚均不涉及刑事犯罪，被处罚行为根据相关法律规定均未被认定为重大违法行为，同时，上述分、子公司均取得了处罚决定机关出具的相关证明，确认上述行为不属于重大违法违规行为。
因此，报告期内发行人分、子公司受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（二）相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
根据相关行政主管部门向发行人出具的合规证明，并经查询中国证监会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、发行人及子公司所在地区的市场监督、税务、生态环境、应急管理、自然资源、海关、人力资源和社会保障、住房公积金等政府主管部门网站，最近三十六个月内，发行人及其子公司未受到过中国证监会的行政处罚，亦未受到过刑事处罚，发行人及其子公司受到的行政处罚所涉及的行为均不属于重大违法违规行为，不构成情节严重情形。因此，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
综上所述，报告期内发行人分、子公司对受到的行政处罚已进行整改，且已取得政府主管部门出具的证明，确认上述行政处罚所涉及的行为均不属于重大违法违规行为。相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，不构成本次发行的实质性障碍。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及各分、子公司的相关公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件；
2、核查了相关公司关于行政处罚事项的整改报告、安全评估报告等资料；
3、核查了行政处罚机关出具关于相关行政处罚的专项证明文件、政府主管部门出具的合规证明文件；
4、查询了中国证监会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站，以及发行人及子公司
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所在地区的市场监督、税务、生态环境、应急管理、自然资源、海关、人力资源和社会保障、住房公积金等政府主管部门网站；
5、取得了发行人出具的书面说明，并对发行人董事会秘书进行了访谈。
（二）核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
报告期内发行人分、子公司对受到的行政处罚已进行整改，且已取得政府主管部门出具的证明，确认上述行政处罚所涉及的行为均不属于重大违法违规行为。相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，不构成本次发行的实质性障碍。
问题3：根据申报文件，申请人的主要产品为焊接钢管，主营业务属于金属制品业（C33），本次募投项目为焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工，请申请人补充：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投
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项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业
发行人的主要产品为焊接钢管，从生产技术上看，其产品主要采用金属焊接技术，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人主营业务属于金属制品业（C33）。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目 | 320,000.00 | 145,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 55,000.00 | 55,000.00 |
| 合计 | 375,000.00 | 200,000.00 | |
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根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目及其产品未列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类或淘汰类产业。
根据《促进产业结构调整暂行规定》第十三条的规定，“不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》”。根据“国家发展改革委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录（2019年本）》答记者问”（网址：
（https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/jd/jd/201911/t20191105_1205193.html?code=&state=123）），“《产业结构调整指导目录（2019年本）》由鼓励、限制和淘汰三类组成。不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类，不列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》”。因此，本次募投项目属于允许类产业，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
综上，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《工业和信息化部公告2015年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
2019年12月2日，天津市发展和改革委员会出具《关于天津友发钢管集团股份有限公司所处行业情况的有关说明》，具体内容如下：“天津友发钢管集团股份有限公司主要生产制造各类钢管，按照国家有关文件精神，不属于化解过剩
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产能、严禁新增产能的钢铁行业项目，不属于产业结构调整指导目录限制类产业，符合国家有关产业政策”。
2019年12月4日，天津工业和信息化局出具《关于天津友发钢管集团股份有限公司有关情况的说明》，具体内容如下：“我局组织专家依据《产业结构调整指导目录（2019本）》对企业设备进行了现场检查，经企业情况介绍和现场检查，认为该企业的生产设备和工艺不属于目录淘汰类的设备和工艺”。本次募投项目拟建设焊接钢管生产线、脚手架加工生产线、脚手架热浸镀锌生产线及相关附属配套设施。本次募投项目系围绕发行人主营业务展开，产品主要为现有产品以及以现有产品为原料、现有工艺为基础的产品延伸。
因此，本次募投项目不属于落后产能类别。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人生产经营和募投项目所属行业为“金属制品业（C33）”，且不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。
本次募投项目拟建设焊接钢管生产线、脚手架加工生产线、脚手架热浸镀锌生产线及相关附属配套设施。项目完全达产后，将形成年产540万吨焊接钢管、200万吨热浸镀锌盘扣脚手架与18万吨爬架的生产能力。
焊接钢管广泛应用于供水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建筑工程、装备制造等领域；2017年住建部印发《建筑业10项新技术（2017版）》，将爬架列入其中予以重点推广应用的技术；2021年7月住建部发布《房屋建筑和市政基础设施工程淘汰危及安全生产施工工艺、设备和材料目录（第一批）（征求意见稿）》，将承插型盘扣式钢管脚手架、承插型盘扣式钢管支撑架等产品，作为拟淘汰类的竹（木）脚手架、门式钢管满堂搭设支撑架的可替代设备。
根据上述产业政策文件，并经核查发行人就本次募投项目取得的唐山市丰南区行政审批局核发的《企业投资项目备案信息》及相关文件、唐山市行政审批局
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核发的《关于唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目环境影响报告书的批复》，本次募投项目符合国家产业政策。综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日生效）第八条规定，项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求是节能审查的内容。2021年2月，吉林省中略工程咨询有限公司为发行人子公司唐山新型编制了《唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目节能报告》并报请审批。2021年2月22日，河北省发展和改革委员会出具《关于唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目的节能审查意见》（冀发改环资[2021]165号），原则上同意该项目通过节能审查，纳入唐山市能耗增量指标管理之内。
因此，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目的投资备案文件、环评报告及环评批复文件、节能报告等，发行人本次募投项目建设不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目需要并已履行主管部门备案程序
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根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第三条规定，“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照其规定；
对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。”
根据《政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发[2016]72号）第一条规定，“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。”
根据《河北省政府核准的投资项目目录（2017年本）》（冀政发[2017]8号）第一条规定，“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。”
本次募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”属于“企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目”，但不属于列入前述目录实行核准管理的投资项目。本次募投项目需履行投资项目备案程序。
本次募投项目已履行投资项目备案程序，具体情况如下：
| 序号 | 备案项目名称 | 备案单位 | 项目备案文件 |
| 1 | 唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目 | 唐山市丰南区行政审批局 | 《企业投资项目备案信息》（丰审批投备[2020]137号）、《关于同意唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目变更建设内容及规模的函》（丰审批投函字[2020]71号）、《关于唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目更改备案信息的函》（丰经开审投函字[2020]5号）、《关于唐山友发新型建筑器材有限公司新型建筑器材项目投资明细补充说明的函》（丰审批函字[2021]1号）、《关于同意唐山友发新型建筑器材有限公司新型建筑器材项目变更备案信息的函》（丰经开审投函字[2021]14号）、《关于同意唐山友发新型建筑器 |
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| 材有限公司新型建筑器材项目变更备案信息的函》（丰经开审投函字[2021]56号） | |||
| 2 | 补充流动资金 | — | — |
综上，本次募投项目已履行主管部门备案程序。
（二）本次募投项目已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》的相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理，建设单位应当按照建设项目对环境可能造成影响重大程度组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表；建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
本次募投项目之“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》所列“
三十、金属制品业”之“67金属制品表面处理及热处理加工”项下应编制环境影响报告书的项目。
根据《建设项目环境保护管理条例》第十条的相关规定，除由国务院环境保护行政主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目环境影响报告书、环境影响报告表的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》的相关规定，省级生态环境部门应根据本公告，结合本地区实际情况和基层生态环境部门承接能力，及时调整公告目录以外的建设项目环境影响评价文件审批权限，报省级人民政府批准并公告实施。
根据《河北省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2020年本）》的相关规定，目录以外的建设项目环境影响评价文件审批权限，由各市（含定州、辛集市）生态环境行政主管部门根据机构垂直改革划定职能和有关法律法规确定。
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本次募投项目不属于由生态环境部或河北省生态环境厅审批的建设项目，应由唐山市生态环境行政主管部门根据机构垂直改革划定职能和有关法律法规确定审批。
本次募投项目已按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的相关规定，取得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 环境影响评价类型 | 批复机关 | 批复文号 | 批复日期 |
| 1 | 唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目 | 环境影响报告书 | 唐山市行政审批局 | 唐审投资环字[2020]52号 | 2020.11.27 |
| 2 | 补充流动资金 | — | — | — | — |
综上，本次募投项目已按《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）第一条总体要求之第（三）项规定的重点区域范围：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区……渭南市以及杨凌示范区等。本次募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”的建设地为唐山市丰南区临港经济开发区西扩区，唐山市属于国家大气污染防治重点区域。
根据本次募投项目的节能报告、环评报告及相关批复文件，本次募投项目的生产能源为电力和天然气，不涉及用煤，项目的生产过程不存在使用煤作为能源的情形，因此，本次募投项目不属于耗煤项目，不涉及煤炭的等量或者减量替代。
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综上，本次募投项目的建设地属于国家大气污染防治重点区域，但本次募投项目的生产过程不存在使用煤作为能源的情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及煤炭的等量或者减量替代。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
2013年11月29日，唐山市人民政府发布《唐山市人民政府划定主城区高污染燃料禁燃区的通告》，市政府决定划定市主城区（含路南区、路北区、高新区）高污染燃料禁燃区范围：北至大庆道，西至西外环线，南至迎宾大道-唐胥路-岳各庄大街-南环线，东至陡河，面积109平方公里（占市中心区建成区面积的88%）。
根据唐山市丰南区临港经济开发区提供的证明，并经查询唐山市人民政府、唐山市丰南区人民政府官网，本次募投项目建设地点唐山市丰南区临港经济开发区西扩区，不属于唐山市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；本次募投项目使用能源为天然气、电，亦不涉及燃用相应类别的高污染燃料的情形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
本次募投项目的实施主体为发行人控股子公司唐山新型。2021年10月22日，唐山新型已取得唐山市丰南区行政审批局核发的编号为91130282MA0F5NQ57C001Y的《排污许可证》，证书有效期自2021年10月22日至2026年10月21日止。
综上，本次募投项目已办理取得排污许可证，证书尚在有效期内，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
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本次募投项目生产的主要产品为：1、焊接钢管；2、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架。
根据《环境保护综合名录（2021年版）》之《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》以及国家统计局《统计用产品分类目录》，本次募投项目生产的主要产品不属于名录中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力等情况
本次募投项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染物、排放量、所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力如下：
1、本项目废气污染源及治理措施等情况：
| 序号 | 废气类型 | 产污环节 | 主要污染物 | 排放浓度（mg/m?） | 年排放量（t/a） | 主要处理设施及污染治理措施 | 处理能力是否达标 |
| 1 | 焊接废气 | 脚手架、焊管及包带加工工序焊接工序 | 颗粒物 | 10 | 27.504 | 脉冲袋式除尘器净化后排放 | 是 |
| 2 | 酸洗房废气（包括酸洗废气及漂洗废气） | 脚手架镀锌和焊管镀锌工序 | HC1 | 5 | 44.64 | 将酸洗房废气经酸雾净化系统处理后排放 | 是 |
| 3 | 锌锅镀锌废气 | 脚手架及焊管镀锌生产线生产工序 | 颗粒物 | 10 | 131.04 | 锌锅镀锌废气经脉冲袋式除尘器+脱氨塔处理后排放 | 是 |
| NH3 | 5 | 65.52 | 是 | ||||
| 4 | 锌锅加热烟气 | 脚手架及焊管镀锌生产线锌锅以天然气为燃料加热的加热工序 | 颗粒物 | 10 | 8.706 | 脚手架热浸镀锌生产线锌锅加热烟气经SCR脱硝后排放 | 是 |
| SO2 | 14.7 | 12.77 | 是 | ||||
| NOX | 50 | 44.004 | 是 | ||||
| NH3 | 2.5 | 2.156 | 是 | ||||
| 5 | 焙烧炉烟气 | 废酸焙烧处理系统生产工序 | 颗粒物 | 10 | 1.074 | 采取将尾气经“二级水洗涤”净化后通排放 | 是 |
| SO2 | 11.9 | 1.28 | 是 | ||||
| NOX | 100 | 10.736 | 是 | ||||
| HC1 | 10 | 1.074 | 是 |
1-1-29
| 序号 | 废气类型 | 产污环节 | 主要污染物 | 排放浓度（mg/m?） | 年排放量（t/a） | 主要处理设施及污染治理措施 | 处理能力是否达标 |
| 6 | 氧化铁粉气相输送废气 | 废酸焙烧处理系统产物氧化铁粉输送工序 | 颗粒物 | 10 | 0.358 | 采取将其收集后经1台塑烧板除尘器进行处理后排放 | 是 |
| 7 | 布袋除尘灰和锌渣制取氯化锌再利用系统上料废气 | 布袋除尘灰和锌渣制取氯化锌再利用系统在锌渣分离、上料、除尘灰上料工序 | 颗粒物 | 10 | 0.52 | 废气经脉冲袋式除尘器处理后排放 | 是 |
| 锌及其化合物 | 5 | 0.26 | 是 | ||||
| 8 | 布袋除尘灰和锌渣制取氯化锌再利用系统含酸废气 | 布袋除尘灰和锌渣制取氯化锌再利用系统反应过程中 | HC1 | 5 | 0.52 | 废气经1台酸雾净化系统处理后排放 | 是 |
| 9 | 石墨床加热废气 | 石墨床天然气加热过程 | 颗粒物 | 10 | 0.366 | 设1套石墨床天然气加热装置，以天然气为燃料，加装低氮燃烧器，经布袋除尘灰和锌渣制取氯化锌再利用系统处理后排放 | 是 |
| SO2 | 14.7 | 0.536 | 是 | ||||
| NOX | 100 | 3.655 | 是 | ||||
| 10 | 包带抛丸废气 | 包带抛丸工序 | 颗粒物 | 10 | 0.396 | 采取在抛丸机进出口设置侧吸罩，收集的废气经1台脉冲袋式除尘器处理 | 是 |
| 11 | 包带喷涂废气 | 包带喷涂工序 | 颗粒物 | 10 | 0.576 | 废气经侧吸罩收集经脉冲袋式除尘器处理，处理后的废气通过1根22m高排气筒外排 | 是 |
| 12 | 包带固化废气 | 包带静电喷涂后固化工序 | 颗粒物 | 10 | 0.36 | 废气经干式过滤+活性炭吸附/脱附电催化燃烧处理后外排 | 是 |
| SO2 | 3.16 | 0.115 | 是 | ||||
| NOX | 32.5 | 1.17 | 是 | ||||
| 非甲烷总烃 | 7.6 | 0.274 | 是 | ||||
| 13 | 焊管车间无组织废气 | 焊接工序，受收集装置效率的影响，部分污染物以无组织形式排放 | 颗粒物 | — | 2.574 | — | 是 |
| 14 | 脚手架机加工车间无组织废气 | 脚手架加工工序，受收集装置效率的影响，部分污染物以无组织形式排放 | 颗粒物 | — | 4.32 | — | 是 |
| 15 | 脚手架镀锌车间无组织废气 | 脚手架镀锌工序，受收集装置效率的影响，部分污染物以无组织形式排放 | 颗粒物 | — | 2.88 | — | 是 |
| HC1 | — | 0.72 | 是 | ||||
| NH3O | — | 0.288 | 是 |
1-1-30
| 序号 | 废气类型 | 产污环节 | 主要污染物 | 排放浓度（mg/m?） | 年排放量（t/a） | 主要处理设施及污染治理措施 | 处理能力是否达标 |
| 16 | 焊管镀锌车间无组织废气 | 焊管镀锌工序，受收集装置效率的影响，部分污染物以无组织形式排放 | 颗粒物 | — | 1.44 | — | 是 |
| HC1 | — | 0.36 | 是 | ||||
| NH3 | — | 0.144 | 是 | ||||
| 非甲烷总烃 | — | 0.05 | 是 | ||||
| 17 | 辅助设施区无组织排放废气 | 受收集装置效率的影响，部分污染物以无组织形式排放 | 颗粒物 | — | 2.16 | — | 是 |
| HC1 | — | 0.288 | 是 |
、本项目废水污染源及治理措施等情况
| 序号 | 产污环节 | 废水产生量（㎡/d） | 污染因子 | 主要处理设施及治理措施 | 外排浓度（mg/L） | 外排放量（t/a） | 排放去向 | 处理能力是否达标 |
| 1 | 生活污水 | 261 | SSCOD氨氮 | 设化粪池，处理后通过废水管网外排至污水处理厂处理 | pH:6～8SS：96.2COD：128.5氨氮：10.72动植物油：0.94氯化物：2632.1总铁：4.71（采暖季pH:6~8SS：90.0COD：119.95氨氮：9.71动植物油：0.86氯化物：2383.5总铁：4.27 | 外排废水量为：978（1080）㎡/dSS：28.50COD：38.05氨氮：3.15动植物油：0.27氯化物：717.7总铁：1.38 | 城南污水处理厂 | 是 |
| 2 | 食堂废水 | 132 | SSCOD氨氮动植物油 | 设隔油池，处理后通过废水管网外排至污水处理厂处理 | ||||
| 3 | 镀锌脚手架及焊管冷却系统排污水 | 32 | SSCOD | 冷却塔 | ||||
| 4 | 设备循环冷却系统排污水 | 79 | SSCOD | 冷却塔 | ||||
| 5 | 除盐水制备系统排污水 | 14（116） | SSCOD | 经酸洗废水处理站处理后通过废水管网外排至污水处理厂处理 | ||||
| 6 | 脚手架镀锌生产线酸雾净化塔排污水 | 270 | PHSS氯化物 | 酸洗废水处理站处理（1060m?回用，461m?外排） | ||||
| 7 | 焊管镀锌生产线酸雾净化塔排污水 | 150 | PHSS氯化物 | |||||
| 8 | 漂洗（粗洗）系统排污水 | 1120 | PHSS氯化物总铁 | |||||
| 9 | 制取氯化锌排污水 | 13 | PHSS氯化物 | |||||
| 10 | 漂洗（精洗）系统排污水 | 564 | PHSS氯化物总铁 | 经在线除铁系统处理全部回用 | — | — | 全部回用 | — |
1-1-31
| 序号 | 产污环节 | 废水产生量（㎡/d） | 污染因子 | 主要处理设施及治理措施 | 外排浓度（mg/L） | 外排放量（t/a） | 排放去向 | 处理能力是否达标 | |
| 11 | 脱氨塔排污水 | 50 | PHSSNH4CL | 回用于助镀工序 | — | — | 全部回用 | — | |
| 12 | 焊管生产线 | 焊管冷却废水 | 10280 | SS | 经浊环水池后全部回用 | — | — | 全部回用 | — |
| 13 | 设备间接冷却废水 | 1700 | SSCOD | 经自然冷却后全部回用 | — | — | 全部回用 | — | |
| 14 | 水压试验系统排污水 | 1700 | SS | 经沉淀池处理后回用 | — | — | 全部回用 | — | |
| 15 | 焙烧烟气水洗涤系统排污水 | 104 | PHSS氯化物 | 用于吸收再生酸 | — | — | 全部回用 | — | |
3、本项目噪声污染源及治理措施等情况本项目噪声污染源主要为各生产工序设备运行过程中产生的机械噪声和气流噪声，产噪声级为70～90dB(A)。项目采取将产噪设备布置在厂房内，风机加装消音器、空压机加装隔声罩等措施来控制噪声对周围环境的影响，降噪值为15～30dB(A)，降噪结果为厂界达标。
4、本项目固体废物及治理措施等情况
| 序号 | 污染源名称 | 产生量（t/a） | 固废类别 | 贮存区域 | 处理措施 | |||
| 一期 | 二期 | 三期 | 合计 | |||||
| 1 | 金属废料 | 145000 | 10000 | 223000 | 378000 | 一般工业固体废物 | 一般工业固体废物贮存间 | 分用于加工插销，其余部分外售钢铁企业作为生产原料 |
| 2 | 废焊条 | 5 | 2 | 1 | 8 | 一般工业固体废物 | 外售钢铁企业作为生产原料 | |
| 3 | 焊接除尘灰 | 265 | 210 | 55 | 530 | 一般工业固体废物 | ||
| 4 | 废焊管 | 60000 | — | 100000 | 160000 | 一般工业固体废物 | 焊管成品堆场 | 其中用于制作包带使用、剩余作为废铁外售 |
| 5 | 废油 | 10 | 8 | 8 | 26 | 危险废物（HW08） | 危险废物贮存间 | 定期送有资质的危险废物处置单位处置 |
| 6 | 冷水槽及浊环水污泥 | 185 | — | 125 | 310 | 一般工业固体废物 | 一般工业固体废物贮存间 | 外售钢铁企业作为生产原料 |
| 7 | 水压试验废水处理污泥 | 30 | — | 21 | 51 | 一般工业固体废物 | 外售钢铁企业作为生产原料 | |
| 8 | 废酸 | 18017 | 18017 | 20321 | 56355 | 危险废物 | 废酸罐 | 送废酸焙烧处理系统处理 |
1-1-32
| 序号 | 污染源名称 | 产生量（t/a） | 固废类别 | 贮存区域 | 处理措施 | |||
| 一期 | 二期 | 三期 | 合计 | |||||
| 980 | 980 | 1116 | 3076 | （HW34） | — | 送含铁沉淀泥制取四氧化三铁系统利用 | ||
| 9 | 在线除铁系统污泥 | 220 | 220 | 256 | 696 | 危险废物（HW17） | 危险废物贮存间 | 送含铁沉淀泥制取四氧化三铁系统处理 |
| 10 | 酸洗废水处理污泥 | 290 | 290 | 323 | 903 | 危险废物（HW17） | 送含铁沉淀泥制取四氧化三铁系统处理 | |
| 11 | 废捆带、废塑料筐 | 10kg/a | 10kg/a | 6kg/a | 26kg/a | 危险废物（HW49） | 定期送有资质的危险废物处置单位处置 | |
| 12 | 含锌废布袋 | 3000条/a | 3000条/a | 700条/a | 6700条/a | 危险废物（HW49） | ||
| 13 | 废油桶 | 50个/a | 30个/a | 20个/a | 100个/a | 危险废物（HW49） | ||
| 14 | 锌渣（锌锅底渣） | 3200 | 3200 | 3600 | 10000 | 一般工业固体废物 | 渣库 | 由锌锭供应单位回收 |
| 15 | 锌渣（锌锅表面浮渣） | 730 | 730 | — | 18000 | 一般工业固体废物 | 送布袋除尘灰和锌渣制取氯化锌再利用系统处理 | |
| 5030 | 5030 | 6400 | 16460 | 由锌锭供应单位回收 | ||||
| 16 | 含锌除尘灰 | 488.16 | 488.16 | 553.36 | 1529.68 | 危险废物（HW23） | 由专用吸排罐车直接送布袋除尘灰和锌渣制取氯化锌再利用系统处理 | |
| 17 | SCR脱硝废催化剂 | 3t/5a | 3t/5a | 4t/5a | 10t/5a | 危险废物（HW50） | 危险废物贮存间 | 定期送有资质的危险废物处置单位处置 |
| 18 | 钝化液压滤污泥 | 3 | 3 | — | 6 | 危险废物（HW17） | ||
| 19 | 废钝化液 | 1 | 1 | 3 | 5 | 危险废物（HW17） | ||
| 20 | 化验室废液 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.3 | 危险废物（HW49） | ||
| 21 | 废酸过滤杂质 | 4 | 4 | 5 | 13 | 危险废物（HW34） | ||
| 22 | 氧化铁粉（颗粒） | 2440 | 2440 | 2752 | 7632 | 一般工业固体废物 | 废酸处理车间 | 外售钢铁企业作为生产原料 |
| 23 | 布袋除尘灰及锌渣制取氯化锌再利用系统污泥 | 8 | 8 | 2 | 18 | 危险废物（HW23） | 危险废物贮存间 | 定期送有资质的危险废物处置单位处置 |
| 24 | 废活性炭 | — | — | 0.3 | 0.3 | 危险废物（HW49） | ||
| 25 | 电催化燃烧装置废催化剂 | — | — | 0.35t/5a | 0.35t/5a | 危险废物（HW49） | ||
| 26 | 抛丸除尘灰 | — | — | 40 | 40 | 一般工业固体废物 | 一般工业固体废物贮存间 | 外售钢铁企业作为生产原料 |
| 27 | 铁屑 | — | — | 3 | 3 | |||
| 28 | 废钢丸 | — | — | 2 | 2 | |||
| 29 | 生活垃圾 | 357 | 273 | 180 | 810 | 生活垃圾 | 送环卫部门指定地点处置 | |
1-1-33
（二）募投项目所采取的环保措施相应的资金来源和金额本次募投项目环保投资为11,865万元，主要为废气治理设施、废水治理设施、隔声降噪设施、环境风险防范设施等。本次募投项目各项环保设施和措施的建设、运行及维护费用保障计划，前期均为企业自筹资金，待本次发行后剩余部分预计使用本次募集资金，募集资金不足部分自筹解决。
（三）环保措施处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配本次募投项目涉及的环保措施方案已取得唐山市行政审批局批准，本次募投项目采取的环保措施及拟置备的主要处理设施均系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、选用的，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
综上，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量及治理措施均在环评报告中详细列示，该环评报告已取得当地主管部门的批准，本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源前期为企业自筹资金，待本次发行后预计主要来源于本次募集资金，募集资金不足部分自筹解决；环保主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
经核查发行人及其分、子公司所在地相关主管部门下发的行政处罚文书及出具的证明，核查发行人及其分、子公司营业外支出明细，并查询发行人及分、子公司所在地有关环保部门网站，发行人及其分、子公司最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在构成重大违法行为，亦不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序：
1-1-34
1、查阅了发行人本次募投项目的《可行性研究报告》、投资项目备案文件及《产业结构调整指导目录（2019年本）》等文件，查阅了发行人所处行业相关分类指引、目录等文件及国家和地方产业政策；
2、查阅了《唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目节能报告》以及节能主管部门的审查意见，查阅了《节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法》《河北省固定资产投资项目节能审查办法》《河北省人民政府办公厅关于印发河北省节能“十三五”规划的通知》等相关法律法规及政策；
3、核查了发行人募投项目的项目备案、环境影响评价报告书、环评批复文件；查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目目录（2016年本）》《河北省政府核准的投资项目目录（2017年本）》等相关法律法规及政策；查阅了《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》《河北省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2020年本）》等相关法律法规及政策；查阅了《唐山市人民政府划定主城区高污染燃料禁燃区的通告》等公告，并查询了唐山市丰南区人民政府官网；查阅了《排污许可管理条例》《控制污染物排放许可制实施方案》等相关规定，并核查了唐山新型的《排污许可证》及附件；查阅了《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》；
4、实地走访发行人募投项目建设现场，了解项目建设情况及土地、环评批复、能评批复取得情况；
5、取得了报告期内发行人受到的行政处罚文件，通过网络公开检索查询了发行人各分、子公司所在地生态环境局网站公告的环保违法违规行为；
6、访谈公司有关负责人，了解募投项目所采取的的环保措施及资金来源和金额。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1-1-35
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、发行人本次募集资金建设类项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
3、发行人本次募集资金建设类项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4、发行人本次募集资金建设类项目已根据相关法律法规的要求编制环境影响报告书，获得相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复；发行人本次募投项目已取得投资项目备案文件和环评批复文件，符合相关法律法规要求；
5、发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内耗煤项目；
6、发行人本次募投项目不在唐山市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，不涉及燃用相应类别的高污染燃料；
7、发行人本次募集资金建设类项目已取得排污许可证，证书尚在有效期内，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、发行人本次募投项目生产的主要产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、发行人本次募投项目涉及环境污染物与发行人募投项目主要环保设施的处理能力相匹配，采用了合理有效的环保措施，项目资金来源符合法律法规的规定，拟投入的金额具有合理性；
10、发行人最近36个月内未受到生态环境主管部门环保领域的行政处罚，不存在构成重大违法的行为，亦不存在造成严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
问题4：报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
1-1-36
一、发行人控股、参股子公司经营范围不涉及房地产相关业务截至本反馈意见回复出具之日，发行人无参股公司，发行人子公司及分公司具体经营范围如下：
| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产相关业务 |
| 1 | 一分公司 | 发行人分公司 | 高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管加工制造；金属材料批发兼零售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 2 | 二分公司 | 发行人分公司 | 高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管、螺旋钢管制造、加工；金属材料批发；货物及技术的进出口（法律法规限制进出口的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） | 否 |
| 3 | 友发德众 | 发行人全资子公司 | 高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电批发兼零售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 4 | 物产友发 | 发行人控股子公司 | 仓储服务（危险品除外）；货运代理服务；钢压延加工；金属材料、建筑材料、橡胶制品、木材、煤炭、五金交电、机电产品、化工产品（危险品及易制毒品除外）、铁矿粉、炉料批发零售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；自有仓库租赁；物料搬运设备租赁；地磅计量服务；物流信息咨询服务；物流供应链管理方案设计；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 5 | 管道科技 | 发行人全资子公司 | 钢塑复合管、不锈钢复合管、防腐保温管、双金属复合管、钢套钢蒸汽管、水泥砂浆衬里及水泥砂浆配重管、不锈钢管、螺旋钢管、承插式钢管、热镀锌钢管、PP-R管、PE管、PVC管、铜管、管件加工制造；金属材料批发兼零售；管道工程安装施工；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；自有厂房、机械设备租赁；技术研发、咨询、服务；仓储服务（危险化学品、易燃易爆品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 6 | 友发不锈钢 | 发行人全资子公司管道科技的全资子公司 | 不锈钢管材管件、不锈钢制品、阀门、机械设备加工、制造；金属材料批发兼零售；机械设备租赁；仓储服务（危险品除外）；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 7 | 泰斯特 | 发行人全资子公司 | 产品化学、物理特性及系统检验服务；环境监测、检验；工矿企业气体、噪声、废水、废料监测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 8 | 唐山友发 | 发行人全资子公司 | 高频焊管加工制造（需国家审批的项目，待取得审批后方可经营）；批发零售金属材料、钢材、生铁、焦炭（高硫焦炭除外且无储存）、矿产品、机电产品（以上项目国家禁止经营或限制经营的项目除外）货物或技术进出口（国家法律法规禁止或限制的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 9 | 唐山正元 | 发行人全资子公司 | 生产热浸镀锌钢管、高频焊接钢管、钢塑复合管、螺旋焊接钢管、不锈钢焊接钢管、方矩形钢管项目；经销钢 | 否 |
1-1-37
| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产相关业务 |
| 材、塑料管；货物或技术进出口（国际禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）* | ||||
| 10 | 管道唐分 | 发行人全资子公司管道科技的分公司 | 钢塑复合管、不锈钢复合管、防腐保温管、双金属复合管、钢套钢蒸汽管、水泥砂浆衬里及水泥砂浆配重管、不锈钢管、螺旋钢管、承插式钢管、热镀锌钢管、PP-R管、PE管、PVC管、铜管、管件加工制造（凭环保许可生产经营）；金属材料批发兼零售；管道工程安装施工；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经营的项目除外，法律法规限制的取得许可后方可经营）；自有厂房、机器设备租赁；技术研发、咨询、服务；仓储服务（易燃易爆危险化学品、第一类易制毒品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）* | 否 |
| 11 | 唐山新型 | 发行人控股子公司 | 脚手架、爬架及其配件的生产及租赁；金属构件的生产；光伏支架制造及加工；高频焊管、热镀锌钢管制造及加工；金属材料(稀贵金属除外)、五金交电批发零售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（不得从事本省产业政策禁止或限制项目的经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）* | 否 |
| 12 | 邯郸友发 | 发行人全资子公司 | 高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管、螺旋钢管、方矩管、方矩镀锌管、涂塑管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电批发零售；铁精粉批发零售；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 13 | 管道邯分 | 发行人全资子公司管道科技的分公司 | 钢塑复合管、不锈钢复合管、防腐保温管、双金属复合管、钢套钢蒸汽管、水泥砂浆衬里及水泥砂浆配重管、不锈钢管、螺旋钢管、承插式钢管、热镀锌钢管、PP-R管、PE管、PVC管、铜管、管件加工制造；金属材料批发兼零售；管道工程安装、施工；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；自有厂房、机器设备租赁；技术研发、咨询、服务；仓储服务（危险化学品、易燃易爆物品除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 14 | 陕西友发 | 发行人全资子公司 | 高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管、螺旋钢管、方矩管、方矩镀锌管、涂塑管制造；加工：金属材料、建筑材料、五金交电批发零售；铁精粉批发零售；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 15 | 管道陕分 | 发行人全资子公司管道科技的分公司 | 一般项目：钢压延加工；有色金属压延加工；金属材料制造；金属工具制造；金属材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；金属制品研发；金属结构制造；高性能有色金属及合金材料销售；金属表面处理及热处理加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水泥制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 否 |
| 16 | 江苏友发 | 发行人控股子公司 | 一般项目：新材料技术研发；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；安全、消防用金属制品制造；金属结构制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；金属废料和碎屑加工处理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；颜料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产相关业务 |
| 17 | 友发国强 | 发行人全资子公司 | 一般项目：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；安全、消防用金属制品制造；金属结构制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 18 | 友信材料 | 发行人全资子公司 | 新材料技术研发；四氧化三铁（含：废盐酸（盐酸）50％、碱液（10％、50％）的碱液50％）、氯化亚铁晶体（含：废盐酸（盐酸）100％）、氯化亚铁溶液、三氧化二铁、打印机墨粉生产、制造、销售；盐酸（35000吨/年）生产；HW34废酸（313-001-34仅限于普碳钢材酸洗废液）利用；盐酸、硫酸、氢氧化钠（烧碱）无储存经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 19 | 四川云钢联 | 发行人全资子公司 | 供应链管理服务；普通货运代理及信息咨询服务；仓储服务（不含危险品）；搬运装卸服务；物业管理；会议及展览展示服务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；机械设备租赁；汽车租赁；房屋租赁；商务咨询服务(不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；企业管理咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理、发布（不含气球广告及限制类）；销售：金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（不含限制类）、煤炭、建筑材料、化工产品及原料（不含危险品）、汽车零配件、电器设备、机械设备及配件、电子产品、五金产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 20 | 成都云钢联 | 发行人全资子公司四川云钢联的全资子公司 | 普通货运；货物运输代理；供应链管理服务；商务咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；仓储服务（不含危险品）；搬运装卸服务；物业管理；会议及展览展示服务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械设备租赁；汽车租赁；房屋租赁（非住宅房屋租赁）；企业管理咨询服务；广告设计、代理、发布（不含气球广告及限制类）；销售及互联网销售：金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（不含限制类）、煤炭（不在禁燃区内销售及堆放）、建筑材料、化工原料及产品（不含危险品）、汽车零配件、电气设备、机械设备及配件、电子产品、五金产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 否 |
| 21 | 友发销售 | 发行人控股子公司 | 一般项目：金属材料销售；机械设备租赁；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 否 |
| 22 | 葫芦岛钢管 | 发行人控股子公司 | 一般项目：金属材料制造，金属材料销售，金属结构制造，金属表面处理及热处理加工，喷涂加工，技术进出口，货物进出口，仪器仪表销售，机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 23 | 唐山新利达（已注销） | 发行人全资子公司 | 高频焊管制造；钢材批发零售* | 否 |
| 24 | 世友钢管（已注销） | 发行人全资子公司 | 钢管加工制造；五金交电、建筑材料、金属材料批发零售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；进出口业务代理。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理） | 否 |
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经核查，发行人子公司成都云钢联投资项目建设后，拟对外提供仓储物流厂房租赁服务，但并非对外出租商品房或以对外出租商品房为主营业务；发行人其他分、子公司的经营范围中存在“厂房租赁”、“房屋租赁”项目，均系为提高闲置房产利用效率，将自建或承租的生产办公楼、厂房对外出租，且报告期内该等建筑物出租收入占发行人营业收入比例极低，亦非对外出租商品房或以对外出租商品房为主营业务的情形，因此，发行人及其子公司、分公司均不涉及房地产相关业务。
二、发行人及其控股、参股子公司均不具备房地产开发企业资质，且不存在房地产经营业务相关的收入
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定：（1）房地产开发是指在取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为；（2）房地产交易包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁；（3）房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定：（1）房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；（2）房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定：房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
发行人及其控股、参股子公司未取得房地产开发企业资质证书，不具备开展房地产业务相关的资质；且不存在上述规定的房地产经营业务相关的收入。因此，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产开发或经营业务的情况。
三、发行人及其控股、参股子公司拥有的土地、房产不涉及房地产相关业务
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截至本反馈意见回复出具之日，除下述子公司的不动产外，其他子公司拥有的土地证载用途均为工业用地，实际用途为自有厂房建设：
| 序号 | 证书名称 | 产权人 | 产权编号 | 坐落 | 宗地面积/建筑面积 | 使用期限 | 证载用途 | 目前用途 |
| 1 | 不动产权证 | 友发销售 | 津（2018）静海区不动产权第1011124号 | 静海区大邱庄镇尧舜度假村北侧湖滨轩商业楼 | 5077.7/1878.52平方米 | 至2053年1月17日 | 商务金融用地/非居住 | 自用办公场所 |
| 2 | 不动产权证 | 友发集团 | 津（2017）静海区不动产第1018391号 | 静海区大邱庄镇尧舜度假村北侧湖滨轩2门301 | 136.71平方米 | 至2083年1月17日 | 城镇住宅用地/居住 | 员工宿舍 |
| 3 | 不动产权证 | 友发集团 | 津（2017）静海区不动产第1018392号 | 静海区大邱庄镇尧舜度假村北侧湖滨轩1门501 | 183.27平方米 | 至2083年1月17日 | 城镇住宅用地/居住 | |
| 4 | 不动产权证 | 友发集团 | 津（2017）静海区不动产第1018393号 | 静海区大邱庄镇尧舜度假村北侧湖滨轩1门401 | 185.88平方米 | 至2083年1月17日 | 城镇住宅用地/居住 | |
| 5 | 不动产权证书 | 唐山友发 | 京（2019）朝不动产权第0081375号 | 朝阳区西大望路59号院7号楼1层1单元103 | 52368.07平方米/94.69平方米 | — | 住宅 | 对外出租 |
| 6 | 不动产权证书 | 成都云钢联 | 川（2021）青白江区不动产权第0002571号 | 高桂一路以东，桂通北路以北 | 134433.39平方米 | 至2041年1月19日 | 仓储用地 | 尚未建设完毕，拟对外提供仓储物流租赁服务 |
注1：第1项不动产权证书载明的土地使用权面积5077.7平方米系宗地面积，非销售公司单独所有。第2-4项不动产权的面积为房屋所有权面积。注2：第5项不动产权取得过程为：2019年6月12日河北省唐山市中级人民法院作出的（2016）冀02执13950号《执行裁定书》，将被执行人张俊鹏所有的位于北京市朝阳区西大望路59号7号楼1单元103室一处房地产作价交付唐山友发抵偿被执行人何艳芹、张俊鹏、北京正大通力钢管销售有限公司应当履行的等额案件款。2019年9月17日，唐山友发取得北京市规划和自然资源委员会下发的京（2019）朝不动产权第0081375号不动产权证书。
唐山友发取得上表第
项房产时，该房产上已存在租赁关系，根据《中华人民共和国民法典》第七百二十五条规定，租赁物在承租人按照租赁合同占有期限
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内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。因此，唐山友发与原承租人继续维持租赁关系并按照合同约定续约，该租赁承租人为个人，租赁用途为个人生活使用，不属于从事房地产业务的情形。
成都云钢联系发行人子公司四川云钢联的全资子公司，其经营范围涉及房屋租赁（非商品房屋租赁），其土地证载用途为仓储用地，目前尚未建设完毕。建设完成后，可作为仓储厂房租赁，但并非商品房屋租赁，不属于从事房地产业务的情形。
综上，发行人及其子公司、分公司不涉及房地产相关业务。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其分、子公司的营业执照，检索了全国企业信用信息公示系统网站；
2、查阅了发行人及其子公司取得的资质证书情况，核查了发行人及子公司不动产权证书取得情况及实际使用情况；
3、查询了发行人披露的定期报告和财务报告；
4、取得了发行人出具的相关书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人及其子公司、分公司不涉及房地产相关业务。
问题5：申请人本次发行拟募集资金不超过20.00亿元，投资于唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设
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的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与2020年首次公开发行募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目 | 320,000.00 | 145,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 55,000.00 | 55,000.00 |
| 合计 | 375,000.00 | 200,000.00 | |
唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目（以下简称“唐山新型项目”）总投资为320,000万元，具体投资主要构成如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） | 占比 |
| 1 | 工程建设费用 | 273,376.41 | 85.43% |
| 1.1 | 建安工程 | 153,486.81 | 47.96% |
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| 1.2 | 设备购置及安装 | 119,889.60 | 37.47% |
| 2 | 工程建设其他 | 24,172.10 | 7.55% |
| 2.1 | 土地使用权 | 16,497.75 | 5.16% |
| 2.2 | 工程建设其他费用 | 7,674.35 | 2.40% |
| 3 | 铺底流动资金 | 22,451.49 | 7.02% |
| 项目总投资 | 320,000.00 | 100.00% | |
、建安工程本项目建安工程拟分三期建设，主要建设内容为各类产品生产所需车间及相关配套设施，投资额为153,486.81万元，具体投资明细如下：
| 序号 | 投资内容 | 建筑面积（㎡） | 建造单价（万元/㎡） | 投资额（万元） |
| 一 | 生产车间 | 543,624.26 | 130,161.43 | |
| 1 | 焊接圆管生产车间（一期） | 48,307.66 | 0.22 | 10,424.79 |
| 2 | 镀锌盘扣脚手架生产车间（一期） | 150,777.27 | 0.17 | 25,586.90 |
| 3 | 焊接圆管生产车间（二期） | 37,711.67 | 0.22 | 8,194.75 |
| 4 | 焊接方矩管生产车间（二期） | 47,139.59 | 0.22 | 10,243.43 |
| 5 | 热镀锌管生产车间（二期） | 56,229.85 | 0.46 | 26,045.67 |
| 6 | 高压室及空压机室、天然气设施等辅助工程（一期、二期） | 20,281.10 | 0.85 | 17,157.81 |
| 7 | 成品库（二期） | 33,275.12 | 0.25 | 8,208.97 |
| 8 | 镀锌盘扣脚手架、爬架生产车间（三期） | 149,902.00 | 0.16 | 24,299.11 |
| 二 | 其他配套 | 53,622.65 | 23,325.38 | |
| 1 | 办公楼（一期） | 15,925.50 | 0.27 | 4,325.37 |
| 2 | 职工宿舍（一期） | 27,456.15 | 0.29 | 7,874.42 |
| 3 | 生活区（二期） | 5,777.00 | 0.41 | 2,372.61 |
| 4 | 围墙 | 4,464.00 | 0.14 | 612.01 |
| 5 | 道路 | 6,067.74 | ||
| 6 | 六大管网 | 2,073.23 | ||
| 合计 | 597,246.91 | 153,486.81 | ||
建筑工程单价和道路管网投资依据项目建设规划需求、已签署的建筑工程合同或询价方式确定。
、设备购置及安装
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本项目根据实际需求新增系列生产与辅助配套设备，拟选用市场先进、节能环保和自动化程度较高的设备，使本项目建成后装备实力在焊接钢管和脚手架制造领域处于领先水平，本项目拟购置生产及相关配套设备1,115台/套，投资额为119,889.60万元，主要设备投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 投资额（万元） |
| 一 | 焊接圆管生产线 | |||
| 1 | 纵剪机 | 19 | 80 | 1,520.00 |
| 2 | 剪切对焊机 | 19 | 35 | 665 |
| 3 | 成型机 | 19 | 92 | 1,748.00 |
| 4 | 固态高频焊机 | 19 | 50 | 950 |
| 5 | 冷水槽 | 19 | 45 | 855 |
| 6 | 定径机 | 19 | 62 | 1,178.00 |
| 7 | 飞锯机 | 19 | 50 | 950 |
| 8 | 打包机 | 19 | 92 | 1,748.00 |
| 二 | 焊接方矩管生产线 | |||
| 1 | 纵剪机 | 10 | 80 | 800 |
| 2 | 成型机 | 10 | 92 | 920 |
| 3 | 固态高频焊机 | 10 | 50 | 500 |
| 4 | 定径成型机 | 10 | 92 | 920 |
| 5 | 飞锯机 | 10 | 50 | 500 |
| 6 | 打包机 | 10 | 92 | 920 |
| 三 | 镀锌盘扣脚手架、爬架生产线 | |||
| 1 | 切管机 | 216 | 32 | 6,912.00 |
| 2 | 立杆焊机 | 216 | 30 | 6,480.00 |
| 3 | 横杆焊机 | 432 | 15 | 6,480.00 |
| 4 | 切管机 | 24 | 32 | 768 |
| 5 | U型托盘焊机 | 48 | 15 | 720 |
| 6 | 脉冲袋式除尘器 | 24 | 46 | 1,104.00 |
| 7 | 偏摆送料机 | 24 | 36 | 864 |
| 8 | 冲床（含模具） | 48 | 37 | 1,776.00 |
| 9 | 封闭酸洗房 | 20 | 180 | 3,600.00 |
| 10 | 封闭酸洗房 | 6 | 100 | 600 |
| 11 | 酸雾净化系统 | 52 | 82 | 4,264.00 |
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| 12 | 热浸镀锌线 | 24 | 913 | 21,912.00 |
| 13 | 锌锅 | 24 | 39 | 936 |
| 14 | 余热回收装置 | 24 | 45 | 1,080.00 |
| 15 | SCR脱硝装置 | 26 | 32 | 832 |
| 16 | 锌锅镀锌废气净化系统 | 24 | 50 | 1,200.00 |
| 17 | 锌锅 | 2 | 375 | 750 |
| 18 | 钝化池 | 24 | 25 | 600 |
| 19 | 在线除铁系统 | 25 | 41 | 1,025.00 |
| 四 | 热镀锌管生产线 | |||
| 1 | 封闭酸洗房 | 8 | 140 | 1,120.00 |
| 2 | 锌锅、炉窑 | 8 | 800 | 6,400.00 |
| 3 | 钢管自动浸锌机 | 8 | 129 | 1,032.00 |
| 4 | 锌锅镀锌废气净化系统 | 8 | 67 | 536 |
| 五 | 辅助生产设备 | |||
| 1 | 废酸焙烧处理系统 | 2 | 730 | 1,460.00 |
| 2 | 脚手架酸洗废水处理站 | 11 | 100 | 1,100.00 |
| 3 | 焊接保护气体站 | 2 | 251 | 502 |
| 4 | 空压机 | 12 | 70 | 840 |
| 5 | 空压机 | 4 | 130 | 520 |
| 6 | CNG站 | 1 | 638 | 638 |
| 7 | LNG站 | 1 | 500 | 500 |
| 8 | 供配电设施（一期） | 1 | 4,300.00 | 4,300.00 |
| 9 | 供配电设施（二、三期） | 1 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 10 | 运输设备 | 1 | 5,430.00 | 5,430.00 |
| 11 | 门式起重机 | 17 | 92 | 1,564.00 |
| 12 | 室内天车及轨道 | 206 | 14 | 2,884.00 |
| 13 | 平车行及配套 | 400 | 2.2 | 880 |
| 14 | 流化床酸再生系统 | 1 | 2,875.00 | 2,875.00 |
注：上表仅列示各产线和辅助生产设备项下投资额在500万以上的设备名称。
、工程建设其他本项目土地使用权投资额16,497.75万元，为取得项目用地实际发生的费用。本项目工程建设其他费用为7,674.35万元，按建安工程费用的5%计取。
4、铺底流动资金
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本项目铺底流动资金为22,451.49万元，参考公司历史营运资金周转情况，并结合本项目预测主营业务收入与主营业务成本进行计算，按不高于项目实际所需营运资金取值。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目投资额为320,000.00万元，其中募集资金投入金额145,000万元，募集资金投入均属于资本性支出，具体情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） | 是否属于资本性支出 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 工程建设费用 | 273,376.41 | - | |
| 1.1 | 建安工程 | 153,486.81 | 是 | 85,000 |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 119,889.60 | 是 | 60,000 |
| 2 | 工程建设其他 | 24,172.10 | - | - |
| 2.1 | 土地使用权 | 16,497.75 | 是 | - |
| 2.2 | 工程建设其他费用 | 7,674.35 | 否 | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 22,451.49 | 否 | - |
| 项目总投资 | 320,000.00 | - | 145,000 | |
（三）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
本次募集资金拟补充流动资金金额为55,000万元，占本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额的比例为27.50%，符合中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额30%的规定。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
唐山新型项目的建设期为四年，资金使用的进度安排规划如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） | ||||
| T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | 合计 | ||
| 1 | 工程建设费用 | 77,119.19 | 73,101.27 | 81,638.98 | 41,516.97 | 273,376.41 |
1-1-47
| 1.1 | 建安工程 | 45,880.36 | 33,917.75 | 49,457.00 | 24,231.70 | 153,486.81 |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 31,238.83 | 39,183.52 | 32,181.98 | 17,285.27 | 119,889.60 |
| 2 | 工程建设其他 | 18,791.77 | 1,695.89 | 2,472.85 | 1,211.59 | 24,172.10 |
| 2.1 | 土地使用权 | 16,497.75 | - | - | - | 16,497.75 |
| 2.2 | 工程建设其他费用 | 2,294.02 | 1,695.89 | 2,472.85 | 1,211.59 | 7,674.35 |
| 3 | 铺底流动资金 | - | 5,576.27 | 6,274.20 | 10,601.02 | 22,451.49 |
| 项目总投资 | 95,910.96 | 80,373.43 | 90,386.03 | 53,329.58 | 320,000.00 | |
本项目拟分三期建设，总体建设进度包括初步设计、建安工程、设备购置及安装、人员招聘及培训、试运营五个阶段，主要建设进度安排如下：
| 建设阶段 | T+48 | ||||
| 1-2 | 3-6 | 7-22 | 23-46 | 47-48 | |
| 初步设计 | |||||
| 建安工程 | |||||
| 设备购置及安装 | |||||
| 人员招聘及培训 | |||||
| 试运营 | |||||
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
2021年9月9日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。截至本次发行董事会决议日，补充流动资金项目尚未投入。唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目拟使用募集资金145,000万元，均为资本性支出，本次发行董事会决议日前已投入资本性支出78,848.66万元，尚未投入金额211,025.50万元，本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入金额，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 资本性支出 | 投资额 | 已投入金额 | 尚未投入金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 建安工程 | 153,486.81 | 32,107.27 | 121,379.54 | 85,000.00 |
| 2 | 设备购置及安装 | 119,889.60 | 30,243.64 | 89,645.96 | 60,000.00 |
| 3 | 土地使用权 | 16,497.75 | 16,497.75 | - | - |
| 合计 | 289,874.16 | 78,848.66 | 211,025.50 | 145,000.00 | |
如上表，本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
1-1-48
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
（一）各建设类项目具体建设内容本次募投项目拟在唐山新建生产车间、成品库以及办公、宿舍等配套辅助设施，购置先进生产、环保设备，招聘生产人员，进一步扩大公司焊接钢管的生产能力，并实现镀锌盘扣脚手架与爬架两类新产品的规模化生产。项目建成达产后，将新增年产
万吨焊接钢管、
万吨镀锌盘扣脚手架与
万吨爬架的生产能力，从而缓解公司焊接钢管产能瓶颈，丰富公司产品类别，为未来公司持续发展奠定产能基础。
（二）与现有业务的关系本次募投项目所涉及的产品中，焊接圆管、焊接方矩管、镀锌圆管、镀锌方矩管等焊接钢管系公司目前主营产品；镀锌盘扣脚手架、镀锌爬架则是利用上述焊接钢管等作为主要原材料，经切割、焊接、热浸镀锌等工艺后制成的深加工产品。公司作为全国最大的焊接钢管研发、生产与销售企业，在多年生产经营过程中已熟练掌握了焊接、热浸镀锌等重要工艺，从而为镀锌盘扣脚手架及爬架的规模化生产奠定了坚实技术基础。
综上，本次建设类项目主要围绕公司现有业务展开，镀锌盘扣脚手架及爬架两类新产品以公司现有产品为主要原材料，其生产工艺与公司现有产品的技术工艺密切相关。
（三）建设的必要性
1、顺应行业发展趋势，满足未来市场需求
受产业结构调整、环保要求提升等因素影响，近年来我国焊接钢管生产企业头部效应逐渐显著，生产规模大、产品技术先进、品牌知名度高和销售网络完善的优势企业在市场竞争中优势日益凸显，市场占有率稳步提升。未来，随着我国焊接钢管需求的稳步扩大以及行业集中度的进一步上升，公司将迎来新的发展机遇期。
长期以来，碗扣式、轮扣式等传统脚手架安全事故频发，引起行业与社会的关注。随着我国对安全、文明施工的要求不断提高，传统脚手架将逐步被盘扣脚
1-1-49
手架、爬架等新型脚手架所替代。推广应用更为安全、便捷、高效、美观的新型脚手架产品，也将是行业技术发展的必然过程。未来，伴随着建筑业的持续发展以及新产品普及率的提高，盘扣脚手架与爬架将迎来更为广阔的发展空间。
综上所述，公司拟通过本次募投项目的建设，一方面增强焊接钢管生产能力，进一步提升市场占有率；另一方面为盘扣脚手架与爬架加工提供优质的原材料，并利用成熟技术工艺实现盘扣脚手架与爬架的规模化生产，用更高质量、更具竞争力的产品促进行业健康发展，满足建筑业未来广阔市场需求。
2、贯彻公司发展战略，落实未来发展目标
公司综合考虑自身优势、行业发展及市场竞争等因素，制定了由千万吨迈向千亿元，探索增加新品类高附加值钢管，选择优势区域继续推进全国布局，进一步扩大国内市场占有率等未来发展战略，并做出了保证包括本次募投项目在内的重要投资项目尽快建成投运等近期经营计划。
为切实贯彻上述发展战略与经营计划，公司拟通过本次募投项目的建设，增强焊接钢管的生产能力，提升市场占有率，巩固行业地位；同时利用技术、成本管理等显著优势，积极拓展盘扣脚手架、爬架等具有广阔市场前景的新产品，扩大营收规模，为公司迈向千亿元目标提供新动能。
、缓解现有产能瓶颈，保障公司持续发展
近年来，公司保持较快发展，产销规模逐年扩大。与此同时，产能瓶颈也逐渐成为制约公司进一步发展的重要因素。目前，公司产能已接近满负荷状态，近年来产能利用率维持在90%以上，现有厂房、设备以及生产人员已难以满足公司未来发展所需。虽然公司采取了推进精益生产，推动自动化进程，实施技术改进等措施提高生产效率，但是仍难以从根本上解决产能瓶颈问题。因此，公司拟通过本次募投项目的建设，扩大焊接钢管的生产能力，为公司经营规模的进一步扩大奠定产能基础，从而巩固公司的行业地位，保障公司的持续快速发展。
4、丰富公司产品类别，增强公司盈利能力
公司是全国最大的焊接钢管研发、生产与销售企业，目前产品主要为焊接圆管、镀锌圆管、方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合管、螺旋焊管和不锈钢管等。
1-1-50
为有效丰富公司产品类别，公司拟结合自身优势，通过本次募投项目的建设实现热浸镀锌盘扣脚手架及爬架的规模化生产，积极布局建筑模架细分领域。热浸镀锌盘扣脚手架与爬架是利用焊接钢管作为主要原材料，深加工而成的、具有更高附加值的产品，拥有更大的利润空间。因此，本次募投项目的建设将进一步增强公司的盈利能力，提高经营业绩。
四、项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性
（一）项目新增产能情况
唐山新型项目建成达产后将实现将新增年产
万吨焊接钢管、
万吨镀锌盘扣脚手架与18万吨的爬架的生产能力，由于新增产品中焊接圆管和方矩焊管既能直接对外销售，又是镀锌圆管、镀锌方矩管、镀锌脚手架和镀锌爬架的原材料，因此按照最终对外销售量计算将新增
万吨焊接钢管、
万吨镀锌盘扣脚手架及
万吨爬架的生产能力，产能和最终对外销售量在各产品之间的分布情况如下：
| 产品 | 设计产能（万吨） | 最终对外销量（万吨） |
| 焊接圆管 | 300 | 71 |
| 镀锌脚手架 | 200 | 182 |
| 焊接方矩管 | 150 | 91 |
| 镀锌圆管 | 40 | 40 |
| 镀锌方矩管 | 50 | 50 |
| 镀锌爬架 | 18 | 18 |
注：镀锌爬架和镀锌脚手架产线共用，镀锌爬架主要以方矩管为原料，镀锌脚手架以焊接圆管为原料，因此镀锌爬架和脚手架合计分享200万吨的产能，测算对外销售时按照镀锌脚手架182万吨销量和镀锌爬架18万吨销量计算。
项目建设期四年，目前已建设一年，按照建设期项目将在未来三年内投建完成，考虑到设备调试、机器磨合、员工招聘和客户开拓等因素，项目建成后将分阶段达产，达产进度预测较为谨慎，项目建设期间及建成后各产品实现最终销量的达产进度情况如下：
| 产品 | 最终对外销量（万吨） | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 |
1-1-51
| 焊接圆管 | 71 | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 镀锌脚手架 | 182 | 10.99% | 21.98% | 29.01% | 60.00% | 80.00% | 89.01% | 100.00% |
| 焊接方矩管 | 91 | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 镀锌圆管 | 40 | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 镀锌方矩管 | 50 | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 镀锌爬架 | 18 | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% |
注：上述达产进度预测较为谨慎，实际达产进度将根据市场需求情况和拓展情况有序推进。
根据达产进度，各年度拟实现的最终产品销量情况如下：
单位：万吨
| 销售计划 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 |
| 焊接圆管 | 14.20 | 28.40 | 42.60 | 56.80 | 71.00 | 71.00 | 71.00 |
| 镀锌脚手架 | 20.00 | 40.00 | 52.80 | 109.20 | 145.60 | 162.00 | 182.00 |
| 焊接方矩管 | 36.40 | 54.60 | 72.80 | 91.00 | 91.00 | ||
| 镀锌圆管 | 16.00 | 24.00 | 32.00 | 40.00 | 40.00 | ||
| 镀锌方矩管 | 20.00 | 30.00 | 40.00 | 50.00 | 50.00 | ||
| 镀锌爬架 | 7.20 | 10.80 | 14.40 | 18.00 | 18.00 | ||
| 合计 | 34.20 | 68.40 | 175.00 | 285.40 | 375.80 | 432.00 | 452.00 |
（二）结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性
1、焊接钢管市场空间及行业竞争情况
焊接钢管广泛应用于供水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建筑工程、装备制造等领域，与国民经济发展紧密相关，“十三五”期间中国钢结构协会钢管分会预测焊接钢管年均消费量在6600万吨左右，而“十三五”期间我国焊接钢管实际产量情况如下：
1-1-52
2016年和2017年受供给侧改革和环保核查等政策影响，我国焊接钢管产量出现下降后，2017年至2020年，我国焊接钢管产量实现年均11.05%的复合增长率。
我国焊接钢管的生产企业数量较多，但是企业信息化和工业化融合水平参差不齐，大多数企业规模较小，生产产品规格单一，技术能力薄弱，全国生产规模较大、品类齐全的生产厂家较少。近年来，受经济周期波动、国家供给侧改革、加强环保规范要求、“能耗双控”等因素影响，规模较小的加工厂逐渐失去市场竞争力，尤其是国家加强环保核查力度和实施“能耗双控”，焊接钢管行业的环保要求和各项节能减排指标全面提高，规模较小的工厂难以达到环保和节能要求而停业或工艺整改，国内焊接钢管生产企业头部效应逐渐显著，一些生产规模大、产品技术先进、品牌广为人知和销售网络完善的企业在复杂激烈的市场竞争中优势凸显，市场集中度逐步上升。2016年至今，发行人以销量衡量的市场占有率情况变化情况如下：
1-1-53
作为我国焊接钢管产销量最大的企业，发行人运营规范、抗风险能力较强，随着2016年和2017年供给侧改革、环保核查对焊管行业的规范，以及2021年国家通过“能耗双控”对高污染、高耗能的企业进行新一轮的治理，发行人的市场占有率均有显著提升。未来，国家“碳达峰”、“碳中和”的长远目标将对企业提出持续的节能环保要求，发行人市场占有率预计将持续提升。“十四五”期间我国经济发展仍将保持平稳较快势头，国家将积极推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，深入实施区域重大战略，加快推进京津冀协同发展、全面推动长江经济带发展、积极稳妥推进粤港澳大湾区建设、提升长三角一体化发展水平等。加快补齐基础设施、市政工程、农业农村、公共安全、生态环保、公共卫生、物资储备、防灾减灾、民生保障等领域短板，推动企业设备更新和技术改造，扩大战略性新兴产业投资。推进既促消费惠民生又调结构增后劲的新型基础设施、新型城镇化、交通水利等重大工程建设。面向服务国家重大战略，实施川藏铁路、西部陆海新通道、国家水网、雅鲁藏布江下游水电开发、星际探测、北斗产业化等重大工程，推进重大科研设施、重大生态系统保护修复、公共卫生应急保障、重大引调水、防洪减灾、送电输气、沿边沿江沿海交通等一批强基础、增功能、利长远的重大项目建设。上述政策都将对焊接钢管市场需求提供坚实的保障。
2、脚手架、爬架市场空间及行业竞争情况
1-1-54
盘扣脚手架与爬架的发展与建筑施工情况密切相关。2016年至2020年我国建筑业房屋施工面积由
126.4亿平方米逐年增长至
149.5亿平方米，年均复合增长率为4.3%。2021年1-9月，我国建筑业实现加速发展，房屋施工面积达到135.0亿平方米，增速上升至
8.4%。
资料来源：国家统计局
建筑业房屋施工面积的持续扩大，为盘扣脚手架与爬架的广泛应用创造了良好的市场基础。住建部《建筑业
项新技术（2017版）》《施工现场建筑垃圾减量化指导手册（试行）》等政策，以及多个省市出台的推广应用及强制性使用政策，则进一步推动了盘扣脚手架与爬架应用需求与市场规模的增长。根据智研咨询数据显示，2015年至2019年我国盘扣脚手架市场规模由
66.1亿元迅速增长至
584.4亿元，年均复合增长率高达
72.5%；预计至2027年市场规模将达到1,718.4亿元，2020年至2027年年均复合增长率将达到15.8%。
1-1-55
资料来源：智研咨询另据中国模板脚手架协会数据显示，2020年底我国市场上爬架存量约3.9万栋，产值约
亿元。其中，全钢爬架实现率迅速增长，年均增长30%以上。预计至2025年，我国爬架市场保有量有望达到6万栋，产值400亿元以上，产值年均复合增长率约为
9.9%。届时爬架市场将以全钢爬架为主，传统爬架也将基本被替代。
| 产品类别 | 2025年预测 | 2021年预测 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 传统爬架（万栋） | - | 0.6 | 0.9 | 1 | 1 |
| 全钢爬架（万栋） | - | 4 | 3 | 2 | 1.5 |
| 合计（万栋） | 6.0 | 4.6 | 3.9 | 3.0 | 2.5 |
资料来源：中国模板脚手架协会我国盘扣脚手架、爬架行业企业数量较多，但主要以租赁承包企业、中小企业为主，行业内缺乏大型专业生产企业。
从经营模式来看，根据中国基建物资租赁承包协会数据显示，盘扣脚手架生产企业占比仅为
18.0%，租赁企业与租赁承包一体化企业占比合计达到
65.0%；爬架生产企业占比更是只有10%，租赁与租赁承包一体化企业占比合计达到
66.3%。2020年盘扣脚手架与爬架企业经营模式分布情况如下：
1-1-56
从企业规模来看，盘扣脚手架、爬架细分领域内超过80%的企业为经营收入低于1亿元的中小规模企业，超过50%的企业经营收入在0.5亿元以下，行业市场集中度较低，缺乏知名品牌。2020年盘扣脚手架与爬架企业经营收入分布情况如下：
资料来源：中国基建物资租赁承包协会由于缺乏大型专业生产企业，大部分中小企业的焊接钢管等原材料主要依靠外采，加工成的半成品外运热浸镀锌后再返回企业组装销售，从而造成搬倒过程浪费、生产成本高企、同质化竞争凸显等问题；部分中小企业的低质低价产品流入市场，造成的质量问题与安全隐患不利于行业持续健康发展。公司通过唐山新型进入市场规模较大，但集中度较低的镀锌脚手架和爬架市场，将有效利用公司在焊接钢管生产领域积累的焊接、热浸镀锌等重要镀锌脚手架和爬架生产工艺，以及在焊接钢管市场积累的品牌优势、规模优势、营销优势和成本控制优势，从而有效引导脚手架和爬架市场的健康发展。
1-1-57
3、可比公司经营情况焊接钢管和脚手架、爬架行业相关可比上市/挂牌公司情况如下：
| 行业 | 简称 | 主营业务 | 经营情况 |
| 焊接钢管 | 金洲管道（002443） | 焊接钢管产品研发、制造 | 2020年收入50.10亿元，净利润6.09亿元；2021年1-9月收入50.56亿元，净利润3.06亿元 |
| 脚手架及爬架 | 华铁应急（603300） | 主要从事设备租赁业务，提供建筑支护设备、建筑维修维护设备及工程机械服务，包括方案设计、租赁及安装等 | 2020年收入15.24亿元，净利润3.99亿元；2021年1-9月收入17.93亿元，净利润4.07亿元 |
| 志特新材（300986） | 公司是一家专注于铝模、爬架、装配式建筑系统的综合服务型企业，是行业内较早实现规模化、专业化、智能化，专注于模架、装配式系统研发、设计、生产、租售、技术服务为一体的协会首批特级资质企业。 | 2020年收入11.20亿元，净利润1.79亿元；2021年1-9月收入10.07亿元，净利润1.13亿元 | |
| 特辰科技（831242） | 公司主营产品为爬架、机器人爬架、高层建造机器人。 | 2020年收入2.79亿元，净利润-0.43亿元 |
注：数据资料来源于定期报告。
由于盘扣脚手架及爬架行业缺乏大型专业生产企业，因此尚无完全可比的上市公司。目前，涉及盘扣脚手架及爬架租赁承包业务的上市公司包括华铁应急、志特新材，新三板企业为特辰科技。上述公司除特辰科技营收规模较小，尚未盈利以外，其他公司盈利水平均较好，反映了建筑脚手架和爬架所在的建筑器材领域盈利空间较好。
发行人营业收入与利润规模均显著高于上述可比公司。
、新增产能规模的合理性
（1）焊接钢管
随着下游客户需求的持续增长，公司焊接钢管的生产能力、产销规模不断扩大，产能利用率维持在90%以上的较高水平，具体情况如下：
| 产品 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产能利用率 | 92.96% | 96.93% | 95.43% | 95.80% |
1-1-58
2018年至2020年公司销量增长率分别为7.78%、23.34%和8.99%，三年复合增长率为
15.95%。在公司销量稳步增长的情况下，产能不足将制约未来公司发展。假设2021年销量与2020年持平，按最近三年销量最低增长率7.78%测算公司未来销售增长情况，根据本次募投项目的达产计划，未来公司按照
7.78%增长率测算的销量情况与产能缺口情况如下：
| 预计增长率 | 项目 | 2022年E | 2023年E | 2024年E | 2025年E | 2026年E | 2027年E | 2028年E |
| 7.78% | 预测销量 | 1,278.53 | 1,378.00 | 1,485.21 | 1,600.76 | 1,725.30 | 1,859.52 | 2,004.19 |
| 产能缺口 | 92.29 | 191.76 | 298.97 | 414.52 | 539.06 | 673.28 | 817.95 | |
| 本次募投项目焊接钢管新增产能 | 14.20 | 28.40 | 115.00 | 165.40 | 215.80 | 252.00 | 252.00 | |
注：产能缺口为预测销量-2021年销量。
由上表可知，按照发行人报告期内最低销量增长率7.78%的增速测算，本次募投项目远不能弥补发行人的产能缺口，公司仍面临焊接钢管产能不足的情况，因此，本次募投项目焊接钢管新增产能规模具备合理性。
（2）盘扣脚手架及爬架
我国盘扣脚手架市场空间广阔，预计至2027年市场规模将达到1,718.4亿元，2020年至2027年年均复合增长率将达到
15.8%。本次募投项目盘扣脚手架产能规划将逐步释放，市场份额也呈缓慢上升趋势，且市场份额相对较低，预计至2027年市场份额约为
4.69%，规划产能实现收入及市场份额情况测算如下：
单位：亿元
| 指标 | 2022年E | 2023年E | 2024年E | 2025年E | 2026年E | 2027年E |
| 本次募投项目盘扣脚手架规划产能实现收入 | 9.94 | 19.88 | 26.24 | 54.27 | 72.36 | 80.514 |
| 盘扣脚手架市场规模 | 811.6 | 954.6 | 1,124.20 | 1,313.30 | 1,510.00 | 1,718.40 |
| 本次募投项目市场份额 | 1.22% | 2.08% | 2.33% | 4.13% | 4.79% | 4.69% |
本次募投项目对于盘扣脚手架产能的规划充分考虑了脚手架行业市场空间和竞争情况，本次募投项目的盘扣脚手架新增产能规模具备合理性。
本次募投项目爬架产品预计于2024年投产，2027年完全达产，达产后产能18万吨，预计实现销售收入9亿元，根据中国模板脚手架协会预计，2025年我
1-1-59
国爬架产值将达到400亿元以上，2020年至2025年产值年均复合增长率约为
9.86%，假设2027年我国爬架产值相比2025年不变，本次募投项目爬架产品的市场份额也仅为2.25%，结合爬架市场的发展空间、竞争情况和可比公司经营情况，本次募投项目的爬架新增产能规模具备合理性。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目预计效益测算依据、测算过程本次募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”预计效益测算依据及过程如下：
1、收入测算过程及依据产品销售量按设计年产量及投产进度测算，各类焊接钢管的销售单价参照最近三年一期同产品平均价格计算；镀锌盘扣脚手架与镀锌爬架的销售单价参照镀锌圆管、镀锌钢管等主要原材料历史平均价格及估算加工成本计算。项目产品的销量及收入测算具体情况如下：
单位：万吨（销量）、万元（收入）
| 产品 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 |
| 产品销量预计 | 34.20 | 68.40 | 175.00 | 285.40 | 375.80 | 432.00 | 452.00 |
| 焊接圆管 | 14.20 | 28.40 | 42.60 | 56.80 | 71.00 | 71.00 | 71.00 |
| 镀锌盘扣脚手架 | 20.00 | 40.00 | 52.80 | 109.20 | 145.60 | 162.00 | 182.00 |
| 焊接方矩管 | - | - | 36.40 | 54.60 | 72.80 | 91.00 | 91.00 |
| 镀锌圆管 | - | - | 16.00 | 24.00 | 32.00 | 40.00 | 40.00 |
| 镀锌方矩管 | - | - | 20.00 | 30.00 | 40.00 | 50.00 | 50.00 |
| 镀锌爬架 | - | - | 7.20 | 10.80 | 14.40 | 18.00 | 18.00 |
| 销售收入预计 | 153,184 | 306,368 | 759,088 | 1,260,840 | 1,663,192 | 1,912,360 | 2,011,760 |
| 焊接圆管 | 53,784 | 107,568 | 161,352 | 215,136 | 268,920 | 268,920 | 268,920 |
| 镀锌盘扣脚手架 | 99,400 | 198,800 | 262,416 | 542,724 | 723,632 | 805,140 | 904,540 |
| 焊接方矩管 | - | - | 138,320 | 207,480 | 276,640 | 345,800 | 345,800 |
| 镀锌圆管 | - | - | 72,000 | 108,000 | 144,000 | 180,000 | 180,000 |
| 镀锌方矩管 | - | - | 89,000 | 133,500 | 178,000 | 222,500 | 222,500 |
| 镀锌爬架 | - | - | 36,000 | 54,000 | 72,000 | 90,000 | 90,000 |
、成本、费用及利润测算过程及依据
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本项目的营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用等。直接材料参照各产品历史单位直接材料数据及成本结构测算、直接人工参照本项目劳动定员的薪酬计算、制造费用中折旧摊销按照公司现行折旧摊销政策，根据项目投资和折旧年限测算、制造费用中其他制造费用根据历史数据及成本结构测算。本项目的销售费用和管理费用根据公司现有销售费用率测算，项目所涉税金根据国家法定税率进行测算。
根据测算，本项目的收入、成本、费用和净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 |
| 营业收入 | 153,184 | 306,368 | 759,088 | 1,260,840 | 1,663,192 | 1,912,360 | 2,011,760 |
| 营业成本 | 151,570 | 301,039 | 743,654 | 1,223,264 | 1,606,774 | 1,844,641 | 1,936,929 |
| 销售费用 | 414 | 827 | 2,050 | 3,404 | 4,491 | 5,163 | 5,432 |
| 管理费用 | 812 | 1,624 | 4,023 | 6,682 | 8,815 | 10,136 | 10,662 |
| 净利润 | 374 | 2,158 | 7,021 | 20,617 | 31,406 | 37,775 | 42,401 |
（二）效益测算的谨慎性、合理性
本项目效益实现的主要指标与公司历史数据比较如下：
| 项目 | 指标 | 公司历史数据 | ||||
| 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 平均值 | ||
| 单价（元/吨） | ||||||
| 焊接圆管 | 3,788.00 | 4,794.29 | 3,453.95 | 3,489.51 | 3,580.28 | 3,829.51 |
| 焊接方矩管 | 3,800.00 | 4,830.30 | 3,467.45 | 3,491.13 | 3,625.17 | 3,853.51 |
| 镀锌圆管 | 4,500.00 | 5,487.59 | 4,210.15 | 4,213.50 | 4,354.46 | 4,566.43 |
| 镀锌方矩管 | 4,450.00 | 5,408.20 | 4,161.02 | 4,151.85 | 4,310.82 | 4,507.97 |
| 毛利率 | ||||||
| 焊接圆管 | 1.86% | 1.22% | 3.22% | 3.52% | 2.34% | 2.58% |
| 焊接方矩管 | 1.78% | 2.24% | 1.89% | 1.80% | 2.32% | 2.06% |
| 镀锌圆管 | 4.16% | 3.14% | 6.08% | 4.20% | 2.58% | 4.00% |
| 镀锌方矩管 | 3.71% | 3.52% | 5.97% | 3.43% | 1.68% | 3.65% |
| 费用率 | ||||||
| 费用率 | 0.80% | 0.66% | 0.92% | 1.04% | 1.06% | 0.92% |
1-1-61
如上表，本次募投项目中涉及发行人原有产品的单价和毛利率数据、费用率与报告期平均数据较为接近。镀锌盘扣脚手架与镀锌爬架为发行人新产品，发行人无历史数据，根据中国模板脚手架协会2021年
月发布的《2021年度我国盘扣式脚手架行业发展研究报告》数据显示，2020年8月我国盘扣脚手架不含税价格位于4,867-5,310元，之后呈波动上升趋势，到2021年
月市场价格稳定在6,637-7,080元。
公司本次募投项目中镀锌盘扣脚手架与镀锌爬架的销售单价参照镀锌圆管、镀锌钢管等主要原材料历史平均价格及估算加工成本计算，测算销售价格为分别为4,970元/吨和5,000元/吨，与2020年
月的盘扣脚手架市场价格基本一致，低于2021年
月的市场价格。本募投项目中镀锌盘扣脚手架与镀锌爬架的毛利率分别为5.04%和5.97%，低于可比公司特辰科技（主营爬架、机器人爬架等产品）2020年毛利率11.69%和2021年1-6月毛利率13.54%。
综上，影响本次募投项目效益测算的产品销售单价、毛利率和费用率等指标测算具备谨慎性、合理性。
六、前募项目当前进展情况，进度是否符合预期
2020年公司首次公开发行扣除发行费用后，募集资金净额为170,000.00万元。截至2021年6月30日，首次公开发行募集资金实际使用情况如下：
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集后承诺投资金额（万元） | 实际投资金额（万元） | 使用进度比例 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 陕西友发年产300万吨钢管建设项目 | 130,000.00 | 113,710.63 | 87.47% | 2020年12月 |
| 2 | 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 | 100.00% | 不适用 |
| 合计 | 170,000.00 | 153,710.63 | 90.42% | 不适用 | |
前募项目中，“陕西友发年产
万吨钢管建设项目”已于2020年
月达到预定可使用状态，2021年1-6月实现净利润7,834.57万元，项目投产后的实际效益较好，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 预计效益 | 2021年1-6月实际效益 | 是否达到预计效益 |
| 1 | 陕西友发年产300万吨钢管建设项目 | 11,492 | 7,834.57 | 不适用 |
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| 2 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：陕西友发年产300万吨钢管建设项目因尚未有全年数据，因此无法与预计效益进行比较，是否达到预计效益为不适用。综上，公司前次募投项目进展与前期规划基本一致，现已达到预定可使用状态，当前进度符合预期。
七、本次募投项目与2020年首次公开发行募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况
除补充流动资金外，本次募投项目与2020年首次公开发行募投项目的主要情况对比如下：
| 内容 | 本次募投项目 | 2020年首次公开发行募投项目 |
| 项目名称 | 唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目 | 陕西友发年产300万吨钢管建设项目 |
| 投资总额 | 320,000万元 | 140,000万元 |
| 产品及产能 | 年产540万吨焊接钢管、200万吨镀锌盘扣脚手架与18万吨的爬架 | 年产300万吨焊接钢管 |
| 实施主体 | 唐山友发新型建筑器材有限公司 | 陕西友发钢管有限公司 |
| 实施地点 | 河北省唐山市丰南区临港经济开发区 | 陕西省韩城市经济技术开发区西塬产业园区 |
（一）本次募投项目与2020年首次公开发行募投项目的联系
公司主要从事焊接钢管的研发、生产与销售。本次募投项目与2020年首次公开发行募投项目均主要围绕公司主营业务展开，均系公司为缓解焊接钢管产能瓶颈、满足未来市场需求、贯彻公司发展战略所进行的建设项目。
（二）本次募投项目与2020年首次公开发行募投项目的区别
陕西友发年产
万吨钢管建设项目涉及产品为焊接钢管，项目建设主要为进一步优化公司的全国区域布局，充分利用陕西丰富的原材料资源，降低公司的物流成本、原料成本和加工成本，提升公司在西部地区市场占有率和竞争优势，满足西部区域客户的切实需要。
2020年12月，陕西友发年产300万吨钢管建设项目达到预定可使用状态，陕西友发的建成达产一定程度上缓解了公司的产能瓶颈问题。但是，随着客户需
1-1-63
求的较快增长，公司产能利用率仍维持在90%以上的较高水平，难以有效满足未来持续发展所需。报告期内，产能利用率情况如下：
| 产品 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产能利用率 | 92.96% | 96.93% | 95.43% | 95.80% |
鉴于上述情况，公司拟通过本次募投项目的建设，在进一步缓解公司焊接钢管产能瓶颈的同时，实现镀锌盘扣脚手架、爬架等更高附加值产品的规模化生产，向焊接钢管产业链下游延伸，布局市场前景广阔的建筑模架细分市场，提高发行人终端产品占比，丰富公司产品类别，提升公司盈利能力。
此外，因涉及产品的差异，本次募投项目与2020年首次公开发行募投项目在生产车间、设备、人员等具体投资内容等方面也存在较大区别。
（三）本次募投项目不存在重复建设情况
本次募投项目与2020年首次公开发行募投项目虽主要围绕公司主营业务展开，但项目投资总额、具体投向、产品规划、实施主体、实施地点等不尽相同。2020年首次公开发行募投项目建成后虽在一定程度上缓解了公司产能瓶颈问题，但公司整体产能利用率仍维持在较高水平。因此，公司拟通过本次募投项目的建设，进一步扩大焊接钢管的生产能力，同时将公司产品线延伸至附加值更高的建筑器材产品，为未来公司持续发展奠定产能基础。
综上，本次募投项目不存在重复建设情况。
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人公开发行可转债项目预案、募投项目可行性分析报告以及本次公开发行可转债董事会决议前的资金投入明细；
2、查阅了募投项目相关的行业资料、可比公司定期报告，结合募投项目行业发展情况、可比公司经营情况、募投项目的达产进度和发行人历史增长数据测算本次新增产能规模的合理性；
1-1-64
3、查阅并复核了募投项目投资明细及效益测算资料；
4、查阅了前次募投项目使用情况报告及鉴证报告，对比分析了本次募投项目与前次募投项目建设的联系与区别。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次募投项目投资构成中拟使用募集资金的项目均为资本性支出，本次募投项目中补充流动性资金比例符合监管要求；
2、本次募集资金未包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
3、本次建设类项目主要围绕公司现有业务展开，镀锌盘扣脚手架及爬架两类新产品以公司现有产品为主要原材料，其生产工艺与公司现有产品的技术工艺密切相关，结合发行人的发展战略、行业发展等因素，其建设具有必要性；
4、结合本次募投项目的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况，本次新增产能规模合理；
5、本次募投项目预计效益测算谨慎合理；
6、前次募投项目已达到预定可使用状态，进度符合预期；
7、本次募投项目相比前次募投项目不存在重复建设的情况。
问题6：根据申请文件，报告期各期末，申请人存货账面价值分别为176,406.61万元、179,025.91万元、276,664.40万元及388,492.89万元，占流动资产的比例分别为37.84%、28.84%、31.42%及40.21%。请申请人补充说明存货余额较高且增长较快的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
1-1-65
一、存货余额较高且增长较快的原因报告期各期末，公司存货账面金额明细列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 原材料 | 224,731.15 | 126,514.79 | 93,741.04 | 72,678.96 |
| 委托加工物资 | 6,361.64 | 562.85 | 1,007.93 | 823.95 |
| 库存商品 | 247,334.74 | 147,975.87 | 81,551.30 | 100,646.52 |
| 备品备件 | 1,776.16 | 1,610.89 | 2,725.65 | 2,257.18 |
| 受托加工物资 | 2,420.43 | - | - | - |
| 合计 | 482,624.12 | 276,664.40 | 179,025.91 | 176,406.61 |
注：2021年1-9月财务数据末经审计，下同。
报告期内，发行人存货由原材料、委托加工物资、库存商品及备品备件等构成，其中主要由原材料和库存商品构成，发行人存货余额的波动主要取决于原材料和库存商品的变动。
报告期各期末，原材料库存金额为72,678.96万元、93,741.04万元、126,514.79万元及224,731.15万元，金额逐年增长。发行人的原材料主要由带钢和锌锭组成，发行人主要根据生产所需并结合市场变化、公司资金状况等因素储备原材料，为保证生产与销售，发行人通常储备7-10天左右的原材料。2019年末及2020年末，原材料金额上升主要系陕西友发开始经营，2019年和2020年发行人销量分别增长
23.34%和
8.99%，公司整体经营规模扩大导致原材料库存量提升，2021年
月末原材料金额上升较多主要系一方面主要原材料带钢的市场价格大幅上升，2021年9月相比2020年12月上升31.86%，另一方面江苏友发和唐山新型部分建成产线开始陆续投产，主要原材料带钢和锌锭合计增加库存
5.5
亿元。
报告期内，库存商品金额为100,646.52万元、81,551.30万元、147,975.87万元及247,334.74万元。公司为了控制价格波动风险，通过加强库存管理，提高周转率，将库存商品金额控制在较低水平，通常根据客户需求储备7-10天的库存商品。2019年末公司库存商品金额较低主要系2019年发行人产品销售情况较好，库存商品周转较快，2020年末公司库存商品金额相比2019年末增幅较大，主要系公司整体经营规模扩大导致库存量提升，2021年
月末库存商品金额上升较多主要系一方面主要原材料带钢的市场价格大幅上升带动产品价格大幅上
1-1-66
涨，另一方面江苏友发和唐山新型部分建成产线开始陆续投产，库存商品增加
3.65亿元。报告期内，发行人的存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 发行人 | 12.64 | 20.26 | 24.21 | 20.46 |
| 金洲管道 | 3.91 | 5.05 | 4.83 | 5.20 |
| 常宝股份 | 2.64 | 3.53 | 4.23 | 5.25 |
注：数据来源于定期报告。
报告期内，发行人的存货周转率显著高于同行业可比公司，2018年至2020年，发行人存货周转率未显著下降，2020年存货增长主要是伴随经营规模增长而增长，2021年9月存货周转率下降主要系新建子公司江苏友发和唐山新型部分建成产线投产，储备了相应的存货，但产销规模尚未释放所致。
二、报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
报告期内，各资产负债表日，发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，公司对其计提存货跌价准备。公司存货可变现净值以资产负债表日市场价格为基础，扣减至完工时估计将要发生的成本、估计的相关销售税费后的金额确定。报告期各期末，发行人存货计提跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 224,731.15 | - | 224,731.15 |
| 委托加工物资 | 6,477.31 | 115.67 | 6,361.64 |
| 库存商品 | 247,920.24 | 585.50 | 247,334.74 |
| 备品备件 | 1,776.16 | - | 1,776.16 |
| 受托加工物资 | 2,420.43 | - | 2,420.43 |
| 合计 | 483,325.29 | 701.17 | 482,624.12 |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
1-1-67
| 原材料 | 126,615.33 | 100.54 | 126,514.79 |
| 委托加工物资 | 678.51 | 115.67 | 562.85 |
| 库存商品 | 148,291.92 | 316.04 | 147,975.87 |
| 备品备件 | 1,610.89 | - | 1,610.89 |
| 合计 | 277,196.65 | 532.25 | 276,664.40 |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 93,847.01 | 105.98 | 93,741.04 |
| 委托加工物资 | 1,123.60 | 115.67 | 1,007.93 |
| 库存商品 | 81,963.09 | 411.79 | 81,551.30 |
| 备品备件 | 2,725.65 | - | 2,725.65 |
| 合计 | 179,659.35 | 633.44 | 179,025.91 |
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 73,509.13 | 830.17 | 72,678.96 |
| 委托加工物资 | 823.95 | - | 823.95 |
| 库存商品 | 101,950.64 | 1,304.12 | 100,646.52 |
| 备品备件 | 2,257.18 | - | 2,257.18 |
| 合计 | 178,540.90 | 2,134.29 | 176,406.61 |
如上表，发行人存货跌价准备主要由原材料和库存商品构成。发行人原材料主要包括带钢、锌锭、其他辅料等，均用于正常生产经营。发行人根据生产需要定期按批购买原材料，原材料库龄较短，周转速度较快。报告期内，发行人已按照成本与可变现净值孰低法对原材料计提存货跌价准备，原材料存货跌价准备期末余额为
830.17万元、
105.98万元、
100.54万元和
万元。2018年末原材料的存货跌价准备计提较多主要系2018年末2019年初带钢价格处于下行趋势，根据原材料可变现净值与账面价值计算的跌价较多所致，2021年
月末存货跌价准备计提为
主要系2021年
月末
月初，原材料带钢价格和发行人产品价格处于上涨趋势，原材料可变现净值大于账面价值所致。
报告期内，发行人将价值115.67万元的钢坯送至冠县昊瑞板业有限公司进行加工，后因冠县昊瑞板业有限公司经营不善，导致该批钢坯是否能收回具有很大不确定性，发行人出于谨慎性原则，在2019年末对其全额计提跌价准备。
1-1-68
报告期内，发行人产品销售态势良好，库存商品周转较快，发行人库存商品库龄较短。公司按可变现净值对库存商品进行跌价测试，主要是次品管存在跌价，报告期内，发行人已按照成本与可变现净值孰低法对库存商品计提存货跌价准备，库存商品存货跌价准备期末余额为1,304.12万元、
411.79万元、
316.04万元和585.50万元。
报告期内，发行人存货周转速度快，存货库龄较短，报告期各期末，一年以上的存货金额分别为134.16万元、131.07万元、115.67万元和115.67万元，占发行人存货的比例分别为0.07%、0.07%、0.04%和0.02%。
报告期内，发行人的存货周转率及与同行业可比公司对比情况如下：
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 发行人 | 12.64 | 20.26 | 24.21 | 20.46 |
| 金洲管道 | 3.91 | 5.05 | 4.83 | 5.20 |
| 常宝股份 | 2.64 | 3.53 | 4.23 | 5.25 |
注：数据来源于定期报告。
报告期内，发行人的存货周转率显著高于同行业可比公司，2018年至2020年，发行人存货周转率未显著下降，2020年存货增长主要是伴随经营规模增长而增长，2021年9月末发行人存货周转率下降主要系新建子公司江苏友发和唐山新型部分建成产线投产，储备了相应的存货，但产销规模尚未释放所致。
报告期各期末，主要原材料带钢结存单价、库存商品结存单价与期后销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 带钢结存单价 | 5,063.00 | 3,852.74 | 3,288.48 | 3,138.49 |
| 库存商品结存单价 | 5,456.24 | 4,179.01 | 3,671.17 | 3,551.05 |
| 期后产品均价（期后最近一个月均价） | 5,550.41 | 4,251.28 | 3,825.19 | 3,681.28 |
由上表可见，报告期各期期后产品均价均大于库存商品结存单价，并与带钢结存单价有显著的差额，因此公司存货不存在显著的减值情况。报告期内，公司产品价格与带钢价格走势如下：
1-1-69
公司在实际计提跌价准备过程中，2018年末2019年初由于产品价格和带钢价格均处于显著下降趋势，因此2018年未计提了2,134.29万元跌价准备，2019年末2020年初、2020年末和2021年初、2021年9月末和10月初，产品价格均处于稳定或上升趋势，期末跌价准备计提额分别为
633.44万元、
532.25万元和
701.17万元，金额较为稳定，且小于2018年末跌价准备，符合产品价格和原材料的价格走势。
对比同行业可比公司的跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 存货跌价准备 | 存货跌价准备 | 存货跌价准备 | 实际计提比例 | 存货跌价准备 | 实际计提比例 | 存货跌价准备 | 实际计提比例 | |
| 常宝股份(002478) | 未披露 | 1,611.53 | 1.8% | 1,476.93 | 1.51% | 1,187.67 | 1.31% | |
| 金洲管道(002443) | 0.00 | 0.00% | 6.83 | 0.01% | 276.26 | 0.31% | 1,230.21 | 1.36% |
| 发行人 | 701.17 | 0.15% | 532.25 | 0.19% | 633.44 | 0.35% | 2,134.29 | 1.20% |
注：数据来源于定期报告。
如上表，发行人存货跌价准备计提与同行业可比公司不存在显著差异，相比于发行人和金洲管道主要生产销售焊接钢管，常宝股份主要生产销售无缝钢管，主要用于油气领域，因此存货跌准备计提比例变动与发行人及金洲管道有所差异。
1-1-70
综上，发行人各期末按可变现净值对存货进行跌价测试，并计提相应的减值准备，发行人存货周转率较快，长账龄存货占比极小，期后产品价格均大于库存商品结存单价，并与带钢结存单价有显著的差额，发行人存货跌价准备计提符合产品价格和原材料的价格走势，与同行业可比公司存货跌价准备计提不存在显著差异。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人存货明细表；
2、访谈发行人相关人员并结合市场环境等情况分析发行人存货余额变动情况，结合存货结存单价与期后价格并与同行业可比公司对比分析跌价准备是否计提谨慎充分；
3、对发行人存货进行了实地盘点，查看存货形态，确认存货是否存在减值迹象。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人报告期内存货余额增长主要系经营规模扩大、原材料价格上涨以及新建子公司部分产线投产导致存货储备量增加所致；
2、发行人各期末按可变现净值对存货进行跌价测试，并计提相应的减值准备，发行人存货周转率较快，长账龄存货占比极小，期后产品价格均大于库存商品结存单价，并与带钢结存单价有显著的差额，发行人存货跌价准备计提符合产品价格和原材料的价格走势，与同行业可比公司存货跌价准备计提不存在显著差异。
问题7：根据申请文件，申请人报告期末货币资金、短期借款、长期借款、应付票据余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，
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报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。（2）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（3）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（4）结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形
（一）说明货币资金金额较大的原因及合理性
报告期内，公司货币资金主要包括现金、银行存款及其他货币资金。其中，其他货币资金占比分别为51.03%、55.22%、38.25%、62.97%，占比较高。公司货币资金明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 现金 | 12.97 | 0.01% | 13.95 | 0.00% | 11.62 | 0.00% | 14.73 | 0.01% |
| 银行存款 | 89,693.26 | 37.02% | 200,400.28 | 61.75% | 127,788.32 | 44.78% | 85,491.58 | 48.96% |
| 其他货币资金 | 152,603.69 | 62.97% | 124,132.83 | 38.25% | 157,588.60 | 55.22% | 89,113.80 | 51.03% |
| 合计 | 242,309.92 | 100.00% | 324,547.06 | 100.00% | 285,388.54 | 100.00% | 174,620.11 | 100.00% |
如上表所述，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。
公司报告期各期末货币资金金额较大，主要原因如下：
1、公司经营规模较大，需要充足流动资金以满足日常经营需求
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2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司的营业收入分别为3,770,505.61万元、4,474,921.72万元、4,841,870.47万元和4,938,230.60万元，为满足正常生产经营所需的流动资金需求，公司需持有一定规模的货币资金用于支付供应商货款、支付职工薪酬等，且公司生产所需的主要原材料带钢价格波动较大，带钢供应商多采用现款现货或先款后货的结算方式，因此公司需要大量的运营资金，以保障公司正常的生产经营。同时，由于近年来公司经营规模不断扩大，流动资金需求量也在不断增加。
报告期内，发行人货币资金占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：
| 简称 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 友发集团 | 4.91% | 6.70% | 6.38% | 4.63% |
| 金洲管道 | 5.60% | 7.56% | 6.70% | 9.70% |
| 常宝股份 | 50.43% | 42.25% | 30.69% | 26.62% |
注：数据来源于定期报告。
如上表所示，公司报告期各期末货币资金占营业收入的比例与金洲管道较为接近，低于常宝股份，相比于同行业可比公司，发行人的货币资金余额并未明显偏高。
、公司盈利能力较强，积累的货币资金余额较多报告期内，发行人的经营活动所产生的现金流量净额情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动现金流量净额 | -208,424.92 | 31,751.39 | 90,797.05 | 78,646.45 |
2018年至2020年，发行人经营活动产生现金流量净额累计20.12亿元，2020年
月发行人首发上市，募集资金净额
亿元，因此2018年至2020年发行人的货币资金余额持续上升。
2021年1-9月受原材料价格大幅上涨和新建子公司部分产线建成投产影响，发行人存货增加及经营性应收往来的增加导致2021年1-9月的经营活动现金流量净额为负，因此2021年
月末的货币资金余额下降。
3、货币资金中的其他货币资金金额较高
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2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月末，公司的其他货币资金均为银行承兑汇票保证金等受限资金，金额分别为89,113.80万元、157,588.60万元、124,132.83万元、152,603.69万元，占货币资金的比例分别为51.03%、55.22%、
38.25%、
62.97%，主要系公司原材料采购金额较大，发行人为提高资金使用效率，较多采用银行承兑汇票、信用证等方式，相应的票据保证金金额较大。
综上，发行人经营规模较大，盈利能力较好，经营活动产生的净现金积累较多，2020年首发上市融资，以及为提高资金使用效率而开具的银行汇票较多等因素共同导致发行人货币资金余额较高，具有合理性。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形
、报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限情况
报告期内公司货币资金具体构成情况、具体用途、使用受限情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 用途 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 是否受限 |
| 库存现金 | 用于日常零星支出 | 12.97 | 13.95 | 11.62 | 14.73 | 否 |
| 银行存款 | 用于日常生产经营以及偿还银行贷款 | 89,693.26 | 200,400.28 | 127,788.32 | 85,491.58 | 否 |
| 其他货币资金 | 银行承兑汇票保证金 | 133,140.51 | 121,488.33 | 154,923.60 | 79,287.30 | 是 |
| 信用证保证金 | 11,256.16 | 200.00 | 2,152.50 | 9,826.50 | 是 | |
| 履约保证金 | 192.50 | 444.50 | 512.50 | - | 是 | |
| 用于借款或承兑质押的定期存款或通知存款 | 6,895.00 | 2,000.00 | - | - | 是 | |
| 期货保证金 | 1,119.52 | - | - | - | 是 | |
| 小计 | 152,603.69 | 124,132.83 | 157,588.60 | 89,113.80 | ||
| 合计 | 242,309.92 | 324,547.06 | 285,388.54 | 174,620.11 | ||
除库存现金存放于发行人及分子公司外，上述货币资金均存放于发行人及各分子公司开立的银行账户，上述货币资金中的受限货币资金均为发行人及分子公司用于银行融资、业务保函或期货套期保值用途，不存在被关联方或第三方占用的情形。
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2、报告期内与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。报告期内，公司库存现金均存放于公司现金库，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下银行账户中，不存在与关联方资金共管、银行账户归集情形。
公司在首次公开发行股票申报前即2018年存在关联方资金拆借情形，并于2018年年末前收回全部资金，且2018年以来公司持续规范资金管理与内部控制，确保货币资金管理和收支等方面规范运作，2018年之后公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
2018年公司与关联方资金拆借情况如下表：
单位：万元
| 关联方 | 2018.1.1 | 拆出发生额 | 拆出资金利息 | 收回发生额 | 2018.12.31 |
| 天津信德胜投资集团有限公司 | 104.31 | 600.00 | 0.73 | 704.31 | - |
| 天津市朋友发商贸有限公司 | 1,530.03 | 0.53 | 3.08 | 1,530.56 | - |
| 天津物产金属国际贸易有限公司 | 5,000.00 | 5.54 | 5,000.00 | - |
二、说明有息负债金额较大的原因及合理性报告期各期末，发行人有息负债构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应付票据 | 110,916.00 | 202,462.33 | 235,061.00 | 181,104.00 |
| 短期借款 | 481,469.11 | 177,866.54 | 123,275.00 | 106,400.00 |
| 其中：票据贴现 | 210,933.00 | 2,210.00 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 5,591.93 | 4,008.42 | 2,000.00 | - |
| 长期借款 | 44,279.40 | 4,008.42 | 8,000.00 | 10,000.00 |
| 有息负债合计 | 642,256.44 | 388,345.71 | 368,336.00 | 297,504.00 |
注：短期借款中的票据贴现为物产友发收到的部分分子公司应付票据后根据上游供应商的结算政策变动而进行的票据贴现。
报告期各期末，公司有息负债规模较大，且主要以应付票据和短期借款为主，随着发行人业务规模扩大，发行人有息负债也逐渐增加，2021年
月末受带钢
1-1-75
价格大幅上涨及唐山新型、江苏友发等新厂建设资金需求的影响，发行人有息负债也大幅增加。发行人有息负债中短期借款和应付票据主要用于发行人日常主要原材料带钢的采购，长期借款主要用于新建项目支出。发行人产品毛利率较低，存货周转率较快，主要原材料带钢日常采购频繁且金额较大，同时带钢供应商主要采用先款后货的结算政策，且带钢价格波动较大，为保证公司正常的生产销售，同时根据带钢价格波动把握有利采购时机，发行人采购决策需要依赖于充足的资金，银行授信可以增加公司资金储备，而单独以公司销售回款积累的自有资金进行采购，将降低发行人经营决策效率，增加发行人经营活动成本，同时也将制约发行人生产经营规模的扩大。
2021年以来，带钢市场价格大幅上涨，同时钢铁限产、能耗双控等政策导致上游供应紧张，带钢供应商结算条件更为严苛，带钢采购所需的资金量骤增，发行人凭借长期经营中积累的良好授信资源，保证了发行人主要原材料带钢的稳定供应。
对比同行业可比公司有息负债占营业收入比重情况如下：
| 简称 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 友发集团 | 12.89% | 7.94% | 8.19% | 7.89% |
| 金洲管道 | 12.22% | 3.53% | 6.82% | 17.72% |
| 常宝股份 | 58.04% | 34.18% | 20.99% | 21.28% |
注：数据来源于定期报告，此处有息负债包含银行长短期借款、应付票据。
如上表，发行人有息负债占营业收入的比重与金洲管道差异较小，显著低于常宝股份，同时2021年9月末，发行人及同行业可比公司的有息负债占营业收入的比重均呈上升趋势。
综上，发行人有息负债主要用于主要原材料带钢采购，受带钢供应商结算条件、带钢价格波动等因素以及发行人低毛利率、高周转的经营特点影响，发行人需要维持较大金额的有息负债用于主要原材料带钢采购，有息负债金额较大具有合理性。
三、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，
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利息收入与货币资金余额是否匹配报告期内公司财务费用构成明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息支出 | 9,359.43 | 8,895.94 | 6,675.15 | 6,308.64 |
| 其中：银行借款利息支出 | 8,837.16 | 8,570.89 | 6,643.93 | 5,481.53 |
| 票据贴现利息支出 | 231.71 | 325.05 | 31.22 | 824.92 |
| 其他利息支出 | 290.56 | - | - | 2.18 |
| 减：利息收入 | 2,876.88 | 2,963.62 | 1,621.57 | 1,740.00 |
| 其中：银行存款利息收入 | 2,813.46 | 2,963.62 | 1,621.57 | 1,730.65 |
| 其他利息收入 | 63.42 | - | - | 9.34 |
| 汇兑损益 | - | 0.38 | -4.62 | - |
| 其他 | 704.64 | 711.41 | 837.07 | 986.41 |
| 合计 | 7,187.19 | 6,644.11 | 5,886.03 | 5,555.05 |
如上表，利息支出主要是银行借款利息支出，其他利息支出主要系合并四川云钢联并入的其对原股东的借款利息支出，利息收入主要是银行存款利息收入，其他利息收入主要系根据发行人收购江苏友发的协议，江苏友发原股东偿还江苏友发代垫工程款时支付的相应利息，其他主要是银行手续费支出。
报告期内货币资金与银行利息收入匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30/2021年1-9月 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 货币资金 | 242,309.91 | 324,547.06 | 285,388.55 | 174,620.11 |
| 利息收入 | 2,813.46 | 2,963.62 | 1,621.57 | 1,730.65 |
| 平均利率水平 | 0.99% | 0.97% | 0.71% | 1.01% |
注：本期平均利率水平=利息收入/（（货币资金期初余额+货币资金期末余额）/2）
如上表所示，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月，公司货币资金的平均年利率分别为1.01%、0.71%、0.97%和0.99%，各年利率水平主要受存款期限和日均余额等因素影响，发行人报告期内货币资金的平均利率水平较为稳定。
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
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| 项目 | 活期存款 | 三个月存款 | 半年期存款 | 一年期存款 | 二年期存款 | 三年期存款 |
| 存款基准利率 | 0.35% | 1.10% | 1.30% | 1.50% | 2.10% | 2.75% |
数据来源：中国人民银行。
报告期各期，公司货币资金产生的利息收入的平均年利率处于中国人民银行公布的活期存款至一年期存款基准利率0.35%-1.50%的区间内，且符合公司货币资金的结构特征，利率水平合理。
综上，公司的平均利率水平符合资金利率市场情况，利息收入与公司货币资金规模相匹配。
四、结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性。
发行人与同行业可比公司货币资金、有息负债及占营业收入比重对比如下：
| 简称 | 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 友发集团 | 货币资金（万元） | 242,309.91 | 324,547.06 | 285,388.55 | 174,620.11 |
| 货币资金/营业收入 | 4.91% | 6.70% | 6.38% | 4.63% | |
| 有息负债（万元） | 636,664.52 | 384,337.29 | 366,336.00 | 297,504.00 | |
| 有息负债/营业收入 | 12.89% | 7.94% | 8.19% | 7.89% | |
| 金洲管道 | 货币资金（万元） | 28,308.76 | 38,632.46 | 33,818.57 | 46,650.55 |
| 货币资金/营业收入 | 5.60% | 7.56% | 6.70% | 9.70% | |
| 有息负债（万元） | 61,790.10 | 18,017.57 | 34,453.01 | 85,201.40 | |
| 有息负债/营业收入 | 12.22% | 3.53% | 6.82% | 17.72% | |
| 常宝股份 | 货币资金（万元） | 148,113.66 | 166,562.38 | 162,208.57 | 143,129.12 |
| 货币资金/营业收入 | 50.43% | 42.25% | 30.69% | 26.62% | |
| 有息负债（万元） | 170,453.50 | 134,733.85 | 110,951.16 | 114,420.37 | |
| 有息负债/营业收入 | 58.04% | 34.18% | 20.99% | 21.28% |
注：此处有息负债包含银行长短期借款、应付票据。
如上表，发行人货币资金及有息负债均高于金洲管道和常宝股份，但发行人货币资金/营业收入、有息负债/营业收入与金洲管道基本一致，远低于常宝股份，对比同行业可比公司，发行人货币资金和有息负债金额与业务规模较为匹配。
发行人货币资金和有息负债金额较大主要系一方面发行人经营规模较大，日常经营活动对流动资金需求较大；另一方面发行人主要原材料带钢价格波动较
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大，上游带钢供应商主要采用先款后货的结算方式，且发行人存货周转率较快，为保证公司正常生产销售，需要维持较高的银行授信以满足带钢采购资金需求；此外2021年，唐山新型、江苏友发新建项目资金需求量较大，亦增加了公司向银行融资的需求。
综上，发行人存款和有息负债金额均较高具有合理性，对比同行业可比公司，发行人货币资金和有息负债金额与业务规模较为匹配。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、保荐机构查阅了发行人的报表，分析了货币资金和有息负债的构成及与发行人业务规模的匹配关系，并与同行业可比公司进行了对比；
2、访谈了发行人财务人员，了解了货币资金和有息负债较高的原因；
3、取得了发行人银行账户开立清单和银行流水，对主要银行账户进行了函证，抽查了发行人银行授信及借款协议，查阅了发行人的票据备查簿；
4、查阅了发行人财务费用利息支出、利息收入明细表，将利息收入与货币资金余额进行匹配性分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人经营规模较大，盈利能力较好，经营活动产生的净现金积累较多，2020年首发上市融资，以及为提高资金使用效率而开具的银行汇票较多等因素共同导致发行人货币资金余额较高，具有合理性；
2、报告期内货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金，其他货币资金存在使用限制，发行人货币资金不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形，发行人首发上市申报前的2018年存在与关联方资金拆借情况，在2018年末已清理规范；
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3、发行人有息负债主要用于主要原材料带钢采购，受带钢供应商结算条件、带钢价格波动等因素以及发行人低毛利率、高周转的经营特点影响，发行人需要维持较大金额的有息负债用于主要原材料带钢采购，有息负债金额较大具有合理性；发行人利息支出主要是银行借款利息，利息收入主要是银行存款利息，利息收入与货币资金匹配；
4、发行人货币资金和有息负债金额较大主要系一方面发行人经营规模较大，日常经营活动对流动资金需求较大；另一方面发行人主要原材料带钢价格波动较大，上游带钢供应商结算政策较为严格，且发行人存货周转率较快，为保证公司正常生产销售，需要维持较高的银行授信以满足带钢采购资金需求；此外2021年，唐山新型、江苏友发新建项目资金需求量较大，亦增加了公司对银行负债的需求。对比同行业可比公司，发行人货币资金和有息负债金额与业务规模较为匹配。
问题8：根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动，2021年前三季度经营活动产生的现金流量净额为负值。请申请人：（1）定量分析说明报告期内净利润波动的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。（2）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内产品毛利率波动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。（3）结合经营往来款项的变动情况，说明2021年前三季度经营活动产生的现金流量净额为大额负值的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、定量分析说明报告期内净利润波动的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致
报告期内，发行人净利润波动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
1-1-80
| 净利润 | 56,626.47 | -49.95% | 117,706.72 | 31.15% | 89,751.83 | 117.28% | 41,307.75 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 57,591.19 | -47.77% | 114,322.94 | 32.22% | 86,461.47 | 123.30% | 38,720.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 59,277.13 | -47.51% | 116,076.08 | 46.91% | 79,013.39 | 89.96% | 41,594.21 |
注：2021年1-9月变动幅度系与去年同期比较。
报告期内，发行人净利润波动主要受毛利率变动、销量变动和其他损益变动等因素影响，具体分析如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入（万元） | 4,938,230.60 | 4,841,870.47 | 4,474,921.72 | 3,770,505.61 |
| 营业成本（万元） | 4,798,251.00 | 4,616,245.74 | 4,303,150.32 | 3,666,214.16 |
| 综合毛利率 | 2.83% | 4.66% | 3.84% | 2.77% |
| 营业毛利（万元） | 139,979.60 | 225,624.74 | 171,771.40 | 104,291.45 |
| 主营业务单位毛利（元/吨） | 147.73 | 185.11 | 153.38 | 113.66 |
| 主营业务销量（万吨） | 893.54 | 1,186.25 | 1,088.37 | 882.39 |
| 费用合计（万元） | 39,856.16 | 51,558.81 | 53,237.10 | 46,131.22 |
| 费用占营收比重 | 0.81% | 1.06% | 1.19% | 1.22% |
| 其他损益（万元） | -20,188.11 | -17,156.02 | -833.26 | -3,875.70 |
| 营业利润（万元） | 79,935.33 | 156,909.90 | 117,701.04 | 54,284.53 |
| 利润总额（万元） | 79,645.52 | 156,793.21 | 118,185.76 | 55,669.58 |
| 净利润（万元） | 56,626.47 | 117,706.72 | 89,751.83 | 41,307.75 |
如上表，报告期内费用占营业收入比重较为稳定，随发行人营收规模扩大略有下降，2021年1-9月下降较多主要系因原材料价格上涨幅度较大导致营收上升较快所致；其他损益对发行人2021年1-9月和2020年度经营业绩影响较多，主要系随着发行人业务规模扩大以及原材料价格波动剧烈，发行人的税金及附加、信用及资产减值损失增加，同时发行人子公司管道科技2016年认购的中油资本定增股份股价持续下降，公允价值变动损益持续为负。
2019年，受市场需求影响，发行人产品销量相比2018年上升
23.34%，综合毛利率相比2018年提升
1.07%，营业毛利相比2018年增加67,479.95万元，因此2019年净利润相比2018年大幅上升；2020年受新冠疫情影响，焊接钢管市场供需失衡，发行人主营业务毛利率显著上升，尤其是2020年1-6月上升至
7.19%，2020年下半年毛利率随着行业企业全面复工复产而有所回落，2020年全
1-1-81
年综合毛利率相比2019年提升0.82%，销量相比2018年上升8.99%，营业毛利相比2019年增加53,853.33万元，因此2020年净利润相比2019年大幅上升；2021年1-9月，由于原材料带钢价格大幅上涨，下游需求有所抑制，同时新建生产项目江苏友发和唐山新型尚未开始规模化生产，折旧摊销、人工等成本费用较大导致亏损，因此发行人综合毛利率相比2020年下降了1.83%，相比2020年1-9月下降了2.83%，销量相比去年同期仅增加2.68%，因此2021年1-9月净利润相比去年同期大幅下降。对比与同行业可比公司金洲管道和常宝股份的净利润波动情况如下：
单位：万元
| 简称 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 发行人 | 56,626.47 | -49.95% | 117,706.72 | 31.15% | 89,751.83 | 117.28% | 41,307.75 |
| 金洲管道 | 30,587.36 | -37.05% | 60,880.42 | 107.65% | 29,319.24 | 42.94% | 20,511.70 |
| 常宝股份 | 10,951.54 | -62.29% | 13,820.51 | -79.23% | 66,554.84 | 24.92% | 53,278.51 |
注：数据来源于定期报告。
除2020年常宝股份的净利润变动趋势与发行人及金洲管道存在较大差异外，报告期内，发行人与同行业可比公司的业绩波动趋势基本一致。常宝股份2020年净利润下降较大主要是由于：（
）常宝股份主要生产销售无缝钢管，主要用于油气领域，2020年受油价大幅波动、原材料价格上涨和人民币升值等因素影响，无缝钢管业务业绩出现下滑；（
）常宝股份于2017年通过收购方式涉及医疗业务，2020年医疗业务利润减少，同时计提并购医疗业务形成的商誉减值
2.05亿元，综合导致常宝股份2020年度净利润下降幅度较大。
二、结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内产品毛利率波动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异
报告期内，发行人主营业务毛利率波动情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 毛利率 | 2.84% | 4.78% | 3.95% | 2.83% |
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报告期内，公司主营业务毛利率分别为2.83%、3.95%、4.78%和2.84%。毛利率变动主要受产品单价和产品成本变动影响。报告期，发行人产品单价、单位成本和单位毛利变动情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 单价 | 5,197.57 | 34.29% | 3,870.45 | -0.29% | 3,881.88 | -3.23% | 4,011.30 |
| 单位成本 | 5,049.84 | 37.03% | 3,685.34 | -1.16% | 3,728.50 | -4.34% | 3,897.64 |
| 主营业务单位毛利 | 147.73 | -20.19% | 185.11 | 20.69% | 153.38 | 34.95% | 113.66 |
发行人产品售价主要遵循“材料成本+加工费用+合理利润”的原则确定，合理利润相对材料成本较小，因此单价和单位成本的变动趋势基本一致，合理利润主要受市场需求、竞争状况等因素影响，在报告期各期有所不同，同时由于材料成本在报告期内波动较大导致产品售价波动较大，导致报告期毛利率有所波动。具体分析单价和单位成本变动情况如下：
1、单位成本变动情况
报告期内，公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 4,339,443.42 | 96.17% | 4,161,335.05 | 95.19% | 3,875,805.23 | 95.51% | 3,294,881.50 | 95.80% |
| 其中：带钢 | 4,091,045.94 | 90.67% | 3,885,436.19 | 88.88% | 3,576,725.22 | 88.14% | 3,011,855.98 | 87.57% |
| 锌锭 | 214,723.59 | 4.76% | 249,633.82 | 5.71% | 258,786.22 | 6.38% | 247,105.83 | 7.18% |
| 直接人工 | 90,075.15 | 2.00% | 104,540.86 | 2.39% | 96,373.84 | 2.37% | 74,377.06 | 2.16% |
| 制造费用 | 76,115.90 | 1.69% | 96,449.87 | 2.21% | 85,807.15 | 2.11% | 69,983.78 | 2.03% |
| 其他 | 6,600.35 | 0.15% | 9,411.57 | 0.22% | - | - | - | - |
| 合计 | 4,512,234.83 | 100.00% | 4,371,737.35 | 100.00% | 4,057,986.22 | 100.00% | 3,439,242.34 | 100.00% |
注：根据新收入准则，运输费作为合同履约的必要支出需纳入成本核算，2020年起其他为运输费用。
报告期内，发行人主营业务成本主要由直接材料构成，直接材料占主营业务成本比重在95%以上，直接材料中主要原材料带钢占主营业务成本的比重在87%
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以上，因此，发行人成本主要由带钢价格决定，报告期内，发行人单位成本与带钢市场均价比较如下：
单位：万元
| 简称 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 单位成本 | 5,049.84 | 37.03% | 3,685.34 | -1.16% | 3,728.50 | -4.34% | 3,897.64 |
| 带钢市场均价 | 4,592.92 | 41.96% | 3,235.25 | -0.59% | 3,254.38 | -3.16% | 3,360.58 |
| 差额 | 456.92 | - | 450.09 | - | 474.12 | - | 537.06 |
如上表，发行人单位成本与带钢市场均价变动趋势基本一致，单位成本与带钢市场均价差额基本稳定，2018年较高系直接材料中锌锭市场价格较高所致。
、单价变动分析
根据公司产品定价原则，公司产品价格一方面受单位成本变动影响，另一方面受合理利润要求影响，合理利润要求主要受市场需求、竞争状况等因素影响。对报告期内的市场需求和竞争状况分析具体如下：
焊接钢管广泛应用于供水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建筑工程、装备制造等领域，与国民经济发展紧密相关，“十三五”期间中国钢结构协会钢管分会预测焊接钢管年均消费量在6600万吨左右，相比2018年我国焊接钢管实际产量4,837.20万吨，市场需求潜力较大，2020年，我国焊接钢管实际产量增至6,166.60万吨，2018年至2020年我国焊接钢管产量复合增长率达
12.91%。
当前，我国焊接钢管的生产企业数量较多，但是企业信息化和工业化融合水平参差不齐，大多数企业规模较小，生产产品规格单一，技术能力薄弱，全国生产规模较大、品类齐全的生产厂家较少。近年来，受经济周期波动、国家供给侧改革、加强环保规范要求、“能耗双控”等因素影响，规模较小的加工厂逐渐失去市场竞争力，尤其是国家加强环保核查力度和实施“能耗双控”，焊接钢管行业的环保要求和各项节能减排指标全面提高，规模较小的工厂难以达到环保和节能要求而停业或工艺整改，国内焊接钢管生产企业头部效应逐渐显著，一些生产规模大、产品技术先进、品牌广为人知和销售网络完善的企业在复杂激烈的市场竞争中优势凸显，市场集中度逐步上升。
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报告期内，发行人焊接钢管销量与我国焊接钢管的产量对比情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 产量 | 变动幅度 | 产量 | 变动幅度 | 产量 | 变动幅度 | 产量 | |
| 我国焊接钢管产量 | 4,366.10 | -0.81% | 6,166.60 | 9.74% | 5,619.20 | 16.17% | 4,837.20 |
| 发行人销量 | 893.54 | 2.68% | 1,186.25 | 8.99% | 1,088.37 | 23.34% | 882.39 |
| 发行人市场占有率 | 20.47% | - | 19.24% | - | 19.37% | - | 18.24% |
注：发行人产销率在98%以上，此处用销量代替产量。
如上表，2019年和2020年伴随着我国焊接钢管市场需求的快速发展，作为我国焊接钢管产销量最大的企业，发行人的销量也快速增加，尤其是2020年受疫情影响，在一季度焊接钢管行业产量大幅下滑
24.4%的情况下，2020年焊接钢管行业产量全年增长
9.74%，较好的市场需求保证了发行人能够适当提高“合理利润”，如下表所示：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 主营业务单位毛利 | 147.73 | 185.11 | 153.38 | 113.66 |
2018年至2020年发行人主营业务单位毛利逐年提升，2021年1-9月，受主要原材料带钢价格大幅上涨影响，焊接钢管下游市场需求有所抑制，我国焊接钢管产量同比下降0.81%，发行人销量小幅上涨2.68%，受市场需求疲软影响，发行人2021年1-9月主营业务单位毛利相比2020年有所下降。
报告期内，发行人产品价格变动趋势与我的钢铁网-焊管指数变动趋势基本一致，如下图所示：
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相对于反映焊管市场整体价格的焊管指数的变动趋势，发行人产品价格变动趋势更为平滑稳健，尤其是2020年焊管市场受新冠疫情影响，焊管指数呈现先降后升的V形走势，同期发行人产品价格变动略优于焊管指数变动，2021年以来，受主要原材料带钢市场价格大幅上涨影响，焊管指数和公司产品价格均出现大幅上涨，2021年5月出现价格跳涨的极端行情，但公司产品价格变动趋势并未跟随焊管指数变动趋势。
3、与同行业公司比较
报告期内，发行人综合毛利率变动与同行业可比公司比较如下：
| 简称 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 金洲管道 | 12.50% | 14.59% | 15.08% | 13.02% |
| 常宝股份 | 未披露 | 17.17% | 23.21% | 19.34% |
| 发行人 | 2.83% | 4.66% | 3.84% | 2.77% |
注：数据来源于定期报告。常宝股份毛利率为其钢管业务毛利率，2021年1-9月其钢管业务毛利率未披露。
2018年至2019年，发行人与同行业可比公司金洲管道和常宝股份的毛利率均呈上升趋势；2019年至2020年发行人与同行业可比公司毛利率变动趋势相反，主要系常宝股份主要从事油气管业务，疫情期间石油价格下降及人民币升值等因素影响，其产品毛利率下降，受新冠疫情影响，焊接钢管行业供需失衡，金洲管道2020年1-6月的毛利率16.82%，相比2019年毛利率显著增加，但2020年下
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半年随着疫情得到有效控制，企业复工复产，焊接钢管行业供需趋于平衡，金洲管道全年毛利率略低于2019年毛利率，而发行人2020年1-6月综合毛利率
6.97%，2020年全年毛利率4.66%，变动趋势与金洲管道基本一致；2021年1-9月受带钢价格大幅上涨影响，发行人与金洲管道的毛利率均出现显著下滑。报告期内，发行人产品价格变动趋势、我的钢铁网-焊管指数变动趋势和带钢市场价格变动趋势也较为一致，如下图所示：
如上图，在带钢市场价格波动较大的情况下，焊管指数与带钢市场价格变动存在不一致的情况，主要是2018年下半年带钢市场价格上涨，焊管指数未同步上涨，2019年上半年带钢市场价格下降，焊管指数未同步下降，2020年上半年受疫情影响，焊管指数变动趋势与带钢市场价格出现明显背离，2021年以来带钢价格大幅上涨，焊管指数变动滞后于带钢市场价格变动。发行人的单位毛利和毛利率变动情况符合上述焊管指数与带钢市场价格的相对变动情况。
综上，发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司不存在显著异常，发行人毛利率变动情况符合焊接钢管市场整体价格与带钢市场价格的相对变动情况。
三、结合经营往来款项的变动情况，说明2021年前三季度经营活动产生的现金流量净额为大额负值的原因及合理性
2021年1-9月，发行人净利润与经营活动现金流的勾稽关系如下：
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单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 净利润 | 56,626.47 |
| 加：信用减值损失 | 3,528.21 |
| 资产减值准备 | 3,537.10 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 19,046.97 |
| 使用权资产摊销 | 331.61 |
| 无形资产摊销 | 1,333.24 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,047.02 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 0.69 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 753.48 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 4,460.57 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 9,359.74 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 3,767.28 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -3,072.09 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -11.72 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -205,983.63 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -105,227.82 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 30,548.83 |
| 其他 | -28,470.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -208,424.92 |
如上表，2021年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额-208,424.92万元，主要系本期存货增加、经营性应收项目增加以及其他减少所致，存货增加主要系公司主要原材料带钢价格大幅上涨，同时公司子公司江苏友发和唐山新型部分产线投产增加存货所致；经营性应收项目增加主要系2021年以来主要原材料带钢价格大幅上涨，下游需求有所抑制同时增加下游客户资金压力，因此发行人客户回款有所下降，同时带钢价格大幅上涨以及钢铁限产使发行人对上游预付款项增加；其他减少主要系发行人在带钢价格大幅上涨环境下，为提高资金使用效率，增加了银行承兑汇票的使用量，相应增加了保证金所致。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
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保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的财务报表，分析了利润的构成变动因素，访谈了发行人财务人员，查阅了同行业可比公司的定期报告，比较分析了发行人与同行业可比公司的业绩波动趋势差异情况；
2、查阅了焊管行业的市场供求资料、市场价格变动资料与带钢价格变动资料，查阅了发行人的收入成本明细表，并结合焊管市场价格、带钢市场价格与发行人的销量变动情况等因素分析发行人毛利率变动的原因及合理性，并与同行业可比公司的毛利率变动情况进行了比较分析；
3、查阅了净利润与经营活动现金流量净额的勾稽表，结合往来科目和存货科目变动情况分析了经营活动现金流量净额为大额负值的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人报告期内净利润波动主要系发行人产品受市场需求、原材料价格等因素影响导致毛利率变动，发行人业绩波动趋势与同行业可比公司中除2020年常宝股份的不一致以外，其他均一致；
2、报告期内发行人产品毛利率波动主要系发行人产品定价遵循材料成本+加工费用+合理利润的原则，发行人产品成本主要受带钢价格变动影响，合理利润根据市场需求、竞争状况而波动，2019年和2020年市场需求较好，发行人合理利润较高，2021年1-9月受原材料价格大幅上涨影响，下游需求有所抑制，合理利润降低，合理利润和带钢价格的变动造成了发行人毛利率的波动，发行人毛利率变动与同行业公司情况不存在显著异常；
3、2021年前三季度经营活动现金流量净额为大额负值主要系受原材料带钢价格大幅上涨影响，发行人客户回款有所下降，同时对上游预付款项有所增加，存货受原材料带钢价格上涨和新建子公司江苏友发和唐山新型部分产线建成投产影响增加较多，以及为提高资金使用效率，增加了银行承兑汇票的使用量，相应增加了保证金所致。
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问题9：根据申请文件，申请人于2021年1月公告以现金收购江苏国强安全新材料有限公司71%的股权；2021年6月和7月分别收购天津友信材料科技有限公司100%股权、四川云钢联供应链管理有限公司70%股权。请申请人补充说明：
（1）上述收购的原因、背景；联合德龙钢铁及天津誉友兴共同收购国强安全的原因。（2）是否构成关联交易，并说明收购相关程序履行情况。（3）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值，说明交易对价的公允性。（4）收购形成的商誉及计算过程，是否充分确认标的核心优势形成的可辨认无形资产。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、上述收购的原因、背景；联合德龙钢铁及天津誉友兴共同收购国强安全的原因
（一）上述收购的原因、背景
发行人收购收购江苏国强安全新材料有限公司71%的股权、收购天津友信材料科技有限公司100%股权和收购四川云钢联供应链管理有限公司70%股权的背景及原因如下：
| 收购事项 | 背景及原因 |
| 收购江苏国强安全新材料有限公司71%的股权 | 截至2020年底，公司已经建成天津、唐山、邯郸、陕西四大生产基地，为实现公司全国战略布局，公司通过收购江苏国强安全新材料有限公司在江苏溧阳筹建公司第五大生产基地，从而将公司产品更低成本地辐射到华东地区，提升公司在华东地区的市场占有率，进一步提升品牌影响力，进而增强公司持续盈利能力和综合实力。 |
| 收购天津友信材料科技有限公司100%股权 | 友信材料主要从事废酸处理业务，为发行人关联方控制的公司，与发行人及各子公司存在涉及焊管酸洗废液处理的关联交易，为进一步规范和减少关联交易，提升发行人环保水平，故进行本次收购。 |
| 收购四川云钢联供应链管理有限公司70%股权 | 四川云钢联主要从事钢材相关产品的仓储、物流及深加工的配套供应链服务，发行人为进一步拓展延伸公司业务范围，更好地服务下游客户，增强公司综合服务水平，故进行本次收购 |
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注：2021年11月2日，德龙钢铁有限公司与发行人签订《德龙钢铁有限公司与天津友发钢管集团股份有限公司关于四川云钢联供应链管理有限公司之股权转让协议》。鉴于德龙钢铁有限公司尚未对四川云钢联供应链管理有限公司实缴出资，经双方友好协商定价0.00元，由发行人收购德龙钢铁有限公司持有的四川云钢联供应链管理有限公司30%的股权。
（二）发行人联合德龙钢铁及天津誉友兴共同收购国强安全的原因发行人联合德龙钢铁及天津誉友兴共同收购而非独自收购的目的主要在于一方面通过少数股东共担经营风险从而降低发行人风险，另一方面加强与上游供应商合作，同时提高发行人员工工作积极性，提升管理效率，其中：
、引入德龙钢铁有利于巩固公司与上游优质企业合作，发挥外部资金及资源优势、稳定公司采购渠道
德龙钢铁为公司带钢主要供应商之一，根据公开信息，德龙钢铁为中国企业500强企业及中国制造业企业500强企业，发行人联合德龙钢铁共同收购，可以巩固公司与上游优质企业合作，有效依托其资金及带钢供应资源优势，同时，德龙钢铁亦有投资合作意愿，因此双方选择共同收购。
2、引入天津誉友兴有利于充分激励公司人才，发挥公司人才优势
天津誉友兴为公司员工持股平台，本次共同投资旨在通过天津誉友兴直接持有公司子公司股权的形式与员工共担风险共享收益，提升骨干员工认同感和凝聚力，激发员工积极性，提升管理效率。
二、是否构成关联交易，并说明收购相关程序履行情况。
发行人上述收购均履行了相关内部审议程序，其中，收购天津友信材料科技有限公司100%股权以及四川云钢联供应链管理有限公司70%股权构成关联关交易。发行人收购相关程序履行情况具体如下：
（一）收购江苏国强安全新材料有限公司71%的股权
发行人于2021年
月
日分别召开第四届董事会第二次会议以及第四届监事会第二次会议，审议通过《关于拟收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的议案》。
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发行人于2021年4月21日召开第四届董事会第六次会议以及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于确认公司收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权交易价款的议案》。
发行人于2021年
月
日召开第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第六次会议，审议通过《关于补充确认公司收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权交易条款的议案》。
（二）收购天津友信材料科技有限公司100%股权发行人于2021年6月16日召开第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司收购天津友信材料科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华、张德刚已回避表决，同时，本议案全体独立董事已出具同意的事前认可意见和独立意见。
（三）收购四川云钢联供应链管理有限公司70%股权发行人于2021年7月7日召开第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司收购四川云钢联供应链管理有限公司70%股权暨关联交易的议案》，本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华已回避表决，同时，本议案全体独立董事已出具同意的事前认可意见和独立意见。
综上，发行人收购江苏国强安全新材料有限公司71%的股权、天津友信材料科技有限公司100%股权以及四川云钢联供应链管理有限公司70%股权，均履行了相关审议程序，其中收购天津友信材料科技有限公司100%股权以及四川云钢联供应链管理有限公司70%股权构成关联交易，相关审议事项关联董事已回避表决，并经全体独立董事事前认可及同意。
三、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值，说明交易对价的公允性。
（一）江苏国强安全新材料有限公司评估相关情况
1、交易评估价值的合理性
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根据银信资产评估有限公司出具《天津友发钢管集团股份有限公司拟收购涉及的江苏国强安全新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第2153号），本次评估采用资产基础法和收益法对江苏国强安全新材料有限公司全部权益价值进行评估，评估结果如下：
| 评估方法 | 评估结果 |
| 资产基础法 | 股东全部权益评估值为33,676.41万元，较账面净资产评估减值143.47万元，减值率0.42%。 |
| 收益法 | 收益法评估股东全部权益价值为53,960.00万元，较账面净资产评估增值20,140.12万元，增值率为59.55%。 |
| 评估结果选取 | 收益法更能体现被评估单位股东全部权益价值，则股东全部权益价值的评估结果为53,960.00万元。 |
收益法测算的主要参数情况如下：
| 项目 | 江苏国强 |
| 折现率 | 10% |
| 设计产能 | 单班年产243.24万吨焊接钢管 |
| 测算最终销量 | 187.38万吨焊接钢管 |
| 后续资本化支出 | 8.4亿元 |
| 达产年实现收入 | 79.35亿元 |
| 达产年实现利润 | 17,275.52万元 |
该次评估折现率采用WACC（加权平均资本成本）模型测算，测算较为谨慎。该次评估的设计产能和最终实现销量系基于江苏国强安全新材料有限公司的产能规划和其同一实际控制企业江苏国强镀锌实业有限公司在焊接钢管领域的经营情况,并结合江苏国强镀锌实业有限公司退出焊接钢管领域的情况进行测算，测算具有商业合理性。
该次评估收益测算的参数与发行人2020年情况对比如下：
| 项目 | 江苏国强 | 发行人 |
| 毛利率 | 预测期平均值4.78% | 4.66% |
| 销售净利率 | 预测期平均值2.18% | 2.43% |
| 平均单价 | 达产年4234.47元/吨 | 4081.7 |
| 单位产能固定资产投资额 | 约412元/吨 | 约361元/吨（参考陕西友发） |
如上表，该次评估收益测算参数与发行人的情况较为接近，测算较为合理。
1-1-93
综上，江苏国强安全新材料有限公司股东全部权益价值采用收益法评估结果具有合理性。
2、交易对价的公允性
本次江苏国强安全新材料有限公司股东全部权益价值评估值为53,960.00万元，较账面净资产评估增值20,140.12万元，增值率为59.55%，由于收益法评估结果合理，相较于账面价值更能反映江苏国强安全新材料有限公司股东全部权益价值，交易双方在收益法评估值53,960.00万元的基础上，协商确定江苏国强安全新材料有限公司100%股权的转让价格为5.32亿元，发行人按照所持71%的股权比例支付对价37,772.00万元。
因此，本次交易定价建立在审计及资产评估基础上，评估方法选取合理，评估结论已经交易各方确认，股权转让价格由双方在资产评估基础上友好协商确定，价格公允合理。
（二）天津友信材料科技有限公司评估相关情况
1、交易评估价值的合理性
根据银信资产评估有限公司出具《天津友发钢管集团股份有限公司拟收购股权涉及的天津友信材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1458号），本次评估采用资产基础法和收益法对天津友信材料科技有限公司全部权益价值进行评估，评估结果如下：
| 评估方法 | 评估结果 |
| 资产基础法 | 股东全部权益评估值为3,925.56万元，较账面净资产评估增值1,554.08万元，增值率65.53%。 |
| 收益法 | 收益法评估股东全部权益价值为6,820.00万元，较账面净资产评估增值4,448.52万元，增值率为187.58%。 |
| 评估结果选取 | 被评估单位属于危废处理行业，该行业本身存在较高的准入门槛，被评估单位已取得危险废物经营许可，资产基础法无法体现行业准入的特性，因此考虑以收益法结果作为最终结果。 |
收益法的主要参数如下：
| 项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
1-1-94
| 预测收入（万元） | 3,502.88 | 4,372.28 | 4,537.33 | 4,709.56 | 4,889.31 | 5,076.94 |
| 预测成本（万元） | 2,840.99 | 3,186.43 | 3,223.43 | 3,379.81 | 3,500.83 | 3,616.75 |
| 预测净利润（万元） | 309.98 | 647.02 | 741.84 | 737.8 | 771.24 | 815.11 |
| 预测毛利率 | 18.90% | 27.12% | 28.96% | 28.24% | 28.40% | 28.76% |
| 预测销售净利率 | 8.85% | 14.80% | 16.35% | 15.67% | 15.77% | 16.06% |
| 折现率 | 10.27% | |||||
天津友信材料科技有限公司业务模式为：以焊管企业在焊管镀锌前酸洗形成的含铁废酸液作为原材料，经过焙烧等工艺环节，得到低度盐酸、三氧化二铁和氯化亚铁等无污染的副产品，盈利方式为按照处理焊管企业的废酸液量收取费用，同时对外销售副产品低度盐酸、三氧化二铁和氯化亚铁等获取收入。
天津友信材料科技有限公司拥有
7.4
万吨的废酸处理能力，2018年至2020年平均处理量为5.72万吨，预测销量为以2020年的废酸处理量5.83万吨为基数，以预计2026年达到满产
7.4
万吨的处理能力预测2021年至2025年的废酸处理量。副产品销量主要参考副产品占废酸处理量比例的历史数据进行预测。
预测收入为上述预测废酸处理量、副产品销售量乘以2021年1-3月的价格。预测成本参考历史成本构成数据进行预测。
根据立信会计师事务所出具的天津友信材料科技有限公司2020年度和2021年1-3月财务报表的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG11604号），2020年度和2021年1-3月主要盈利指标如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 |
| 收入（万元） | 758.81 | 4,184.99 |
| 成本（万元） | 525.49 | 2,636.52 |
| 毛利率 | 30.75% | 37.00% |
| 净利润（万元） | 123.87 | 889.61 |
| 销售净利率 | 16.32% | 21.26% |
对比经审计的历史数据和上表的预测数据，预测年度毛利率、净利润等指标小于2020年度，主要系收入占比较大的废酸处理费市场价格由2020年约700元/吨下降至2021年的约600元/吨，而预测期的废酸处理价格均按照2021年1-3月价格测算。随着预测期废酸处理量及副产品销量的提升，预测期毛利率和净利
1-1-95
润有所上升。受副产品三氧化二铁市场价格大幅提升影响，天津友信材料科技有限公司2021年1-10月实际净利润为1,069万，高于预测数据。综上，天津友信材料科技有限公司收益法评估主要参数系参考产能、当时产品市场价格、历史经营数据等进行的谨慎预测，此外，根据标的公司未来年度净利润的预测情况，交易对方承诺天津友信材料科技有限公司2021年度、2022年度、2023年度净利润分别不低于人民币
万元、
万元、
万元，否则需要进行现金补偿，当期应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限三年承诺的净利润总额×购买资产支付的对价－补偿期限内已补偿的现金数额。因此，天津友信材料科技有限公司股东全部权益价值采用收益法评估结果具有合理性。
2、交易对价的公允性本次收益法评估天津友信材料科技有限公司股东全部权益价值为6,820.00万元，较账面净资产评估增值4,448.52万元，增值率为
187.58%。由于收益法评估结果合理，相较于账面价值更能反映天津友信材料科技有限公司股东全部权益价值，交易双方在收益法评估值6,820.00万元的基础上，协商确定天津友信材料科技有限公司100%股权的转让价格6,500.00万元，发行人按照所持的100%的股份份额支付对价6,500.00万元。因此，本次交易定价建立在审计及资产评估基础上，评估方法选取合理，股权转让价格系参考评估值并经双方协商确定，价格公允合理。
（三）四川云钢联供应链管理有限公司评估相关情况
1、交易评估价值的合理性根据银信资产评估有限公司出具《天津友发钢管集团股份有限公司拟收购股权涉及的四川云钢联供应链管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1653号），本次评估采用资产基础法对四川云钢联供应链管理有限公司全部权益价值进行评估，采用资产基础法评估主要系被评估单位于2020年6月18日成立，尚处于企业建设初期，无法对企业整体盈利能力进行预期，不满足采用收益法的条件。资产基础法评估结果如下：
1-1-96
四川云钢联供应链管理有限公司经审计后的总资产4,927.87万元，总负债4,984.60万元，所有者权益-56.73万元。采用资产基础法评估后，四川云钢联供应链管理有限公司总资产价值4,988.33万元，总负债价值4,984.60万元，股东全部权益价值为
3.73万元，评估增值
60.46万元，增值率为
106.58%。
根据交易各方2021年7月7日签订的股权转让协议，本次股权转让价款参考评估结果，确定本次股权转让的全部价款为
2.6
万元。
因此，本次交易定价建立在审计及资产评估基础上，评估方法选取合理，股权转让价格系参考评估值并经双方协商确定，价格公允合理。
四、收购形成的商誉及计算过程，是否充分确认标的核心优势形成的可辨认无形资产
（一）收购形成的商誉及计算过程
依据《企业会计准则第
号——企业合并》相关规定，非同一控制下的企业合并，为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和作为合并成本，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
由于江苏国强安全新材料有限公司和天津友信材料科技有限公司在合并前与友发集团不受同一方或相同的多方最终控制，属于非同一控制下的企业合并。根据上述规定，友发集团作为购买方，在合并报表时，对收购价格高于可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。
商誉的计算过程、金额具体如下：
| 项目 | 金额/比例 | 说明 |
| 收购江苏国强安全新材料有限公司形成的商誉计算过程 | ||
| 支付金额① | 37,772.00万元 | 发行人、德龙钢铁有限公司、天津誉友兴管理咨询合伙企业（有限合伙）与股权出让方袁国强、方木林于2021年1月31日签订了《江苏国强安全新材料有限公司之股权转让暨资产交接协议》。发行人以现金支付方式使用自有资金收购江苏国强安全新材料有限公司71%的股权，交易金额为人民币37,772.00万元。 |
1-1-97
| 发行人持股比例③ | 71% | |
| 取得的可辨认净资产公允价值份额② | 33,676.41万元 | 根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字[2020]沪第2153号），江苏国强安全新材料有限公司截至2021年1月31日所有者权益的资产基础法评估值为33,676.41万元。 |
| 商誉=①-②*③ | 13,861.75 | 2021年2月并表 |
| 收购天津友信材料科技有限公司形成的商誉计算过程 | ||
| 支付金额① | 6,500.00万元 | 发行人与股权出让方天津誉友丰管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津瑞祥企业管理中心（有限合伙）、天津沅浩企业管理中心（有限合伙）于2021年6月16日签订了《关于天津友信材料科技有限公司之股权转让协议》。发行人收购天津友信材料科技有限公司100%股权，支付对价6,500万元 |
| 发行人持股比例③ | 100% | |
| 取得的可辨认净资产公允价值份额② | 3,796.70万元 | 根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2021）沪第1458号），天津友信材料科技有限公司截至2021年3月31日所有者权益的资产基础法评估值为3,925.56万元，并根据评估增值情况持续计算至并表日2021年7月1日的可辨认净资产公允价值为3,796.70万元 |
| 商誉=①-②*③ | 2,703.30 | 2021年7月并表 |
（二）是否充分确认标的核心优势形成的可辨认无形资产根据《资产评估执业准则——无形资产》相关规定，本准则所称无形资产，是指特定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字（2020）沪第2153号），截至2021年
月
日，江苏国强安全新材料有限公司无形资产账面价值为19,224.28万元，为土地使用权及办公软件，其中办公软件账面价值为14.93万元，评估未调整，土地使用权账面价值19,209.35万元，评估调增
214.16万元。土地使用权具体情况如下：
| 土地使用权编号 | 土地位置 | 取得日期 | 取得方式 | 土地性质 | 面积(m2) |
| 苏（2020）溧阳市不动产权第0001968号 | 溧阳市上兴镇G104 | 2020-3-4 | 出让 | 工业用地 | 281,176.00 |
| 苏（2021）溧阳市不动产权第0000762号 | 2020-12-11 | 141,582.00 |
1-1-98
| 苏（2021）溧阳市不动产权第0000670号 | 国道东侧 | 2020-12-11 | 92,287.00 | ||
| 苏（2021）溧阳市不动产权第0000671号 | 2020-12-11 | 124,991.00 | |||
| 合计 | - | - | - | - | 640,036.00 |
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字（2021）沪第1458号），截至2021年
月
日，天津友信材料科技有限公司无形资产为土地使用权和财务软件，土地使用权账面价值为896.75万元，评估调减63.26万元，财务软件账面价值为0，评估调增0.92万元。土地使用权具体情况如下：
| 土地使用权编号 | 土地位置 | 取得日期 | 取得方式 | 土地性质 | 面积(m2) |
| 津（2018）第1022723号 | 静海区大邱庄镇友发工业园友发路2号 | 2018/5/7 | 出让 | 工业用地 | 14,633.20 |
除上述无形资产外，江苏国强安全新材料有限公司和天津友信材料科技有限公司不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的专有权、商标权及特许经营权；江苏国强安全新材料有限公司和天津友信材料科技有限公司的销售渠道、客户关系、合同权益及域名等其他无形资产由于难以单独体现并合理区分、可靠计量，不能单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换，因此未单独确认为无形资产，符合企业会计准则的规定。
综上，本次收购交易过程中，上市公司已充分确认被收购公司的核心优势形成的可辨认无形资产。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与收购相关公告；
、查阅相关交易的审计报告及资产评估报告；
3、查阅相关交易涉及的股权转让协议等资料；
4、访谈发行人相关负责人，了解相关交易的原因、背景；
5、取得发行人商誉的计算底稿并对计算过程进行核查。
1-1-99
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
、发行人收购天津友信材料科技有限公司100%股权、四川云钢联供应链管理有限公司70%股权及江苏国强安全新材料有限公司71%的股权的原因与背景符合公司经营实际情况，具有合理性；联合德龙钢铁及天津誉友兴共同收购江苏国强安全新材料有限公司目的主要在于一方面通过少数股东共担经营风险从而降低发行人风险，另一方面加强与上游供应商合作，同时提高发行人员工工作积极性，提升管理效率，具有合理性。
2、发行人收购江苏国强安全新材料有限公司71%的股权、天津友信材料科技有限公司100%股权以及四川云钢联供应链管理有限公司70%股权，均履行了相关必要的审议程序，其中收购天津友信材料科技有限公司100%股权以及四川云钢联供应链管理有限公司70%股权构成关联交易，相关审议事项关联董事已回避表决，并经全体独立董事事前认可及同意。
、发行人收购涉及的资产评估方法、主要评估参数的选择合理，相关评估价值具有合理性。相关交易对价建立在审计及资产评估基础上并经双方协商确定，价格公允合理。
4、发行人收购形成的商誉的确认及计算符合《企业会计准则》的相关规定，且充分确认标的核心优势形成的可辨认无形资产。
问题10：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
1-1-100
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”），上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定
（1）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资的定义
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年
月修订）》的规定：
“财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（
）《再融资业务若干问题解答（2020年
月修订）》关于类金融业务的定义
1-1-101
中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中就类金融业务定义如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
本次发行相关董事会决议日为2021年9月9日，董事会决议日前六个月起至今，公司不存在财务性投资及类金融业务情况，具体说明如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。
、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已对外拆借或拟对外拆借资金的情形。
、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
发行人于2021年
月
日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，同意公司（含分、子公司）在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金不超过人民币26,000.00万元开展主要原材料期货套期保值业务。发行人开展套期保值业务的目的是为了规避带钢等主要原材料的
1-1-102
市场价格波动对公司生产经营带来的不利影响，保证产品成本的相对稳定。截至2021年
月末，发行人未有期货持仓，上述期货交易为公司针对公司主要原材料带钢（对应期货品种热轧卷板）进行的套期保值业务，主要为规避原材料价格波动风险，不构成为获取投资收益而开展的财务性投资。
6、类金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
综上，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在财务性投资情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性截至2021年
月
日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关资产情况如下表所示：
| 科目 | 金额（万元） | 主要构成 | 是否认定为财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 17,646.28 | 发行人子公司管道科技2016年认购的中油资本定增股份 | 是 |
| 其他应收款 | 2,193.00 | 保证金、押金、员工备用金等 | 否 |
| 其他流动资产 | 23,552.50 | 待抵扣进项税 | 否 |
| 长期应收款 | - | 截至报告期末，公司不存在长期应收款 | - |
| 长期股权投资 | - | 截至报告期末，公司不存在长期股权投资 | - |
| 其他权益工具投资 | - | 截至报告期末，公司不存在其他权益工具投资 | - |
| 其他非流动金融资产 | - | 截至报告期末，公司不存在其他非流动金融资产 | - |
| 其他非流动资产 | 13,282.25 | 基建工程和设备预付款等预付长期资产款 | 否 |
1、交易性金融资产截至2021年
月
日，公司交易性金融资产余额17,646.28万元，为2016年6月8日发行人子公司管道科技通过认购杭州富阳工瑞投资合伙企业（有限合伙）份额，间接认购中油资本（000617）定增股份，属于财务性投资。
1-1-103
截至2021年9月30日，公司上述财务性投资金额占公司归属于母公司净资产的2.83%，未超过30%，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
2、其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款为保证金、押金、员工备用金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产为基建工程和设备预付款，不属于财务性投资。
综上，截至2021年9月30日公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金200,000万元，扣除发行费用后拟用于“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”及补充流动资金，本次募集资金使用，对公司缓解产能瓶颈，扩大经营规模，实现持续发展具有积极的推动作用。募集资金的必要性详见本反馈意见回复之“问题5”。
三、列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
根据2020年6月《再融资业务若干问题解答》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
根据上述类金融机构的定义，截至2021年9月30日，发行人不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
1-1-104
四、中介机构核查意见
（一）核查程序保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序：
1、结合财务性投资的相关规定，取得并查阅了发行人的定期报告、财务会计报告、公开披露的公告等文件；
2、查阅了发行人报告期内与财务性投资相关的科目明细，核查了发行人交易性金融资产等资料；
3、就是否存在财务性投资事项对发行人进行访谈确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性；
、截至最近一期末，发行人无直接或间接控股、参股的类金融机构。
1-1-105
（本页无正文，为《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
天津友发钢管集团股份有限公司
年月日
1-1-106
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 胡孔威 | 刘鹏 |
东兴证券股份有限公司
年月日
1-1-107
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读天津友发钢管集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
魏庆华
总经理：_______________
张涛
东兴证券股份有限公司
年月日