证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2021-064
上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：37,560股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）预留授予数量：授予的限制性股票总量为11.10万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 10,000万股的0.1110%，占本次激励计划授予权益总额的11.10%。
（3）授予价格（调整后）：32.26元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股32.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）预留授予人数：13人。
（5）具体的归属安排如下：
预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
根据激励对象司龄及岗位职级不同，将激励对象分为三类：第一类激励对象为同时满足一定岗位职级并在公司连续任职3年以上的员工，合计12人；第二类激励对象为在公司连续任职5年以上但不满足一定岗位职级的员工，合计0人；第三类激励对象为满足一定岗位职级但在公司任职3年以下员工，合计1人。公司对三类激励对象分别设置不同的归属安排，具体如下：
| 第一类、第二类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三类激励对象 | ||
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2020年 | 以2018年营业收入或净利润为基数，2020年营业收入增长率不低于60%或净利润增长率不低于60% |
| 第二个归属期 | 2021年 | 以2018年营业收入或净利润为基数，2021年营业收入增长率不低于90%或净利润增长率不低于90% |
| 第三个归属期 | 2022年 | 以2018年营业收入或净利润为基数，2022年营业收入增长率不低于120%或净利润增长率不低于120% |
第三类激励对象：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2020年 | 以2018年营业收入或净利润为基数，2020年营业收入增长率不低于60%或净利润增长率不低于60% |
| 第二个归属期 | 2021年 | 以2018年营业收入或净利润为基数，2021年营业收入增长率不低于90%或净利润增长率不低于90% |
| 第三个归属期 | 2022年 | 以2018年营业收入或净利润为基数，2022年营业收入增长率不低于120%或净利润增长率不低于120% |
| 第四个归属期 | 2023年 | 以2018年营业收入或净利润为基数，2023年营业收入增长率不低于150%或净利润增长率不低于150% |
| 考核评级 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 60% | 30% | 0% |
的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2019年12月9日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-009）。2019年12月9日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：
2019-010）。
（2）2019年12月10日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事金鉴中先生作为征集人就2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2019-012）。
（3）2019年12月10日至2019年12月20日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收
到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：
2019-013）。
（4）2019年12月26日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-015）。
（5）2019年12月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-014）。
（6）2020年2月26日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：
2020-004）。
2020年2月26日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：
2020-005）。
（7）2020年12月10日，公司召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-029）。
（8）2021年4月16日，公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的公告》（公告编号：2021-023）、《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-024）和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2021-025）。
（9）2021年12月10日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对2019年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的进行了核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2020年2月26日 | 32.26元/股 | 88.90万股 | 48人 | 11.10万股 |
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2020年12月10日 | 32.26元/股 | 11.10万股 | 13人 | 0 |
| 首次授予部分 | |||||
| 归属期次 | 归属人数 | 归属日期 | 归属价格 （调整后） | 归属数量 | |
| 第一个归属期 | 第一批次 | 48 | 2021.04.30 | 33.55元/股 | 297,785股 |
限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的13名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为37,560股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的13名激励对象办理归属相关事宜。本次激励计划的激励对象中无董事，全体董事无须回避对本议案的表决。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2020年12月10日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为2021年12月10日至2022年12月9日。
2、符合归属条件的说明
预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职 期限要求。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| （四）公司层面业绩考核 以2018年营业收入或净利润为基数，2020年营业收入增长率不低于60%或净利润增长率不低于60%。 若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2021]第ZA10228号）：2020年度公司实现营业收入5.71亿元，较2018年营业收入增长132.74%，2020年度公司实现净利润3.69亿元，较2018年净利润增长165.38%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | |||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 本次符合归属条件的预留授予激励对象共13名，其中2名激励对象的考核评级为A，个人层面归属比例为100%,该2名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为6,000股；9名激励对象的考核评级为B+，个人层面归属比例为90%，该9名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为27,720股；2名激励对象的考核评级为B，个人层面归属比例为60%，该2名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为 | |||||||
3,840股；不能归属的5,640股作废失效。
综上，本次激励计划预留授予部分第一个归属期合计13名激励对象可归属37,560股限制性股票。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的13名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为37,560股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的13名激励对象办理归属相关事宜。本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定。
（四）独立董事意见
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的13名激励对象的归属资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为37,560股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的13名激励对象办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2020年12月10日。
（二）预留实际归属数量：37,560股。
（三）预留实际归属人数：13人。
（四）授予价格（调整后）：32.26元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 | |||||
| 无 | |||||
| 小计 | 0 | 0 | 0 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员（13人） | 111,000 | 37,560 | 33.84% | ||
| 小计 | 111,000 | 37,560 | 33.84% | ||
| 总计 | 111,000 | 37,560 | 33.84% | ||
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票预留授予日的公允价值，在预留授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在预留授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在预留授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票预留归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次激励计划、调整本计划授予价格及本次归属已取得必要的批准和授权，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续；本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次激励计划调整授予价格及本次归属的激励对象、归属数量、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
八、上网公告文件
（一）上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（二）上海柏楚电子科技股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整授予价格、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2021年12月11日