证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2021-071
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”）拟使用募集资金向全资子公司宁波圣龙智能汽车动力系统有限公司（以下简称“圣龙智能”）提供总金额不超过人民币31,382万元借款，专项用于实施“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”。
? 本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2712号），本次发行募集资金总额人民币443,819,990.12元，扣除发行费用（不含税）人民币4,845,271.36元（其中承销保荐费4,044,562.74元、审计验资费377,358.49元、律师费377,358.49元、上市手续费及材料制作费45,991.64元），宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”）实际募集资金净额为人民币438,974,718.76元。上述募集资金已全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年11月26日出具“天健验[2021]669号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 （万元） | 拟募集资金使用金额 （万元） |
| 1 | 年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目 | 36,616.00 | 31,382.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 合 计 | 49,616.00 | 44,382.00 | |
| 企业名称 | 宁波圣龙智能汽车系统有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330212MA291T1Q2R |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区五乡镇明伦村南车路228号 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 法定代表人 | 罗玉龙 |
| 成立日期 | 2017年6月14日 |
| 主要生产经营地 | 浙江省宁波市 |
| 持股比例 | 100.00% |
| 经营范围 | 汽车零部件、机械配件、五金工具的研发、制造、加工、安装、调试及相关技术咨询、信息咨询；汽车零部件、机电设备、五金工具、金属材料、机械配件、建筑材料、化 |
| 工原料、建筑装潢材料、日用百货、水暖器材、皮革制品的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主要财务数据 | 经天健会计师事务所审计，截止2020年12月31日，圣龙智能总资产为41,210.26万元，净资产为7,856.75万元；2020年圣龙智能营业收入为16,730.22万元，净利润为1,008.98万元。 |
2、经募集资金专户监管银行审核批准、保荐机构审核无异议后，财务部门根据审批后的付款申请单办理相应的借款转出程序。
3、财务部门建立对应台账，按月汇总借款明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。
第七条 借款人承诺
若圣龙智能违反相关法律法规及《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司募集资金使用管理制度》等规定，对圣龙股份借款债权造成损害的，圣龙智能须按相关法律法规、圣龙股份管理制度规定及相关协议约定等承担责任。
第八条 协议的生效、变更和补充
本借款协议需经双方内部有权决策机构的批准，本协议自圣龙股份董事会决议通过后经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议需获得圣龙股份股东大会的批准，相关决议经股东大会审议批准通过后，本借款协议立即生效。
第九条 争议解决
本协议在履行过程中如发生争议，双方协商解决，无法通过协商解决的，任何一方均有权向圣龙股份所在地法院提起诉讼解决。
六、本次借款对公司的影响
本次使用募集资金向圣龙智能提供借款，是基于募集资金投资项目实施主体实际经营及项目建设需要进行的，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。圣龙智能是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。
七、本次借款后募集资金的管理
本次借款将存放于圣龙智能开设的募集资金专用账户中，圣龙智能将按照上海证券交易所的相关要求及公司《募集资金管理制度》的规定，尽快与募集资金开户银行及公司、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
八、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
1、董事会审议情况
公司于 2021 年 12月2日召开第五届董事会第十一次会议， 审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司拟使用募集资金向全资子公司圣龙智能提供总金额不超过人民币31,382万元借款，专项用于实施“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》， 监事会认为： 公司本次以募集资金向全资子公司圣龙智能提供借款以实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，有利于推动募投项目的顺利实施， 符合公司的发展规划和募集资金使用计划，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
3、独立董事意见
公司拟使用募集资金向全资子公司圣龙智能提供总金额不超过人民币31,382万元借款，专项用于实施“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”。 符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定， 符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
审议决策程序符合相关法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司圣龙智能提供总金额不超过人民币31,382万元借款，专项用于实施“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次圣龙股份使用募集资金向子公司提供借款实施
募投项目的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议通过，待公司履行完非公开发行股份所有程序并公告后实施。保荐机构对本次圣龙股份使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目无异议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；
4、国信证券股份有限公司出具的《关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2021年12月11日